北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二〇年九月
| 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com |
北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：营口港务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）委托，担任大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）等法律、法规和规范性文件的要求，本所律师就营口港与大连港股票停牌前6个月至《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之日止，即2019年12月22日至2020年9月4日（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖营口港股票与大连港A股股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登
记表、相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副
本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
2、 营口港、大连港已向本所承诺，保证其已向本所律师提供了为出具本专
项核查意见所必需的全部原始书面材料、副本材料或者口头证言；该等资料均属真实、准确和完成，且不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符。
3、 本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市中伦
律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交易首次申请股票停牌（2020年6月22日）前6个月（2019年12月22日）至《重组报告书（草案）》披露之前一日（2020年9月4日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖大连港A股股票和营口港股票的情形，具体如下：
（一）自然人买卖大连港A股股票情况
| 姓名 | 身份 |
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
/
| 卖出 |
孙雪
大连港投资者关系管理经理
张伟之配偶
2020年1月7日1,500
卖出
陈树文 营口港独立董事
年
| 2 |
月
日
| 40,000 | 40,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 4 |
日
| 40,000 | 80,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 5 |
日
| 20,000 | 100,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 6 |
日
| 40,000 | 140,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 7 |
日
| 60,000 | 200,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 26 |
日
| 14,300 | 214,300 |
买入
| 2020 |
年
月
| 28 |
日
| 20,000 | 234,300 |
买入
| 2020 |
年
月
| 13 |
日
| 60,000 | 294,300 |
买入
| 2020 |
年
月
| 16 |
日
| 20,000 | 314,300 |
买入
南洋
营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶
| 2020 |
年
月
| 15 |
日
| 400 | 1,300 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 17 |
日
| 1,300 | 0 |
卖出
张雯
辽宁港口集团有限公司集中采购中心部长曲伟之配偶
2020年1月6日 32,200
卖出韩逍雪
辽宁港口集团有限公司资本
运营部经理李杨之配偶
| 2020 |
年
月
| 2 |
日
| 70,000 | 70,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 4 |
日
| 70,000 | 0 |
卖出
张连红
辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之母亲
| 2020 | |||
年
月
| 9 |
日
| 30,000 | 0 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 30,000 | 30,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
| 10,000 | 20,000 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 20,000 | 0 |
卖出
赵宏
辽宁港口集团有限公司资本
年
| 1 |
月
日
| 50,000 | 0 |
卖出
| 姓名 | 身份 |
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
/
| 卖出 |
运营部副经理赵芯宇之父亲
| 2020 | |
年
月
| 22 |
日
| 33,900 | 33,900 |
买入
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
| 13,900 | 20,000 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 20,000 | 0 |
卖出
穆沙沙
北京市中伦律师事务所律师
李艳军之配偶
| 2020 |
年
月
| 13 |
日
| 30,000 | 30,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
| 30,000 | 0 |
卖出
徐晓
信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计员
| 2020 |
年
月
| 18 |
日
| 58,000 | 58,000 |
买入
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 43,500 | 14,500 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 27 |
日
| 3,000 | 17,500 |
买入
| 2020 |
年
月
| 29 |
日
| 17,500 | 0 |
卖出
李海峰
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓之
配偶
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 100 | 100 |
买入
2020年7月17日 100
卖出对于陈树文、徐晓在自查期间买卖大连港A股股票的行为，陈树文、徐晓已分别出具承诺，具体如下：“上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”对于孙雪、南洋、张雯、韩逍雪、张连红、赵宏、穆沙沙、李海峰在自查期间买卖大连港A股股票的行为，孙雪、南洋、张雯、韩逍雪、张连红、赵宏、穆沙沙、李海峰已分别出具承诺，具体如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，孙雪配偶大连港投资者关系管理经理张伟、南洋配偶营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳、张雯配偶辽宁港口集团有限公司集中采购中心部长曲伟、韩逍雪配偶辽宁港口集团有限公司资本运营部经理李杨、张连红和赵宏女儿辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇、穆沙沙配偶北京市中伦律师事务所律师李艳军、李海峰配偶信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓已分别出具承诺如下：“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）法人买卖大连港A股股票情况
1、中金公司买卖大连港A股股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/23-2020/9/4 | 5,297,502 |
61,900
买入
| 2019/12/23-2020/9/4 | 4,979,002 |
卖出
（2）资产管理业务账户
交易期间
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/1/2-2020/8/6 | 165,500 |
34,400
买入
| 2019/12/24-2020/8/19 | 137,700 |
卖出
（3）融资融券账户
交易期间
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/4/21-2020/8/17 | 674,000 |
129,600
买入
| 2020/4/22-2020/6/2 | 544,400 |
卖出
对于上述中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户在自查期间买卖大连港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户买卖大连港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、中信证券买卖大连港A股股票情况
（1）自营业务账户
自查期间
| 自查期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 9,143,600 |
80,100
买入
| 2019/12/22-2020/9/4 | 9,666,600 |
卖出
（2）资产管理业务账户
自查期间
| 自查期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 44,000 | 0 |
买入
| 自查期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 44,000 |
卖出
对于上述中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖大连港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖大连港A股（股票代码：601880.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港A股（股票代码：601880.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（三）自然人买卖营口港股票情况
姓名
| 姓名 | 身份 |
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
/
| 卖出 |
南洋
营口港风险控制部/法律合规
部副经理高阳之配偶
年
| 6 |
月
日
| 500 | 1,000 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 17 |
日
| 1,000 | 0 |
卖出
张连红
辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之母亲
| 2020 | |||
年
月
| 19 |
日
| 2,900 | 2,900 |
买入
| 2020 |
年
月
| 28 |
日
| 10,000 | 12,900 |
买入
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
| 2,300 | 15,200 |
买入
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 15,500 | 30,700 |
买入
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
| 10,700 | 20,000 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 20,000 | 0 |
卖出
赵宏
辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之父亲
| 2020 | |||
年
月
| 19 |
日
| 25,900 | 25,900 |
买入
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 20,600 | 46,500 |
买入
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
| 26,500 | 20,000 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 16 |
日
| 5,000 | 15,000 |
卖出
| 2020 |
年
月
| 22 |
日
| 15,000 | 0 |
卖出
李海峰
信永中和会计师事务所（特
年
| 4 |
月
日
| 100 | 100 |
买入
| 姓名 | 身份 |
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
/
| 卖出 |
殊普通合伙）审计员徐晓之
配偶
2020年5月22日
卖出
对于南洋、张连红、赵宏、李海峰在自查期间买卖营口港股票的行为，南洋、张连红、赵宏、李海峰已分别出具承诺，具体如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，南洋配偶营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳、张连红和赵宏女儿辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇、李海峰配偶信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓出具承诺如下：“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（四）法人买卖营口港股票情况
1、中金公司买卖营口港股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/23-2020/6/19 | 2,222,700 |
买入
| 2019/12/23-2020/7/8 | 2,565,800 |
卖出
（2）资产管理业务账户
交易期间
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/1/2-2020/7/31 | 78,100 |
买入
| 2019/12/24-2020/8/19 | 86,900 |
卖出
（3）融资融券账户
交易期间
| 交易期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/4/21-2020/5/28 | 375,100 |
买入
| 2020/4/23-2020/6/2 | 375,100 |
卖出
对于上述中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户在自查期间买卖营口港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户买卖营口港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、中信证券买卖营口港股票情况
（1）自营业务账户
| 自查期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 11,925,854 |
23,218
买入
| 2019/12/22-2020/9/4 | 17,045,208 |
卖出
对于上述中信证券自营业务账户在自查期间买卖营口港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖营口港（股票代码：600317.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖营口港（股票代码：
600317.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
3、招商证券买卖营口港股票情况
（1）衍生投资部账户
自查期间
| 自查期间 | 股份变动情况（股） |
| 核查期末持股情况（股） | 买入 |
/
| 卖出 | |||
| 2019/12/22-2020/9/4 | 644,900 |
买入
| 2019/12/22-2020/9/4 | 621,100 |
卖出
| 2019/12/22-2020/9/4 | 137,600 |
申购赎回过出
| 2019/12/22-2020/9/4 | 84,300 |
申购赎回过入
对于上述招商证券衍生投资部账户在自查期间买卖营口港股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机
制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司金融市场投资总部衍生投资部账户交易‘营口港’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘营口港’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及本所律师对相关人员的访谈，如前述机构及人员出具的报告及说明、承诺属实，本所律师认为：前述机构及人员在自查期间买卖大连港A股股票和营口港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大连港A股股票和营口港股票的情况。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 为
经办律师：
张 迪
经办律师：
张 静
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