中信证券股份有限公司
关于营口港务股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10号）等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”） 换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”，与大连港合称“合并双方”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交易首次申请股票停牌（2020年6月22日）前6个月（2019年12月22日）至重组报告书披露之前一日（2020年9月4日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖大连港A股股票和营口港股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖大连港A股股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 孙雪 | 大连港投资者关系管理经理张伟之配偶 | 2020年1月7日 | 1,500 | 0 | 卖出 |
| 陈树文 | 营口港独立董事 | 2020年2月3日 | 40,000 | 40,000 | 买入 |
| 2020年2月4日 | 40,000 | 80,000 | 买入 | ||
| 2020年2月5日 | 20,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020年2月6日 | 40,000 | 140,000 | 买入 | ||
| 2020年2月7日 | 60,000 | 200,000 | 买入 | ||
| 2020年2月26日 | 14,300 | 214,300 | 买入 | ||
| 2020年2月28日 | 20,000 | 234,300 | 买入 | ||
| 2020年3月13日 | 60,000 | 294,300 | 买入 | ||
| 2020年3月16日 | 20,000 | 314,300 | 买入 | ||
| 南洋 | 营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶 | 2020年6月15日 | 400 | 1,300 | 卖出 |
| 2020年7月17日 | 1,300 | 0 | 卖出 | ||
| 张雯 | 辽宁港口集团有限公司集中采购中心部长曲伟之配偶 | 2020年1月6日 | 32,200 | 0 | 卖出 |
| 韩逍雪 | 辽宁港口集团有限公司资本运营部经理李杨之配偶 | 2020年6月2日 | 70,000 | 70,000 | 买入 |
| 2020年6月4日 | 70,000 | 0 | 卖出 | ||
| 张连红 | 辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之母亲 | 2020年1月9日 | 30,000 | 0 | 卖出 |
| 2020年5月22日 | 30,000 | 30,000 | 买入 | ||
| 2020年7月14日 | 10,000 | 20,000 | 卖出 | ||
| 2020年7月22日 | 20,000 | 0 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 赵宏 | 辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之父亲 | 2020年1月9日 | 50,000 | 0 | 卖出 |
| 2020年5月22日 | 33,900 | 33,900 | 买入 | ||
| 2020年7月14日 | 13,900 | 20,000 | 卖出 | ||
| 2020年7月22日 | 20,000 | 0 | 卖出 | ||
| 穆沙沙 | 北京市中伦律师事务所律师李艳军之配偶 | 2020年7月13日 | 30,000 | 30,000 | 买入 |
| 2020年7月14日 | 30,000 | 0 | 卖出 | ||
| 徐晓 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员 | 2020年5月18日 | 58,000 | 58,000 | 买入 |
| 2020年5月22日 | 43,500 | 14,500 | 卖出 | ||
| 2020年5月27日 | 3,000 | 17,500 | 买入 | ||
| 2020年5月29日 | 17,500 | 0 | 卖出 | ||
| 李海峰 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓之配偶 | 2020年5月22日 | 100 | 100 | 买入 |
| 2020年7月17日 | 100 | 0 | 卖出 |
对于陈树文、徐晓在自查期间买卖大连港A股股票的行为，陈树文、徐晓已分别出具承诺，具体如下：“上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
对于孙雪、南洋、张雯、韩逍雪、张连红、赵宏、穆沙沙、李海峰在自查期间买卖大连港A股股票的行为，孙雪、南洋、张雯、韩逍雪、张连红、赵宏、穆沙沙、李海峰已分别出具承诺，具体如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，孙雪配偶大连港投资者关系管理经理张伟、南洋配偶营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳、张雯配偶辽宁港口集团有限公司集中采购中心部长曲伟、韩逍雪配偶辽宁港口集团有限公司资本运营部经理李杨、张连红和赵宏女儿辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇、穆沙沙配偶北京市中伦律师事务所律师李艳军、李海峰配偶信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓已分别出具承诺如下：“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）法人买卖大连港A股股票情况
1、中国国际金融股份有限公司买卖大连港A股股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/23-2020/9/4 | 5,297,502 | 61,900 | 买入 |
| 2019/12/23-2020/9/4 | 4,979,002 | 卖出 |
（2）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/1/2-2020/8/6 | 165,500 | 34,400 | 买入 |
| 2019/12/24-2020/8/19 | 137,700 | 卖出 |
（3）融资融券账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/4/21-2020/8/17 | 674,000 | 129,600 | 买入 |
| 2020/4/22-2020/6/2 | 544,400 | 卖出 |
对于上述中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户在自查期间买卖大连港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户买卖大连港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、中信证券股份有限公司买卖大连港A股股票情况
（1）自营业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 9,143,600 | 80,100 | 买入 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 9,666,600 | 卖出 |
（2）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 44,000 | 0 | 买入 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 44,000 | 卖出 |
对于上述中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖大连港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖大连港A股（股票代码：601880.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港A股（股票代码：601880.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（三）自然人买卖营口港股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 南洋 | 营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶 | 2020年6月15日 | 500 | 1,000 | 卖出 |
| 2020年7月17日 | 1,000 | 0 | 卖出 | ||
| 张连红 | 辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之母亲 | 2020年2月19日 | 2,900 | 2,900 | 买入 |
| 2020年2月28日 | 10,000 | 12,900 | 买入 | ||
| 2020年4月14日 | 2,300 | 15,200 | 买入 | ||
| 2020年5月22日 | 15,500 | 30,700 | 买入 | ||
| 2020年7月14日 | 10,700 | 20,000 | 卖出 | ||
| 2020年7月22日 | 20,000 | 0 | 卖出 | ||
| 赵宏 | 辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇之父亲 | 2020年2月19日 | 25,900 | 25,900 | 买入 |
| 2020年5月22日 | 20,600 | 46,500 | 买入 | ||
| 2020年7月14日 | 26,500 | 20,000 | 卖出 | ||
| 2020年7月16日 | 5,000 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2020年7月22日 | 15,000 | 0 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 李海峰 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓之配偶 | 2020年4月23日 | 100 | 100 | 买入 |
| 2020年5月22日 | 100 | 0 | 卖出 |
对于南洋、张连红、赵宏、李海峰在自查期间买卖营口港股票的行为，南洋、张连红、赵宏、李海峰已分别出具承诺，具体如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，南洋配偶营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳、张连红和赵宏女儿辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇、李海峰配偶信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓出具承诺如下：“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（四）法人买卖营口港股票情况
1、中国国际金融股份有限公司买卖营口港股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/23-2020/6/19 | 2,222,700 | 0 | 买入 |
| 2019/12/23-2020/7/8 | 2,565,800 | 卖出 |
（2）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/1/2-2020/7/31 | 78,100 | 0 | 买入 |
| 2019/12/24-2020/8/19 | 86,900 | 卖出 |
（3）融资融券账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/4/21-2020/5/28 | 375,100 | 0 | 买入 |
| 2020/4/23-2020/6/2 | 375,100 | 卖出 |
对于上述中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户在自查期间买卖营口港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户买卖营口港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、中信证券股份有限公司买卖营口港股票情况
（1）自营业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 11,925,854 | 23,218 | 买入 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 17,045,208 | 卖出 |
对于上述中信证券自营业务账户在自查期间买卖营口港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖营口港（股票代码：600317.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖营口港（股票代码：
600317.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
3、招商证券股份有限公司买卖营口港股票情况
（1）衍生投资部账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 644,900 | 0 | 买入 |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 621,100 | 卖出 | |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 137,600 | 申购赎回过出 | |
| 2019/12/22-2020/9/4 | 84,300 | 申购赎回过入 |
对于上述招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）衍生投资部账户在自查期间买卖营口港股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司金融市场投资总部衍生投资部账户交易‘营口港’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘营口港’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据核查范围内的本次交易相关方及其有关人员的股票交易流水、出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及本公司经办人员的访谈，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖大连港A股股票和营口港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大连港A股股票和营口港股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
| 唐 俊 | 陈健健 | 孙 昭 |
中信证券股份有限公司
年 月 日