苏州华源控股股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州华源控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
苏州华源控股股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（202237号）（简称“反馈意见”）已收悉。苏州华源控股股份有限公司（简称“华源控股”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。
1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金19,272.40万元，用于“塑料包装产品天津生产基地项目”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，在注塑和吹塑产品产能利用率不充足的情况下，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代；（7）申请人2018年发行可转债募集资金投资的2个项目尚处于建设期，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；
（一）募投项目具体内容
本项目实施地为天津。本项目将通过购置土地、新建厂房、购置和搬迁生产设备、招募人员的方式将天津瑞杰及天津华源瑞杰的注塑与吹塑产能搬迁至项目地，并进一步扩大注塑包装产品及吹塑包装产品的产能，提升公司整体的生产能力、盈利能力和管理效率。
本项目预计达产后将年产注塑包装产品900万套，吹塑包装产品3,000万套。同时，本项目将配套新建一幢研发楼用于研发工作，为日后提升公司产品的技术附加值和公司的核心竞争力提供技术支持。
（二）项目投资构成明细
本项目总投资额为21,454.90万元。公司将使用本次募集资金19,272.40万元用于该项目的建设，投资概算情况如下：
单位：万元
| 工程或费用名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | 投资比例 |
| （以募集资金投入计） | |||
| 土地出让金 | 1,440.00 | 1,440.00 | 7.47% |
| 建安工程 | 7,794.00 | 7,794.00 | 40.44% |
| 设备购置及安装 | 8,937.50 | 7,520.74 | 39.02% |
| 基本预备费 | 765.74 | - | - |
| 铺底流动资金 | 2,517.67 | 2,517.67 | 13.06% |
| 合计 | 21,454.90 | 19,272.40 | 100.00% |
（三）投资数额的测算依据
1、土地出让金
本项目将取得天津市经济技术开发区一宗面积为80亩的土地作为项目实施地，土地出让金为每亩18万元，合计土地出让金1,440.00万元。
2、建安工程
本项目建安工程包括土建工程、装修工程和安装工程。本项目将新建一幢建筑面积为38,000平米的厂房1和一幢建筑面积为1,000平米的厂房2。此外，建筑工程还包括了市政配套和绿化工程。本项目建筑工程金额合计6,599.00万元。
项目装修工程包括对厂房1、厂房2的装修费用支出，项目装修工程金额为
770.00万元。
项目安装工程包括通水、通电，冷却塔及管道安装，消防、喷淋、给排水系统安装等工程。本项目安装工程金额合计425.00万元。
项目建安工程费用如下表所示：
| 序号 | 项目 | 面积（平米） | 单价（元/平米） | 金额（万元） |
| 一 | 土建工程 | —— | —— | 6,599.00 |
| 1.1 | 厂房1 | 38,000.00 | 1,350.00 | 5,130.00 |
| 1.2 | 厂房2 | 1,000.00 | 1,350.00 | 135.00 |
| 1.3 | 市政配套 | 53,360.00 | 200.00 | 1,067.20 |
| 1.4 | 绿化 | 5,336.00 | 500.00 | 266.80 |
| 二 | 装修工程 | —— | —— | 770.00 |
| 2.1 | 厂房1 | 38,000.00 | 200.00 | 760.00 |
| 2.2 | 厂房2 | 1,000.00 | 100.00 | 10.00 |
| 三 | 安装工程 | —— | —— | 425.00 |
| 3.1 | 通水、通电 | —— | —— | 125.00 |
| 3.2 | 冷却塔及管道 | —— | —— | 100.00 |
| 3.3 | 消防、喷淋、给排水 | —— | —— | 200.00 |
| 合计 | 7,794.00 | |||
3、软硬件购置及安装
本项目软硬件购置及安装费用合计8,937.50万元，包含项目拟生产产品生产、检测和仓储物流所需的基本软硬件购置及安装支出。本项目硬件购置及安装费用为8,432.50万元，安装费用按硬件购置金额的2%计提；本项目软件购置费用为505.00万元。具体如下表所示：
硬件购置及安装明细
| 序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量 | 单位 | 金额 |
| 一 | 注塑产品生产线 | —— | 10 | 条 | 1,737.34 |
| 1.1.1 | 注塑机（大型） | 80.00 | 3 | 台 | 240.00 |
| 1.1.2 | 注塑机（大型） | 36.05 | 7 | 台 | 252.34 |
| 1.2 | 注塑机（小型） | 40.00 | 10 | 台 | 400.00 |
| 1.3 | 模具 | 35.00 | 10 | 套 | 350.00 |
| 1.4 | 冷水机 | 5.50 | 10 | 台 | 55.00 |
| 1.5 | 喂料机 | 5.50 | 20 | 台 | 110.00 |
| 1.6 | 机械手 | 11.00 | 20 | 台 | 220.00 |
| 1.7 | 输送线 | 11.00 | 10 | 条 | 110.00 |
| 二 | 注塑辅助生产线 | —— | 3 | 条 | 435.00 |
| 2.1 | 装攀机 | 55.00 | 3 | 台 | 165.00 |
| 2.2 | 烫印机 | 22.00 | 3 | 台 | 66.00 |
| 2.3 | 自动焊接机 | 35.00 | 3 | 台 | 105.00 |
| 2.4 | 堆垛机 | 22.00 | 3 | 台 | 66.00 |
| 2.5 | 打托 | 11.00 | 3 | 台 | 33.00 |
| 三 | 中央供料管道及控制系统 | 80.00 | 4 | 条 | 320.00 |
| 四 | 吹塑产品生产线 | —— | 6 | 条 | 2,214.43 |
| 4.1 | 吹塑机 | 97.04 | 12 | 台 | 1,164.43 |
| 4.2 | 吹塑机（小型） | 80.00 | 12 | 台 | 960.00 |
| 4.2 | 贴标机 | 30.00 | 3 | 台 | 90.00 |
| 五 | 空压机 | —— | —— | —— | 255.00 |
| 5.1 | 空压机（大型） | 165.00 | 1 | 台 | 165.00 |
| 5.2 | 空压机（小型） | 90.00 | 1 | 台 | 90.00 |
| 六 | 仓储运输 | —— | —— | —— | 1,905.00 |
| 6.1 | 智能仓库 | 0.11 | 16,700.00 | 平米 | 1,905.00 |
| 七 | 环保设备 | —— | —— | —— | 120.00 |
| 7.1 | 车间废气净化装置 | —— | —— | —— | 80.00 |
| 7.2 | 废气排放管道 | —— | —— | —— | 40.00 |
| 八 | 研发检测设备 | —— | —— | —— | 300.00 |
| 8.1 | 吹塑机 | 150.00 | 1 | 台 | 150.00 |
| 8.2 | X射线衍射仪（XRD） | 120.00 | 1 | 台 | 120.00 |
| 8.3 | 裂解色谱仪 | 30.00 | 1 | 台 | 30.00 |
| 九 | 设备安装费 | 费率 | 2% | 145.74 | |
| 合计 | 8,432.50 | ||||
软件购置明细
| 序号 | 软件名称 | 单价（万元） | 数量 | 单位 | 金额（万元） |
| 1 | MES | 5.00 | 16 | 套 | 80.00 |
| 2 | SAP | 275.00 | 1 | 套 | 275.00 |
| 3 | WMS | 150.00 | 1 | 套 | 150.00 |
| 合计 | 505.00 | ||||
4、基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地租赁费用+装修费用+设备费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，基本预备费率取5%，本项目基本预备费765.74万元。
5、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目有序实施所必需的流动资金。基于此，本项目按照项目流动资金需求缺口的30%补充流动资金，设有2,517.67万元的铺底流动资金，其余部分由企业自有资金补足。
综上所述，塑料包装产品天津生产基地项目投资总额测算根据公司以往项目经验、市场价格以及国家计委、建设部、发改委等出具的计费标准文件制定，投资金额测算具有合理性。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；
本项目总投资额为21,454.90万元，其中土地出让金1,440.00万元，建安工
程7,794.00万元，软硬件购置及安装8,937.50万元，基本预备费765.74万元，铺底流动资金2,517.67万元。本项目拟使用募集资金投入19,272.40万元，募投资金用途除铺底流动资金外，均属于资本性支出，本项目的具体投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1 | 土地出让金 | 1,440.00 | 6.7% | 1,440.00 | 7.47% | 是 |
| 2 | 建安工程 | 7,794.00 | 36.3% | 7,794.00 | 40.44% | 是 |
| 3 | 软硬件购置及安装 | 8,937.50 | 41.7% | 7,520.74 | 39.02% | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 765.74 | 3.6% | 否 | ||
| 5 | 铺底流动资金 | 2,517.67 | 11.7% | 2,517.67 | 13.06% | 否 |
| 合计 | 21,454.90 | 100.0% | 19,272.40 | 100.00% | ||
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）募投项目资金使用和项目建设进度安排
1、资金使用安排
| 序号 | 项目 | 总投资金额（万元） | 占比 | T+1 | T+2 | T+3 |
| 1 | 土地出让金 | 1,440.00 | 6.7% | 1,440.00 | ||
| 2 | 建安工程 | 7,794.00 | 36.3% | 3,897.00 | 3,897.00 | |
| 3 | 软硬件购置及安装 | 8,937.50 | 41.7% | 7,520.74 | 1,416.76 | |
| 4 | 基本预备费 | 765.74 | 3.6% | 194.85 | 570.89 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,517.67 | 11.7% | 2,517.67 | ||
| 合计 | 21,454.90 | 100.0% | 5,531.85 | 14,506.29 | 1,416.76 | |
注：T指项目建设起始日，T+1为项目开工建设第一年，以此类推。
2、项目建设进度安排
本项目建设期为1.5年。假定项目开始建设的时间点为T，项目计划在T+1年开始进行厂房改造和装修，建设时间为1.5年；T+2年，将完成设备购置及搬迁、人员招募等工作。本项目具体建设内容包括：可行性论证、建安工程、设备购置及搬迁、人员招聘及培训等前期准备工作以及试运营、项目验收等后期工作。另据公司生产运营经验，本项目投入的建设进度安排如下：
| 类别 | T+1年 | T+2年 | ||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目可行性论证 | ||||||
| 建安工程 | ||||||
| 设备购置及安装 | ||||||
| 人员招募及培训 | ||||||
| 试运营 | ||||||
| 项目验收 | ||||||
（二）不存在置换董事会前投入的情形
截至董事会决议日前，公司本次募投项目不涉及本次拟使用募集资金的范畴，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
1、项目产品销售收入
本项目拟生产产品有注塑包装产品和吹塑包装产品两类，预计达产后将年产注塑包装产品900万套，吹塑包装产品3,000万套。项目产品销售收入情况如下表所示：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| 预计达产率 | 0% | 40% | 70% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 收入（万元） | 9,624.00 | 16,842.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 |
收入预测依据现有同类型产品销售价格和预计产能综合测算，具体测算如下：
| 产品名称 | 预计产能 | 单位 | 预计单价（元） | 预计收入（万元） | 产品规格 |
| 注塑产品 | 900 | 万套 | 15.0 | 13,500.00 | 20L |
| 吹塑产品（4L） | 2,400 | 万套 | 4.0 | 9,600.00 | 4L |
| 吹塑产品（1L） | 600 | 万套 | 1.6 | 960.00 | 1L |
| 合计 | 3900 | 24,060.00 |
2、成本费用分析
本项目成本费用情况如下表所示：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| 收入 | - | 9,624.00 | 16,842.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 |
| 成本合计 | 28.80 | 7,834.20 | 13,843.50 | 19,086.94 | 19,104.30 | 19,122.53 | 19,094.75 | 19,067.93 | 19,089.04 | 19,111.20 | 19,134.47 |
| 原材料 | - | 6,143.52 | 10,751.16 | 15,358.80 | 15,358.80 | 15,358.80 | 15,358.80 | 15,358.80 | 15,358.80 | 15,358.80 | 15,358.80 |
| 人工 | - | 120.00 | 231.53 | 347.29 | 364.65 | 382.88 | 402.03 | 422.13 | 443.24 | 465.40 | 488.67 |
| 制造费用（不含折旧） | - | 1,006.99 | 1,762.22 | 2,282.26 | 2,282.26 | 2,282.26 | 2,282.26 | 2,282.26 | 2,282.26 | 2,282.26 | 2,282.26 |
| 折旧及摊销 | 28.80 | 563.69 | 1,098.59 | 1,098.59 | 1,098.59 | 1,098.59 | 1,051.66 | 1,004.74 | 1,004.74 | 1,004.74 | 1,004.74 |
| 营业税金及附加 | - | - | 0.00 | 75.39 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 |
| 销售费用 | - | 406.24 | 710.92 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 |
| 管理费用 | - | 630.19 | 1,102.83 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 |
| 总成本 | 28.80 | 8,870.63 | 15,657.25 | 21,512.80 | 21,590.51 | 21,608.74 | 21,580.96 | 21,554.14 | 21,575.25 | 21,597.41 | 21,620.68 |
| 总成本（不含折旧） | - | 8,306.93 | 14,558.66 | 20,414.21 | 20,491.92 | 20,510.16 | 20,529.30 | 20,549.40 | 20,570.51 | 20,592.67 | 20,615.94 |
| 可变成本 | - | 7,150.50 | 12,513.38 | 17,641.06 | 17,641.06 | 17,641.06 | 17,641.06 | 17,641.06 | 17,641.06 | 17,641.06 | 17,641.06 |
| 固定成本 | - | 1,156.43 | 2,045.28 | 2,773.15 | 2,850.86 | 2,869.09 | 2,888.24 | 2,908.34 | 2,929.45 | 2,951.61 | 2,974.88 |
其中原材料、其他制造费用等可变成本依据历史数据中可变成本占比计算所得，人工费用依据现有单位人工成本与预计项目定员数量计算所得，折旧及摊销参照公司会计政策中折旧摊销率计算所得，销售费用、管理费用参照历史数据中两项费用占收入比例计算所得。
3、项目损益分析
本项目损益情况如下表所示：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 9,624.00 | 16,842.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 | 24,060.00 |
| 减：主营业务成本 | 28.80 | 7,834.20 | 13,843.50 | 19,086.94 | 19,104.30 | 19,122.53 | 19,094.75 | 19,067.93 | 19,089.04 | 19,111.20 | 19,134.47 |
| 二、毛利 | -28.80 | 1,789.80 | 2,998.50 | 4,973.06 | 4,955.70 | 4,937.47 | 4,965.25 | 4,992.07 | 4,970.96 | 4,948.80 | 4,925.53 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 75.39 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 | 135.74 |
| 销售费用 | 0.00 | 406.24 | 710.92 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 | 1,015.60 |
| 管理费用 | 0.00 | 630.19 | 1,102.83 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 | 1,334.87 |
| 期间费用合计 | 0.00 | 1,036.43 | 1,813.75 | 2,350.47 | 2,350.47 | 2,350.47 | 2,350.47 | 2,350.47 | 2,350.47 | 2,350.47 | 2,350.47 |
| 三、利润总额 | -28.80 | 753.37 | 1,184.75 | 2,547.20 | 2,469.49 | 2,451.26 | 2,479.04 | 2,505.86 | 2,484.75 | 2,462.59 | 2,439.32 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 188.34 | 296.19 | 636.80 | 617.37 | 612.81 | 619.76 | 626.46 | 621.19 | 615.65 | 609.83 |
| 四、净利润 | -28.80 | 565.03 | 888.57 | 1,910.40 | 1,852.12 | 1,838.44 | 1,859.28 | 1,879.39 | 1,863.56 | 1,846.94 | 1,829.49 |
| 保留盈余 | -28.80 | 536.23 | 1,424.80 | 3,335.20 | 5,187.31 | 7,025.76 | 8,885.03 | 10,764.43 | 12,627.99 | 14,474.94 | 16,304.43 |
| 毛利率 | 17.80% | 20.67% | 20.60% | 20.52% | 20.64% | 20.75% | 20.66% | 20.57% | 20.47% | ||
| 净利润率 | 5.28% | 7.94% | 7.70% | 7.64% | 7.73% | 7.81% | 7.75% | 7.68% | 7.60% | ||
| 达产后年均所得税 | 619.98 | ||||||||||
| 达产后年均利润总额 | 2,479.94 | ||||||||||
| 达产后年均净利润 | 1,859.95 | ||||||||||
4、项目现金流量分析
本项目现金流量情况如下表所示：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| 1.现金流入 | 0 | 9,624 | 16,842 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 39,336 |
| 1.1营业收入 | 9,624 | 16,842 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | 24,060 | |
| 1.2补贴收入 | |||||||||||
| 1.3回收固定资产余值 | 6,884 | ||||||||||
| 1.4回收流动资金 | 8,392 | ||||||||||
| 2.现金流出 | 3,575 | 21,971 | 18,811 | 23,528 | 21,111 | 21,124 | 21,147 | 21,174 | 21,193 | 21,210 | 21,228 |
| 2.1一次性投资 | 3,575 | 10,104 | 1,417 | ||||||||
| 2.2流动资金投入 | 0 | 3,372 | 2,540 | 2,477 | 1 | 2 | -2 | -2 | 2 | 2 | 2 |
| 2.3经营成本（不含折旧） | 8,307 | 14,559 | 20,414 | 20,492 | 20,510 | 20,529 | 20,549 | 20,571 | 20,593 | 20,616 | |
| 2.4支付所得税 | 188 | 296 | 637 | 617 | 613 | 620 | 626 | 621 | 616 | 610 | |
| 3.净现金流量(税后) | -3,575 | -12,347 | -1,969 | 532 | 2,949 | 2,936 | 2,913 | 2,886 | 2,867 | 2,850 | 18,108 |
| 4.累计净现金流量(税后) | -3,575 | -15,922 | -17,892 | -17,360 | -14,410 | -11,475 | -8,562 | -5,675 | -2,809 | 41 | 18,149 |
| 5.税前净现金流量 | -3,575 | -12,159 | -1,673 | 1,169 | 3,567 | 3,548 | 3,533 | 3,513 | 3,488 | 3,466 | 18,718 |
| 6.税前累计净现金流量 | -3,575 | -15,734 | -17,407 | -16,238 | -12,672 | -9,123 | -5,590 | -2,078 | 1,410 | 4,876 | 23,594 |
5、项目经济效益指标
（1）项目静态效益分析
静态经济效益指标是指项目的年利润总额或年平均利润总额与项目总投资的比例。该部分主要针对本项目预测期内每年平均税前、税后盈利情况，以及总体投资额带来的收益情况进行分析，从静态盈利的情况分析项目的可行性。投资收益率=息税前利润/总投资额
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 |
| 息税前利润（万元） | 753.37 | 1,184.75 | 2,547.20 | 2,469.49 | 2,451.26 | 2,479.04 | 2,505.86 | 2,484.75 | 2,462.59 | 2,439.32 | |
| 达产后年平均息税前利润（万元/年） | 2,479.94 | ||||||||||
| 投资总额 | 21,454.90 | ||||||||||
| 总投资收益率（%） | 11.56% | ||||||||||
（2）项目动态效益分析
本现金流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金收入包括全部的销货收入，现金支出包括固定资产投入，流动资金，经营成本与增值税，销收税金与附加，以及企业所得税。在计算项目净现值时，我们假设内部报酬率为10%。税前的净现值为3,287.53万元，税后的净现值420.31万元；税前的内部收益率13.50%，税后的内部收益率为10.45%。
（3）项目经济指标汇总
本项目主要经济指标如下表所示：
| 序号 | 指标名称 | 指标单位 | 指标数额 | 备注 |
| 1 | 总投资金额 | 万元 | 21,454.90 | 设备与铺底流动资金 |
| 2 | 投资收益率 | % | 11.56% | 达产后年平均息税前利润/投资总额 |
| 3 | 建设总工期 | 月 | 18 | 建设期18个月 |
| 4 | 固定资产投资 | 万元 | 18,937.23 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 万元 | 2,517.67 | |
| 6 | 产品销售收入 | 万元 | 24,060.00 | 100%达产后平均 |
| 7 | 所得税 | 万元 | 619.98 | 100%达产后平均 |
| 8 | 利润总额 | 万元 | 2,479.94 | 100%达产后平均 |
| 9 | 净利润 | 万元 | 1,859.95 | 100%达产后平均 |
| 10 | 内部收益率 | % | 10.45% | 税后 |
| 11 | 投资回收期 | 年 | 9.99 | 税后（含建设期） |
| 12 | 净现值 | 万元 | 420.31 | 税后（折现率：10%） |
（二）与公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况比较
发行人募投项目为公司主业的扩张，与公司现有业务保持一致。报告期内，发行人收入稳步增长，综合毛利率分别为19.72%、18.93%、20.75%和18.99%，2018年、2019年，公司塑料包装业务毛利率分别为20.64%、19.75%。募投项目预测的毛利率在17.80%~20.75%之间，两者大体相当。
最近三年，公司收入利润率分别为8.12%、3.90%、4.10%，募投项目预计收入利润率为5.28%~7.94%之间，公司目前收入利润率相对较低，主要由研发费用
和财务费用支出造成，剔除该因素外，与募投项目收入利润率大体相当。此外，本次募投项目与塑料包装行业可比公司毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 通产丽星（注塑产品） | 25.63% | 22.35% | 22.57% |
| 紫江企业（PET瓶及瓶坯） | 26.26% | 24.09% | 29.07% |
| 珠海中富（饮料包装制品） | 22.81% | 22.42% | 23.33% |
| 行业平均值 | 24.90% | 22.95% | 24.99% |
| 本次募投项目预测毛利率 | 17.80%~20.75% | ||
同行业产品主要为饮料包装，对食品安全性要求较高，而发行人产品主要用于润滑油等化工类产品，因此本次募投项目预测毛利率略低于同行业，具有合理性。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，在注塑和吹塑产品产能利用率不充足的情况下，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；
（一）市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等情况
1、市场空间
本次募集资金投资项目产品主要面向车用润滑油包装行业。近年来，我国润滑油产量呈现稳定波动态势。2013-2014年受宏观经济影响，润滑油产量有所下滑，但2015-2017年有所回升，并于2017年首次超过了2013年的最高值；2018年润滑油产量虽再次出现下滑，产量为594万吨，同比下降3.73%；2019年，我国润滑油产量大幅提高至630万吨。具体情况如下：
资料来源：华经情报网
润滑油产品广泛应用于机械、交通等领域。就各应用领域占比而言，工业用润滑油需求量占比42%，车用润滑油占比58%。主要车用润滑油中柴油机用油占比41%，汽油机用油占比31%，摩托车用油占比9%。车用润滑油用途结构情况具体如下：
资料来源：东兴证券研究所
近年来，随着我国生产运输需求和国民消费水平的不断提升，我国汽车保有量规模得以持续提升，巨大的汽车保有量为车用润滑油提供了巨大的消费市场空间。2019年，我国汽车保有量达26,000.00万辆，同比增长8.21%，2014-2019年，我国汽车保有量年化增长率达13.66%，具体情况如下：
资料来源：Wind
随着我国汽车保有量的持续增加，车用润滑油的需求量将持续提升，为华源控股本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
2、竞争对手
公司在塑料包装领域的主要竞争对手如下：
| 塑料包装容器 主要竞争对手 | 竞争对手简介 |
| 康爱特 | 康爱特成立于2007年8月，注册资本3,000万，位于江阴市祝塘镇工业区祝塘路，主要从事IBC集装箱、吹塑桶等产品及配件的生产和销售。在液体包装、运输、仓储方面具备较强的竞争优势。 |
| 紫江企业 | 紫江企业成立于1988年，是国内规模较大、产品种类齐全的包装材料上市公司，曾被评为中国200强先进包装企业及上海市包装企业50强。目前已形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。 |
| 威康特塑料 | 威康特塑料（中国）隶属LINPAC集团，LINPAC集团是欧洲著名的塑料加工企业，成立于1959年，总部位于英国伯明翰。集团拥有多家具有相对独立业务范围的全资子公司，涉及到包装、周转箱、托盘、汽车部件、客户加工产品及模具制造等领域，产品广泛应用于医药、食品、工业（润滑油、粘合剂、油漆、涂料、清洗剂、染料、电镀材料、化学材料等）等行业领域。 |
| 常州胜威 | 常州胜威成立于2008年4月，注册资本2,500万元，主要从事1-50L塑料桶、方桶、椭圆桶的研发制造，同时提供各种注塑产品的OEM加工。产品广泛应用于润滑油、润滑脂、涂料、化工、食品、五金、电子、饲料等行业。 |
尽管塑料包装行业竞争激烈，但公司在该领域深耕多年，具有牢固的客户基础，合作关系稳定，本次募投项目配合客户产能扩张，对维护客户关系，提高服务客户能力，提高竞争力具有重要意义。
3、在手订单或意向性合同
截至2020年6月末，公司塑料包装华北地区主要在手订单情况如下：
| 序号 | 合同相对方 | 合同名称 | 销售产品 |
| 1 | 壳牌（天津）石油化工有限公司 | PURCHASE CONTRACT | 4L瓶，20L桶 |
| 2 | 爱思开能源润滑油(天津)有限公司 | 加工承揽合同（注塑、吹塑） | 4L瓶，20L桶 |
| 3 | 雪佛龙(天津)润滑油有限公司 | MASTER PRODUCTS AND SERVICES CONTRACT | 20L桶 |
| 4 | 山西日本能源润滑油有限公司 | 塑料包装桶购销合同 | 20L桶 |
| 5 | 出光润滑油(中国)有限公司 | 容器购买合同 | 4L瓶，20L桶 |
| 6 | 道达尔(天津)工业有限公司 | 包装材料承揽合同补充协议 | 4L瓶，20L桶 |
| 7 | 立邦涂料有限公司 | 采购框架合作合同 | 20L桶 |
| 8 | 埃克森美孚（天津）石油有限公司 | 标准货物 采购协议 | 4L瓶 |
| 9 | 润科发动机冷却液（天津）有限公司 | 供需合同 | 4L瓶 |
| 10 | 中国石化润滑油有限公司北京有限责任公司 | 吹塑桶采购协议 | 4L瓶 |
| 11 | 唐山东方雨虹防水技术有限责任公司 | 购销合同 | 20L桶 |
| 12 | PPG涂料天津有限公司 | PPG APAC packaging material contract | 20L桶 |
| 13 | 阿克苏诺贝尔涂料（天津）有限公司 | 购买合同 | 20L桶 |
| 14 | 济南圣泉铸造材料有限公司 | 采购订单 | 20L桶 |
| 15 | 大连和信涂料有限公司 | 采购订单 | 20L桶 |
| 16 | 卫辉市化工有限公司 | 采购订单 | 20L桶 |
| 17 | 天津大音润滑脂有限公司 | 采购订单 | 20L桶 |
| 18 | 新雨润滑油有限公司 | 采购订单 | 20L桶 |
| 19 | 天津诺力昂过氧化物有限公司 | 采购订单 | 6L瓶 |
| 20 | 天津固克拱阳科技有限公司 | 采购合同 | 20L桶 |
| 21 | 润科发动机冷却液（天津）有限公司 | 采购订单 | 4L瓶，20L桶 |
公司与国内外知名企业形成了长期、稳定的合作关系，主要客户为美孚、立邦、康普顿、东方雨虹等，客户资源优势明显。大型知名企业对供应商的选择一般非常严格、谨慎，而一旦确立了合作关系，通常将为长期合作并且很少更换供
应商，因此公司的客户资源非常稳定。
（二）新增产能的原因和必要性
结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，虽然公司2019年度注塑及吹塑产品总体产能利用率不高，但本次拟搬迁的天津瑞杰及天津华源瑞杰的产能已经饱和或接近饱和。而公司所处包装行业的特点又决定了其他地区基地无法满足天津及周边地区客户需求，如果发行人不能整合天津地区现有产能，提高发行人在天津地区的响应能力及产品供应能力，将难以维持客户日益增长的需求，因此投建新的生产基地势在必行。
报告期内，天津瑞杰现有产能情况、产能利用率、产销率情况
单位：万只、万张
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产量 | 906.88 | 2,182.09 | 2,363.16 | 2,364.72 |
| 销量 | 1,283.29 | 3,123.27 | 2,567.20 | 2,494.22 |
| 产销率 | 141.51% | 143.13% | 108.63% | 105.48% |
| 产能 | 1,079.91 | 2,159.82 | 2,159.82 | 2,159.82 |
| 产能利用率 | 83.98% | 101.03% | 109.41% | 109.49% |
注：销量大于产量是因为天津瑞杰有委外加工的，销量统计是包括委外加工的数量，产能和产量只统计了天津瑞杰自产部分。
天津华源瑞杰现有产能情况、产能利用率、产销率情况
单位：万只、万张
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产量 | 801.81 | 992.23 | 89.52 | |
| 销量 | 785.78 | 892.67 | 47.68 | |
| 产销率 | 98.00% | 89.97% | 53.27% | |
| 产能 | 817.20 | 1,566.00 | 335.00 | |
| 产能利用率 | 98.12% | 63.36% | 26.72% |
通过上表可以看出，公司产品在天津及周边地区产销两旺，天津瑞杰产能已经饱和，天津华源瑞杰成立时间较短，但产品产销增长迅速，产能利用率快速提升，而目前生产基地生产、仓储和研发场地均为租赁性质，不利于产能扩张，因此，本次募集资金投资项目，公司将通过购置土地及新建厂房的方式于天津新建生产基地，将天津瑞杰及天津华源瑞杰产能整合至天津基地，可进一步提高发行
人在京津冀地区的服务能力及产品供应能力。因此，本次募集资金投资项目及新增的产能是必要的。
（三）募投新增产能的消纳可行性
发行人基于整合发行人在天津地区生产资源、减少管理成本、提高管理效率、降低租赁成本、减少租赁可能导致未来经营的不稳定性以及增强天津基地生产的自动化程度等因素而决定实施本次募投项目。募投项目的整体产能包括了原有搬迁产能及新增产能，具体情况如下：
单位：万套
| 产品类型 | 搬迁项目 | 原有产能 | 新增产能 | 达产后产能 |
| 注塑产品 | 天津瑞杰 | 502.50 | 900.00 | |
| 天津华源瑞杰 | 96.00 | |||
| 合计 | 598.50 | 301.50 | ||
| 吹塑产品 | 天津瑞杰 | 1,154.82 | 3,000.00 | |
| 天津华源瑞杰 | 1,374.00 | |||
| 合计 | 2,528.82 | 471.18 | ||
注塑产品及吹塑产品的新增产能分别占募投项目达产后产能的比例分别为
33.50%和15.71%，占比较小，不存在盲目扩大生产规模的情形。随着我国经济持续增长，客户订单不断增加，本次新增产能将逐步得到释放，预计不会出现产能过剩的情况。
六、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代；
本次募集资金投资项目为塑料包装产品天津生产基地项目。募投项目建成后，公司能够实现产能整合，并扩大注塑、吹塑产品生产产能，以进一步满足客户的需求，提升公司的盈利水平。募投项目是在发行人现有业务基础上的产能扩充，产品不存在差异，未对现有产品形成替代。
七、申请人2018年发行可转债募集资金投资的2个项目尚处于建设期，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
（一）本次募投项目与2018年可转债募投项目不同
2018年发行可转债募集资金投资的2个项目分别为清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目、咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目，全部为金属包装领域，而本次募投的塑料包装产品天津生产基地项目属于塑料包装领域，所需要的技术、人员、市场基础都存在明显差异。尽管可转债募投项目尚处于建设期，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
公司作为现代化的专业塑料包装及制品生产企业，在行业内具有较高的知名度。经过多年的技术积累，已建立了严格的产品质量管控体系，保证其产品具有较强的质量优势，能够较好满足其客户的质量要求。
凭借优秀的产品质量，公司形成了以壳牌、汉高、康普顿、立邦、美孚等国内外知名企业为核心的优质客户群体。该类客户在行业内具有较强的市场地位，占据了举足轻重的市场份额，能够为公司未来募投项目产能的消化及公司业绩增长提供有力保证。
此外，公司注重产品的科技研发，其设有专门的研发部门主攻新产品研发及老产品工艺改造、技术升级。通过多年的研发积累，其形成并储备了新型包装桶、高刚性材料配方技术及防盗包装技术等多项核心技术，拥有多项专利及自主知识产权，能够为本次募投项目实施提供技术保证。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的相关政府审批文件、项目可行性研究报告以及行业相关政策等文件，复核本次募投项目的效益测算计算过程；
2、查阅公司报告期内年度报告，获取公司相关经营数据；
3、查阅了相关行业政策资料、行业研究报告资料等；
4、查阅同行业可比公司公开披露资料，分析本次募投项目效益测算的合理性；
5、获取并查阅了公司与供应商、客户等签订的业务合同等文件；
6、针对募投项目明细情况，对相关投资成本计算进行复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目的运营模式、盈利模式、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露；投资数额的测算具有合理性；
2、募集资金用途除铺底流动资金外，均属于资本性支出；
3、本次募投项目进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度已如实披露，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形；
4、本次募投项目预计效益情况、效益测算依据、测算过程已如实披露，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性；
5、根据市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同说明，本次募投项目决策具有谨慎性，在注塑和吹塑产品产能利用率不充足的情况下，本次募集资金投资项目及新增的产能是必要的，且具有合理性；
6、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别、现有产品的产能利用率已如实披露，项目具有良好的市场空间，新增产能规模具有合理性，有效的产能消化措施且已如实披露；
7、本次募投项目与2018年可转债募投项目不同，所需要的技术、人员、市场基础都存在明显差异，尽管可转债募投项目尚处于建设期，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
2、申请人近三年营业收入稳定增长，但扣非归母净利润波动较大，其中2020年一季度出现大幅下滑的情况。请申请人补充说明：（1）结合产品结构、毛利率等方面量化分析近三年扣非归母净利润波动较大及2020年一季度经营业绩大
幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（2）目前影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品结构、毛利率等方面量化分析近三年扣非归母净利润波动较大及2020年一季度经营业绩大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；
（一）结合产品结构、毛利率等方面量化分析近三年扣非归母净利润波动较大的原因
报告期内，公司经营业绩主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 166,618.43 | 20.41% | 138,374.99 | 20.39% | 114,937.73 |
| 营业成本 | 132,048.17 | 17.71% | 112,182.43 | 21.57% | 92,277.64 |
| 毛利率（%） | 20.75 | 9.61% | 18.93 | -4.01% | 19.72 |
| 销售费用 | 6,632.25 | 36.69% | 4,852.12 | 47.49% | 3,289.70 |
| 管理费用 | 7,395.91 | 26.68% | 5,838.48 | 18.17% | 4,940.57 |
| 研发费用 | 6,061.54 | 35.61% | 4,469.81 | 55.75% | 2,869.79 |
| 财务费用 | 3,706.98 | 116.80% | 1,709.85 | 967.19% | 160.22 |
| 投资收益 | 1,217.68 | -975.46% | -139.09 | -126.34% | 528.01 |
| 非经常性损益 | 1,515.43 | 478.47% | 261.97 | -35.71% | 407.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,227.33 | 2.72% | 5,088.83 | -42.54% | 8,855.80 |
近三年，公司扣非归母净利润波动较大，特别是2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降了42.54%，主要受报告期内公司毛利率及期间费用变动的影响。
现结合公司产品结构收入、毛利率及费用变化等情况作如下分析：
1、产品结构分析
报告期主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 化工罐 | 96,264.39 | 5.17% | 91,536.40 | 10.18% | 83,082.18 |
| 食品包装 | 20,231.27 | 9.52% | 18,472.38 | -39.77% | 30,671.53 |
| 金属包装小计 | 116,495.66 | 5.90% | 110,008.78 | -3.29% | 113,753.71 |
| 注塑产品 | 33,287.88 | 71.65% | 19,392.93 | ||
| 吹塑产品 | 14,409.67 | 120.36% | 6,539.18 | ||
| 家具家电 | 206.62 | -53.58% | 445.15 | ||
| 塑料包装小计 | 47,904.17 | 81.61% | 26,377.26 | ||
| 合计 | 164,399.83 | 20.54% | 136,386.04 | 19.90% | 113,753.71 |
近三年公司主营业务收入呈现上升趋势，主要得益于业务增长及并购瑞杰科技。其中公司核心产品化工罐收入分别为83,082.18万元、91,536.40万元、96,264.39万元，保持稳步增长，随着我国经济的发展以及城市化水平的持续提高，下游涂料行业整体保持稳定增长态势，带动金属包装行业进一步发展。公司作为金属包装化工罐行业的优势企业，市场需求相应增加。另一方面，公司持续推进前次募投项目实施，部分募投项目已经建设完成，产能和效益开始释放。公司食品包装收入分别为30,671.53万元、18,472.38万元、20,231.27万元，2018年和2019年有所下降主要系公司与奥瑞金的主要合作模式由印铁销售转为印铁加工，导致收入规模下降所致。随着公司于2018年6月将瑞杰科技公司纳入合并范围，塑料包装产品亦成为公司主要收入来源之一。
2、产品毛利率波动分析
近三年，主营业务毛利率波动情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | 增幅 | 毛利率 | |
| 化工罐 | 21.10% | 18.01% | 17.88% | -20.88% | 22.60% |
| 食品包装 | 20.18% | 1.36% | 19.91% | 77.93% | 11.19% |
| 金属包装小计 | 20.94% | 14.93% | 18.22% | -6.66% | 19.52% |
| 注塑产品 | 22.28% | 0.13% | 22.25% | ||
| 吹塑产品 | 13.85% | -13.60% | 16.03% | ||
| 家具家电 | 22.65% | 24.79% | 18.15% | ||
| 塑料包装小计 | 19.75% | -4.31% | 20.64% | ||
| 合计 | 20.60% | 10.22% | 18.69% | 19.52% |
化工罐2018年毛利率较2017年下降20.88%，主要系受原材料马口铁价格上涨所致，2018年公司马口铁平均采购单价0.52万元/吨，较上年增长10.64%。化工罐毛利率下降是导致公司2018年总体毛利率下降的主要原因。食品包装2018年毛利率较2017年上涨77.93%，主要系公司与奥瑞金的主要合作模式由印铁销售转为印铁加工所致。
塑料包装产品2019年毛利率下降，主要是因为公司2018年成立的两家孙公司天津华源瑞杰和太仓瑞杰由于成立时间短，产能和销量尚未得到释放，影响了塑料包装板块的总体毛利率。
3、期间费用波动分析
近三年，公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 166,618.43 | 138,374.99 | 114,937.73 |
| 期间费用 | 23,796.68 | 16,870.26 | 11,260.28 |
| 其中：销售费用 | 6,632.25 | 4,852.12 | 3,289.70 |
| 管理费用 | 7,395.91 | 5,838.48 | 4,940.57 |
| 研发费用 | 6,061.54 | 4,469.81 | 2,869.79 |
| 财务费用 | 3,706.98 | 1,709.85 | 160.22 |
| 期间费用率 | 14.28% | 12.19% | 9.80% |
| 其中：销售费用率 | 3.98% | 3.51% | 2.86% |
| 管理费用率 | 4.44% | 4.22% | 4.30% |
| 研发费用率 | 3.64% | 3.23% | 2.50% |
| 财务费用率 | 2.22% | 1.24% | 0.14% |
由上表可以看出，公司近三年期间费用率逐年上升，主要受销售费用率、研发费用率及财务费用率上升的影响。具体分析如下：
（1）销售费用波动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 运输费用 | 4,404.96 | 39.80% | 3,150.83 | 34.31% | 2,345.91 |
| 薪酬费用 | 896.76 | 36.86% | 655.22 | 35.81% | 482.44 |
| 业务招待费 | 869.68 | 43.86% | 604.53 | 136.38% | 255.75 |
| 产品质量赔偿 | 7.59 | 153.00% | 3.00 | -102.77% | -108.22 |
| 其他 | 453.26 | 3.36% | 438.53 | 39.74% | 313.81 |
| 合计 | 6,632.25 | 36.69% | 4,852.12 | 47.49% | 3,289.70 |
近三年，公司销售费用及销售费用率逐年上升，主要是受运输费用上涨所致，2017年至2019年运输费用占营业收入的比例分别为2.04%、2.28%及2.64%，呈上升趋势，主要系受国家政策影响，2018年9月，交通部发布通知，要求严格执行全国超载超限认定标准。物流公司单车运输量减少，进而运输成本上涨。
（2）管理费用波动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 薪酬费用 | 2,874.86 | 22.79% | 2,341.33 | 12.26% | 2,085.60 |
| 办公费 | 421.26 | -11.90% | 478.15 | 101.43% | 237.38 |
| 折旧费及摊销 | 1,389.50 | 67.87% | 827.71 | 44.16% | 574.16 |
| 中介机构费用 | 515.66 | 31.67% | 391.64 | 183.98% | 137.91 |
| 差旅费 | 381.52 | -4.51% | 399.52 | 19.26% | 335.01 |
| 业务招待费 | 834.36 | 147.23% | 337.48 | 39.98% | 241.10 |
| 股份支付 | - | 324.06 | -62.80% | 871.22 | |
| 其他 | 978.74 | 32.51% | 738.59 | 61.20% | 458.19 |
| 合计 | 7,395.91 | 26.68% | 5,838.48 | 18.17% | 4,940.57 |
近三年，管理费用逐年上升主要系职工薪酬、折旧费及摊销、外部专业机构提供咨询服务等支出逐年增加所致。
（3）研发费用波动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 薪酬费用 | 1,891.97 | 34.02% | 1,411.74 | 25.21% | 1,127.51 |
| 技术服务费 | 455.74 | -6.93% | 489.67 | 87.70% | 260.88 |
| 试验物料消耗 | 2,741.73 | 58.21% | 1,732.96 | 132.33% | 745.91 |
| 折旧和摊销 | 389.33 | 53.18% | 254.17 | 41.19% | 180.02 |
| 房租水电费 | 231.71 | 40.20% | 165.27 | 28.29% | 128.83 |
| 维修费 | 228.00 | -19.39% | 282.84 | 113.58% | 132.43 |
| 其他 | 123.05 | -7.59% | 133.16 | -54.74% | 294.21 |
| 合计 | 6,061.54 | 35.61% | 4,469.81 | 55.75% | 2,869.79 |
近三年研发费用及研发费用率逐年上升，主要系公司增加研发项目和加大研发投入导致试验物料消耗较多所致。
（3）财务费用波动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 利息支出 | 3,740.13 | 127.65% | 1,642.92 | 767.61% | 214.03 |
| 减：利息收入 | 138.28 | 120.72% | 62.65 | 82.19% | 76.23 |
| 汇兑损失 | 64.17 | -31.47% | 93.64 | 5290.40% | 1.77 |
| 手续费及其他 | 40.97 | 14.00% | 35.94 | 174.13% | 20.64 |
| 合计 | 3,706.98 | 116.80% | 1,709.85 | 1067.19% | 160.22 |
近三年财务费用及财务费用率大幅上升，主要系利息支出增长所致，其中2018年利息支出上升主要因为：受原材料价格上涨、回购股份、收购瑞杰科技等因素的影响，公司为解决资金周转问题，增加了银行借款。2019年利息支出上升主要因为新增可转换公司债券所致。
（4）长期资产减值准备影响
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 坏账损失 | -313.05 | -64.40% | -879.38 | 120.25% | -399.26 |
| 存货跌价损失 | -545.76 | 44.50% | -377.69 | 260.09% | 235.93 |
| 其他非流动资产减值损失 | -250.00 | -3.96% | -260.31 | 0.00 | |
| 长期股权投资减值损失 | -2,278.19 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | -3,387.00 | 123.21% | -1,517.38 | 829.03% | -163.33 |
2018年长期资产减值准备较2017年增长829.03%，主要系2018年应收账款增长较快导致计提的坏账损失增加。2019年长期资产减值准备较2018年增长123.21%，主要系2019年计提对深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“润天智公司”）的长期股权投资减值准备导致，具体形成过程及原因详见本报告五之说明。综上所述，近三年扣非后归母净利润波动较大，特别是2018年大幅下滑，主要由于原材料价格、运输费用、利息支出、减值准备等上升所致，2019年随着原材料价格下降、规模效应提升等因素影响，公司扣非后归母净利润出现小幅上涨。
（二）2020年一季度经营业绩大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
1、2020年一季度经营业绩大幅下滑的原因
公司2020年度一季度与2019年一季度的合并利润表主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 变动（%） |
| 营业收入 | 23,458.17 | 35,923.93 | -34.70 |
| 营业成本 | 19,003.37 | 29,427.59 | -35.42 |
| 毛利率 | 18.99% | 18.08% | 0.91 |
| 期间费用 | 3,605.35 | 4,256.18 | -15.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 396.57 | 735.31 | -46.07 |
公司2020年度一季度主要系公司经营受新冠疫情影响，公司开工时间延后，销售量锐减，营业收入较上年同期下降34.70%，其中同比利润来源较大的重要子公司华源包装（咸宁）有限公司（以下简称“咸宁华源”）地处疫情重灾区，咸宁华源至2020年3月15日才复工投产，销售锐减，营业收入相比上年同期下降48.43%，营业利润相比上年同期下降50.68%，对一季度经营利润产生重大影响；营业成本也随之较上年同期下降35.42%；期间费用随着营业收入变动而变动，但是销售费用、管理费用、研发费用中占比重较大的薪酬、折旧与摊销、研发费用中占比重较大的试验物料消耗费等固定费用不受疫情影响。因此，2020年一季度经营业绩大幅下滑的原因主要为受新冠疫情影响导致营业收入的下滑，
停工期间相应的固定成本如机器、厂房、人工成本不受疫情影响，开工后各公司预防成本增加。
2、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
（1）销售方面
受新冠肺炎疫情导致的下游客户延迟开工、交通物流受限等因素影响，公司2020年一季度的经营业绩出现了一定程度的下降，2020年1-3月营业收入为23,458.17万元，同比下降34.70%；归属于上市公司股东净利润为396.57万元，较上年同期归属于上市公司股东净利润735.31万元下降46.07%。2020年二季度，公司营业收入为49,147.40万元，同比增长16.53%，归属于上市公司股东净利润为2,586.76万元，较上年同期归属于上市公司股东净利润1,848.61万元增长
39.93%。随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司下游客户逐步实现复工复产以及交通物流的有序恢复，公司业务已恢复正常。
（2）采购方面
公司对于马口铁等金属包装主要原材料以及塑料颗粒等塑料包装主要原材料，采用集中采购模式，而对于其他低值易耗品、零部件等辅助材料则采用需求单位请购方式。公司采购规模大、需求稳定、信誉度高，已与供应商形成了良好的合作关系。金属包装主要原材料马口铁方面，公司与中国首钢集团等马口铁供应商签订了战略合作协议，获得优惠的采购价格，但公司马口铁采购单价受市场价格影响存在一定波动。塑料包装主要原材料塑料颗粒方面，供应商均为国内知名的、与瑞杰科技公司地理位置接近的行业龙头企业，如沙伯基础（上海）商贸有限公司、中海壳牌石油化工有限公司等。但由于新冠肺炎疫情影响，交通物流受限，使得公司采购在一季度存在一定影响，随着交通管制的逐步解除，原材料采购逐步恢复正常。
（3）生产方面
新冠肺炎疫情爆发后，各级政府对于管辖区域内企业的延期复工复产及防疫工作均出具了相关指导意见，公司严格落实各级政府部门防控要求，加强内部管理，未出现早于政府许可的复工复产时间进行生产的情形。同时，为了尽快推动复工复产，公司制定了防控机制和应急方案，对员工的健康状况、出行轨迹进行逐一排查管理，做好疫情预防宣传与管理，加强内部员工的健康监测，并主动配置防疫消毒设施，全力保障员工的健康安全。2020年4月起，公司生产已恢复
正常，产能利用率逐步回升，本次疫情对公司的生产活动的影响可控。
（4）业绩方面
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||
| 一季度 | 二季度 | 一季度 | 二季度 | |
| 营业收入 | 23,458.17 | 49,147.40 | 35,923.93 | 42,174.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 396.57 | 2,586.76 | 735.31 | 1,848.61 |
从上表可以看出，新冠疫情对公司一季度产生影响较大，二季度公司已逐步恢复到正常经营状态。
二、目前影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响
目前影响业绩下滑的因素已消除，不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。2020年1季度公司营业收入及净利润较上年同期出现大幅下降，主要是受疫情影响，其中营业收入下降34.70%，净利润下降47.04%。2020年1季度后，公司逐步复产复工，生产经营恢复正常，2020年1-6月除营业收入略有下降外，营业利润、净利润均出现了正增长。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增幅 |
| 营业收入 | 72,605.56 | 78,098.30 | -7.03% |
| 营业利润 | 3,650.73 | 3,628.36 | 0.62% |
| 净利润 | 3,001.01 | 2,624.69 | 14.34% |
其中，2020年2季度营业收入、营业利润及净利润较上年同期变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4-6月 | 2019年4-6月 | 增幅 |
| 营业收入 | 49,147.40 | 42,174.37 | 16.53% |
| 营业利润 | 3,054.51 | 2,410.57 | 26.71% |
| 净利润 | 2,605.18 | 1,877.28 | 38.77% |
综上可以看出，目前影响业绩下滑的因素已消除，不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、复核公司报告期内主要产品结构和客户明细表等相关资料；
2、访谈公司高管，了解公司产品结构、客户类别、经营模式及产品竞争力情况；
3、执行分析性程序，判断销售收入、成本、毛利波动的合理性，包括与上年同期收入比较分析；月度收入、毛利率波动分析；主要类型产品的收入、毛利率与上年同期比较分析；重要客户的销售毛利率与上年同期比较分析；
4、对公司投入产出结构进行复核，同期对比分析成本波动原因；
5、对期间成费用与营业收入占比情况，同期对比分析期间费用波动原因；对其他损益同期对比波动分析原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司近三年扣非归母净利润波动较大及2020年一季度经营业绩大幅下滑具有合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响不构成持续不利影响；目前影响业绩下滑的因素已消除，不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
3、报告期内申请人应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值较高，占营业收入比重较大。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入比重较大的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、结合业务模式、信用政策说明应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入比重较大的原因及合理性；
报告期内，应收账款、应收票据及应收款项融资与营业收入匹配情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020-6-30 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 应收账款、应收票据及应收 | 55,259.37 | 56,851.20 | 48,486.37 | 23,518.21 |
| 款项融资账面余额（万元） | ||||
| 坏账准备（万元） | 2,097.66 | 1,986.60 | 1,879.22 | 901.35 |
| 应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值（万元） | 53,161.71 | 54,864.60 | 46,607.15 | 22,616.86 |
| 营业收入（万元） | 72,605.56 | 166,618.43 | 138,374.99 | 114,937.73 |
| 应收账款、应收票据及应收款项融资账面余额变动（万元） | -1,591.83 | 8,364.83 | 24,968.16 | -5,416.63 |
| 应收账款、应收票据及应收款项融资账面余额占营业总收入比例（%） | 38.05[注1] | 34.12 | 35.04 | 20.46 |
| 应收账款、应收票据及应收款项融资周转率（次/年） | 1.59 | 3.28 | 4.00 | 4.58 |
| 应收账款、应收票据及应收款项融资周转天数 | 113.38 | 109.62 | 90.05 | 78.63 |
注1：系将2020年1-6月营业收入年化后计算所得。
应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入比重较大，一方面与经营模式及信用政策有关，另一方面与公司所处行业特点相关，具体如下：
1、公司业务模式及信用政策
公司在金属包装领域的主要客户有阿克苏、立邦、艾仕得（原杜邦）、PPG、佐敦、中涂化工等涂料行业高端优质客户。在塑料包装领域的主要客户有壳牌、美孚、康普顿、汉高、立邦等优质客户。上述客户在多属于国内外知名企业，根据行业惯例，公司与上述客户的合作多采用先供货再付款的商业模式。报告期内，公司根据客户的合作时间、信用情况等，采取不同的信用政策。对已与公司形成长期稳定业务关系、合作时间较长、采购额较大的国内外知名客户，公司给予其15天到120天不等的信用期限；对于新客户、采购额较小和采购频率较低的客户，公司一般采取“预付”（款到生产）或“现销”（即款到发货）的销售政策，有效杜绝赊销风险，减少坏账损失。
公司主要客户信用政策报告期内未发生重大变化。2017-2019年，公司应收款项（包含应收账款、应收票据及应收款项融资，下同）周转率分别为4.58、4.00和3.28，2020年1-6月经年化处理的应收款项周转率为1.59，应收款项周转天数分别为78.63天、90.05天、109.62天和113.38天，平均周转天数是90-120天，与公司主要客户信用期基本一致。公司报告期内各期末余额为正常信用期的应收账款，具有合理性。
2、同行业可比公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面余额与营业收
入匹配情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020-6-30 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 宝钢包装 | 34.28% | 30.58% | 25.67% | 22.30% |
| 奥瑞金 | 34.46% | 31.38% | 25.75% | 32.04% |
| 昇兴股份 | 27.94% | 31.52% | 25.57% | 24.04% |
| 平均值 | 32.23% | 31.16% | 25.66% | 26.13% |
| 华源控股 | 38.05% | 34.12% | 35.04% | 20.46% |
注1：数据来源于各同行业上市公司的年报公告数据。注2：2020年1-6月数据系年化后计算所得。
由上表可见，公司应收账款、应收票据及应收款项融资金额占营业收入比率与宝钢包装、奥瑞金较为接近，报告期内比行业平均水平略高，差异较小，主要是由于业务存在差异所致。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
1、应收票据、应收款项融资账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 7,353.85 | - | 7,353.85 | 10,685.26 | - | 10,685.26 |
| 商业承兑汇票 | 288.33 | 13.92 | 274.41 | 2,003.10 | 98.41 | 1,904.69 |
| 合计 | 7,642.18 | 13.92 | 7,628.26 | 12,688.36 | 98.41 | 12,589.95 |
（续上表）
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 6,282.65 | - | 6,282.65 | 6,940.63 | - | 6,940.63 |
| 商业承兑汇票 | 1,230.80 | 58.76 | 1,172.03 | - | - | - |
| 合计 | 7,513.44 | 58.76 | 7,454.68 | 6,940.63 | - | 6,940.63 |
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，期限均为3个月内到期，预期信用损失为零，商业承兑汇票账龄均为1年以内，预期信用损失按照5%比例计提坏账准备。
2、报告期内应收账款账龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 1年以内 | 45,997.11 | 43,368.26 | 40,059.55 | 15,885.00 |
| 1-2年 | 1,026.67 | 411.49 | 277.71 | 455.51 |
| 2-3年 | 330.94 | 200.98 | 340.01 | 164.58 |
| 3-4年 | 191.15 | 70.31 | 128.40 | 62.65 |
| 4-5年 | 70.13 | 39.13 | 166.07 | 4.49 |
| 5年以上 | 1.19 | 72.66 | 1.19 | 5.35 |
| 应收账款余额 | 47,617.19 | 44,162.84 | 40,972.93 | 16,577.58 |
| 坏账准备 | 2,083.74 | 1,888.19 | 1,820.46 | 901.35 |
| 应收账款账面价值 | 45,533.45 | 42,274.65 | 39,152.47 | 15,676.23 |
公司应收账款账龄主要为一年以内，占总的应收账款余额比例在95%以上，应收账款质量良好。
3、报告期各期末应收款项截至8月31日的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收票据、应收款项融资账面余额（万元） | 7,642.18 | 12,688.36 | 7,513.44 | 6,940.63 |
| 截至期后8月31日背书转让（万元） | 926.86 | 1,174.01 | 3,457.89 | 5,530.13 |
| 背书转让比例（%） | 12.13 | 9.25 | 46.02 | 79.68 |
| 截至期后8月31日贴现（万元） | 0.00 | 0.00 | 170.40 | 0.00 |
| 贴现比例（%） | 0.00 | 0.00 | 2.27 | 0.00 |
| 截至期后8月31日承兑收款金额（万元） | 2,757.29 | 10,900.35 | 3,885.15 | 1,410.49 |
| 承兑收款比例（%） | 36.08 | 85.91 | 51.71 | 20.32 |
| 应收账款账面余额（万元） | 47,617.19 | 44,162.84 | 40,972.93 | 16,577.58 |
| 截至8月31日回款额（万元） | 33,823.59 | 42,804.45 | 40,222.12 | 15,938.01 |
| 回款比例（%） | 71.03 | 96.92 | 98.17 | 96.14 |
根据上表，报告期各期末应收账款期后回款情况良好，不存在重大的回款风险。
4、报告期内应收账款坏账核销情况
单位：万元
| 单位名称 | 核销金额 | |||
| 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 客户A | 59.71 | |||
| 客户B | 42.21 | |||
| 客户C | 40.31 | |||
| 客户D | 33.07 | |||
| 客户E | 9.92 | |||
| 客户F | 2.01 | |||
| 客户G | 34.88 | |||
| 客户H | 2.80 | |||
| 客户I | 0.62 | |||
| 客户J | 0.50 | |||
| 客户K | 3.30 | |||
| 客户L | 0.26 | |||
| 客户M | 0.11 | |||
| 客户N | 5.35 | |||
| 客户O | 2.94 | |||
| 客户P | 0.30 | |||
| 客户Q | 0.04 | |||
| 客户R | 0.53 | |||
| 其他 | 17.24 | 0.05 | ||
| 实际核销的应收账款合计 | 38.81 | 204.47 | 12.83 | 0.05 |
| 占总的应收款项比例 | 0.07% | 0.36% | 0.03% | 0.00% |
报告期内，公司核销的应收账款均为经管理层审批后无法收回的应收账款，公司核销的应收账款金额占总的应收账款余额比例分别为0.07%、0.36%、0.03%、
0.00%，影响金额小，且在报告期内已全额计提过坏账准备，对报告期的利润不产生重大影响。
5、同行业可比公司坏账准备计提情况对比分析
（1）2017年及2018年公司坏账准备计提比例与同行业对比
| 账龄 | 宝钢包装 | 奥瑞金 | 昇兴股份 | 英联股份 | 华源控股 （除瑞杰科技公司） | 华源控股 （瑞杰科技公司） |
| 90天以内 | 注2 | 0% | 5% | 5% | 5% | 0% |
| 90天-1年 | 0% | 5% | 5% | 5% | 5% | |
| 1-2年 | 10% | 30% | 10% | 10% | 30% | |
| 2-3年 | 30% | 50% | 50% | 20% | 50% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 100% | 30% | 100% | |
| 4-5年 | 100% | 100% | 100% | 50% | 100% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注1：数据来源于同行业可比公司年报公告数据。注2：宝钢包装对应收账款根据逾期天数按照相应比例计提坏账：账款在信用期内的不计提坏账准备；账款逾期1年以内的5.00%；账款逾期1-2年30.00%；账款逾期2-3年的
60.00%；账款逾期3年以上的100.00%。
与同行业相比，发行人坏账准备计提比例差异不大，根据实际经营情况考虑，公司1年以内应收账款占比在95%以上，且主要客户均为国内外知名公司，发生坏账的比例极低、风险较小。1年以内坏账准备与同行业公司昇兴股份、英联股份相同，1年以上计提比例略低于同行业公司昇兴股份、英联股份，但影响较小，坏账准备计提充分。
（2）2019年及2020年公司坏账准备计提比例与同行业对比
| 账龄 | 宝钢包装 | 奥瑞金 | 昇兴股份 | 英联股份 | 华源控股 （除瑞杰科技公司） | 华源控股 （瑞杰科技公司） |
| 90天以内 | 注2 | 注3 | 0.17% | 5% | 5% | 0% |
| 90天-1年 | 0.17% | 5% | 5% | 5% | ||
| 1-2年 | 30% | 10% | 10% | 30% | ||
| 2-3年 | 50% | 50% | 20% | 50% | ||
| 3-4年 | 100% | 100% | 30% | 100% | ||
| 4-5年 | 100% | 100% | 50% | 100% | ||
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注1：数据来源于同行业可比公司年报公告数据。
注2：宝钢包装对应收账款根据逾期天数按照相应比例计提坏账：账款在信用期内的不计提坏账准备；账款逾期1年以内的5.00%；账款逾期1-2年30.00%；账款逾期2-3年的
60.00%；账款逾期3年以上的100.00%。
注3：奥瑞金依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，按照客户品牌确定组合的依据，计提方法：①针对品牌ABCDE客户组合：账款在信用期内的0.01%；账款逾期1-30日的0.02%；账款逾期31-90天的0.20%；②针对品牌F客户组合：账款在信用期内的0.20%；账款逾期1-30日的2.00%；账款逾期31-90天的5.00%；账款逾期90-180天的10.00%；账款逾期180-360天的20.00%；账款逾期1-2年的40.00%；
③针对其他客户：账款在信用期内的0.05%；账款逾期1-30日的0.50%；账款逾期31-90天的3.00%；账款逾期90-180天的5.00%；账款逾期180-360天的7.00%；账款逾期1-2年的
15.00%。
与同行业相比，发行人坏账准备计提比例较宝钢包装、奥瑞金更为谨慎。根据实际经营情况考虑，公司1年以内应收账款占比在95%以上，且主要客户均为国内外知名公司，发生坏账的比例极低、风险较小。1年以内坏账准备与同行业公司英联股份相同，高于同行业昇兴股份，1年以上计提比例略低于同行业公司昇兴股份、英联股份，但影响较小。坏账准备计提充分。
综上，公司客户资信状况良好，期后回款正常，公司坏账计提比例较为谨慎，坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得应收账款、应收票据及应收款项融资相关明细账，了解公司应收账款的各期变动情况；
2、与发行人管理层及财务人员沟通，了解公司所属行业特征、生产销售模式、信用政策等；
3、分析发行人所处行业变动情况及公司收入变动趋势，对应收账款及应收账款周转率变动原因及趋势进行分析，分析应收账款与营业收入的配比情况；
4、测试主要客户应收账款周转率与客户信用政策情况，分析期末应收账款的合理性；
5、对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
6、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
7、获取公司金融工具分类的方法及针对应收款账预期信用风险的判断声明，分析应收账款预期信用风险的判断依据合理性、应收账款组合划分的合理性；
8、分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较
前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
9、获取管理层编制的应收账款预期信用损失计算表及应收账款账龄明细表，检查预期信用损失的计算过程是否按照准则要求执行，重新计算预期信用损失是否准确；
10、通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
11、查阅同行业可比公司公开披露信息，对比公司与同行业可比公司应收账款波动情况、应收账款坏账准备计提情况，分析公司应收账款波动原因是否合理，应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入比重较大具有合理性；发行人应收账款坏账准备计提充分，依据合理，与同行业可比公司相比较为谨慎。
4、根据申请文件，最近一期末公司商誉19,266.69万元，为收购常州瑞杰新材料科技有限公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；
2017年9月8日，公司与王卫红、潘凯等143名股东签订了《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司（现已更名为常州瑞杰新材
料科技有限公司）（以下简称瑞杰科技公司）股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过向瑞杰科技公司原股东非公开发行股份及现金方式购买其持有瑞杰科技公司93.5371%股权，收购对价款377,141,400.00元。
2018年1月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕222号）核准，公司获准向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,328,725.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.66元；非公开发行募集配套资金不超过47,560,800.00元。2018年6月6日，第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由20,328,725.00股调整为20,575,735.00股，拟向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,575,735.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。
2017年9月18日，公司与王卫红签署《股权转让协议》，约定以6.00元/股的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技公司部分中小股东的瑞杰科技公司股份。
2018年1月11日、1月12日、5月4日、5月15日，公司分别以自有资金收购瑞杰科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司股票，共计4,199,100股，占瑞杰科技公司总股本的6.2486%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计25,194,600.00元。
上述收购及本次重组实施完毕后，公司合计持有瑞杰科技公司67,056,000股，占瑞杰科技公司总股本的99.7857%，股权对价款402,336,000.00元，并于2018年5月29日办理了相应的财产权交接手续，2018年5月29日为购买日。购买日公司取得被收购方瑞杰科技公司可辨认净资产公允价值份额209,669,117.23元
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第33号?——合并财务报表》有关规定，公司在购买日对合并成本402,336,000.00元大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额209,669,117.23元的差额192,666,882.77元，确认为商誉。
商誉计算过程如下：
单位：万元
| 合并成本 | 金额 |
| --现金 | 6,365.94 |
| --发行的权益性证券的公允价值 | 33,867.66 |
| 合并成本合计 | 40,233.60 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 20,966.91 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 19,266.69 |
其中被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
| 项目 | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 |
| 资产： | 31,259.87 | 29,752.07 |
| 货币资金 | 2,032.10 | 2,032.10 |
| 应收款项 | 11,111.61 | 11,111.61 |
| 存货 | 6,626.81 | 6,626.81 |
| 固定资产 | 4,379.57 | 4,341.40 |
| 无形资产 | 1,469.98 | 0.35 |
| 负债： | 9,817.46 | 9,591.29 |
| 借款 | 4,503.49 | 4,503.49 |
| 应付款项 | 3,555.49 | 3,555.49 |
| 递延所得税负债 | 226.17 | - |
| 净资产 | 21,442.41 | 20,160.77 |
| 减：少数股东权益 | 430.47 | 430.47 |
| 归属于母公司的净资产 | 21,011.94 | 19,730.31 |
注：取得的可辨认净资产公允价值份额20,966.91万元=归属于母公司的净资产购买日公允价值21,011.94万元*公司持有的瑞杰科技公司股本比例99.7857%。本次收购遵照企业会计准则有关非同一控制下企业合并进行会计处理，具体如下：公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。相关账务处理符合企业会计准则的规定。
二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。
（一）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性
1、被收购资产的经营及财务状况
报告期内，被收购资产的主要经营及财务状况如下：
单位：万元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 归母净利润 |
| 2020年1-6月 | 32,661.39 | 27,552.25 | 18,850.28 | 1,007.89 | 991.22 |
| 2019年度 | 31,792.11 | 26,561.03 | 45,587.33 | 4,484.96 | 4,408.56 |
| 2018年度 | 28,724.12 | 22,152.47 | 43,426.25 | 3,547.45 | 3,485.76 |
| 2017年度 | 25,679.24 | 18,666.29 | 39,317.86 | 2,846.58 | 2,771.83 |
2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
2017年9月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司针对本次收购出具了《苏州华源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告预测业绩与实际业绩具体如下：
单位：万元
| 项目 | 盈利预测金额 | 实际实现金额（扣非） | 盈利预测完成率 |
| 2017年度 | 2,795.98 | 2,745.01 | 98.18% |
| 2018年度 | 3,378.15 | 3,427.65 | 101.47% |
| 2019年度 | 3,836.15 | 4,321.41 | 112.65% |
| 合计 | 10,100.28 | 10,494.07 | 103.90% |
3、未来业绩承诺实现可行性
根据公司与瑞杰科技公司原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称盈利承诺方）签订的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺方承诺瑞杰科技公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】3-256号鉴证报告、天健审【2020】3-189号鉴证报告，瑞杰科技公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元和4,408.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、3,427.65万元、4,321.41万元，2017年度未完成业绩承诺、2018年度完成业绩承诺、2019年度完成业绩承诺。累计承诺业绩10,100.00万元，累计完成业绩10,494.07万元，超过承诺数394.07万元，完成业绩承诺的103.90%。
综上所述，报告期内被收购资产的经营及财务状况符合预期，评估报告预测业绩与实际业绩的差异不存在重大差异，且交易对方已完成未来业绩承诺，报告期内未计提商誉减值准备具有合理性。
（二）相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
1、报告期内发行人对瑞杰科技资产组商誉减值测试的原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司于报告期各年末，均根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试。
发行人进行减值测试的具体方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每年年末对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测
试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量根据管理层批准的5年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
2、发行人对瑞杰科技资产组商誉减值测试结果
截至2019年12月31日，发行人对瑞杰科技资产组商誉的减值测试结果如下表所示：
单位：万元
| 截至2019年12月31日 | 瑞杰科技 |
| 商誉账面余额① | 19,266.69 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 19,266.69 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值④ | 44,859.98 |
| 资产组可收回金额⑤ | 45,729.45 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑥=④-⑤ | - |
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2020年4月15日出具的《苏州华源控股股份有限公司拟对合并常州瑞杰新材料科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0059号），截至2019年12月31日，瑞杰科技商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为45,729.45万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值，瑞杰科技商誉未发生减值。
3、瑞杰科技资产组商誉减值测试具体参数
（1）瑞杰科技资产组可回收金额评估方法
瑞杰科技资产组可回收金额评估方法为收益法。
（2）营业收入、利润和净预测
瑞杰科技收入、营业利润和净利润预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 稳定期 |
| 营业收入 | 49,678.68 | 53,669.33 | 57,566.20 | 61,171.39 | 64,391.76 | 64,391.76 |
| 营业利润 | 5,294.49 | 5,707.12 | 6,174.75 | 6,599.19 | 6,973.61 | 6,973.61 |
| 税前利润 | 5,294.49 | 5,707.12 | 6,174.75 | 6,599.19 | 6,973.61 | 6,973.61 |
（3）增长率、折现等关键参数取值依据
| 项目 | 参数 | 依据 |
| 预测期 | 未来五年 | - |
| 预测期增长率 | 8.97%、8.03%、7.26%、6.26%、5.26% | 参考历史增长率、行业情况及未来销售预测 |
| 稳定期增长率 | 0.00% | 稳定期零增长 |
| 折现率WACC | 13.64% | 根据加权平均资本成本确定 |
| 无风险利率Rf | 3.93% | 从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债收益率确定 |
| 系统风险系数β | 1.0631 | 根据历史经验及对市场的预测取值 |
| 市场风险溢价ERP | 7.23% | 根据历史经验及对市场的预测取值 |
（4）预计未来现金流量的现值
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 以后年度 | |
| 营业收入 | 49,678.68 | 53,669.33 | 57,566.20 | 61,171.39 | 64,391.76 | 64,391.76 |
| 营业利润 | 5,294.49 | 5,707.12 | 6,174.75 | 6,599.19 | 6,973.61 | 6,973.61 |
| 利润总额 | 5,294.49 | 5,707.12 | 6,174.75 | 6,599.19 | 6,973.61 | 6,973.61 |
| 资产组税前利润 | 5,294.49 | 5,707.12 | 6,174.75 | 6,599.19 | 6,973.61 | 6,973.61 |
| 加回：折旧 | 1,040.36 | 1,080.26 | 1,120.16 | 1,140.11 | 1,160.06 | 1,160.06 |
| 摊销 | 45.52 | 45.52 | 45.52 | 45.52 | 45.52 | 45.52 |
| 扣减：资本性支出 | 1,486.09 | 1,545.78 | 1,585.68 | 1,395.63 | 1,415.58 | 1,205.58 |
| 营运资金追加额 | -86.23 | 1,617.33 | 1,568.47 | 1,452.24 | 1,300.98 | - |
| 资产组税前现金流量 | 4,980.51 | 3,669.79 | 4,186.28 | 4,936.95 | 5,462.63 | 6,973.61 |
| 税前折现率（WACC） | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.73 | 0.64 | 0.56 | 4.12 |
| 资产组现金流现值 | 4,672.22 | 3,029.41 | 3,040.92 | 3,155.70 | 3,072.73 | 28,758.48 |
| 资产组现金流现值和 | 45,729.45 | |||||
| 资产组未来现金流量的现值 | 45,729.45 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 44,859.98 | |||||
| 评估值增值额 | 869.47 | |||||
| 评估值增值率 | 1.94 | |||||
（5）商誉减值测试谨慎和合理性
2017年至2019年，瑞杰科技公司营业收入平均增长率为10.45%，在进行商誉减值测试时，公司对未来营业收入增长率预测为8.97%、8.03%、7.26%、6.26%、
5.26%，低于报告期内营业收入平均增长率，公司对瑞杰科技公司业绩预测较为谨慎。在折现率计算过程中，选取无风险利率、系统风险系数、市场平均风险溢价及特定风险调节系数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及参数选择合理。综上所述，商誉减值测试过程严谨，重要参数取数严谨客观，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（三）结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。
上市公司因收购瑞杰科技在合并报表层面形成的商誉账面价值及商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 序号 | 预测期各年税前利润为目前预测的比例 | 2019年末商誉账面价值 | 商誉减值 | 对上市公司净利润影响金额 | 占发行人2019年度归母净利润的比例 |
| 1 | 95% | 19,266.69 | -1,683.66 | -1,683.66 | -24.97% |
| 2 | 90% | 19,266.69 | -4,236.79 | -4,236.79 | -62.83% |
| 3 | 85% | 19,266.69 | -6,789.93 | -6,789.93 | -100.70% |
| 4 | 80% | 19,266.69 | -9,343.06 | -9,343.06 | -138.56% |
注：上述商誉的相关测算，基于公司收购瑞杰科技2019年12月31日的可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后的结果为准。
如上表所示，假定未来瑞杰科技经营状况未达预期时，发行人整体业绩会受到一定的影响。此外，由于受疫情影响，瑞杰科技2020年1-6月营业收入为18,850.28万元，较上年同期减少17.11%，税前利润1,179.11万元，较上年同期减少56.02%，目前瑞杰科技的生产经营已逐步恢复。
针对可能出现的商誉减值风险，保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之“一、关于风险因素的调查（四）财务风险”进行了补充披露：“
4、商誉减值风险
公司收购瑞杰科技后在公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导致其业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司当期利润，提请投资者注意相关风险。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人收购瑞杰科技相关决策文件、和交易对方签署的相关协议，公司向交易对方付款相关凭证；
2、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及测试了关键控制执行的有效性，包括所采用关键假设的复核及审批以及包含分摊的商誉的资产组可收回金额的计算的内部控制；
3、获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
4、将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；
5、获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查了其计算准确性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人商誉形成相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内，瑞杰科技经营情况良好，且已完成相关业绩承诺，未出现特定减值迹象，2018年末至2018年末，发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程严谨，重要参数取数严谨客观,符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。假定未来瑞杰科技公司经营状况未达预期，未来商誉减值对公司整体业绩会受到一定的影响。
5、截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额30,692.23万元、长期股权投资余额6,497.23万元、其他流动资产4,565.65万元（包含银行理财产品）。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资的定义
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述监管问答中有关财务性投资的范围进行了明确：
（1）财务性投资包括但不限于：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）交易性金融资产
截至2020年6月30日，发行人持有的交易性金融资产余额为19,077.41万元，全部为理财产品，具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 资金来源 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 购买金额 | 预期年化收益率 |
| 中信银行吴江支行 | 募集资金 | 共赢智信利率结构33621期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益、封闭型 | 2020/4/14 | 2020/7/13 | 2,500.00 | 3.65% |
| 招商银行吴江支行 | 募集资金 | 结构性存款 | 保本浮动收益、封闭型 | 2020/5/7 | 2020/8/7 | 12,000.00 | 3.23% |
| 招商银行常州分行 | 自有资金 | 结构性存款 | 保本浮动收益、封闭型 | 2020/6/3 | 2020/7/20 | 2,500.00 | 3.12% |
| 招商银行常州分行 | 自有资金 | 大额存单 | 大额存单 | 2020/3/12 | 2023/3/12 | 1,000.00 | 3.66% |
| 中国工商银行咸水沽支行 | 自有资金 | 工银理财“添利宝”净值型理财产品 | - | 2020/2/12 | 2021/2/12 | 1,000.00 | 3.06% |
| 本金合计 | 19,000.00 | ||||||
| 公允价值变动 | 77.41 | ||||||
投资背景及目的：对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证，以提高暂时闲置募集资金的使用效率。
投资期限：闲置募集资金购买的理财产品期限均不超过三个月。自有资金购买的理财产品期限几个月至几年不等。
形成过程：公司于2020年4月20日召开了第三届董事会第二十次会议，并于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证，以提高暂时闲置募集资金的使用效率。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日之间可以滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权。
综上分析，公司的交易性金融资产均为安全性高、流动性好的银行理财产品，属于收益波动不大且风险较低的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资余额为6,477.76万元，具体如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 截至2020年6月30日账面金额 | 投资时间 | 是否属于财务性投资或类金融业务 |
| 深圳市润天智数字设备股份有限公司 | 6,477.76 | 2017年1月 2017年5月 | 否 |
深圳市润天智数字设备股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，基本情况：
| 公司名称 | 深圳市润天智数字设备股份有限公司 |
| 证券代码 | 832246 |
| 股本（股） | 111,802,652 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观宝路9号101 |
| 主营业务 | 数码喷墨印刷机及相关耗材的研发、生产与销售。 |
投资背景及目的：发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，在生产的数字化、智能化水平等领域展开合作，对公司未来财务状况、业务布局、经营成果具有积极影响。
投资期限：本次投资为受让其他股东持有的股份，未约定具体投资期限。
形成过程：2016年12月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，公司与国海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、
东莞证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司签署《股权转让意向协议》，公司拟以自筹资金6,700.5252万元受让上述交易对象持有的深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份8,800,000股，占深圳市润天智数字设备股份有限公司总股本的7.9858%。2017年1月4日，公司完成上述股份受让。
2017年4月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，公司与润天智股东江洪等签订《股权转让意向协议》，拟以自筹资金2,083.1900万元受让上述交易对象持有的深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份2,408,000股，占深圳市润天智数字设备股份有限公司总股本的2.1538%。2017年5月2日，公司完成了上述股份受让。
同时，为控制公司的投资风险并保障公司的合法权益，公司与润天智及其实际控制人江洪分别于2016年12月及2017年5月相应签署了《关于华源受让深圳市润天智数字设备股份有限公司股票之协议书》及《关于华源受让深圳市润天智数字设备股份有限公司股票协议书之补充协议》（以下合称“《回购保障协议》”），约定江洪自愿为公司受让润天智股票提供保障，如发生自公司受让润天智股票之日起12个月内润天智无法实现在境内IPO、自公司受让润天智股票之日起24个月内润天智未向中国证监会报IPO材料或中国证监会不予受理等情形，江洪承诺以公司投资款年化利率不低于10%的价格受让公司持有的润天智股份。
上述受让深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份完成后，公司共计持有深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份11,208,000股，占润天智总股本
10.0248%。且公司派出董事实际参与润天智公司日常经营，对润天智公司具有影响，因此公司对润天智公司投资作为对联营企业的长期股权投资并采用权益法核算，对于润天智公司的投资在持有期间的净损益、其他综合收益、利润分配以及所有者权益其他变动，公司按照持股比例计算归属于公司的部分并调整长期股权投资的账面价值，并于2019年末对该长期股权投资按照《企业会计准则第8号-资产减值准备》的规定计提了长期股权投资减值准备。
综上所述，公司投资润天智公司主要系基于产业角度考虑，投资完成后公司持有润天智公司10.0248%，为润天智公司的第三大股东，且公司派出了董事参
与润天智公司日常的经营管理。因此，虽然公司投资润天智公司后与润天智公司实际控制人签署了《回购保障协议》，但相关《回购保障协议》主要系为保障公司合法利益所做出的。公司投资润天智公司并非简单的赚取投资收益，而是基于产业角度，深度参与了润天智公司的发展，因此相关长期股权投资不属于财务性投资。且该投资金额为6,477.76万元，仅占公司最近一期末合并报表归属于母公司股东净资产的4.23%，占比较小。
（四）其他流动资产
截至2020年6月30日，其他流动资产3,778.29万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 待认证、抵扣进项税额 | 2,694.78 |
| 预缴企业所得税 | 71.04 |
| 增值税留抵税额 | 999.08 |
| 银行理财产品 | 13.39 |
| 合计 | 3,778.29 |
其他流动资产中的银行理财产品为公司供电专户未扣电费前银行代购买的天添开鑫-电e盈的理财产品，该理财产品保本固定收益。不属于收益波动大且风险较高的理财产品。其他流动资产中的经营过程中形成的留抵税额及预缴税额，非投资形成，不属于财务性投资。
综上所述，发行人持有的交易性金融资产、长期股权投资、其他流动资产（包含银行理财产品）不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。
本次非公开发行预案已经公司2019年12月6日第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行方案第一次调整已经公司2020年4月26日第三届董事会第
二十一次会议审议通过，本次发行方案第二次调整已经公司2020年7月29日第三届董事会第二十三次会议审议通过。
根据公司《2019年半年度财务报告》及公司出具的说明，自公司本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，发行人持有的交易性金融资产的账面余额为19,077.41万元，全部为理财产品。公司为了实现资金效益最大化，对于闲置资金进行了管理，其中闲置募集资金购买的理财产品期限均在3个月以内，不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
2、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
截至2020年6月30日，发行人不存在可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
3、长期股权投资
如前文所述，最近一期末，公司持有的长期股权投资为公司对润天智公司的股权投资，相关投资不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司持有的交易性金融资产、长期股权投资合计为25,555.16万元，均不属于财务性投资，且上述投资合计占公司最近一期末合并报表归属于母公司股东净资产的16.69%，占比较小。因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，且公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资有关规定，分析《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的定义；
2、查阅了发行人审计报告及相关会计记录，与发行人高级管理人员沟通，咨询财务人员，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，确认报告期期末是否存在财务性投资及类金融业务；
3、获取并检查公司购买理财产品明细表、理财产品协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险；对截止2019年12月31日所有理财产品进行函证；登录官方网站及电话询问对公司所有理财进行查询，对所有交易性金融资产公允价值进行复核；
4、取得对外投资协议、股东会、董事会等对外投资决议公告、被投资单位的公司章程、营业执照财务报表、审计报告、评估报告等资料，对长期股权投资投资目的、背景、形成过程进行核查；
5、沟通发行人财务负责人等相关人员，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人持有的交易性金融资产、长期股权投资、其他流动资产（包含银行理财产品）均不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司未实施或拟实施其他财务性投资及类金融业务；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情况。
6、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性
（一）公司截止至2020年6月30日预计负债明细情况及形成过程如下
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 产品质量赔偿 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
| 合计 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
公司截止至2020年6月30日预计负债的形成原因为2015年公司销售给福建东山华康食品有限公司芦笋白盖出现质量问题导致可能向客户支付的产品质量赔偿款，公司于当年基于谨慎性计提450万的预计负债。由于目前公司与客户仍有进一步合作意向，希望通过价格的优惠进行弥补该赔偿款，但无法取得与客户的关于质量赔偿款的进一步协商约定文件，无法提供充分适当的会计证据进行会计处理，导致该预计负债长期挂账。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司关于计提预计负债的会计政策为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。公司的会计政策与企业会计准则的相关规定不存在差异。除2015年计提的450万产品质量赔偿款外，公司在报告期初至本反馈回复之日未发生由于
产品质量纠纷的问题很可能导致经济利益流出公司的情况。预计负债计提符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分谨慎计提预计负债的情况。
（二）报告期初至本反馈回复之日，发行人标的金额超过1,000万元的仲裁案件共1件，具体如下：
2020年8月20日，发行人作为申请人向深圳国际仲裁院申请仲裁并获受理，发行人于2017年1月、5月合计受让了润天智11,208,000股股份，受让前述股份的同时发行人与润天智实际控制人即被申请人江洪签署了《回购保障协议》，约定江洪自愿为公司受让润天智股票提供保障，如发生自公司受让润天智股票之日起12个月内润天智无法实现在境内IPO等情形，江洪承诺以公司投资款年化利率不低于10%的价格受让公司持有的润天智股份。发行人受让润天智股份后，润天智未向中国证监会申报IPO资料，也未实现在境内IPO，根据《回购保障协议》的相关约定，江洪应当按照前述价格回购公司所持润天智全部股份。截至目前，被申请人仍未履行回购义务并向申请人支付相应回购价款，故发行人提起仲裁请求裁决被申请人江洪向申请人支付股份回购价款，包括投资本金人民币87,333,549.38元和自投资之日起至还清之日的投资利息（本息暂合计111,420,608.52元），裁决申请人对依法处置的被申请人抵押三处房产的价款享有优先受偿权，裁决被申请人承担本案仲裁费用以及申请人因提起本案而发生的所有费用。目前该案件正等待深圳国际仲裁院开庭通知。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司关于计提预计负债的会计政策为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。
公司的会计政策与企业会计准则的相关规定不存在差异。
截至本反馈回复出具之日，华源控股及其子公司不存在未决诉讼事项，存在1起未决仲裁事项。上述未决仲裁系发行人作为原告，导致经济利益流出企业的可能性较小，不符合预计负债确认条件，因此公司未就未决仲裁计提预计负债。
预计负债计提符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开网站；
2、查阅了公司公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；
3、结合“诉讼和索赔”事项，了解公司相关的诉讼和索赔事项；
4、了解形成预计负债的原因，并与管理层就预计负债的完整性和计提的充分性进行讨论；
5、取得公司管理层声明书包含对或有事项的说明，说明或有事项均已在财务报表中作了适当反映；
6、询问有关销售人员并获取公司对产品质量保证方面的记录、公司销售和实际维修费用支付情况，检查其是否满足预计负债确认的条件及会计处理是否正确。
7、询问发行人律师，获取律师对公司或有事项的确认证据。检查其是否满足预计负债确认的条件及会计处理是否正确；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司预计负债计提充分谨慎。
7、根据申请文件，本次募投项目为塑料包装产品天津生产基地项目，通过购置土地、新建厂房、购置和搬迁生产设备、招募人员的方式将天津瑞杰及天津华源瑞杰的注塑与吹塑产能搬迁至项目地。请申请人补充说明并披露：（1）请结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明购置土地、新建研发楼的必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相
投资或者开发房地产。（2）项目用地尚未取得，是否存在使用基本农田的情形是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划。需要履行的审批程序、具体安排及进度。募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，以及对募投项目实施的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、请结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明购置土地、新建研发楼的必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。
（一）请结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素，说明购置土地、新建研发楼的必要性和合理性
本次募投项目购置土地及新建研发楼是基于以下考虑：
1、实现塑料包装产能的优化整合，提升经营稳定性
发行人已在全国各主要区域形成了塑料包装生产能力。但在华北地区，公司塑料包装产能分散于天津瑞杰与天津华源瑞杰，因场地分布较为分散，公司需要在各生产子公司分别招募管理人员，无法实现集中管理，不利于整体费用的降低和企业管理效率的提升。
此外，天津厂区塑料包装产品的生产、仓储和研发场地均为租赁性质。租赁物业价格波动较大，且租赁期满后其需要与业主重新协商续租事宜，如协商不成则需要重新寻找物业，并需要承担因搬迁带来的停工以及可能的设备损坏风险。此外还需要承担较高的厂房租金，不利于生产成本的降低。因塑料包装产品体积较大，且塑料包装行业具有明显的季节性，公司需要在行业旺季前拥有充足的存货储备以保证旺季订单的正常交付，故相对于其他行业而言，塑料包装企业的仓储需求更大，但目前租赁场地的仓储条件已经难以满足企业的仓储需求。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将通过购置土地及新建厂房的方式于天津新建生产基地，将天津瑞杰及天津华源瑞杰产能整合至天津基地，消除原租赁场地经营的不确定性，降低租赁成本，实现集中管理，提升运营效率。
2、增强公司盈利能力
公司完成对瑞杰科技并购后，公司在原金属包装产品基础上新增塑料包装产品，进一步完善了公司的产品业务结构。本次募集资金将用于塑料包装产品天津生产基地项目的建设。上述项目建成并达产后，公司将形成年产900万套注塑包装产品和3,000万套吹塑包装产品产能，预计达产后年均实现销售收入24,060.00万元，将有效增强公司塑料包装产品的竞争实力，进一步提高公司销售规模与盈利能力。
3、提升塑料包装生产自动化水平
公司塑料包装天津厂区目前生产工艺中，除注塑、吹塑过程外，其余工序，包括上料、修剪毛边、打标、堆叠等均采用人工完成，生产自动化程度较低。
本次募集资金投资项目将通过采购先进的自动化生产线，改造搬迁生产线，并为产线定制信息化管理系统，提升公司的生产自动化水平，从而减少生产人员的使用，降低生产人力成本。本次募集资金投资项目将通过机械手、传送带和装攀机等设备的引入，实现产品在产线间以及从生产到仓储的自动运输，减少了搬运和仓储方面的人员。同时，产线自动化水平的提升使得产品标准化程度随之提升，减轻了生产车间的质检压力，能够减少质检人员，节约质检费用。此外，本次募投项目中还将引入智能仓储系统，进一步提高公司仓储效率，节约运营成本。
4、提高公司研发能力
公司作为专业的塑料包装及制品生产企业，在国内化工用塑料桶业内具有较高的知名度。经过多年的发展，逐渐摸索出一套相对成熟、高效的研发体系，通过研发部和市场部的紧密合作，研发人员能够对市场上的新动态做出快速反应，进而制定相应研发课题，组织相关研发工作的开展。
随着市场规模的不断扩大，现有研发场地及设备的瓶颈已经逐步显现。当前市场对产品质量要求的不断提升，需要更多的场地和更加先进的专业设备用于产品各项性能的测试。本次募投项目的实施将在新建生产基地中配套专用研发场地并购置先进研发检测设备，以提升研发能力，提升产品竞争力。
综上所述，本次募投项目购置土地及新建研发楼，是基于公司发展的综合考虑，具有必要性和合理性。
（二）项目符合土地规划用途，规划自用，不存在变相投资或者开发房地产
根据天津经济技术开发区规划建设管理局出具的《规划条件通知书》（编号：
2020开发规条申字0024）、发行人与天津经济技术开发区管理委员会签署的《投资合作协议》、发行人出具的说明等文件，本次募投项目规划用地性质为二类工业用地，本次募投项目主要从事塑料包装产品的研发、生产和销售，符合土地规划用途。本次募投项目购置的土地及新建的厂房、研发楼等将全部用于发行人主营业务即塑料包装产品的研发、生产和销售相关经营活动，发行人及控股子公司亦不具备房地产开发经营的相关资质，不存在变相投资或者开发房地产的情形。
二、项目用地尚未取得，是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划。需要履行的审批程序、具体安排及进度。募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，以及对募投项目实施的影响，相关风险是否充分披露。
（一）项目用地不存在使用基本农田的情形，符合国家关于农用地法律法规和政策规定，符合城市规划。
根据天津经济技术开发区规划建设管理局出具的《规划条件通知书》（编号：
2020开发规条申字0024），本次募投项目规划用地性质为工业用地，项目用地不存在使用基本农田的情形，符合国家关于农用地法律法规和政策规定，符合城市规划。
（二）需要履行的审批程序、具体安排及进度。
根据天津经济技术开发区管理委员会（下称“管委会”）出具的说明，并访谈管委会相关工作人员，上述项目用地已完成用地规划条件审批，完成了用地评估及地籍调查等相关工作，正在进行土地挂牌出让的其他前期准备工作，目前审批进度正常，预计不存在实质性障碍。该项目用地符合土地政策以及用地规划的要求，该项目用地出让方案审批后，将进入土地挂牌出让程序，管委会将积极推动后续程序顺利推进。该区土地储备及用地指标比较充足，符合该项目用地要求的地块较多。如当前地块审批时间较长，影响该项目开工建设的，管委会将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目整体进度不受影响。
根据管委会及发行人出具的说明及《城乡规划法》、《土地管理法》等相关法律、法规的规定，项目用地尚需履行出让方案审批、挂牌出让、摘牌签署出让合
同并交纳出让金、办理建设用地规划许可证、办理不动产权证书等相关程序，预计10月中下旬进行土地挂牌出让，土地摘牌后即可依法办理后续相关程序。
同时，发行人已出具承诺，承诺将积极配合完成募投项目用地的招拍挂程序及出让合同签署、出让金及相关税费的支付、不动产权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得项目用地，按期开展项目建设工作，保证项目顺利实施。因此，募投项目用地落实不存在实质性障碍，如无法取得募投项目用地，管委会将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目整体进度不受影响。发行人可在工业区范围内另选项目用地，确保不会对募投项目建设造成重大不利影响。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，以及对募投项目实施的影响，相关风险是否充分披露。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之“一、关于风险因素的调查”之“（四）募投项目风险”中对土地取得的风险进行了披露，具体如下：
“2、本次募集资金投资项目土地使用权暂未取得的风险
发行人本次募集资金投资项目，拟在天津经济技术开发区中区纺六路以西、轻四街以北建设塑料包装产品天津生产基地。发行人已于2020年4月取得了天津经济技术开发区中区办公室出具的选址说明，并于2020年5月与天津经济技术开发区管理委员会签订了《华源控股包装新材料华北生产基地项目投资合作协议》，2020年8月，发行人取得天津经济技术开发区规划建设管理局出具的《规划条件通知书》（编号：2020开发规条申字0024）。目前，本次募集资金投资项目的土地情况正在积极落实中，预计不存在法律障碍。但如果本次募投项目所涉及的土地最终未能落实，可能对本次募投项目的实施造成不利影响。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查了塑料包装产品天津生产基地可行性研究报告及立项、备案文件，核查了当地土地规划情况；核查了发行人厂房布局情况；
2、取得了天津经济技术开发区规划建设管理局出具的《规划条件通知书》、
发行人与天津经济技术开发区管理委员会签署的《投资合作协议》、发行人出具的说明等文件，查阅了《城乡规划法》等相关法律法规，访谈了管委会相关工作人员；
3、核查了《2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（二次修订稿）、《2019年非公开发行股票预案》（二次修订稿）及发行人出具的说明等文件
4、分析了发行人生产基地与业务规模的匹配性；
5、核查了发行人及子公司经营范围、是否开展房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次募投项目符合土地规划用途，本次募投项目购置的土地及新建的厂房、研发楼等将全部自用于发行人主营业务，不存在变相投资或者开发房地产的情形。项目用地不存在使用基本农田的情形，符合城市规划，募投项目用地落实不存在实质性障碍，发行人已制定相应的替代措施，募投项目用地落实风险已进行充分披露。
8、根据申请文件，申请人报告期内存在多起行政处罚及一起安全生产事故。
（1）请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（2）补充披露2019年太仓新材料安全生产事故具体情况、事故调查情况、性质及责任认定、整改情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，
是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（一）补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍。保荐机构已在《保荐人出具的尽职调查报告》中“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之“四、违规受罚情况”进行了以列表方式进行了补充披露。
发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 时间 | 处罚金额（万元） | 处罚单位 | 处罚事项 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 天津华源 | 2017.9.30 | 3.00 | 天津市武清区环保局 | 因扩建的4条制罐生产线、1条印刷生产线未报批建设项目环境影响报告书（表）或登记表，且需配套建设的环境保护设施未经验收合格，擅自建设并投入生产或使用，违反《建设项目环境保护管理条例》第23条规定，决定对天津华源罚款3万元。 | 天津华源已缴纳罚款，并已就相关建设项目补办了环评手续，通过了环保竣工验收。 | 1.罚款金额低于罚款区间的最低档处罚标准；2.环保主管部门天津市武清区环境保护局出具说明，确认所受行政处罚不属于情节严重，不构成重大违法行为。 |
| 2 | 天津瑞杰 | 2020.1.19 | 4.00 | 天津市生态环境局 | 因吹塑车间北侧3扇窗户在生产期间处于敞开状态，与外环境直接连通，违反了《大气污染防治法》第45条的规定，决定对天津瑞杰罚款4万元。 | 天津瑞杰已缴纳罚款，并及时关闭了车间窗户，加强环境保护培训、核查和规范。 | 1.罚款金额属于罚款区间的较低档，不属于情节严重的行政处罚；2.环保部门天津市津南区生态环境局出具证明，确认公司不存在情节严重或重大的行政处罚，无重大违反环保相关法律法规的行为。因此不构成重大违法行为。 |
| 3 | 上海顺源 | 2018.6.14 | 0.005 | 上海市浦东新区地方税务局 | 因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《税收征收管理法》第62条的规定，决定对上海顺源处罚款50元 | 上海顺源已缴纳罚款，并及时补办了纳税申报，加强财务人员培训。 | 罚款金额较小，前述税务处罚为适用简易程序作出，且不属于《税收征收管理法》规定的情节严重的处罚情形，因此不构成重大违法行为。 |
就上述第1项行政处罚，天津华源已取得环保主管部门天津市武清区环境保护局出具的《关于华源包装（天津）有限公司环保相关情况的说明》，确认所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为。
就上述第2项行政处罚，天津瑞杰已取得环保主管部门天津市津南区生态环境局出具的《证明》，确认天津瑞杰不存在重大或情节严重的行政处罚，无重大违反环保相关法律法规的情形。
就上述第3项行政处罚，根据《税收征收管理法》第62条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，……由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述税务处罚为适用简易程序作出，且不属于《税收征收管理法》规定的情节严重的处罚情形。
（二）补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
截至本反馈回复报告出具之日，上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或正被证监会立案调查的情况。
二、补充披露2019年太仓新材料安全生产事故具体情况、事故调查情况、性质及责任认定、整改情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
（一）补充披露2019年太仓新材料安全生产事故具体情况、事故调查情况、性质及责任认定、整改情况
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之“五、安全生产事故”中对2019年太仓新材料安全生产事故具体情况、事故调查情况、性质及责任认定、整改情况进行了补充披露，具体如下：
“2018年8月25日，太仓新材料将14套辅机设备的安装调试运行工程承包给聚虔智能科技（上海）有限公司，双方相应签订了《设备辅机安装工程承包合同》，工程期限为2018年9月至2019年9月。
2019年6月6日，太仓瑞杰包装新材料有限公司吹塑车间，操作工夏某在7号加料房内用气枪吹掉身上的残料后，在7号加料房内粉碎粉尘分离器设备位
置整理气枪软管时，胳膊触碰到粉碎粉尘分离器设备外架发生触电，“120”急救中心急救车到达后经现场确认夏某已经死亡。上述事故发生后，太仓市应急管理局受市政府委托牵头成立了由监察委、公安局、应急局、港区管委会、总工会等部门有关人员组成的太仓瑞杰包装新材料有限公司内“6.6”触电事故调查组（下称“事故调查组”），并邀请检察院派人参加。2019年6月6日，太仓市应急管理局向太仓新材料出具了编号为（太）应急现决-监察﹝2019﹞06号的《现场处理措施决定书》，依据《安全生产法》第62条第3项的规定，决定责令太仓新材料全厂暂时停止生产作业活动，需按事故“四不放过”原则进行妥善处理，将事故整改情况报事故调查组备案。其后，太仓新材料全厂停止生产作业活动，成立公司内部事故处理调查小组，聘请专家进行现场勘察，根据勘察结果确认为除尘风机漏电；组织电力施工单位对电路进行重复接地和加装漏电保护报告；对全部员工进行安全培训教育；聘请第三方机构苏州科信安全评价有限公司对全厂进行隐患排查，并对排查中发现的问题点进行了相应整改；同时与亡者家属签署补偿协议，对家属进行妥善安抚。2019年6月24日，苏州科信安全评价有限公司出具了《安全技术咨询总结》，经核实，太仓新材料对此次提出的事故现场及类似场所安全生产隐患整改已基本完成，企业基本符合复工条件。2019年6月24日，太仓新材料出具了《事故整改情况及申请复工报告》，向太仓市应急管理局申请检查复工。6月25日，太仓港经济技术开发区安全生产委员会批示同意前述报告。2019年6月26日，太仓市应急管理局向太仓新材料出具了编号为（太）应急复查-监察﹝2019﹞12号的《整改复查意见书》，经对太仓新材料整改情况进行复查，提出如下意见：太仓新材料已按照“四不放过”原则对事故进行妥善处理，已聘请第三方机构对全厂进行隐患排查并已完成全厂隐患整改；经现场核查，太仓新材料全厂隐患整改已完成，同意太仓新材料恢复生产。
2019年8月2日，事故调查组经对事故进行调查、取证和分析，出具了《太仓瑞杰包装新材料有限公司内“6.6”触电事故调查报告》（下称“《事故调查报
告》”），（1）认定事故直接原因为：风机漏电且涉事粉碎粉尘分离器设备外壳未进行有效接地导致夏某在胳膊触碰到涉事设备外架时触电；（2）事故间接原因为：①聚虔智能科技（上海）有限公司（下称“聚虔科技”）及其主要负责人未认真履行安全生产管理职责，未组织制定辅机设备安装操作规程；未有效督促、检查本单位辅机设备安装工程区域的安全生产工作，未及时消除生产安全事故隐患。②聚虔科技在吹塑车间7号加料房内涉事粉碎粉尘分离器设备外壳未采取有效接地的安全防护措施。③聚虔科技未对从业人员进行安全生产教育和培训，员工安全生产意识淡薄。（3）事故调查组经调查分析认定：太仓瑞杰包装新材料有限公司内“6.6”触电事故是一起生产安全责任事故。（4）建议太仓市应急管理局对聚虔科技及其主要负责人陈明月实施行政处罚。
2019年10月25日，太仓市应急管理局向聚虔科技作出（太）应急罚﹝2019﹞YJ04号《行政处罚决定书》，由于聚虔科技未对从业人员进行安全生产教育和培训，涉事粉碎粉尘分离器设备外壳未采取有效接地的安全防护措施，导致太仓新材料公司内发生一起触电事故造成一人死亡，根据《安全生产法》第109条第1项的规定，决定给予聚虔科技罚款25万元的行政处罚。同日，太仓市应急管理局向聚虔科技主要负责人陈明月作出（太）应急罚﹝2019﹞YJ04-1号《行政处罚决定书》，决定给予聚虔科技主要负责人陈明月罚款1.8万元的行政处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第3条相关规定及《事故调查报告》的认定，上述安全生产事故的事故等级为一般事故，不属于较大事故、重大事故或特别重大事故。”
（二）是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
2020年4月17日，太仓市应急管理局出具证明，确认上述事故等级为一般事故，未造成重大人员伤亡；事故原因主要系设备辅机安装工程承包单位聚虔科
技及其主要负责人未认真履行安全生产管理职责且未组织制定辅机设备安装操作规程等导致。除上述事故外，太仓新材料未发生其他安全生产事故，也不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。据此，太仓新材料非上述安全生产事故的直接责任单位，未因此受到行政处罚，且已对全厂安全生产隐患进行排查和整改，并对事故员工家属进行补偿及妥善安排，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。综上所述，2019年太仓新材料安全生产事故不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人董事、监事、高管的情况查询表、个人信用报告、无犯罪记录证明及发行人主管政府部门出具的证明等相关资料，检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站的公开信息。
2、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件、相关整改记录等；查阅相关法律法规，分析发行人受到的行政处罚性质及违法程度；
3、查阅处罚机构出具的专项说明以及发行人及其子公司取得的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，且发行人已及时缴纳罚款并进行了相应整改。前述行政处罚及安全生产事故不构成本次发行的法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
9、根据申请文件，申请人调整发行方案，发行对象中删减了拟引入的战略投资者苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙），募投项目中删减了补充流
动资金。请申请人补充说明本次非公开发行股票的发行方案调整的具体情况及原因，公司决策程序及信息披露的合规性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、请申请人补充说明本次非公开发行股票的发行方案调整的具体情况及原因，公司决策程序及信息披露的合规性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（一）本次非公开发行股票的发行方案调整的具体情况
发行人2020年7月29日召开董事会、8月14日召开股东大会，审议本次非公开发行方案调整事项。本次非公开发行方案具体调整情况如下：
1、调整发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期等事项
| 主要调整事项 | 修改前 | 修改后 |
| 发行对象 | 苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙） | 本次非公开发行股票的对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 |
| 定价基准日 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日。 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 发行价格 | 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，经双方协商，本次发行价格为5.50元/股 | 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次非公开发行数量不超过 | 本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确 |
| 7,700.00万股，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。 | 定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。 | |
| 限售期 | 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。 | 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 |
2、调整募集资金总额及具体投向
（1）原方案
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过42,350.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 塑料包装产品天津生产基地项目 | 21,454.90 | 16,754.74 |
| 2 | 补充流动资金 | 25,595.26 | 25,595.26 |
| 合计 | 47,050.16 | 42,350.00 | |
（2）新方案
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过19,272.40万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 塑料包装产品天津生产基地项目 | 21,454.90 | 19,272.40 |
| 合计 | 21,454.90 | 19,272.40 | |
（二）本次非公开发行股票的发行方案调整的原因
本次发行方案调整是公司基于资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划调整等诸多因素，与原股票发行对象苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）协商后做出的。
发行人已于2020年8月14日与苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）签订《非公开发行股票之股份认购协议之终止协议》，约定双方签订的《股份认购协议》自2020年8月14日起自动终止，双方在《股份认购协议》项下不存在
任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本次非公开发行股票的发行方案调整未对公司造成重大不利影响。
（三）公司决策程序及信息披露合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。2020年7月29日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于公司与投资者拟签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于与苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）拟签订<苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，对本次发行相关方案进行了修订，并提请股东大会批准。2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意发行人修订本次发行相关方案，并授权董事会办理本次发行具体事宜。本次发行的发行方案调整已履行董事会及股东大会审议程序，发行人对发行方案调整的相关信息进行了公开披露，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见、发行预案等相关文件，及信息披露履行情况；
2、查阅了发行人与前次拟引入的战略投资者签订的股份认购协议及终止协议等文件；
3、取得本次非公开发行方案调整前后的可行性研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次非公开发行股票的发行方案调整具有合理性，已履行必要的审议、披露程序，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
10、请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股子公司的对外担保事项
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“《对外担保通知》”）第四条第（二）项之规定，《对外担保通知》所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。发行人报告期内存在1项对外担保系发行人为全资孙公司太仓新材料提供的担保，具体如下：
2018年10月，发行人全资孙公司太仓新材料拟与埃克森美孚（太仓）石油有限公司（下称“太仓美孚”）开展塑料包装销售业务，为促进相关合作业务的顺利开展，发行人为太仓新材料履行其与太仓美孚签署的《标准货物采购协议》提供最高额保证担保，担保额度不超过6,000万元人民币，担保期限为自2018年11月1日起8年。截至目前，该项担保正在履行中，未发生发行人承担担保责任的情形。
二、是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》已对对外担保的审批程序等做出了明确规定，发行人上述对外担保已按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定经第三届董事会第九次会议审议通过，并已按照要求对相关信息进行了公开披露，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》中对外担保的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查了发行人的担保文件、相关主债权合同，企业信用报告，审计报告，董事会、股东大会等三会会议文件，对外担保公告、年度报告、半年度报告等公告文件，检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站的公开信息，并经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认；
2、逐项核对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人不存在违规担保的情形，发行人对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。
11、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。回复：
一、本次募投项目实施后不会新增同业竞争及新增关联交易情况。本次非公开发行股票的募集资金总额不超过19,272.40万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 塑料包装产品天津生产基地项目 | 21,454.90 | 19,272.40 |
| 合计 | 21,454.90 | 19,272.40 | |
该项目将天津瑞杰及天津华源瑞杰的注塑与吹塑产能搬迁至项目地，并进一步扩大注塑包装产品及吹塑包装产品的产能。
本次募投项目由发行人全资子公司实施，不涉及与他人进行合作，且均用于发展发行人原有的塑料包装主营业务，未投资拓展新的业务领域；本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未实际经营金属包装及塑料包装的研发、生产和销售业务，且发行人的控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，故本次募投项目不会新增同业竞争，也不会新增关联交易。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查《审计报告》、发行人年度报告等公告文件，并经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认；
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络查询工具对控股股东、实际控制人的对外投资情况进行了复核，了解其营业范围及主营业务情况；
3、取得了公司独立董事针对同业竞争事项发表的独立意见；
4、核查了本次募投项目的立项、备案等行政审批文件以及项目的可行性研究报告；
5、取得了公司控股股东、实际控制人出具的涉及同业竞争的承诺，复核了
相关承诺的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次募投项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，也不会新增关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
苏州华源控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
________________ ________________
何 搏 刘 强
保荐机构总经理：
________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读苏州华源控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日