关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
1-2
深圳证券交易所：
根据贵所《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010483号，以下简称“落实函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”、“发行人”或“公司”或“本公司”）首次公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师、发行人会计师就落实函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵所落实函的要求提供了书面回复报告（以下简称“回复报告”），具体情况如下：
如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
宋体 对落实函所列问题的回复楷体 对招股说明书的引用
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改或本次补充披露内容 |
在本落实函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-3
目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 11
问题3： ...... 21
问题4： ...... 26
问题5： ...... 31
问题6： ...... 35
问题7： ...... 51
问题8： ...... 56
1-4
问题1：
关于政策影响。工信部于2020年8月31日开始就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿提出，任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话，并提出了其他若干关于商业性短信息、电话的规定。请发行人补充披露提供企业短信服务是否征得短信接收方同意、发送短信是否经企业客户的用户授权，前述《管理规定（征求意见稿）》对发行人企业短信服务业务的影响，发行人是否存在受政策变化影响、业务规模下降的风险，如是，请补充揭示相关风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请发行人补充披露提供企业短信服务是否征得短信接收方同意、发送
短信是否经企业客户的用户授权。
1、发行人开展业务主要由客户上传短信发送内容及短信接收者手机号码，
经过发行人平台审核后传送给电信运营商或第三方供应商然后再发送到信息接收者。发行人在与客户开展业务合作的过程中，本身不涉及与短信接收方直接接触并建立相关业务关系，发行人通过取得客户声明或在与客户的业务合同中约定“客户为合法收集和使用用户信息并就短信发送事项已征得短信接收方同意及授权”等条款的方式，确认了客户合法收集和使用用户信息、发行人向其提供的企业短信服务获得了短信接收方同意及企业客户的用户授权。
2、公司直客客户通过会员注册的方式取得手机终端用户的相关信息，在与
手机终端用户签订的用户协议或隐私权政策条款中明确约定了关于手机终端用户同意接收商业性消息及授权第三方提供服务的条款，以2020年1-6月前十大客户中直客客户相关产品的用户注册条款及隐私权政策为例，其具体内容如下：
| 序号 | 客户名称 |
| 产品举例 | 同意接收相关条款内容 |
京东 京东APP
您充分理解并同意：
（1）接收通过邮件、短信、
（3）委托我们进行推广的合作伙伴（“委托方”）。
有时我们会接受其他企业委托向使用我们产品与
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电话等形式，向在本网站注册、购物的用户、收货人发送的订单信息、促销活动等内容；……
/或服务的用户群进行促销推广。我们可能会使用您的个人信息以及您的非个人信息集合形成的间接用户画像与委托方共享，但我们仅会向这些委托方提供推广的覆盖面和有效性的信息，而不会提供您的个人身份信息或者将这些信息进行汇总，以便提供该等信息并不会识别您个人。例如我们可以告知该委托方在浏览了委托方推广信息或在看到这些信息后购买了委托方的商品的人数，或者向委托方提供不能识别个人身份的统计信息，以帮助其了解受众或顾客。
阿里巴巴 淘宝APP
您有权通过您注册时填写的手机号码或者电子邮箱获取
销优惠等商业性信息；您如果不愿意接收此类信息，您有权通过淘宝提供的相应的退订功能进行退订。
我们不会与淘宝网提供者以外的公司、组织和个人共享您的个人信息，但以下情况除外：与授权合作伙伴共享：我们可能委托授权合作伙伴为您提供某些服务或代表我们履行职能，我们仅会出
| 您感兴趣的商品广告信息、促 | 于本隐私权政策声明的合法、正当、必要、特定、 |
明确的目的共享您的信息，授权合作伙伴只能接触到其履行职责所需信息，且我们将会通过协议要求其不得将此信息用于其他任何目的。
上海拉扎斯
饿了么APP
用户同意接收来自饿了么/饿了么星选平台或者饿了么/饿了么星选平台合作伙伴发出的邮件、信息。如果您不愿意
了么/饿了么星选平台提供的相应退订方式进行退订。
我们不会与饿了么服务提供者以外的公司、组织
| 接受此类信息，您有权通过饿 | 和个人共享您的个人信息，但以下情况除外：…… |
6.与授权合作伙伴共享：我们可能委托授权合作
伙伴为您提供某些服务或代表我们履行职能。我们仅会出于本隐私权政策声明的合法、正当、必要、特定、明确的目的共享您的信息，授权合作伙伴只能接触到其履行职责所需信息，且不能将此信息用于其他任何目的。对于涉及儿童个人信息的，我们不允许合作伙伴进行转委托。
腾讯 QQ音乐
在设备上选择取消订阅。
仅为实现外部处理的目的，我们可能会与第三方合作伙伴（第三方服务供应商、承包商、代理、广告合作伙伴、应用开发者等，例如，代表我们发出电子邮件或推送通知的通讯服务提供商、为
| 信息推送：您在使用我们的服务时，我们可能向您发送电子邮件、短信、资讯或推送通知。您可以按照我们的相关提示， | 我们提供位置服务的地图服务供应商）（他们可能 |
并非位于您所在的法域）分享您的个人信息，让他们按照我们的说明、隐私政策以及其他相关的保密和安全措施来为我们处理上述信息，并用于以下用途：向您提供我们的服务；……如我们与上述第三方分享您的信息，我们将会采用加密、匿名化处理等手段保障您的信息安全。
汉海信息
美团APP、大
众点评
APP
为向您提供更为细致、贴心的服务，在经过您的事先确认后，美团点评或美团点评授权、认可的第三方商家、广告商可能通过您注册时填写的
我们不会与美团点评以外的任何公司、组织和个人共享您的个人信息，但以下情况除外：供应商/服务提供商。仅为实现本政策中声明的目的，我们的某些服务将由业务合作伙伴提供。以保障为您提供的服务顺利完成，我们可能会将您的个人信息共享给上述合作伙伴，包括配送业务、技术
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手机号码或者电子邮箱向您发送您可能感兴趣的商品服
则您有权通过美团平台提供
| 的相应的退订方式进行退订。 |
服务、支付服务、金融业务等。
北京健康之家科技有限公司
水滴筹
根据您的账户信息、设备信息、使用我们服务的信息，统计和了解您使用我们服务的
的设计和功能，优化用户体验，根据您提供的联系方式对您进行必要的电话回访或短信通知；我们还可能会根据您
| 提供的联系方式，通过短信、 |
电话或您同意的其他方式联系您，向您推荐我们、我们关联公司及合作伙伴提供的您
您可以根据短信或电话中的指示退订我们的短信或电话营销信息。
我们可能会将您的个人信息共享给支持我们提供服务的第三方服务提供商。这些服务提供商包括
| 可能感兴趣的产品或服务。如您拒绝接受短信或电话营销， | 为我们提供基础设施技术服务、数据处理、核验、 |
公估、信用审查、风控和客户服务等的机构。但我们要求这些服务提供商只能出于为我们提供服务的目的使用您的信息，而不得出于其自身利益使用您的信息。
百度 百度APP
我们会基于我们收集的信息对您的偏好、习惯、位置作特
信息、商品、服务，或进行安全保障和风险防范。
仅为实现本隐私政策中声明的目的，我们的某些服务将由授权合作伙伴提供。我们可能会与合作伙伴共享您的某些个人信息，以提供更好的客户服务和用户体验。我们仅会出于合法、正当、必要、特定、明确的目的共享您的个人信息，并且只会共享提供服务所必要的个人信息。我们的合作伙伴无权将共享的个人信息用于任何其他用途。
| 征分析和用户画像，以便为您展示、推送更适合您的定制化 |
华为 华为商城
台最新的有关管理和商品的
| 信息，及其他有必要告知注册 |
用户的服务通知。
与合作方共享：为了向您提供更完善、优质的产
供，因此，我们可能会与合作方共享您的某些个
| 人信息。我们仅会出于合法、正当、必要、特定、 |
明确的目的共享您的个人信息，并且只会共享为您提供服务所必要的个人信息。同时，我们会与合作方签署严格的保密协议，要求他们严格按照我们的说明、本声明以及其他任何相关的保密协议并采取安全措施来处理您的个人信息。我们将要求我们的合作方无权将共享的个人信息用于任何其他用途。
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字节跳动 今日头条
你理解并同意，在使用“今日头条”软件及相关服务过程中公司可能会向你推送具有相关性的信息、广告发布或品牌推广服务，且公司将在“今日
“今日头条”软件及相关服务相关和/或第三方供应商、合
| 作伙伴的商业广告、推广或信息（包括商业或非商业信息）。 |
广告信息退订：您可以在“我的”—“系统设置”中通过关闭“推送通知”拒绝消息的推送，通过回复“TD”退订我们发送您的营销短信。
广告推送：我们可能与委托我们进行推广和广告投放的合作伙伴共享信息，但我们不会共享用于
向这些合作伙伴提供不能识别您个人身份的间接画像标签及去标识化或匿名化后的信息，以帮助其在不识别您个人身份的前提下提升广告有效触达率。
上海宜员网络技术有限公司
众安保险
| 识别您个人身份的信息（姓名、身份证号），仅会 | |
| 为了向您更好的提供服务，您 |
授权众安保险使用您的手机号、设备号，向您提供推荐保
可选择拒绝继续接收，如通过回复短信
| ‘ |
退订
等方式操作。
您授权众安保险，将您提供给众安保险的信息、享受众安保险服务产生的信息、以及众安保险根据本条款约定查询、收集的信息，如设备号、姓名、手机号，用于众安保险关联方（包括众安在线财产保险股份有限公司直接或者间接控股的公司，以及众安在线财产保险股份有限公司直接或间接作为其股东的公司）及其因服务必要委托的合作伙伴为您推荐产品、开展市场调查与信息数据分析。
注：上述条款内容源自相关客户官网及其APP产品的用户注册条款及隐私权政策。
3、同时，为保障短信接收方的权益，发行人通过技术手段在业务流程中设
置系统审核为主、人工审核补充的方式审核客户提交的商业短信息内容是否包含退订选项。如短信接收方选择退订的，发行人会将退订情况反馈给公司客户，同时发行人短信平台系统将记录短信接收方的退订操作以避免该短信接收方后续再收到该类商业短信息。
综合以上，发行人通过取得客户声明或与其客户合同约定的方式，向客户确认了发行人提供企业短信服务获得短信接收方同意及企业客户的用户授权。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（九）发行人的用户信息保护情况”中补充披露如下：
一直以来，发行人在合同签订、内容审核、信息发送等业务环节制定并履行了保障终端用户权益的相关制度。公司在短信业务的开展过程中，已要求客
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户就其合法收集和使用用户信息以及向其用户发送短信是否征得短信接收方同意或是否经用户授权进行了保证，并确保手机终端用户可通过回复“TD”或“退订”等方式退订相关信息，符合《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》等法律法规的相关要求。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行人企业短信服务业务的影响较小；发行人已在招股说明书中进行相关风险提示。
（二）前述《管理规定（征求意见稿）》对发行人企业短信服务业务的影响，
发行人是否存在受政策变化影响、业务规模下降的风险，如是，请补充揭示相关风险。
近年来，随着移动信息服务行业的发展，国家立法机关、主管部门和电信运营商不断加强行业相关法规建设以进行市场监管和业务管理，行业整体规范化程度已日益提高，行业进入良性发展阶段。
此次《管理规定（征求意见稿）》对于商业性短消息管理的相关规定较现行有效的《通信短信息服务管理规定》主要对短信用户同意接收商业短信条款提高了监管要求。具体就企业短信服务是否征得短信接收方同意的相关内容而言，监管机构陆续颁布的法规如下：
| 编号 | 颁布时间 | 颁发机构 | 行业主要法律法规 |
1 2012.12全国人大
《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》第七条
| 主要内容 | |
任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
2 2015.5工信部
《通信短信服务管理规定》第十八条
短信息服务提供者、短信息内容提供者未经用户同意或者请求，不得向其发送商业性短信息。用户同意后又明确表示拒绝接收商业性短信息的，应当停止向其发送。短信息服务提供者、短信息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的，应当说明拟发送商业性短信息的类型、频次和期限等信息。用户未回复的，视为不
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同意接收。用户明确拒绝或者未回复的，不得再次向其发送内容相同或者相似的短信息。基础电信业务经营者对通过其电信网发送端口类商业性短信息的，应当保证有关用户已经同意或者请求接收有关短信息。
3 2020.8工信部
《通信短信信息和语音呼叫
第十六条
任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户未明确同意的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。如上表所示，监管机构对于移动信息服务商发送企业短信是否取得用户授权或同意的要求由来已久，发行人在《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》出台前已经受到了《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》及《通信短信服务管理规定》等法规相同或类似的监管，本次《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》与前期颁布的法规在企业短信发送的相关内容上差异较小。同时，发行人报告期内一直合规经营，已取得监管机构的合规证明，并且未曾因未经用户同意或者请求而向其发送商业性短信息从而引起纠纷或处罚的情形。此外，待《管理规定（征求意见稿）》通过后，发行人将继续严格执行相关规定，确保与客户之间关于发送商业性短消息相关条款符合最新监管要求。因此，《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行人企业短信服务业务的影响较小。发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
（十三）产业政策风险
工信部于2020年8月31日就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（(下称《意见稿》)）向社会公开征求意见，《意见稿》相较于工信部之前颁布的《通信短信服务管理规定》新增了“任何组织或个人未经用户同意不得向其拨打商业性电话”等内容。尽管本次《意见稿》对于发行人企业短信服务业务的影响较小，但是，未来随着《意见稿》的具体实施，若公司下游
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客户的用户数量出现下降，可能导致其对于企业短信的需求减弱，从而对发行人经营业绩造成不利影响。
二、核查程序
保荐机构和发行人律师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查阅了《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》《通信短信服务
管理规定》《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》等相关法规，并就法规对发行人的相关影响访谈了公司实际控制人；
2、获取并查阅了2020年1-6月公司前十大客户的业务合同以及其关于向其
用户发送短信已征得短信接收方同意或授权的确认函；
3、查阅了2020年1-6月公司前十大客户中直客客户相关产品的用户隐私权
政策；
4、获取了公司主管部门工业和信息化部信息通信管理局出具的证明，并查
询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、工信部官网等公开信息。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行人企业短信服务业务的影响较小；发行人已在招股说明书中进行相关风险提示。
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问题2：
关于主要客户及毛利率变动。申报文件显示，2020年1-6月发行人向第一大客户京东销售收入9,661.82万元，占发行人当期收入总额的22.53%；发行人向京东销售均价低于发行人平均售价水平，且售价调整缓慢，导致发行人向京东的销售毛利率为负。同时，由于上海寻梦（拼多多）回款速度较慢，发行人暂停了与上海寻梦（拼多多）的业务。
请发行人：（1）补充披露2020年1-6月前十大客户变动（包括新增和退出）的原因。（2）补充披露发行人与京东在合作次年出现毛利率为负情形的合理性、2020年上半年向京东销售毛利率为负对发行人经营业绩的影响。（3）结合发行人与上海寻梦（拼多多）2019年合作毛利率为负、2020年上半年暂停与上海寻梦（拼多多）业务的情况，补充披露发行人与京东暂停业务的可能性，并量化测算与京东暂停业务对发行人收入、毛利和毛利率的影响。（4）结合发行人与京东等客户的合作情况，补充披露发行人低价开拓客户后逐步提价的销售策略是否具有可持续性，期后发行人对主要客户销售价格调整情况，发行人后续调整售价情况及其可行性，相关客户毛利率为负或毛利率较低的情形是否得到改善。（5）结合合作协议中的相关调价条款等，举例补充披露期后发行人调整短信售价的具体依据、售价调整的具体过程、调整方式和时间间隔，发行人售价调整机制是否符合行业惯例。（6）结合上海寻梦（拼多多）报告期贡献收入、毛利和毛利率情况，量化分析并补充披露发行人暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人的具体影响、后续业务合作的恢复情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
补充披露2020年1-6月前十大客户变动（包括新增和退出）的原因。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
12、2020年1-6月前十大客户变动情况及原因分析如下：
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| 序号 | 2020年1-6月 | 新增原因 | 2019年 | 退出原因 |
| 1 | 京东 | - | 腾讯 | - |
| 2 | 江西欣典 | - | 江西欣典 | - |
| 3 | 阿里巴巴 | - | 阿里巴巴 | - |
| 上海拉扎斯（饿了么） | - | 上海拉扎斯（饿了么） | - | |
| - | - | 支付宝 | 根据客户要求，支付宝与阿里巴巴进行合并结算。 | |
| 4 | 腾讯 | - | 京东 | - |
| 5 | 汉海信息（美团） | 1、公司根据自身的核心竞争力和行业发展情况，执行“深耕行业客户 |
”
| 的发展战略，聚焦于开拓直客客户，自2019年与汉海信息（美团）建立初步合作后，于2020年开始展开广泛的业务合作； 2、在新冠疫情期间，汉海信息（美团）的业务量发生上升。公司抓住下游行业带来的发展契机，相应地增加对汉海信息（美团）的销售额； 3、汉海信息（美团）根据自身不同供应商的销售报价和服务质量使其在年度间增加对公司的采购金额； 4、公司根据汉海信息（美团）的所处行业、自身市场声誉，对与汉海信息（美团）开展业务给予积极的考核结果，并及时努力扩大对其的销售规模，增强与客户的合作黏性，以期与未来寻求更强的议价权，实现利润的最大化。 | 上海寻梦（拼多多） | 上海寻梦（拼多多）回款速度较慢，经与上海寻梦（拼多多）协商后，公司暂停了与其的业务，因此本期未发生交易。 | ||
| 6 | 北京健康之家科技有限公司 | - | 北京健康之家科技有限公司 | - |
| 7 | 百度 | 1、公司根据自身的核心竞争力和行业发展情况，执行“深耕行业客户 |
”
| 的发展战略，聚焦于开拓直客客户，自2019年与百度初步合作后，于2020年开始展开广泛的业务合作； 2、百度根据自身不同供应商的销售报价和服务质量使其在年度间增加对公司的采购金额。 | 华为 | - | ||
| 8 | 华为 | - | 厦门集微科技有限公司 | 公司聚焦于开拓直客客户，出于战略转变和经营管理的需要，公司适当减少与渠道客户厦门集微科技有限公司的合作规模 |
| 9 | 字节跳动 | 1、公司根据自身的核心竞争力和行业发展情况，执行 |
“
”
| 的发展战略，聚焦于开拓直客客户，与字节跳动（抖音、今日头条）建立起广泛的业务合作； 2、字节跳动（抖音、今日头条）作为下游细分行业的领先企业，近年来得到了快速的发展。公司抓住下游行业带来的发展契机，建立与字节跳动（抖音、今日头条）的合作，扩大对字节跳动（抖音、今日头条）的销售额。 | 北京淘友天下科技发展有限公司 | 其出于分散供应商集中度的需求，会调整自身的供应商的构成和各自的合作规模。同时，其根据自身不同供应商的销售报价在年度间调整对公司的采购金额。 | ||
| 10 | 上海宜员网 | 1、公司根据自身的核心竞争力和行业发展情况，执行“深耕 | 上海助通信 | 公司聚焦于开拓直客客户， |
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| 络技术有限公司 | 行业客户 |
”
的发展战略，聚焦于开拓直客客户，自2018年与其建立业务合作；
2、其根据自身不同供应商的销售报价和服务质量使其在年
度间增加对公司的采购金额。
| 息科技有限公司 | 出于战略转变和经营管理的需要，公司适当暂停与上海助通信息科技有限公司的业务合作 |
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人2020年1-6月前十大客户的变动存在合理性。
问题（2）：
补充披露发行人与京东在合作次年出现毛利率为负情形的合理性、2020年上半年向京东销售毛利率为负对发行人经营业绩的影响。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
13、京东在合作次年毛利率为负的原因及对公司经营的影响
发行人与京东在合作次年出现毛利率为负情形的原因系公司的采购单价发生上升，但是出于增强客户粘性、占据市场份额的目的，公司对京东销售价格的提升较为缓慢。
2020年9月初，发行人对京东实现了价格信息的调整（不包含达疆网络和京东到家），相较于2020年1-6月的平均单价上涨幅度在10%-20%区间，上调售价后对其毛利率较低的情况将得到有效的改善，双方继续开展业务合作，暂停业务的可能性较小。
2020年1-6月，公司第一大客户京东的毛利率为负，公司当期与其开展业务对经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | ||
| 主营业务收入 | 毛利率 | 毛利额 | |
| 京东 | 9,661.82 | -1.38% | -133.58 |
| 2020年1-6月经营情况 | 42,866.97 | 12.92% | 5,537.78 |
| 假设当期未与京东开展业务 | 33,205.15 | 17.08% | 5,671.36 |
| 差异额 | -9,661.82 | 4.16个百分点 | 133.58 |
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根据上表可见，假设2020年1-6月公司未与京东展开业务合作，公司整体盈利能力小幅度上涨，毛利率发生明显上升，无明显不利影响。经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人与京东在合作次年出现毛利率为负情形存在合理性；2020年上半年京东销售毛利率为负对发行人经营业绩无明显不利影响，发行人已于期后完成了对其销售价格的调整。
问题（3）：
结合发行人与上海寻梦（拼多多）2019年合作毛利率为负、2020年上半年暂停与上海寻梦（拼多多）业务的情况，补充披露发行人与京东暂停业务的可能性，并量化测算与京东暂停业务对发行人收入、毛利和毛利率的影响。
2020年9月初，发行人对京东价格信息的上调（不包含达疆网络和京东到家）已经生效，双方继续开展业务合作，暂停业务的可能性较小。
2020年上半年假设发行人与京东未开展业务对发行人收入、毛利和毛利率的影响，参见本题之“问题（2）”的回复。
问题（4）：
结合发行人与京东等客户的合作情况，补充披露发行人低价开拓客户后逐步提价的销售策略是否具有可持续性，期后发行人对主要客户销售价格调整情况，发行人后续调整售价情况及其可行性，相关客户毛利率为负或毛利率较低的情形是否得到改善。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”之“3、主要业务的销售价格及销量的变化情况”中修改补充披露如下：
（4）公司销售策略的可持续性
发行人低价获取客户后提高售价的策略存在一定的适用性，提高售价对业务量不存在明显的消极影响，相关策略存在可持续性，具体原因如下：
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①知名直客客户的短信发送数量大、对供应商的技术能力、运营能力要求较
高。部分直客客户在开展业务前需要经历较长的调测阶段或者要求供应商开发特别的接口，更换供应商需要较长的前置准备时间。同时，移动信息服务的费用占直客客户运营的成本比例较低。因此，价格并非知名直客客户选择合适供应商的唯一标准，公司凭借自身的能力和丰富的合作经验，与知名直客客户粘性较高，获得了较为肯定的评价，在不影响业务量的前提下有一定的议价能力。
②移动信息服务行业的整体市场规模较大，参与的竞争主体较多，但是客户
群体对于移动信息服务的要求在逐年提升。未来随着移动信息服务行业的进一步发展成熟，具有竞争力的移动信息服务提供商将会快速把握市场机遇、形成竞争壁垒、持续扩展市场份额，在竞争格局中占据优势地位。公司经过多年的经营，已成为行业内具有一定市场影响力的知名企业，获得了大中型直客客户的认可，与下游客户逐渐建立起较强的客户粘性。公司结合自身的经营情况和竞争力，具有一定的议价能力，价格的适度调整不会对业务量产生明显的消极影响。
③2019年，电信运营商的短信单价相较2018年呈现下降趋势。但是公司依
托于自身的竞争力，增强了与客户的黏性，提高了议价能力。公司2019年向腾讯、华为、支付宝的平均销售价格并未发生明显变化，该类知名客户的毛利率增加，同时上述客户全年整体业务量明显增长。
④2019年上半年与下半年相关业务信息如下：
项目 2019年下半年 2019年上半年短信业务收入（万元） 28,494.00
24,693.78
销售数量（百万条） 13,368.14
11,934.49
销售单价（分/条） 2.13
2.07
根据上表数据可知，公司在下半年整体销售价格上升的情况下，销售数量仍呈现上升趋势。公司结合自身实际经营需要，与不同类型的客户对相关价格信息进行不定期调整，能够实现自身经营利润的最大化。
⑤2020年上半年，受到行业上游供应商价格调整的影响，公司的采购价格
发生上升。当采购价格发生变动时，公司会及时制定销售价格的调整方案，与客
1-16
户就调价诉求进行商务洽谈。但是受部分客户行业地位较高、短信发送量较大、客户内部审批环节较多和行业竞争激烈等因素影响，当公司自供应商的采购单价发生上升时，价格传导存在一定的滞后性。鉴于价格传导存在滞后性，公司根据对行业价格信息变化的预期判断，在2019年末即对公司的部分客户进行了销售价格的调整，2020年上半年，公司对主要客户的销售价格较2019年发生不同程度的上升，平均单价上升9.34%；同时，公司短信发送数量相较2019年上半年增加56.27%，公司营业收入增长73.63%，表明价格的适度调整不会对业务量产生明显的消极影响，即使个别客户的销量在提价后呈现波动，但是发行人能够在整体层面实现盈利水平的增长。
报告期内，公司短信业务的采购价格和销售价格的变动对公司毛利影响的敏感性分析如下：
项目
2020年1-6月
2019年度 2018年度 2017年度短信业务单位售价敏感系数
7.74% 5.67% 5.12% 4.37%短信业务采购单价敏感系数
-6.68% -4.60% -4.07% -3.33%
从上表可以得知，短信的采购单价与单位售价均是短信毛利变动的敏感因素。以2020年1-6月为例，在其他因素不变的情况下，若短信采购单价每上涨1%，则公司短信业务毛利降低6.68%；同样，在其他因素不变的情况下，若单位售价每上涨1%，则公司短信业务毛利将上升7.74%。
⑥报告期内，公司与主要客户阿里、腾讯随着合作的深入、客户黏性的增加
和竞争力的增强，2020年1-6月公司对其的毛利率伴随着间断性价格调整已较首次合作当期的毛利率分别上升7.35个百分点和9.38个百分点，同时业务量分别为3,964.28万元和3,959.36万元，为公司贡献了较大的毛利额。
⑦2020年1-6月公司前十大客户中，毛利率较低的客户为京东、汉海信息
（美团）和北京健康之家科技有限公司，其中对于京东发行人已于2020年9月初实现了价格信息的调整，相较于2020年1-6月的平均单价上涨幅度在10%-20%区间，上调售价后对其毛利率较低的情况将得到有效的改善；对于北京健康之家科技有限公司发行人已处于价格调整的商务谈判过程中，预计谈判成功后对其毛利率较低的情况亦将得到改善；对于汉海信息（美团）发行人尚未与其进
1-17
行商谈。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人低价开拓客户后逐步提价的销售策略存在一定的可行性，在综合运营能力不断提升的背景下，结合市场环境适当提价后不会对业务量造成明显的消极影响，相关经营策略存在可持续性，能够实现发行人自身利益的最大化。
问题（5）：
结合合作协议中的相关调价条款等，举例补充披露期后发行人调整短信售价的具体依据、售价调整的具体过程、调整方式和时间间隔，发行人售价调整机制是否符合行业惯例。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
15、发行人的调价情况
报告期内，公司与客户签订框架合作协议，根据双方合作协议中约定的条款或口头约定的调价方式，公司在采购单价波动剧烈或市场竞争激烈时，参考同行业价格调整情况及自身经济效益分析后对客户价格进行调整。以公司2020年1-6月第一大客户京东为例，发行人报告期后的调价情况如下：
2020年9月初，发行人对京东实现了价格信息的调整（不包含达疆网络和京东到家），相较于2020年1-6月的平均单价上涨幅度在10%-20%区间，具体过程如下：
2020年8月，公司与京东的合作协议到期，双方展开新一轮协商。公司于京东的信息平台进行报价，报价信息的显示状态为“已报价”；京东接收公司的报价信息，并开展内部审批程序后，报价信息的显示状态变更为“等待结果”；公司报价审批通过后，京东告知发行人并签订新一轮合作协议。
公司本次调价的时间间隔为14个月，期间较长，主要原因系公司于2019年6月初与京东展开初步合作，公司出于维系客户扩大业务规模的需要，未在
1-18
短期内提出价格调整的需求。在与京东的后续业务合作中，公司将结合自身的采购成本的变化，不定期地适时提出变更价格的请求。
公司与2020年1-6月前十大客户的近期调价信息如下：
| 序号 | 客户名称 | 报告期内最后一次 调价时间 | 与前次价格报价的时间间隔 | 日常调价周期 |
| 1 | 京东（不含达疆网络和京东到家） | - | - | 不定期 |
| 达疆网络和京东到家 | 2019年10月 | 4个月 | 不定期 | |
| 2 | 江西欣典 | 2020年1月 | 7个月 | 不定期 |
| 3 | 阿里巴巴 | 2020年3月 | 1个月 | 系统每月开放报价 |
| 上海拉扎斯（饿了么） | 2020年3月 | 3个月 | 通常为3个月 | |
| 支付宝 | 2020年1月 | 14个月 | 系统每月开放报价 | |
| 4 | 腾讯 | 2019年12月 | 1个月 | 不定期 |
| 5 | 汉海信息（美团） | 2019年12月 | 4个月 | 不定期 |
| 6 | 北京健康之家科技有限公司 | 2020年4月 | 2个月 | 不定期 |
| 7 | 百度 | 2020年3月 | 3个月 | 不定期 |
| 8 | 华为 | 2020年3月 | 1个月 | 报价系统通常3个月开放一次，如遇特殊情况单独申请 |
| 9 | 字节跳动 | - | - | 通常3个月 |
| 10 | 上海宜员网络技术有限公司 | 2020年1月 | 3个月 | 不定期 |
| 众安信息技术服务有限公司 |
由上表可见，公司与2020年1-6月前十大客户的调价周期通常为根据经营情况不定期可进行双方磋商。2020年1-6月前十大客户报告期内最后一次调价时间距离前次的间隔时间主要集中在4个月以内。因此，京东调价的时间间隔较长系公司出于自身经营考量的特殊行为。京东系下游行业知名企业，发行人与其商议价格信息、进行相关调整的方式不具备特殊性，发行人通过其平台报价的方式进行价格调整，由于发行人并非其唯一短信供应商，因此发行人所采取的价格调整机制与同行业基本一致，符合行业惯例。经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人售价调整的机制符合行业惯例。
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问题（6）：
结合上海寻梦（拼多多）报告期贡献收入、毛利和毛利率情况，量化分析并补充披露发行人暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人的具体影响、后续业务合作的恢复情况。发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充修改披露如下：
14、发行人暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人的具体影响及后续业
务合作的恢复情况
公司自2019年3月与上海寻梦（拼多多）开展业务，相关情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 主营业务收入 | 毛利率 | 毛利额 | 主营业务收入 | 毛利率 | 毛利额 | |
| 上海寻梦（拼多多） | - | - | - | 2,626.31 | -1.93% | -50.68 |
| 发行人 | 42,866.97 | 12.92% | 5,537.78 | 53,187.78 | 17.63% | 9,379.50 |
由上表可见，公司2020年1-6月未与上海寻梦（拼多多）继续展开业务合作，公司营业收入和营业利润均呈现快速上升的趋势；同时公司2019年与上海寻梦（拼多多）展开业务合作的期间毛利率为负，并未对盈利水平产生积极的影响。因此，公司暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人无明显消极影响。
目前，发行人与上海寻梦（拼多多）仍就相关合作事宜进行商业洽谈中，保持后续再度开展业务合作的可能。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人公司暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人的无明显消极影响；发行人与上海寻梦（拼多多）仍就相关合作事宜进行商业洽谈中，保持后续再度开展业务合作的可能。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解2020年1-6月前十大客户变动的原因及合理性，
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了解发行人与京东暂停业务的可能性，了解发行人暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人的具体影响及后续业务合作的恢复情况；
2、访谈公司管理层，分析京东2020年1-6月销售毛利率为负对发行人经营
业绩的影响，发行人与京东在合作次年出现毛利率为负情形的合理性，并查阅发行人期后调价的相关平台信息；
3、访谈公司销售的相关负责人，了解公司对主要客户价格调整的情况；
4、查阅公司对主要客户涉及价格调整的相关合同、协议及平台信息等。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人2020年1-6月前十大客户的变动存在合理性；
2、发行人与京东在合作次年出现毛利率为负情形存在合理性；2020年上半
年京东销售毛利率为负对发行人经营业绩无明显不利影响，发行人已于期后完成了对其销售价格的调整；
3、发行人低价开拓客户后逐步提价的销售策略存在一定的可行性，在综合
运营能力不断提升的背景下，结合市场环境适当提价后不会对业务量造成明显的消极影响，相关经营策略存在可持续性，能够实现发行人自身利益的最大化；
4、发行人售价调整的机制符合行业惯例；
5、发行人公司暂停与上海寻梦（拼多多）业务对发行人的无明显消极影响；
发行人与上海寻梦（拼多多）仍就相关合作事宜进行商业洽谈中，保持后续再度开展业务合作的可能。
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问题3：
关于渠道与直客客户毛利率差异。根据审核问询回复，报告期内发行人渠道客户毛利率高于直客客户。
请发行人结合向渠道和直客客户销售的短信类型及整体占比分布、对不同类型客户的定价机制、同行业公司情况（如有）、不同类型客户毛利率差异变动情况等，补充披露发行人向渠道客户销售的毛利率高于直客客户的原因及商业合理性、是否符合行业惯例、渠道客户是否保持合理的利润水平。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、回复说明
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”中补充披露如下：
（1）短信业务毛利率
②分直客客户和渠道客户的毛利率分析
A、报告期内，分直客客户和渠道客户的毛利率情况如下：
项目
2020年1-6月收入（万元）
占比（%）
成本（万元）
毛利率
数量（百万条）
销售单价（分/条）
单位成本（分/条）
直客客户 34,593.19 80.70 30,453.82 11.97% 15,859.71 2.18 1.92渠道客户 8,273.78 19.30 6,875.37 16.90% 2,790.74 2.96 2.46合计 42,866.97 100.00 37,329.20 12.92% 18,650.45 2.30 2.00项目
2019年度收入（万元）
占比（%）
成本（万元）
毛利率
数量（百万条）
销售单价（分/条）
单位成本（分/条）
直客客户 36,645.54 68.90 31,022.72 15.34% 18,417.01 1.99 1.68渠道客户 16,542.23 31.10 12,785.55 22.71% 6,885.62 2.40 1.86合计 53,187.78 100.00 43,808.27 17.63% 25,302.63 2.10 1.73项目
2018年度收入（万元）
占比（%）
成本（万元）
毛利率
数量（百万条）
销售单价（分/条）
单位成本（分/条）
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直客客户 17,717.28 38.65 14,982.23 15.44% 8,362.24 2.12 1.79渠道客户 28,127.64 61.35 21,913.05 22.09% 11,493.62 2.45 1.91合计 45,844.92 100.00 36,895.28 19.52% 19,855.86 2.31 1.86
项目
2017年度收入（万元）
占比（%）
成本（万元）
毛利率
数量（百万条）
销售单价（分/条）
单位成本（分/条）
直客客户 1,734.06
6.77
1,418.75
18.18%
742.48
2.34
1.91
渠道客户 23,897.03
93.23
18,352.59
23.20%
8,273.23
2.89
2.22
合计 25,631.09
100.00
19,771.34
22.86%
9,015.70
2.84
2.19
由上表可见，报告期内，公司直客客户毛利率低于渠道客户毛利率，其主要原因如下：
a、公司合作的直客客户以下游行业知名企业为主。该类知名企业短信发送需求量较大、短信内容模板化程度较高、审核成本较低并且对其供应商开拓下游市场具有较强的助推作用，因此移动通信服务行业对该类客户的竞争相较于中小型直客客户和渠道客户更为激烈。
公司在与知名直客客户建立合作的过程中，基于与阿里巴巴、腾讯、华为、网易、上海寻梦（拼多多）、同程艺龙、京东、上海拉扎斯（饿了么）、上海基分（趣头条）、汉海信息（美团）、百度、字节跳动（抖音、今日头条）、小米、好未来（学而思）等直客客户开展业务产生的标杆作用和积极影响，公司会在提供优质服务的同时适当相较渠道客户降低直客客户的毛利率，以加快建立与直客客户的合作，实现积极的战略意义，实现公司营业利润的最大化。
公司部分渠道客户的下游直客客户与发行人存在差异，致使渠道客户的整体销售价格高于直客客户，具体原因如下：
i.不同的渠道客户结合其自身的特性及资源优势，获得部分中小型直客的短信需求。部分中小型直客客户议价能力相对较弱，自渠道客户的采购单价较高，因此传递至发行人的价格相对较高；
ii.公司的主要渠道客户系行业内知名企业，如江西欣典、联动优势、杭州启方科技有限公司等。该类知名企业凭借自身的竞争力、资源优势和地域优势，服务了部分金融企业（如银行、证券公司）、市政类单位、连锁零售等其他传
1-23
统行业等。这些行业中的部分企业对价格信息不敏感，此类行业的短信在市场报价普遍较高，因此传递至发行人的价格相对较高。
b、下游行业中的知名直客客户短信发送需求量较大，出于增加与该类客户业务规模的考虑，公司会适当降低该类客户的毛利率，以实现公司规模效应，从而使得公司营业利润的最大化。
c、报告期内，公司直客客户和渠道客户发送的短信中行业类和营销类短信占比情况如下：
项目
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度销售额（万元）
占比（%）
销售额（万元）
占比（%
销售额（万元）
占比（%
| ） | ） |
销售额（万元）
占比(%)渠道客户
行业类1,811.04
21.89
5,548.10
33.54
7,561.84
26.88
2,266.32
9.48
营销类6,462.75
78.11
10,994.13
66.46
20,565.80
73.12
21,630.71
90.52
直客客户
行业类20,330.73
58.77
20,826.98
56.83
9,228.08
52.09
443.42
25.57
营销类14,262.46
41.23
15,818.56
43.17
8,489.20
47.91
1,290.64
74.43
合计
行业类22,141.77
51.65
26,375.08
49.59
16,789.92
36.62
2,709.74
10.57
营销类20,725.21
48.35
26,812.70
50.41
29,055.00
63.38
22,921.35
89.43
由上表可见，报告期内，直客客户发送的行业类短信占比发生上升，各期占比均明显高于渠道客户。在通常情况下，公司行业类短信因其模板化程度高、风险管理成本较低，平均销售价格低于营销类短信，总体毛利率较低，具体信息如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
行业类 11.31% 15.94% 18.41% 9.98%
营销类 14.63% 19.30% 20.16% 24.38%
合计 12.92% 17.63% 19.52% 22.86%
因此，直客客户行业类短信占比高于渠道客户使其毛利率较低。
d、受到对方行业地位较高、短信发送量较大和行业竞争激烈等因素的影响，当公司自供应商的采购单价发生上升时，主要直客客户销售单价的调整存在一定的滞后性。
e、报告期内，直客客户定价方式与渠道客户存在差异。公司的主要直客客
1-24
户中京东、阿里巴巴、上海拉扎斯（饿了么）、汉海信息（美团）、华为、小米等均采取内部招投标的方式选取供应商，而渠道客户的定价方式均为商业洽谈，与直客客户存在明显不同。在直客客户内部招投标的过程中，价格信息是其考量的主要因素之一，招投标的方式会促使参与者之间的价格竞争激烈化，因此部分直客客户的销售价格相对较低。
报告期内，渠道客户和直客客户的毛利率的变化趋势无明显差异。2020年1-6月，受到采购成本变化的影响，不同类型客户的毛利率均发生下降。如果剔除第一大直客客户京东亏损的影响，公司2020年1-6月的直客客户毛利率为
17.14%，与同期渠道客户毛利率16.90%相比，随着公司竞争力增强、客户黏性
的提升，直客客户与渠道客户的毛利率逐渐接近。
综上所述，发行人向渠道客户销售的毛利率高于直客客户存在合理性，符合商业逻辑和发行人经营实际。
鉴于同行业可比公司未区分渠道客户和直客客户披露相关数据，无法与同行业可比公司的相关情况进行对比分析。但是公司整体短信业务毛利率与同行业可比公司无明显差异。
发行人的主要渠道客户多为行业内知名企业，经营情况较好，部分渠道客户经营时间较长。根据企业经营存续的商业合理性判断，公司渠道客户通过开展短信业务获得了一定的盈利能力，保持了相对合理的利润水平。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人向渠道客户销售的毛利率高于直客客户存在合理性；发行人渠道客户保持合理的利润水平。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，了解行业规模及竞争情况，结合
直客客户和渠道客户的不同信息，分析不同类型客户毛利率存在差异的原因；
2、获取并核查公司收入、成本明细表，分析报告期内公司不同类型客户毛
利率差异及波动的原因及合理性；
1-25
3、获取并核查公司主要客户、供应商的合同、营销政策、对账单及业务系
统的业务记录，复核公司收入、成本的真实性、准确性、完整性；
4、获取并核查公司通过招投标方式获取客户的相关资料，分析不同模式对
客户销售价格的影响；
5、走访或对渠道客户进行问卷调查，了解渠道客户的经营情况和利润水平。
三、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人向渠道客户销售的毛利率高于直客客户存在合理性；发行人渠道客户保持合理的利润水平。
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问题4：
关于江西欣典。2020年1-6月，因审核成本和经营成本较高导致发行人向江西欣典销售的毛利率下降，同时发行人向江西欣典销售收入占渠道客户收入的比例提高，导致发行人渠道客户毛利率下降。
请发行人：（1）结合2020年上半年发行人向江西欣典销售短信数量、销售金额及变动原因，对江西欣典业务的整体均价和成本，审核成本具体内容和变动情况、审核成本归集和分配方式等，补充披露2020年1-6月发行人向江西欣典销售毛利率下降的原因、毛利率下降而收入占比提升的原因及商业合理性。（2）结合在发行人逐步转向直客销售为主的情况下，2020年上半年向江西欣典的销售金额继续增长的原因，结合业务经营模式分析对江西欣典的收入是否实现最终销售。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对2020年1-6月向主要客户销售情况的核查程序、核查证据和结论，核查意见能否支撑相关核查结论。
一、回复说明
问题（1）：
结合2020年上半年发行人向江西欣典销售短信数量、销售金额及变动原因，对江西欣典业务的整体均价和成本，审核成本具体内容和变动情况、审核成本归集和分配方式等，补充披露2020年1-6月发行人向江西欣典销售毛利率下降的原因、毛利率下降而收入占比提升的原因及商业合理性。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充修改披露如下：
11、江西欣典毛利率变化及收入变动原因
2020年1-6月，江西欣典的销售短信数量、销售金额及占比的变动信息如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||||
| 销售数量 （百万条） | 销售金额 （万元） | 占比 | 销售数量 （百万条） | 销售金额 （万元） | 占比 | |
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| 江西欣典 | 1,546.64 | 4,956.70 | 11.56% | 1,200.72 | 2,844.31 | 11.52% |
2020年1-6月，江西欣典的毛利率仅为9.28%，相较去年发生下降，主要原因为江西欣典的经营成本提高所致。江西欣典要求发行人为其提供固定的运营商通道，但公司出于利益最大化的考虑，集中优势资源保证直客客户供应，因此公司不能为江西欣典配置最优通道，以致产生较高的运营成本，致使毛利率下降。2020年1-6月江西欣典对应的平均采购单价为2.89分/条，明显高于平均采购单价。
江西欣典的审核成本主要系运营员工的人工成本，鉴于发行人以发送短信条数在客户间进行成本分配和归集，因此单位短信的审核成本较小，对毛利率的影响较小。
2020年1-6月，江西欣典分月销量、收入及销售价格数据如下：
| 项目 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 |
| 销售数量（百万条） | 367.81 | 442.59 | 567.52 | 122.05 | 20.28 | 26.41 |
| 收入金额（万元） | 1,073.89 | 1,451.81 | 1,873.87 | 402.98 | 66.95 | 87.20 |
| 销售价格（分/条） | 2.92 | 3.28 | 3.30 | 3.30 | 3.30 | 3.30 |
2020年1月，受到江西欣典的短信发送需求增加、加之疫情期间其自身缺乏稳定发送资源的影响，公司结合采购单价的变化上调了对江西欣典的销售单价，并扩大了与其合作的规模，以期促使资源的使用效率得到提升。鉴于江西欣典本身系行业内知名企业，客户资源丰富，因此公司对其销售金额结合客户需求的变化在短期内发生回升。自2020年4月起，公司结合自身经营战略的长期调整及对方资源得到恢复，双方减少了合作的业务量。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：2020年1-6月江西欣典销售毛利率下降存在合理性；发行人与江西欣典开展业务的毛利率下降而收入占比提升主要系公司结合客户需求短期内发生回升，存在合理性。
问题（2）：
结合在发行人逐步转向直客销售为主的情况下，2020年上半年向江西欣典的销售金额继续增长的原因，结合业务经营模式分析对江西欣典的收入是否实
1-28
现最终销售。
在发行人逐步转向直客销售为主的情况下，2020年1-6月向江西欣典的销售金额继续增长的主要原因系公司结合客户需求的变化在短期内发生回升，存在合理性。发行人向江西欣典的月度销售变化信息参见本题之“问题（1）”回复。
2020年1-6月，虽然江西欣典的销售额发生增长，但是江西欣典的销售收入占比并未发生波动，且渠道客户整体销售占比呈现下降趋势。在大力开拓直客客户的同时，公司仍与部分渠道客户保持业务合作的原因如下：
（1）公司适当地与渠道客户保持合作，能够对业务人员熟悉行业情况、公司
扩宽自身的行业内资源起到积极地作用；
（2）部分渠道客户短信类型质量较好且价格适宜，展开合作能够提升公司的
经营效率。
公司发送江西欣典短信的上游供应商以运营商为主，2020年1-6月江西欣典
99.94%的短信通过电信运营商进行发送，总结算条数为1,547.69百万条，比江西
欣典的收入销售条数多1.04百万条，差异率仅为0.07%。
2020年1-6月发行人为江西欣典发送的短信已取得供应商返回的状态报告，公司与供应商已完成对账，截至本《回复说明》出具日，主要款项已经结清，因此，发行人对江西欣典的收入已经实现最终销售。
问题（3）：
说明对2020年1-6月向主要客户销售情况的核查程序、核查证据和结论，核查意见能否支撑相关核查结论。
1、通过公开渠道查询发行人2020年1-6月主要客户的基本资料，了解客户
的公司概况、主要业务和经营情况；
2、获取并核查2020年1-6月主要客户的框架协议或业务协议、对账单，对
客户收入明细表、会计凭证、信息系统平台数据、对账单进行勾稽核对，核查客户收入确认的依据及真实性；
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3、对2020年1-6月主要客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，
了解主要客户的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项、核查是否存在关联关系和利益输送等；
4、对2020年1-6月主要客户进行了抽查函证，以核实交易的真实性、准确
性；
5、获取并核查发行人报告期内的银行流水，对客户的大额回款记录进行测
试，检查相应的银行流水上记录的付款方是否与其签订协议、合同以及往来款项明细账上的客户名称一致；
6、核查2020年1-6月主要客户应收账款的期后回款情况；
7、对公司信息系统有效性和可靠性执行IT审计程序，对业务系统的流程、
应用控制、对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析。经核查，保荐机构认为：通过核查公司主要客户基本资料、框架协议或业务协议、对账单、回款凭证，结合走访、函证和IT审计，对发行人2020年1-6月主要客户销售情况的真实性进行核查，核查范围具备合理性，核查方法具备全面性，可以支撑相关核查结论；发行人2020年1-6月主要客户销售情况是真实的。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解与江西欣典开展业务的相关情况，分析其毛利率
变动的原因；
2、获取并核查江西欣典的销售合同、对账单、发票、银行流水记录，对江
西欣典的销售收入、会计凭证、信息系统平台数据、对账单进行勾稽核对，核查收入确认的依据及真实性，检查相关收入是否计入正确期间，分析公司江西欣典销售收入增长的原因；
3、获取公司成本分配过程，复核公司营业成本构成，分析江西欣典成本上
升的主要原因；
4、获取各期应收账款明细账，对江西欣典的期后回款记录进行测试，检查
1-30
相应的银行单据，是否与签订协议、合同的客户名称一致；
5、通过公开渠道查询江西欣典的基本资料等，了解客户的公司概况、主要
业务和经营情况；
6、对江西欣典进行了实地走访，了解江西欣典的基本情况和经营信息、与
发行人的业务开展的相关事项、核查是否存在关联关系和利益输送等；
7、获取并核查公司的收入成本表，核查发行人发送江西欣典短信的上游供
应商，核查与该等供应商的对账及相关款项的支付情况；
8、对主要客户进行了函证，以核实交易的真实性、准确性；
9、对公司信息系统有效性和可靠性执行IT审计程序。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020年1-6月江西欣典销售毛利率下降存在合理性；
2、发行人与江西欣典开展业务的毛利率下降而收入占比提升主要系公司结
合客户需求短期内发生回升，存在合理性；
3、发行人逐步转向直客销售为主的情况下，2020年上半年向江西欣典的销
售金额继续增长存在合理性；
4、2020年1-6月发行人对江西欣典的收入已经实现最终销售。
1-31
问题5：
关于期后回款。根据审核问询回复，截至2020年8月21日，发行人应收2020年6月30日的应收账款余额已回收14,069.8万元，回款比例为65.31%；同时，截至2020年8月21日发行人已收回2019年末应收江西欣典款项1,000.01万元。请发行人进一步结合发行人与主要客户结算和收款周期等，补充披露发行人应收账款的最新期后回款情况、相关期后回款金额及占比是否符合发行人历史情况和相关协议约定、与同行业公司是否存在显著差异。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人应收账款期后回款相关情况、是否存在第三方回款等的核查程序、核查证据和结论，核查证据能否支撑核查结论。
一、回复说明
（一）请发行人进一步结合发行人与主要客户结算和收款周期等，补充披露
发行人应收账款的最新期后回款情况、相关期后回款金额及占比是否符合发行人历史情况和相关协议约定、与同行业公司是否存在显著差异。
报告期末公司主要客户、运营商结算、收款周期及期后回款情况如下：
单位：万元序号 客户名称 应收账款 占比（%
信用政策
期后回款
金额
期后回款金额占比（%）
京东5,489.30 25.4860/90天5,487.48 99.97
江西欣典1,914.87 8.8990天1,914.87 100.00
汉海信息（美团）1,820.02 8.4560天1,820.02 100.00
阿里巴巴
1,802.91 8.37
60天
1,802.91 100.00上海拉扎斯（饿了么） 120天
腾讯
）
987.93 4.59
| 60 |
天
987.93 100.00
| 7 |
无锡移动
| 922.81 | 4.28 | 90 |
天
| 751.30 | 81.41 |
851.32 3.95
90天
851.32 100.00
上海移动
743.89 3.45
90天
673.25 90.50
上海寻梦（拼多多）
733.14 3.40
60天
128.38 17.51
苏宁
655.46 3.04
60/30天
38.58 5.89
其他5,621.91 26.130-180天4,233.06 75.30
1-32
序号 客户名称 应收账款 占比（%
信用政策
期后回款金额
期后回款金额占比（%）合计
| ） | ||
21,543.56 100.00 - 18,689.10 86.75
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“1、流动资产”之“（2）应收账款”中修改补充披露如下：
⑤应收账款期后回款情况
截至2020年9月21日，报告期末应收账款期后回款情况如下：
期间 应收账款余额（万元） 期后回款金额（万元） 回款比例2017年12月31日 3,276.96 3,276.96 100.00%2018年12月31日 9,107.43 8,968.70 98.48%2019年12月31日 14,294.02
| 13,236.06 | 92.60% |
2020年6月30日 21,543.56
| 18,689.10 | 86.75% |
截至2020年9月21日，报告期各期末应收账款回款比例分别为100.00%、
98.48%、92.60%和86.75%，回款情况总体较好。
2020年6月末应收账款期后回款与2017至2019年期末应收账款期后回款比例相比不存在重大差异，公司各期期后回款均保持较高水平。公司报告期内应收账款周转率为8.68、7.80、4.79、5.06，周转天数分别为41.47天、46.15天、75.16天、71.15天，鉴于个别客户、供应商受到其自身内部审批流程较长、资金管理的需要导致部分应收账款发生逾期，但公司各期末的主要应收款项并未发生逾期，且逾期款项期后回款情况较好，基本符合相关协议的约定。经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司应收账款期后回款良好，期后回款占比符合公司历史情况，回款基本符合相关协议约定，公司应收账款周转率与同行业相比不存在显著差异。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）资产周转能力分析”之“2、与同行业上市公司资产周转能力比较”中修改披露如下：
单位：次/年公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1-33
中嘉博创 2.41 3.25 3.48 3.58梦网集团 2.32 2.31 1.75 1.58
银之杰 2.90 2.98 3.84 3.96吴通控股 4.60 6.18 5.76 5.81
京天利
11.71 7.12 8.67行业平均
| 11.57 |
| 4.76 |
5.29 4.39 4.72本公司 5.06 4.79 7.80 8.68注：（1）可比上市公司指标是根据其公开披露的定期报告数据计算，此处可比公司数据是各可比上市公司整体数据；（2）2020年1-6月公司周转率为年化计算。
报告期内，公司应收账款周转率总体呈现下降趋势，前期高于可比公司平均水平，后逐渐趋同，具体原因如下：
（1）客户结构不同
报告期期初，公司受自身经营实际情况影响，主要客户为渠道客户，相较于直客客户，回款速度较快，应收账款周转率较高。随着公司发展战略转变，直客客户收入占短信业务收入比重从6.77%上升至80.70%，公司应收账款周转率随之下降。
（2）业务结构不同
报告期内，公司主营业务较为集中，移动信息服务占比达到100%，而同行业可比公司主营业务种类较多，与公司存在较大差别。同行业公司业务结构的不同使得公司间应收账款周转率差异明显，平均应收账款周转率较低。
综上所述，公司的业务结构、客户结构与同行业上市公司存在差异，公司应收账款周转率总体呈现下降趋势且逐步趋近于同行业可比上市公司，存在合理性。
2017年和2018年，公司应收账款周转率与可比公司平均水平相比较高，应收账款回收情况较好；2019年和2020年1-6月，公司应收账款周转率与可比公司平均水平相近，不存在显著差异。
（二）说明对发行人应收账款期后回款相关情况、是否存在第三方回款等的
核查程序、核查证据和结论，核查证据能否支撑核查结论。
保荐机构获取公司2020年6月30日至2020年9月21日的银行流水，并对
1-34
金额10万以上的银行流水进行核查，检查相应的银行流水上记录的付款方是否与其签订协议、合同以及往来款项明细账上的客户、运营商名称一致。经核查，公司报告期后应收账款回款单位与公司实际交易对手一致，不存在第三方回款情形。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务相关负责人，评估并测试应收账款内控管理制度的合理性
及有效性；
2、获取并复核报告期各期末公司应收账款明细表、账龄情况及回款情况；
3、获取报告期内主要客户、电信运营商的合同和营销协议条款，对合同约
定的信用期、信用政策、结算方式进行核查；
4、选取公司报告期内主要客户、运营商交易额及往来余额进行函证；
5、获取并对比同行业可比上市公司应收账款周转率数据；
6、核查报告期各期应收账款的期后回款情况，获取并核查公司报告期内及
期后的银行流水，对客户、运营商的大额回款记录进行测试，检查相应的银行流水上记录的付款方是否与其签订协议、合同以及往来款项明细账上的客户、运营商名称一致。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司应收账款期后回款良好，期后回款占比符合公司历史情况，回款基本符合相关协议约定，公司应收账款周转率与同行业相比不存在显著差异；公司报告期后回款不存在第三方回款情形，所获取的核查证据可以支持核查结论。
1-35
问题6：
关于单价和收入变动情况。申报材料显示，因上游运营商价格波动，发行人2020年1-6月移动类短信采购单价上升，而同期电信和联通类短信采购单价均较2019年有所下降；同时，2020年1-6月发行人销售的移动、电信和联通类短信单价均较2019年有所上升。2020年1-6月发行人短信发送数量相较2019年上半年增加56.27%，收入增长73.63%，净利润同比增长36.97%。2020年1-6月发行人确认的酬金金额占发行人向运营商采购成本的比例为12.66%，低于2017-2019年。
请发行人：（1）结合同行业公司情况、发行人主要运营商提供的移动短信定价机制，补充披露2020年上半年移动类短信采购单价上升是否符合行业情况、与同行业可比公司是否存在明显差异。（2）结合销售合同中销售定价条款等，以举例方式补充披露由于统一报价导致电信和联通短信销售单价上升的合理性、相关销售价格变动是否符合行业趋势。（3）补充披露2020年1-6月发行人销售数量和销售收入同比上升的原因及合理性、相关业务、收入和净利润增长趋势与同行业可比公司相比是否不存在显著差异。（4）结合发行人收入、成本、期间费用、信用减值损失情况等，量化分析并补充披露2020年1-6月发行人收入与净利润增速存在差异的原因、各项主要财务数据包括但不限于营业成本、销售费用、财务费用、信用减值损失、其他收益等指标变动较大的原因及合理性。
（5）结合年度酬金和季度酬金占比情况，补充披露2020年1-6月和2017年度
发行人酬金金额占发行人运营商采购成本的比例较低的原因、2020年1-6月未涉及季度酬金的原因及合理性，2020年上半年是否不存在季度酬金，如是，请披露对发行人毛利率和经营业绩的影响并进行风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人2020年1-6月收入、成本、期间费用等主要财务数据所采取的核查程序、核查证据及核查结论，核查证据的充分性以及能否支撑相关核查结论。
一、回复说明
问题（1）：
结合同行业公司情况、发行人主要运营商提供的移动短信定价机制，补充
1-36
披露2020年上半年移动类短信采购单价上升是否符合行业情况、与同行业可比公司是否存在明显差异。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 五、采购情况和主要供应商”之“（二）公司向前十名供应商采购的情况”之“5、报告期内，公司电信运营商营销政策主要条款及业务实质等相关信息如下”中修改补充披露如下：
如上表所示，公司报告期内各地市移动短信运营商定价机制基本一致，由系统初始价格、结算价格及酬金构成，具体如下：
| 期间 | 运营商类别 | 运营商系统初始含税价格（分/条） | 结算价格区间 （分/条） | 酬金政策区间 |
| 2020年1-6月 | 中国移动 | 5.00 | 1.40-4.29 | 0.00%-25.71% |
| 2019年 | 中国移动 | 5.00 | 1.00-5.00 | 0.00%-44.00% |
| 2018年 | 中国移动 | 5.00 | 1.40-5.00 | 0.00%-44.00% |
| 2017年 | 中国移动 | 5.00 | 1.54-3.70 | 0.00%-30.00% |
如上表所示，根据运营商的合作协议及营销政策，运营商的定价机制包括：
①运营商系统初始价格：通常为全国统一价格5.00分/条；
②结算价格：各地运营商在运营商系统初始价格上给予服务商一定比例的
采购折扣，形成具体的结算单价，结算价格=运营商系统初始价格*（1-折扣）
③酬金：除折扣外，部分运营商还根据各自营销力度制定折扣外的酬金政
策，酬金金额与短信发送量关系密切，其实质是电信运营商基于公司每月的短信发送量等因素，综合评估后按约定比例支付给公司相应的采购返还，构成采购价格的一部分，属于采购返利，酬金金额=系统初始价格*酬金比例；
④最终采购价格：最终采购价格=结算价格-酬金
发行人对比同行业上市公司披露的移动短信运营商短信价格政策如下：
| 同行业可比上市公司 | 价格构成 |
| 中嘉博创 | 0.05元/条；酬金30%-33%；（根据促销活动方案情况，不定期赠送一定条数短信）；注（1） |
| 梦网集团 | 0.05-0.10；返还或折扣销售合作酬金10%-30%；返还或折扣产品及技术支撑合作酬金10%-40%；注（2） |
| 银之杰 | 注（3） |
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| 同行业可比上市公司 | 价格构成 |
| 吴通控股 | 短信0.05元/条，业务酬金约为34%；注（4） |
| 京天利 | 注（3） |
注：（1）资料来源于2018年8月《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的嘉华信息移动短信运营商营销政策；（2）资料来源于2015年7月，《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的梦网科技2014年移动短信运营商营销政策；（3）银之杰、京天利未披露电信运营商营销政策情况；（4）资料来源于2014年9月，中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》披露的国都互联2013年移动短信运营商营销政策。经对比，同行业可比上市公司所合作的移动短信运营商定价机制主要包括结算价格及酬金，定价机制基本一致。经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人移动短信运营商的定价机制与同行业可比上市公司相一致。发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、公司短信业务自电信运营商和第三方供应商采购情况”中修改补充披露如下：
2020年上半年，行业上游供应商出于自身经营需要，进行价格调整系行业内普遍现象，同行业可比公司的相关公开信息如下：
根据梦网集团（002123）的《2020年半年度报告》中披露，因上游运营商短信价格较大幅度增长，而由于疫情原因公司与客户不能有效沟通调价，导致毛利下降8.40%；
根据吴通控股（300292）的《2020年半年度报告》中披露，子公司国都互联因通信运营商对行业短信价格管控政策进行重大调整，采购单价同比大幅上涨；
根据银之杰（300085）的《2020年半年度报告》中披露，移动信息服务业务受电信运营商通道成本提升的影响，营业利润有所下降；
根据中嘉博创（000889）的《2020年半年度报告》中披露，公司的信息智能传输（主要为企业短信业务）毛利率比去年同期下降了10%，主要原因为上游供应商成本的上升。
1-38
根据京天利（300399）的《2020年半年度报告》中披露，受到移动运营商提价及客户进一步成本压缩的挤出效应影响，2020年上半年公司移动信息服务业务实现收入规模和整体利润情况有所下滑。根据三大运营商的定期报告和官网的公开资料，2020年6月末移动类用户占三大运营商的比重约60%，故同行业可比公司的短信业务中移动类短信占比较大，因此其短信成本的增加也系受到移动类运营商涨价的影响。
综上所述，2020年上半年发行人移动短信采购单价上升符合行业情况，与同行业可比公司不存在明显差异。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：2020年上半年发行人移动短信采购单价上升符合行业情况，与同行业可比公司不存在明显差异。
问题（2）：
结合销售合同中销售定价条款等，以举例方式补充披露由于统一报价导致电信和联通短信销售单价上升的合理性、相关销售价格变动是否符合行业趋势。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入情况”之“3、主要业务的销售价格及销量的变化情况”中修改补充披露如下：
（5）报告期内，发行人采购和销售电信、移动、联通类短信的价格信息如
下：
2020年1-6月，公司前十大客户中由于统一报价导致电信和联通短信销售单价上升的具体信息如下：
| 客户 | 合同约定报价方式 | 短信类型 | 2020年1-6月较2019年总体价格调整情况 |
| 京东 | 统一报价 | 电信类 | 未调整 |
| 联通类 | 未调整 | ||
| 移动类 | 未调整 | ||
| 腾讯 | 自2020年4月起统一报价 | 电信类 | 上调 |
| 联通类 | 上调 |
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| 客户 | 合同约定报价方式 | 短信类型 | 2020年1-6月较2019年总体价格调整情况 |
| 移动类 | 上调 | ||
| 汉海信息（美团） | 统一报价 | 电信类 | 上调 |
| 联通类 | 上调 | ||
| 移动类 | 上调 | ||
| 百度 | 统一报价 | 电信类 | 上调 |
| 联通类 | 上调 | ||
| 移动类 | 上调 | ||
| 字节跳动（抖音、今日头条） | 统一报价 | 电信类 | 2020年新增合作客户，未调整 |
| 联通类 | |||
| 移动类 | |||
| 上海宜员网络技术有限公司 | 统一报价 | 电信类 | 上调 |
| 联通类 | 上调 | ||
| 移动类 | 上调 |
公司2020年前十大客户中京东、腾讯、汉海信息（美团）、百度、字节跳动（抖音、今日头条）和上海宜员网络技术有限公司的销售协议中约定移动类、联通类、电信类短信统一报价的情形，主要原因包括：（1）客户发送的短信需求以移动类短信为主，对电信、联通类短信占比较低，价格差异相对不敏感，因此不进行单独报价；（2）采用统一定价使得双方在对账、结算上具有便利性。
由于上述客户主要以移动类短信为主，因此在统一报价时主要参考移动运营商的价格变动进行报价，由上表可见，公司2020年1-6月前十大客户中采取移动、联通、电信类短信统一报价的客户，受移动运营商价格上涨影响，不同类型短信的报价均较2019年发生上升，且前述客户系下游行业知名企业，因此统一报价导致相关价格变动符合行业情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人由于统一报价导致电信和联通短信销售单价上升具有合理性、相关销售价格变动符合行业情况。
问题（3）：
补充披露2020年1-6月发行人销售数量和销售收入同比上升的原因及合理性、相关业务、收入和净利润增长趋势与同行业可比公司相比是否不存在显著差异。
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发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、分业务主营业务收入分析”中补充披露如下：
（1）报告期内，公司分业务的主营业务收入情况如下：
……
①公司2020年1-6月销售数量、销售收入同比上升原因及合理性分析
单位：百万条、万元
| 项目 | 短信销售数量 | 短信销售收入 |
| 2020年1-6月 | 18,650.45 | 42,866.97 |
| 2019年1-6月 | 11,934.49 | 24,693.78 |
| 变动额 | 6,715.96 | 18,173.19 |
| 变动幅度 | 56.27% | 73.59% |
公司2020年1-6月销售数量、销售收入同比上升主要原因包括：A、移动短信业务保持持续增长，市场容量不断扩大。根据工信部发布的数据显示，2020年上半年，全国移动短信业务量同比增长24.3%；B、随着公司深耕直客客户的发展战略及品牌口碑的树立，公司直客客户销售数量、销售收入较同期增长8,267.65百万条、19,461.55万元，系整体销售数量、销售收入增长的主要原因；C、此外，随着公司与客户的合作深入，在结合采购成本变动的基础上普遍上调了销售价格，2020年1-6月平均销售价格较2019年1-6月上升11.08%。
综上分析，公司2020年1-6月发行人销售数量和销售收入同比上升的原因符合公司实际经营情况，具有合理性。
②同行业可比上市公司移动信息业务收入、净利润变动对比分析
单位：万元
| 同行业可比公司 | 移动信息业务收入 | 净利润 | ||||
| 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动 | |
| 中嘉博创 | 33,575.48 | 49,122.71 | -31.65% | 1,284.78 | 8,359.04 | -84.63% |
| 梦网集团 | 113,666.68 | 96,894.76 | 17.31% | 2,959.47 | 12,978.35 | -77.20% |
| 银之杰 | 28,440.99 | 24,233.38 | 17.36% | -1,258.52 | -2,528.99 | 50.24% |
| 吴通控股 | 104,524.37 | 99,542.77 | 5.00% | 2,583.43 | 10,221.68 | -74.73% |
1-41
| 京天利 | 9,726.52 | 10,735.83 | -9.40% | 2,002.29 | -1,038.58 | 292.79% |
| 线上线下 | 42,866.97 | 24,693.78 | 73.59% | 3,463.34 | 2,528.57 | 36.97% |
注：（1）可比上市公司数据系根据其公开披露的定期报告统计；（2）由于同行业可比上市公司存在多项业务，并未单独披露移动信息业务净利润，因此上表净利润为同行业可比上市公司合并报表净利润。A、移动信息业务收入对比如上表所示，除中嘉博创、京天利受新冠疫情、运营商价格策略调整影响出现移动信息业务收入下降外，同行业可比上市公司梦网集团、银之杰、吴通控股2020年1-6月移动信息业务收入较2019年同期均保持了增长，但增长幅度均低于公司，主要原因如下：
a、公司与同行业可比上市公司相比，公司移动信息业务占主营业务比例
100.00%，发挥业务集中优势，持续深耕和大力开拓直客客户，保障了客户的短
信需求得到持续、稳定、不间断供应和优质服务，因此2020年1-6月，公司在保持阿里巴巴、腾讯、北京健康之家科技有限公司等直客稳定合作的前提下新增开拓了京东、汉海信息（美团）、百度、上海拉扎斯（饿了么）、字节跳动（抖音、今日头条）、上海宜员、苏宁等大型直客客户，从而实现了收入的快速增长；
b、公司服务的主要直客以互联网行业企业为主，占比较高，与同行业可比公司存在差异。在新冠疫情期间，互联网行业的短信需求增长较快，带动公司营业收入快速增长；
c、发行人与同行业可比公司的发展阶段存在差异，同行业可比公司均是业务多元化发展的上市公司，业务处于相对成熟阶段，而公司尚处于快速成长阶段，业务增速相对较快。
B、净利润对比
| 公司名称 | 移动信息服务业务收入占比情况 | 其他业务类型 | |
| 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 中嘉博创 | 29.98% | 30.26% | 通信网络维护、金融服务外包 |
| 梦网集团 | 94.17% | 73.40% | 大功率电力电子设备制造 |
| 银之杰 | 48.29% | 44.89% | 电子商务、金融信息化 |
| 吴通控股 | 65.12% | 53.91% | 数字营销服务、通信智能制造 |
| 京天利 | 37.50% | 38.84% | 保险产品服务 |
| 行业平均 | 55.01% | 48.26% | - |
1-42
| 公司名称 | 移动信息服务业务收入占比情况 | 其他业务类型 | |
| 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 线上线下 | 100.00% | 100.00% | - |
通过对比同行业可比上市公司公开信息，公司主营业务较为集中，移动信息服务占比达到100%，而同行业可比公司主营业务种类多元，与公司存在较大差别，且未单独披露移动信息业务净利润。由于同行业可比公司管理结构较完善且多通过并购重组形成业务多元化发展，管理团队庞大，日常固定运营成本较高，而公司主营业务集中，管理架构精简，日常固定运营成本较低，且同行业可比公司存在业务处置（梦网集团）、诉讼（京天利）等特殊事项对净利润的影响，因此公司与同行业可比上市公司净利润变动趋势存在差异。
综上分析，2020年1-6月公司移动信息业务收入增长趋势与梦网集团、银之杰、吴通控股一致，收入增长幅度高于同行业可比公司具有合理性；由于同行业可比公司主营业务种类多元，与公司存在较大差别，以致净利润变动趋势存在差异。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：2020年1-6月发行人销售数量和销售收入同比上升存在合理性；发行人收入增长趋势与部分同行业可比公司相一致，收入增长幅度高于同行业可比公司具有合理性；鉴于同行业可比公司主营业务种类多元，与公司存在较大差别，以致净利润变动趋势存在差异，存在合理性。
经查阅同行业可比上市公司2020年1-6月公开披露信息，主要利润变动原因分析如下：a、中嘉博创：收入减少的主要原因是由于受经济环境以及新冠疫情影响，通信网络维护业务、信息智能传输业务等经营活动受阻所致，而人员成本等因素相对刚性，所以利润的降幅要高于收入降幅；b、梦网集团：处置了电力板块子公司导致收入下降、上游运营商短信价格较大幅度增长，而由于疫情原因公司与客户不能有效沟通调价，导致毛利下降8.40%、组织架构庞大且日常固定运营成本相对较高，从而净利润下降；c、银之杰：净利润为负，主要原因是公司金融信息化业务受新冠疫情及业务季节性因素影响、移动信息服务业务受电信运营商通道成本提升的影响，业务结构多元日常固定运营成本相对较高；d、
1-43
吴通控股：一季度受到新冠疫情影响出现亏损，2020年1-6月数字营销业务收入规模下降、移动信息服务毛利率较2019年同期大幅下降，组织架构庞大且日常固定运营成本相对较高，因此净利润下降；e、京天利：2019年1-6月因此重大诉讼仲裁事项计提营业外支出导致亏损，2020年1-6月不存在该事项，因此净利润增长。
问题（4）：
结合发行人收入、成本、期间费用、信用减值损失情况等，量化分析并补充披露2020年1-6月发行人收入与净利润增速存在差异的原因、各项主要财务数据包括但不限于营业成本、销售费用、财务费用、信用减值损失、其他收益等指标变动较大的原因及合理性。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（五）持续经营能力分析”中补充披露如下：
1、2020年1-6月公司收入与净利润增速存在差异的原因
2020年1-6月，公司营业收入增速为73.63%，高于净利润增幅36.97%，受2020年上半年客户结构变化、采购成本上涨及价格传导滞后等原因影响，营业成本涨幅高于收入增长，导致毛利率下降至12.94%，使得毛利额涨幅仅为38.86%，虽然销售费用、财务费用、其他收益、信用减值损失等变动比例较大，但合计占营业收入比例较低，净利润增幅36.97%主要与毛利额变动相关，因此2020年1-6月公司收入与净利润增速存在差异主要受毛利率下降影响所致。
2、2020年1-6月利润表变动超过30.00%项目的变动原因分析：
| 序号 | 科目 | 变动原因及合理性 |
| 1 | 营业收入 | 营业收入2020年1-6月较2019年1-6月发生额增加18,183.00万元，增幅73.63%，主要原因如下：①移动短信业务保持持续增长，2020年上半年全国移动短信业务量同比增长24.3%；②随着公司核心竞争力的逐渐增强，客户数量及规模快速增长，直客收入增长较快；③2020年1-6月，公司在结合采购成本变动的基础上普遍上调了销售价格，当期平均销售价格较2019年1-6月上升11.08%。 |
| 2 | 营业成本 | 营业成本2020年1-6月较2019年1-6月发生额增加16,629.94万元，增幅80.34%，主要 |
1-44
| 系随着营业收入的增加，相应地采购成本上升以致营业成本相应增加。 | ||
| 3 | 税金及附加 | 税金及附加2020年1-6月较2019年1-6月发生额增加8.05万元，增幅34.91%，主要系随着营业收入的增加，相应的应交增值税增加从而税金及附加相应增长。 |
| 4 | 销售费用 | 销售费用2020年1-6月较2019年1-6月发生额增加184.32万元，增幅38.38%，主要系随着公司销售规模的不断扩大，销售人员数量及销售人员平均工资均整体呈现上升趋势，以致销售费用中工资薪酬增长。 |
| 5 | 财务费用 | 财务费用2020年1-6月较2019年1-6月发生额增加113.88万元，增幅1,216.67%，主要系公司出于日常经营管理需要，增加银行借款导致相应的利息支出增长。 |
| 6 | 其他收益 | 其他收益2020年1-6月较2019年1-6月发生额增加166.33万元，增幅38.29%，主要系根据规定可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额增加及政府补助增加所致。 |
| 7 | 信用减值损失 | 2020年1-6月较2019年1-6月发生额绝对值增加356.58万元，增幅229.70%，主要系随着收入规模增长，期末应收款项余额增加，根据坏账计提政策计提坏账相应增加所致。 |
| 8 | 营业外支出 | 2020年1-6月较2019年1-6月增幅100.00%，系因捐赠形成。 |
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2020年1-6月发行人收入与净利润增速存在差异主要系由于客户结构变化、采购成本上涨及价格传导滞后等原因影响使得毛利率下降所致，原因具有合理性；发行人各项主要财务数据变动原因合理，与公司实际经营情况相符。
问题（5）：
结合年度酬金和季度酬金占比情况，补充披露2020年1-6月和2017年度发行人酬金金额占发行人运营商采购成本的比例较低的原因、2020年1-6月未涉及季度酬金的原因及合理性，2020年上半年是否不存在季度酬金，如是，请披露对发行人毛利率和经营业绩的影响并进行风险提示。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：
2、各类成本确认的具体原则及归集过程
……
（1）直接材料
……
①2020年1-6月和2017年度发行人酬金金额占发行人运营商采购成本的比
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例较低、2020年1-6月未涉及季度酬金的原因
单位：万元、分/条
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均占比 | ||||
| 金额 | 占短信业务电信运营商采购成本比重 | 金额 | 占短信业务电信运营商采购成本比重 | 金额 | 占短信业务电信运营商采购成本比重 | 金额 | 占短信业务电信运营商采购成本比重 | ||
| 月度酬金 | 2,409.41 | 12.66% | 4,925.31 | 17.11% | 4,719.12 | 13.66% | 2,808.98 | 15.53% | 14.74% |
| 季度酬金 | - | - | 1,432.72 | 4.98% | 2,615.72 | 7.57% | 305.10 | 1.69% | 3.56% |
| 年度酬金 | - | - | 1,177.11 | 4.09% | 1,261.48 | 3.65% | - | - | 1.94% |
| 合计 | 2,409.41 | 12.66% | 7,535.13 | 26.18% | 8,596.33 | 24.89% | 3,114.08 | 17.21% | 20.24% |
| 短信业务电信运营商采购成本 | 19,031.23 | 28,779.89 | 34,534.64 | 18,092.56 | - | ||||
| 最终不含税采购单价 | 2.05 | 1.55 | 1.75 | 2.18 | |||||
各地市移动运营商每年都会根据年度预算、考核调整和制定当年的价格及酬金政策，因此各年度之间运营商酬金政策存在差异。由于短信的最终价格由结算价格及酬金金额决定，如上表所示，2017年、2020年1-6月，公司合作运营商通过酬金政策调整（如不制定季度、年度酬金政策）上调了最终采购价格，因此2020年1-6月和2017年度酬金金额占运营商采购成本的比例较低，且2020年1-6月未涉及季度酬金。
②根据报告期内运营商平均季度酬金比例测算，假设公司2020年1-6月存
在季度酬金对公司毛利率、经营业绩影响如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业利润 |
| 调整前 | 42,879.23 | 37,329.20 | 12.94% | 4,028.95 |
| 假设涉及酬金金额 | 677.51 | |||
| 调整后 | 42,879.23 | 36,651.69 | 14.52% | 4,706.46 |
| 影响数（调整后-调整前） | - | -677.51 | 1.58个百分点 | 677.51 |
综上分析，2020年上半年不涉及季度酬金对公司毛利率、经营业绩不存在重大影响，假设2020年上半年存在季度酬金，公司毛利率、经营业绩将所有提升。
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经核查，保荐机构、申报会计师认为：2020年1-6月和2017年度发行人酬金金额占发行人运营商采购成本的比例较低存在合理性；发行人2020年1-6月未涉及季度酬金存在合理性；发行人2020年上半年不涉及季度酬金对公司毛利率、经营业绩不存在重大影响，假设2020年上半年存在季度酬金，公司毛利率、经营业绩将所有提升。发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”中补充披露如下：
（五）酬金政策变化风险
各地市移动运营商每年都会根据年度预算、考核调整和制定当年的价格及酬金政策，因此各年度之间运营商酬金政策存在差异。由于短信的最终价格由结算价格及酬金金额决定，因此运营商最终售价的变化会导致酬金政策发生变更。
如果后续酬金政策结合最终采购价格发生变更，可能会导致公司盈利能力发生下降；在最终采购价格不变的基础上，如果运营商营销政策中酬金比例过大且回款过慢，将会对发行人的现金流产生一定的压力。
问题（6）：
说明对发行人2020年1-6月收入、成本、期间费用等主要财务数据所采取的核查程序、核查证据及核查结论，核查证据的充分性以及能否支撑相关核查结论。
保荐机构对发行人2020年1-6月收入、成本、期间费用等主要财务数据所采取的核查程序如下：
1、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，了解行业规模及竞争情况，结合
公司收入明细表，分析公司短信业务收入变化的原因及合理性；
2、访谈了公司销售、采购和运营相关负责人，了解公司销售、采购和运营
的相关业务流程，包括销售政策、采购政策、价格制定、对账及收付款等，并对
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相关内部控制流程的有效性进行测试；
3、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解可比公司业务变动情况、价
格变动信息等，分析公司业务指标变动及相关经营信息是否与同行业一致，评价公司收入确认原则等会计政策的恰当性；
4、访谈公司财务相关负责人，了解申报财务报表中成本、费用的确认原则
和计量依据，结合公司具体业务流程，评价和分析各类成本、费用确认的具体原则及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司成本、费用相关的确认和计量存在较大差异；
5、对公司信息系统有效性和可靠性执行IT审计程序，对业务系统的流程、
应用控制、对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；
6、获取并核查公司主要客户的框架协议或业务协议，检查公司收入确认是
否与合同约定一致，是否符合《企业会计准则》相关要求；
7、获取并核查主要客户的框架协议或销售合同、对账单、发票、银行流水
记录，对客户收入明细表、会计凭证、信息系统平台数据、对账单进行勾稽核对，核查收入确认的依据及真实性，检查相关收入是否计入正确期间；
8、获取成本、费用明细表，复核成本、费用的计算及归集过程的准确性；
对成本、费用的变动进行分析；
9、获取并检查主要供应商的合同、对账单、发票、银行流水记录，对成本
明细表、信息系统平台数据、对账单进行勾稽核对，核查成本确认的依据、时点及真实性；10、获取应收账款明细账和预收账款明细账，对主要客户的大额回款记录进行测试，检查相应的银行单据，是否与签订协议、合同的客户名称一致；
11、分析公司交易数量、收入、单价、毛利率变动的原因及合理性；
12、通过公开渠道查询公司主要客户、供应商的基本资料等，了解客户、供
应商的公司概况、主要业务和经营情况；
13、对主要客户、供应商进行了实地或视频走访，访谈客户、供应商相关人
1-48
员，了解主要客户、供应商的基本情况和经营信息、与公司的业务开展的相关事项、核查是否存在关联关系和利益输送等；
14、对主要客户、供应商进行了抽查函证，以核实交易的真实性、准确性；
15、获取应付账款和预付账款明细账，对供应商的大额付款记录进行测试，
检查相应的银行单据，同时与协议进行核对，检查是否与签订协议、合同的供应商名称一致；
16、进行期末收入截止性测试，以资产负债表日前后一个月作为截止测试的
期间段，对该期间段内主要客户作为测试对象，核对该期间客户对账单、信息系统业务数据、记账凭证是否匹配，检查相关收入的确认是否存在跨期的情形；
17、对成本、费用实施截止性测试，检查成本、费用是否计入正确的会计期
间；
18、获取报告期内公司的酬金明细表和主要运营商的对账单，结合主要运营
商的合同和营销协议条款，复核酬金的计算过程及金额的准确性，分析是否与运营商的政策相匹配。经核查，保荐机构认为：通过对公司相关人员的访谈、核查公司主要客户、供应商基本资料、框架协议或业务协议、对账单、收付款凭证和费用支出的相关单据，结合走访、函证、截止性测试和IT审计，对发行人2020年1-6月收入、成本、期间费用等主要财务数据的真实性进行核查，核查范围具备合理性，核查方法具备全面性，可以支撑相关核查结论。
二、核查程序
保荐机构和申报会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料和访谈公司管理层，了解行业信息的变动情况，结合
公司收入明细表和成本明细表，了解发行人采购和销售价格信息变动的原因；
2、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解可比公司业务变动情况、价
格变动信息等，分析公司业务指标变动及相关经营信息是否与同行业一致；
3、获取并核查公司主要客户的框架协议或业务协议、客户平台截图等资料，
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核查公司针对不同客户的报价方式，分析价格变动的原因；
4、获取并核查主要客户的框架协议或销售合同、对账单、发票、银行流水
记录，对客户收入明细表、会计凭证、信息系统平台数据、对账单进行勾稽核对，核查收入确认的依据及真实性，检查相关收入是否计入正确期间；
5、结合公司的经营情况和相关财务凭证，核查并分析发行人营业收入、营
业成本、销售费用、财务费用、信用减值损失、其他收益等指标变动的原因；
6、获取报告期内公司的酬金明细表和主要运营商的对账单，结合主要运营
商的合同和营销协议条款，复核酬金的计算过程及金额的准确性，分析是否与运营商的政策相匹配，了解酬金政策变动的原因，测算2020年1-6月不涉及季度酬金对公司毛利率、经营业绩的影响。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人移动短信运营商的定价机制与同行业可比上市公司相一致；2020
年上半年发行人移动短信采购单价上升符合行业情况，与同行业可比公司不存在明显差异；
2、发行人由于统一报价导致电信和联通短信销售单价上升具有合理性、相
关销售价格变动符合行业情况；
3、2020年1-6月发行人销售数量和销售收入同比上升存在合理性；发行人
收入增长趋势与部分同行业可比公司相一致，收入增长幅度高于同行业可比公司具有合理性；鉴于同行业可比公司主营业务种类多元，与公司存在较大差别，以致净利润变动趋势存在差异，存在合理性；
4、发行人2020年1-6月发行人收入与净利润增速存在差异主要系由于客户
结构变化、采购成本上涨及价格传导滞后等原因影响使得毛利率下降所致，原因具有合理性；发行人各项主要财务数据变动原因合理，与公司实际经营情况相符；
5、2020年1-6月和2017年度发行人酬金金额占发行人运营商采购成本的比
例较低存在合理性；发行人2020年1-6月未涉及季度酬金存在合理性；发行人
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2020年上半年不涉及季度酬金对公司毛利率、经营业绩不存在重大影响，假设2020年上半年存在季度酬金，公司毛利率、经营业绩将所有提升；
6、公司2020年1-6月收入、成本、期间费用等财务数据真实，不存在异常，
核查所取得的证据充分，可以支撑相关核查结论。
1-51
问题7：
关于发行人核心竞争力。根据审核问询回复，报告期内发行人销售客户中直客客户销售占比逐步增长，同时直客客户一般会选择多家供应商共同提供移动信息服务。请发行人：（1）补充披露大型直客客户选择供应商的标准、直客客户如何在多家供应商中选择具体短信发送渠道，并结合相关情况进一步披露发行人相较直客客户其他供应商的竞争优劣势。（2）结合行业通行的具体业务指标（包括但不限于最大峰值发送量、时延率等）、行业竞争壁垒、获取业务资质的难易程度等，补充披露发行人的核心技术及相较同行业竞争对手的先进性、发行人核心竞争力的具体体现。
请保荐人发表明确意见。
一、回复说明
问题（1）：
补充披露大型直客客户选择供应商的标准、直客客户如何在多家供应商中选择具体短信发送渠道，并结合相关情况进一步披露发行人相较直客客户其他供应商的竞争优劣势。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）公司报告期内向前十名客户销售情况”中补充披露如下：
16、公司大型直客客户对于供应商的选择标准
公司大型直客客户选择供应商的考虑因素主要包括：
（1）公司基本信息
大型直客客户在遴选供应商时会要求供应商提供公司的基本信息，具体涉及公司所在地、注册资本、成立时间、员工人数、资质证书、近期财务数据和主要客户等信息，选择其中成立时间较长、人员资金储备丰富的公司作为优先备选对象。
（2）供应商针对直客所属行业的服务经验
1-52
大型直客客户在遴选供应商会要求供应商针对客户自身所处行业，提供合作过或者正处于业务合作中的同行业客户名单，如果供应商获得过相关客户的认可，大型直客客户一般会要求供应商一并提供。大型直客客户会选择具备一定同行业企业服务经验的供应商作为优先备选对象。
（3）报价信息
大型直客客户在遴选供应商时将不同供应商同一类短信的价格信息进行横向对比，会倾向于选择价格具有竞争力的报价方案。
（4）供应商的技术能力
大型直客客户的短信需求丰富且对短信发送的相关要求较高，在遴选供应商时会提供自身对于供应商的技术要求，其中包括对于标准协议的约定、短信单通道长期下行发送速度的要求、发送速度上限的可调节能力、短信到达率等要求。大型直客客户仅选择能够符合其技术要求的供应商。
（5）供应商的运维能力
大型直客客户对于供应商提供的运维服务存在一系列具体要求，以满足其短信稳定发送、日常用户信息能够有效传达的要求，包括要求供应商为其提供备用的通道资源、定期提供短信接收方反馈信息的可视化数据、提供7*24小时的在线（钉钉等方式）、电话、邮件等方式的相关支持、在“618”、“双11”、“双12”等电商节日能针对业务保障提供人员全天候进行监控及服务。大型直客客户仅选择能够符合其运维要求的供应商。
大型直客客户以以上因素作为主要的考量要素，根据对不同供应商考量的结果，对自身的供应商进行动态管理，选择优质的移动信息服务商作为合作伙伴。发行人相较其他直客客户的供应商具备以下竞争优势：
（1）公司深耕企业短信服务多年，具有丰富的行业服务经验，技术能力逐
步提高，各类型人才储备丰富，经营规模不断扩大，相较其他直客客户的供应商具备一定的竞争优势；
（2）公司在互联网行业已经建立了一定覆盖率的竞争优势，通过为互联网
行业客户提供快速、高效、稳定的服务，服务了大量基于互联网及移动互联网
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的高质量龙头企业。公司对互联网细分行业内的客户需求、应用场景、消费者习惯以及与客户之间的沟通协调方式具有较为深入的理解，相较其他直客客户的供应商具备一定的竞争优势；
（3）报告期内，公司发生采购业务的供应商数量分别约为50家、60家、90
家和80家，整体呈逐渐上升趋势。公司不断积极地开拓各类型的供应商资源，与各地域各类型的供应商广泛地建立起良好的合作关系。公司依托于丰富的供应商资源，通过对短信发送通道的合理分配，能够向直客客户提供具备一定竞争力的报价方案；
（4）报告期内，公司的研发能力与运维能力伴随着业务量的增长而不断提
升、完善。发行人能够在满足大型直客客户基本要求的情况下，结合自身丰富的经验，相较其他直客客户的供应商提供更为细致、周全的附加服务。发行人相较其他直客客户的供应商的竞争劣势主要系除互联网行业外公司对银行、证券公司为代表的金融行业、对市政服务类企业、对传统行业企业等其他短信需求较大的行业服务经验相对较浅。
问题（2）：
结合行业通行的具体业务指标（包括但不限于最大峰值发送量、时延率等）、行业竞争壁垒、获取业务资质的难易程度等，补充披露发行人的核心技术及相较同行业竞争对手的先进性、发行人核心竞争力的具体体现。
发行人在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、发行人的技术研发情况”之“（一）公司主要核心技术”之“1、主要服务的核心技术”中补充披露如下：
……
总体而言，公司的技术能力相对出众，自主研发的多项核心技术使得公司在信息接收、内容审核、即时发送以及效果反馈等信息流关键环节达到了行业先进水平，公司核心技术在提升移动信息服务平台的高效性、稳定性、安全性及智能化的同时，满足了京东、阿里巴巴、腾讯、汉海信息（美团）、百度、华
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为、字节跳动（抖音、今日头条）等知名客户对于相关业务技术指标的高要求，其中，部分客户的相关指标要求举例如下：
| 指标类别 | 客户要求 | 公司情况 |
| 时延率 | 验证码、通知类短信发送后10秒抵达率≥90% | 符合 |
| 处理能力 | 每日数据处理能力：亿级 | 5亿 |
| 平台响应速度 | 高峰流量响应时延≤200毫秒； 非高峰流量响应时延≤100毫秒 | 符合 |
| 服务保障 | 故障首次响应时长≤5分钟 | 符合 |
| 最大峰值发送量 | 短信平台峰值发送速率≥20000条/秒 | 50000条/秒 |
注：根据公开市场信息查询，同行业可比上市公司未披露相关具体业务指标。综合以上，鉴于公司主要直客系下游细分行业的龙头企业，公司相关业务技术指标均达到或突破了客户要求，体现了技术水平的先进性。同时，公司结合自有技术，以信息传输速率、信息到达率、个性化服务等客户需求为立足点，一方面通过“优先处理短消息技术”实现时效类信息优先触发，确保验证码短信秒达用户，提升用户体验感；另一方面，依托“并发负载均衡技术”、“分布式数据服务技术”解决海量数据大并发、大吞吐的问题，满足大客户在特殊时点下的海量发送服务需求；另外，公司凭借“分布式搜索服务技术”以及“短信数据仓库技术”等技术为各类客户的移动信息发送反馈提供即时查询、数据可视化等功能，增强了客户粘性、巩固了市场地位。发行人在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（九）进入发行人所处行业的主要障碍”中补充披露如下：
1、行业准入壁垒
……就行业准入壁垒而言，发行人取得的《增值电信业务经营许可证》及《电信网码号资源使用证书》对资金规模、专业人员、服务能力、技术实力等有相应的要求，具有一定的准入门槛；同时，只有具备优秀的管理能力、运营能力以及技术能力的移动信息服务提供商才能在取得资质证书后依托移动信息服务平台正常开展业务；发行人及其下属企业已取得11项电信网码号资源使用证书、
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9项增值电信业务经营许可证，因此，发行人在业务资质数量较部分同行业公司更具竞争力。
……
3、运营经验壁垒
……就运营经验壁垒而言，公司自2012年成立以来一直从事移动信息服务业务，深耕移动信息服务行业多年，在业务理解、内容审核、客户服务等多方面积累了行业经验。公司在提供安全、有效、及时的移动信息服务的同时，基于自身移动信息服务平台，提供了涵盖事前、事中、事后的全流程运营服务，有效提高了信息审核与发送的效率，提升了企业客户的体验效果，公司总体相较于后进入市场的竞争对手或运营经验不足的竞争对手存在较强的先发优势。
二、核查程序
保荐机构就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈了公司的销售人员、运营负责人及技术负责人；
2、获取并查阅了公司主要客户的业务合同及相关业务技术指标要求；
3、查阅了行业研究报告，相关上市公司年报、官网信息等公开资料。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司大型直客客户选择供应商时主要考虑公司基本情况、服务经验、报价信息、技术能力、运维能力等因素，并根据对不同供应商考量结果对自身的供应商进行动态管理；针对大型直客的需求，公司在互联网行业服务经验、技术能力、供应商资源、运维能力等方面具备相应优势，在其他短信需求较大的行业服务经验上尚显劣势；（2）公司相关业务技术指标达到或突破了客户要求，技术水平具有一定的先进性，同时公司在行业准入壁垒、运营经验壁垒等方面较同行业公司具有相应的竞争优势。
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问题8：
关于新技术替代风险。根据审核问询回复，短信服务具有及时、稳定、准确等特点，受终端用户通信软件使用频率、操作界面、网络信号等条件影响，微信、QQ等即时通讯推送方式在及时性、有效性、互动效果等方面不及企业短信。请发行人结合行业技术变革较快、用户通讯方式变革趋势、市场相关新兴产品推出情况等，在招股说明书中进一步对发行人短信业务被新技术替代的风险及相关影响进行充分风险提示。
请保荐人发表明确意见。
一、回复说明
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
（十四）新技术替代风险
尽管企业短信服务具有及时、稳定、准确的特点，而微信、QQ等即时通讯推送方式因受终端用户通信软件使用频率、操作界面、网络信号等条件影响，在及时性、有效性、互动效果等方面不及企业短信，尚未出现替代企业短信的明显迹象；但是，随着云计算、人工智能、5G等技术的发展与成熟，即时通信行业的技术革新与产品迭代逐渐加快，微信、QQ等即时通信产品在其用户规模及使用率进一步增长的同时，正逐步从沟通社交平台向综合服务平台拓展转型。目前，即时通信产品构建的生态系统已日趋完善，满足了其用户的多样化需求，并且在企业日常运营管理、数据信息互通共享、团队远程协同办公等领域发挥作用，帮助企业提升了运营质量与效率。此外，结合了短视频、直播、新闻传递等功能的即时通信创新产品的推出，也进一步拓宽了即时通信产品的服务市场。
因此，如果公司未来不能紧跟行业发展趋势通过技术创新、产品更新、服务升级等手段满足用户相关使用场景下的多样化需求，或者即时通信产品未来逐渐摆脱了其较企业短信在及时性、有效性、互动效果等方面的相对劣势，公
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司可能存在短信业务被即时通信新技术或新产品替代的风险，公司的经营业绩可能将因此受到不利影响。
二、核查程序
保荐机构就上述问题，履行了以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人，了解行业的新技术替代情况；
2、查阅了行业研究报告等行业资料，了解行业技术、用户通讯方式、新兴
即时通信产品等方面的情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：尽管目前微信、QQ等即时通讯推送方式尚未出现替代企业短信的明显迹象，但是公司未来可能存在短信业务被即时通信新技术或新产品替代的风险；公司已在招股说明书中对新技术替代风险进行了提示。
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（本页无正文，为《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
汪 坤
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
谢晶晶 傅毅清
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日