证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-089
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）2020年9月22日、2020年9月23日连续2个交易日内日收盘价跌幅偏离值累计达到30%。根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第 4.2 条规定：连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±30%的，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）上市公司股票出现异常波动情形，公司关注并核实了相关情况。现就相关情况说明如下：
1、公司关注到证监会网站发布对本公司股票异常交易行为立案调查的要闻，本公司提醒投资者依法合规交易。
2、截至本公告披露日，公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
3、公司关注到相关媒体报道公司与前五客户中洛阳辰涛牧业科技有限公司、
宁夏瑞丰源牧业有限公司的交易涉嫌虚构客户及交易的情形。经核实，报道中提及
的洛阳辰涛牧业科技有限公司、宁夏瑞丰源牧业有限公司为本公司之孙公司宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司（以下简称“青铜峡美加农”）客户，青铜峡美加农与上述两公司的交易均为真实交易，财务数据经过审计，现就此做如下澄清和说明：
1）2018年10月，公司合并报表范围内的孙公司青铜峡美加农与洛阳辰涛牧业科技有限公司签署《安格斯肉牛买卖合同》，销售安格斯牛，销售金额为1000万元。该交易真实，不存在虚假情形。该笔交易的主体为青铜峡美加农，天山生物不是直接交易主体。因财务人员工作失误，在统计公司2018年合并报表范围内前
五大客户时，误将销售额错填为3,646,841.00元。公司分别于2019年5月28日和2020年5月28日披露的《关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函的回复》P44页和《关于对深圳证券交易所 2019年年报问询函的回复》P21页中更新了正确的前五客户数据。公司因上述更正给投资者带来的不便致以诚挚歉意，公司今后将加强财务报告和定期报告编制中的审核工作,进一步提高信息披露质量，恳请广大投资者谅解。
2）2019年9月，公司合并报表范围内的孙公司青铜峡美加农与宁夏瑞丰源牧业有限公司签署《牛只销售合同》，销售荷斯坦育成牛，销售金额为668.85万元，该交易真实，不存在虚假情形。天山生物不是直接交易主体，该笔交易主体为青铜峡美加农。
3）宁夏美加农生物科技发展股份有限公司（以下简称“宁夏美加农”）系公司和鲁宝杰等17名小股东共同出资，公司持股占其注册资本的51%。张自强由宁夏美加农少数股东推荐，担任宁夏美加农之子公司宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司监事，担任宁夏美加农参股公司宁夏博瑞饲料有限公司监事。张自强持有宁夏美加农股份转让后，其监事职务并未发生变化。根据《深交所创业板股票上市规则》上述控制下公司监事任职信息不属于公司应披露信息范围，张自强不属于上市公司关联人范畴，上述交易也不属于天山生物的关联交易。 除上述情形外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员未发生买卖公司股票的行为；
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
（二）公司不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除已公告事项外，公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
三、重大风险提示
本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险提示，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。
本公司特别提醒投资者再次关注，公司存在以下重大风险事项：
1、股票交易风险提示
（1）二级市场交易风险
公司关注到证监会网站发布对本公司股票异常交易行为立案调查的要闻。本公司提醒投资者依法合规交易，理性投资，注意二级市场交易风险。
（2）公司市净率显著高于同行业平均水平的风险
截至2020年9月23日，公司市净率为50.86，同行业上市公司平均市净率为
6.19，本公司市净率仍然显著高于行业平均值。
公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价显著高于同行业估值水平。本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。
2、业绩风险
（1）最近一年及一期收入主要来源于牛贸易业务，毛利率较低
2019年公司实现营业收入22,900.57 万元，归属于上市公司股东的净利润-6,079.10 万元。当年收入结构中，种畜业务收入16,271.90 万元，收入占比为
71.05%，该业务毛利为4.66%。2020年1-6月，公司实现营业收入11,016.36 万元，归属于上市公司股东的净利润-764.79万元，收入也主要来源于毛利较低的牛贸易业务，该业务毛利率为1.41%。
（2）2015年、2016年曾尝试全产业链模式实施肉牛相关业务，但遭遇失败
公司上市后，业务主要围绕牛育种业务从事经营，2014年曾计划在育种业务的基础上，以做强引种和肉品销售两端，带动养殖、育肥等中间环节，以肉牛全产业链模式实现战略目标。基于此，公司自2015年起开始大力拓展引种推广及肉品业务。
2015年，公司实现营业收入24,686.79万元，归属于上市公司股东的净利润-3,566.00万元。当年收入结构中，种畜业务收入11,335.86万元，收入占比为
45.92%，该业务毛利为3.49%；冻精业务收入为8,174.89万元，收入占比为33.11%，该业务毛利为51.15% ；牛羊肉品业务收入3,379.61万元，收入占比为13.69%，该业务毛利为0.76%。2016年，公司实现营业收入37,520.71 万元，归属于上市公司股东的净利润-13,962.98 万元。当年收入结构中，种畜业务收入23,439.24万元，收入占比为
62.47%，受国际牛价大幅下跌影响，毛利大幅下跌至-7.24%；主要受牛良种补贴政策调整影响，冻精业务收入下滑至4,037.44万元，收入占比为10.76%，该业务毛利为65.31% ；牛羊肉品业务收入5,486.28万元，收入占比为14.62%，该业务毛利为-14.59%。2015年、2016年牛羊肉毛利低主要原因系由于初期投入全产业链运作，实施标准化屠宰和排酸，因养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高端肉品的销售占比低、营销推广费用高等导致营业成本高，加之当年公司肉品销售价格同比下降16.58%，价格倒挂严重。公司2015年、2016年连续亏损，迫于业绩压力，公司自2017年调整业务结构，停止种畜引进，压缩牛羊肉业务规模，对低效资产对外承包、租赁，同时加大冻精销售力度，并抓住孕牛市场需求旺盛的市场机会，配孕存栏安格斯种母牛对外销售孕牛。2017年，公司实现营业收入19,530.57 万元，归属于上市公司股东的净利润 744.43 万元。当年收入结构中，种畜业务收入4,265.20万元，以种孕牛销售为主，收入占比为21.84%，该业务毛利为21.19% ；冻精业务收入为4,419.13万元，收入占比为22.63%，该业务毛利为62.54% ；牛羊肉品业务受业务结构压缩，收入降至2,093.50 万元，收入占比为10.72%，该业务毛利为12.82%。
2018年，公司完成对大象广告重组，彼时尚不知系被合同诈骗，规划公司未来业务以广告业务和育种业务为主，对其他业务进行调整。直至2018年末，公司发现被合同诈骗无法控制大象广告，调出合并报表范围。2018年，公司实现营业收入10,522.60 万元，归属于上市公司股东的净利润-194,574.40 万元。受业务调整影响，当年收入结构中，无种畜业务收入和牛羊肉品业务；当年冻精业务以主推肉牛业务为主，冻精业务收入降至1,464.12 万元，收入占比为13.91%，该业务毛利为58.44% 。
综上，公司基本面近期未发生重大变化，目前公司股价缺乏业绩支撑。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、承担担保责任风险
浙商银行已起诉大象广告偿还借款，并要求公司履行担保责任，若该诉讼结果不利于公司，公司具有承担担保责任风险：
（1）截止 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 1,734.84 万元，若该诉讼结果不利于公司，可能加剧公司现金流压力，存在资金链紧张甚至断裂的风险；
（2）如果法院采取保全措施，公司存在资产或者银行账户被查封或者冻结的风险；
（3）公司已在以前年度就浙商银行股份有限公司宁波分行该笔借款担保计提预计负债，截止本公告披露日预计负债余额为 6,496.60 万元，因此，若该诉讼结果不利于公司，也不会对公司本期或期后利润产生重大影响。
4、被中国证监会立案调查阶段，公司不符合实施发行股份购买资产条件、不符合实施再融资条件的风险
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前，公司正处于中国证监会的立案调查阶段，提请投资者关注以下规定对公司可能产生的影响：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：...“（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”
（2）根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票:...“（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。” 目前，公司仍处于立案调查阶段，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象、不特定对象发行股票条件，向不特定对象发行可转换公司债券的条件。截至本公告发布日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司存在处罚风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、资金链紧张的风险
受未决诉讼案件及证监会立案调查影响，公司融资能力变弱，流动性受限；因疫情影响，公司产能有所下降，销售开展和应收款回收受到一定影响，而养殖成本费用均正常发生；诉讼案件致使公司支付律师费、诉讼费等相关费用，加大流动性压力。 2020年6月30日，公司货币资金余额为1,734.84万元，短期借款、长期借款余额合计18,988.83万元，公司资产负债率为85.14%，流动比率为0.0897，后续如公司承担担保责任，将面临资金链断裂的风险。
6、保留意见事项未消除风险
因公司被合同诈骗事项尚未结案，2019年年报审计会计师尚无法就公司对大象广告有限责任公司控制权及相关列报处理获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此对公司2019年年度审计报告形成保留意见，且因公司对大象广告借款担保及立案调查等事项影响，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。目前，上述保留意见事项未消除，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象、不特定对象发行股票条件，向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司存在保留意见事项未消除的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
7、控股股东股票高质押及后续债务解决存在不确定性的风险
截至目前，公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有公司股份 57,426,801 股，占公司总股本的 18.35%，天山农牧业控制下的呼图壁县天山农业发展有限公司持有公司股份 11,784,511 股，占公司总股本的
3.77%，上述股份全部处于质押状态。此前，由于公司股价长期低于质押协议约定的平仓线,且相关债务逾期未偿还，该质押处于违约状态，具有高平仓风险。由于公司实控人李刚先生和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，农牧业投资周期长，回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，质押置换和债务偿还均存在较大障碍。因豁免承诺事项未通过公司股东大会审议通过，后续债务解决存在不确定性，请投资者注意投资风险。
8、诉讼风险
截止目前，公司被大象广告合同诈骗事项涉及刑事案件尚未结案，相关33个交易对方的撤销交易之诉尚处于管辖权异议阶段，最终认定结果均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
9、牛育肥业务对业绩影响不确定性风险
近期媒体报道牛肉价格持续走高。公司全资子公司通辽天山牧业从事肉牛育肥业务，该公司成立于2020年5月，经营时间较短，截至目前存栏量育肥牛596头，尚未出栏，未对公司收入和利润产生贡献。截止到2020年6月30日，公司的资产负债率为85.14% ，公司的流动比率为0.0897，流动比率指标相对较低，公司可能存在一定的短期偿债风险。虽然公司已对肉牛育肥业务所需的资金、人员、销售渠道、订单等方面做了筹划，但受资金到位进度、人员磨合程度、架子牛收购情况、育肥后期养殖受天气情况、管理水平、饲料营养、牧场环境、育肥出栏进度以及当时的市场价格、动物疫病等多种因素影响，牛育肥业务对公司业绩的影响具有不确定性。特别提醒广大投资者，注意投资风险，避免概念题材炒作，理性判断，谨慎投资。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日