兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1309号”文核准，优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票已于2020年8月25日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为8,159.96万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：优彩环保资源科技股份有限公司
住 所：江阴市祝塘镇环西路29号
注册资本：24,479.88万元（本次发行前）
法定代表人：戴泽新
成立日期：2003年8月12日
股份公司设立日期：2015年12月15日
经营范围：环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布等。自成立以来，公司主营业务未发生变化。公司秉承国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，以创新求生存，以创新求发展，在涤纶纤维循环利用领域不断开发新产品、新技术，先后推出了多种差别化功能型再生涤纶短纤维新产品和具有低碳环保、易热粘结、热稳定性好等诸多优点的功能型复合低熔点涤纶短纤维。低熔点涤纶短纤维在应用过程中一方面消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染，另一方面也消除了传统化纤在使用胶水复合后不可再生利用的负面影响，以实际行动践行“既要金山银山、又要绿水青山”的循环经济发展理念，有利推动了低碳、绿色、环保、节约资源的资源节约型社会建设，属于国家重点鼓励发展的产业。2015年8月，公司被中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心认定为“国家再生有色纤维新材料研发生产基地”；2016年3月，公司成为首批取得中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的“绿色纤维认证证书”的企业之一；2016年12月，公司被工业和信息化部列入第一批《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》生产企业名单；2017年3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2016年度全国化纤行业应用创新企业”；2017年11月，公司参与共同研发的“废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术一等奖；2018年3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2017年度全国化纤行业品牌质量先进企业”；2018年被中国循环经济协会评为“全国循环经济技术中心”；2018年12月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。
2015年9月，国务院发布《中国制造2025》提出发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。其中，2020年发展目标要求努力构建高效、清洁、低碳、循环的化纤再生制造体系，废旧化纤再生循环产量世界第一，废旧化纤纺织品的资源利用率提升至12%，再生总量达
500万吨/年，高值化利用率达30%。2025年在2020年的基础上，实现废旧化纤纺织品再生资源利用率增长66.7%、达到20%，总再生量增长一倍、达1000万吨/年，高值化利用率增长66.7%、达到50%。公司已经形成了年产16.50万吨再生有色涤纶短纤维产品、年产11万吨低熔点纤维产品和年产1.21万吨非织造布产品的生产能力，根据中国化学纤维工业协会发布的《关于发布2018年中国化纤行业产量排名名单的通知》（中化协【2019】3号）在2018年中国再生涤纶短纤产量排名中，公司排名第四。
（三）发行人设立情况
公司系江河化纤整体变更为股份有限公司。2015年11月30日，江河化纤股东会通过决议，同意江河化纤整体变更为“优彩环保资源科技股份有限公司”，以截至2015年10月31日经审计净资产203,666,048.56元为基础，按1:0.8249的比例折股16,800.00万股，其余部分计入资本公积。2015年11月30日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]115726号《审计报告》，截至2015年10月31日，江河化纤经审计净资产为203,666,048.56元；同日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2015）第C1085号《江阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》，截至2015年10月31日，全部股东权益的评估价值为人民币24,366.48万元，评估增值3,999.87万元，评估增值率19.64%。立信会计师事务所对本次整体变更情况进行了验资并出具了信会师报字（2015）第115845号《验资报告》。截至验资报告出具日，公司全体发起人以其拥有的江河化纤截至2015年10月31日经审计的净资产折合为股本16,800万元。
2015年12月15日，公司取得无锡市工商行政管理局核发的注册号为913202817527495675号《营业执照》。
（四）发行人主要财务数据和指标
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]001262号《审计报告》，发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 596,236,740.40 | 482,505,019.23 | 382,106,341.96 |
| 非流动资产 | 800,863,750.83 | 826,176,020.89 | 496,042,575.83 |
| 总资产 | 1,397,100,491.23 | 1,308,681,040.12 | 878,148,917.79 |
| 流动负债 | 480,635,548.76 | 382,989,922.97 | 241,394,425.74 |
| 非流动负债 | 80,089,935.08 | 176,774,343.79 | 4,399,000.00 |
| 负债合计 | 560,725,483.84 | 559,764,266.76 | 245,793,425.74 |
| 股东权益合计 | 836,375,007.39 | 748,916,773.36 | 632,355,492.05 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 836,375,007.39 | 748,916,773.36 | 632,355,492.05 |
2、利润表（合并）主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,738,137,426.40 | 1,081,936,371.07 | 901,929,165.30 |
| 营业利润 | 101,962,221.12 | 105,336,764.85 | 91,234,305.95 |
| 利润总额 | 101,859,062.45 | 105,108,833.82 | 95,388,574.80 |
| 净利润 | 87,458,234.03 | 90,502,321.31 | 80,982,028.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 87,458,234.03 | 90,502,321.31 | 80,982,028.88 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 83,076,954.99 | 73,419,607.41 | 69,444,163.50 |
3、现金流量表（合并）主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,990,507.08 | -29,238,345.03 | 19,966,721.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,836,676.09 | -168,989,883.76 | -77,513,768.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -43,266,550.11 | 263,566,839.25 | 27,242,702.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 124,977,732.71 | 65,868,924.52 | -30,340,150.46 |
4、主要财务指标
公司最近三年的基本财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.26 | 1.58 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.85 | 1.09 |
| 资产负债率（母公司） | 37.66% | 38.80% | 11.44% |
| 资产负债率（合并） | 40.13% | 42.77% | 27.99% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.42 | 3.06 | 2.65 |
| 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 | 0.12% | 0.17% | 0.24% |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 | 19.04 | 11.34 | 7.95 |
| 存货周转率 | 9.63 | 6.64 | 7.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 19,054.27 | 14,767.31 | 13,002.69 |
| 利息保障倍数 | 6.23 | 7.59 | 15.91 |
| 归属母公司股东净利润（万元） | 8,745.82 | 9,050.23 | 8,098.20 |
| 归属母公司股东扣除非经常损益后净利润（万元） | 8,307.70 | 7,341.96 | 6,944.42 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.78 | -0.12 | 0.08 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.51 | 0.27 | -0.13 |
5、财务报告基准日后的主要财务信息及经营情况
本次财务报告审计截止日为2019年12月31日。本次财务报告审计基准日至本上市保荐书签署日，公司经营状况良好，产业政策未发生重大调整的情形；进出口业务未受到重大限制的情形；税收政策未出现重大变化的情形；行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大变化的情形；公司主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大不利变化的情形；主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化的情形；主要供应商和客户与公司主要产品结构不存在重大不利变化的情形；重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；公司未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司未发生重大安全事故；公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管理、销售及研发能力产生重大不利影响的情形；公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
招股说明书已披露2020年1-6月主要财务信息和2020年1-9月预计经营状况，其中2020年1-6月财务信息已经大华会计师事务所审阅，2020年1-9月预计的财务数据未经会计师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。
以公司2020年1-6月经审阅的已实现业绩为基础，综合考虑本次新冠疫情影响、过往经营业绩、市场环境、在手合同与未来预计销售情况，以及对历史行情走势的合理研判，预计2020年度前三季度公司营业收入为92,816.94万元
-98,345.44万元，同比下降24.21%-28.47%；实现的净利润为7,140.68万元-7,939.83万元，同比增长51.22%-68.15%；实现的扣除非经常性损益后净利润为6,799.52万元-7,598.67万元，同比增长54.92%-73.13%。（前述2020年预计财务数据不代表公司作出的盈利预测）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为24,479.88万股，本次公开发行8,159.96万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行前公司股份总额为24,479.88万股。本次公开发行股份数量为8,159.96万股，公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为25.00%。 本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 |
| 每股发行价 | 5.85元/股 |
| 发行市盈率 | 22.99倍（发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.42元（以2019年12月31日归属于母公司所有者权益和发行前总股本全面摊薄计算） |
| 发行后每股净资产 | 3.88元（根据本次发行后归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总股本计算，其中本次发行后归属于母公司股东的净资产按本公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行后市净率 | 1.51倍，按照每股发行价除以发行后的每股净资产 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 |
| 发行对象 | 符合中国证监会规定资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、行政法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 募集资金总额 | 47,735.77万元 |
| 募集资金净额 | 43,153.64万元 |
| 发行费用 | 新股发行费用（不含税）总额为4,582.13万元，主要包括： 承销及保荐费用3,018.87万元 审计验资费用771.51万元 律师费用311.32万元 用于本次发行的信息披露费用441.51万元 |
| 发行手续费用等38.92万元 | |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000547号《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺
1、公司控股股东、实际控制人戴泽新和实际控制人王雪萍、戴梦茜承诺
（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（2021年3月25日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
同时，戴泽新作为公司董事长和总经理承诺：本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网站公告；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
2、公司股东群英投资承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（2021
年3月25日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本企业持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
其中，通过江阴市群英投资企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司实际控制人之一、董事、董事会秘书戴梦茜承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本人承诺每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%。
（3）本人承诺离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。本人承诺在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。
其中，通过江阴市群英投资企业（有限合伙）间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邹跃青、王国清、蒲党锋、孔诚、周正东、张文灯承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本人承诺每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%。
（3）本人承诺离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。本人承诺在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。
3、其他股东承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
优彩资源股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后优彩资源股本总额为32,639.84万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份占优彩资源本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）优彩资源最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、若因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 督导发行人进一步完善相关内部控制制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 | 督导发行人有效执行并进一步完善相关内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 |
| 事项 | 安排 |
| 的内控制度 | 执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人按照法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；对发行人发生需进行信息披露事件后，审阅披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为；持续关注发行人为他人提供担保等事项；如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 在履行保荐职责发表的意见应当及时书面通知发行人，并就发行人存在的违法违规行为以及其他不当行为，督促发行人做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、证券交易所报告 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司保荐代表人：王军、惠淼枫联系地址：福建省福州市湖东路268号电话：021-20370631传真：021-38565707
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：优彩资源申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐优彩环保资源科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________王军 惠淼枫
法定代表人：
________________杨华辉
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日