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证券简称：润禾材料 证券代码：300727
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（浙江省宁波市宁海县滨海新区金海中路168号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年八月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次向特定对象发行股票符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向特定对象发行股票符合法定的发行条件。
二、关于本次向特定对象发行股票的发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、关于本次向特定对象发行股票的发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行期，由公司本次向特定对象发行股票获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关
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法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、关于本次向特定对象发行股票的发行数量
本次向特定对象发行股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为126,880,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过25,376,000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额届时将相应调整。
五、关于本次向特定对象发行股票的限售安排
本次向特定对象发行股票对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
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六、关于本次向特定对象发行股票的募投项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
七、公司的相关风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变
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化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
2、市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
3、市场开拓风险
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
（二）业务与经营风险
1、主要产品集中风险
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。
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根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司的有机硅深加工产品营业收入合计占当期主营业务收入的比重分别为61.26%、70.85%、68.54%和
70.07%。如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
3、产品质量风险
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析和反馈。
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如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
4、安全生产风险
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故发生。公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
5、环境保护风险
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。
但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
6、项目投资风险
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公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
7、本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部分影响，如若疫情影响期间过长，2020 年公司的业绩将存在一定下滑风险。
8、募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金共计划投入“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈利能力造成不利影响。
9、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
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本次募集资金大部分用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益。
（三）财务风险
1、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，分别为13,881.85万元、15,557.35万元、15,318.99万元和9,792.10万元，占营业收入的比例分别为
30.10%、23.87%、24.28%和84.76%（未年化处理），2017-2019年公司应收账款规模呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险。
2、存货减值风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货账面价值分别为5,666.12万元、5,658.10万元、5,301.94万元和5,966.78万元，占流动资产的比例分别为13.14%、12.33%、13.72%和18.53%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
3、毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂， 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为23.56%、22.86%、
21.84%和22.63%；纺织印染助剂综合毛利率分别为39.95%、35.84%、40.28%
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和34.99%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
4、本次发行导致即期回报被摊薄风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为
15.10%、11.24%、8.72%和1.26%（未年化处理）。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.44、0.44、0.37和0.06（未年化处理）。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
5、汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司境外销售金额分别为4,969.95万元、7,250.03万元、8,429.37万元和3,065.95万元，境外销售占营业收入的比例分别为10.77%、11.12%、13.36%和26.54%；汇兑净收益分别为-71.45万元、163.03万元、-55.25万元和65.49万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
6、经营性现金流波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司经营性现金流量净额分别为-615.52万元、480.73万元、10,433.01万元和1,234.69万元。报告期内，受采购、销售等经营业务使用银行承兑汇票结算等因素影响，公司经营性现金流存在波动的情形，特别是2017-2018年度，公司主要原材料DMC的市场价格出现短期快速上涨的趋势，DMC产品供应商根据市场变化情况要求下游客户缩短付
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款账期，甚至先付款后发货，且要求提高现金支付货款的比例，故公司以票据形式结算货款的比例大幅度降低，导致经营性现金流出大幅增加。2019年，公司经营性现金流量净额情况大幅改善。
随着公司经营业绩的不断增长，以及上下游付款条件随市场情况的不断变化，公司经营性现金流量存在波动的风险，并可能产生现金及现金等价物流动性不足的情形。
（四）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需通过中国证监会注册，能否通过上述审核并取得注册，以及通过上述审核并取得注册的时间具有不确定性。
2、股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本次向特定对象发行股票完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象发行股票方案推动与执行过程中，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。此外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票可能发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
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目 录
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次向特定对象发行股票符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 ...... 3
三、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 ...... 3
四、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 ...... 4
五、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 ...... 4
六、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 ...... 5
七、公司的相关风险 ...... 5
目 录 ...... 13
第一节 发行人基本情况 ...... 15
一、公司前十名股东持股情况 ...... 15
二、公司设立以来股本变化情况 ...... 15
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 18
四、公司主营业务情况 ...... 20
五、公司所属行业基本情况 ...... 22
六、公司业务经营情况 ...... 44
七、技术与研发情况 ...... 49
八、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 50
第二节 本次证券发行概要 ...... 53
一、本次发行的背景和目的 ...... 53
二、本次发行概况 ...... 55
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 61
一、本次募集资金概况 ...... 61
二、募集资金投资项目实施的相关背景及目的 ...... 61
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 90
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 90
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 90
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
1-1-14存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 90
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。 ...... 91
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 92
一、市场风险 ...... 92
二、业务与经营风险 ...... 93
三、财务风险 ...... 96
四、其他风险 ...... 98
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 100
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 100
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 110
三、发行人律师声明 ...... 112
四、会计师事务所声明 ...... 113
五、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 114
五、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 115
六、发行人董事会声明 ...... 117
第七节 其他事项 ...... 120
一、重大事项说明 ...... 120
第八节 备查文件 ...... 136
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第一节 发行人基本情况
一、公司前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股股数 |
| 浙江润禾控股有限公司 | 52,591,630 | 41.45% | 52,591,630 |
| 叶剑平 | 14,582,906 | 11.49% | 14,582,906 |
| 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） | 10,511,429 | 8.28% | 10,511,429 |
| 俞彩娟 | 4,418,674 | 3.48% | 4,418,674 |
| 麻金翠 | 3,091,790 | 2.44% | 3,091,790 |
| 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） | 2,748,571 | 2.17% | 2,748,571 |
| 杨灏 | 2,234,760 | 1.76% | 0 |
| 於小迪 | 911,640 | 0.72% | 0 |
| 张宣 | 631,440 | 0.50% | 0 |
| 马灿勋 | 464,153 | 0.37% | 0 |
二、公司设立以来股本变化情况
（一）股份公司设立至上市前股本变化
1、股份公司设立情况
2015年10月29日，润禾有限召开股东会，同意变更公司类型为股份有限公司，改制基准日为2015年9月30日。
2015年11月13日，润禾有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，以2015 年9月30日经审计的净资产165,870,074.52 元扣除专项储备7,907,611.18 元后，按1:0.43048的折股比例折为6,800万股，折股溢价89,962,463.34元计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。
润禾有限整体变更为股份有限公司后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | （股） | （%） |
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| 1 | 润禾控股 | 40,455,100 | 59.4928 |
| 2 | 叶剑平 | 11,217,620 | 16.4965 |
| 3 | 协润投资 | 8,085,715 | 11.8908 |
| 4 | 俞彩娟 | 3,398,980 | 4.9985 |
| 5 | 麻金翠 | 2,378,300 | 3.4975 |
| 6 | 咏春投资 | 2,114,285 | 3.1092 |
| 7 | 程焱 | 350,000 | 0.5147 |
| 合计 | 68,000,000 | 100.0000 | |
2015年11月30日，容诚会计师出具《验资报告》（会验字[2015]3927号），验证确认润禾材料注册资本已足额缴纳。
2015年12月18日，润禾材料取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226725159588E的《企业法人营业执照》。
2、2016年6月，润禾材料第一次增资
2016年6月15日，润禾材料召开2015年度股东大会，同意公司注册资本由6,800.00万元增至7,320.00万元，新增注册资本520.00万元分别由杨灏、聂芸和林小萍以货币形式出资300.00万元、120.00万元和100.00万元，增资价格为5.00元/股，溢价部分2,080.00万元计入公司资本公积。本次股份转让系在参考公司2015年末经审计的财务数据和公司成长性等因素的基础上，以股份公允价值为定价参考基准，由公司与增资方协商确定。
完成上述变更后，润禾材料的股东构成如下：
| 序号 | 股东姓名 | （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 润禾控股 | 40,455,100 | 55.2665 |
| 2 | 叶剑平 | 11,217,620 | 15.3246 |
| 3 | 协润投资 | 8,085,715 | 11.0461 |
| 4 | 俞彩娟 | 3,398,980 | 4.6434 |
| 5 | 杨灏 | 3,000,000 | 4.0984 |
| 6 | 麻金翠 | 2,378,300 | 3.2490 |
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| 7 | 咏春投资 | 2,114,285 | 2.8884 |
| 8 | 聂芸 | 1,200,000 | 1.6393 |
| 9 | 林小萍 | 1,000,000 | 1.3661 |
| 10 | 程焱 | 350,000 | 0.4781 |
| 合计 | 73,200,000 | 100.0000 | |
2016年6月23日，润禾材料就上述事宜办理完成工商变更登记。2016年6月30日，容诚会计师出具《验资报告》（会验字[2016]4234号），验证确认润禾材料本次增资款已实缴到位，出资形式为货币。
（二）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行股票人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币203,496,000.00元，根据有关规定扣除发行费用32,866,792.46元后，实际募集资金金额为170,629,207.54元。该募集资金已于2017年11月到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]5283号《验资报告》验证。公司股票于2017年11月27日在深交所创业板挂牌上市。此次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 7,320.00 | 75.00% |
| 二、无限售条件的流通股 | 2,440.00 | 25.00% |
| 合计 | 9,760.00 | 100.00% |
（三）公司上市后历次股本变化情况
2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分配方案，公司以总股本9,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该分配方案已于2018年6月28日实施完毕，总股本增至12,688万股。
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除上述转增事项外，公司上市以来未发生其他配股、送股、公积金转增股本等事项。
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东、实际控制人始终为叶剑平、俞彩娟夫妇，公司控制权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
截至2020年3月31日，润禾控股持有公司41.45%股份，为公司控股股东。叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为11.49%、3.48%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司51.90%股份，两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为66.88%，为公司实际控制人。
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇持股情况如下图所述：
（二）实际控制人投资的其他企业
除公司及润禾控股外，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的其他企业主要业务情况如下：
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1、宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
宁海协润于2015年9月25日核准成立，统一社会信用代码为913302263405640724,出资额为1,981万元，住所为宁海县胡陈乡黄山路227号，执行事务合伙人为宁波润林投资咨询有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资、投资管理及咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本募集说明书出具之日，叶剑平、俞彩娟夫妇通过直接及间接方式合计持有宁海协润23.33%份额，其中通过执行事务合伙人宁波润林间接持有1%。
2、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
宁海咏春于2015年9月25日成立，统一社会信用代码为91330226340564339N，出资额为518万元，住所为宁海县胡陈乡黄山路225号，执行事务合伙人为宁波润林投资咨询有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资、资产管理、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本募集说明书出具之日，叶剑平、俞彩娟夫妇通过直接及间接方式合计持有宁海咏春68.07%份额，其中通过执行事务合伙人宁波润林间接持有1%。
3、宁波润林投资咨询有限公司
宁波润林于2015年5月25日成立，统一社会信用代码为91330226316962070Q，注册资本为100万元，住所为宁海县胡陈乡黄山路196号，法定代表人为叶剑平，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资咨询、投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。截至本募集说明书出具之日，叶剑平、俞彩娟合计持有宁波润林100.00%股权。
4、宁波润茂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波润茂于2018年12月03日成立，统一社会信用代码为91330226MA2CL2DB4D，出资额为116万元，住所为浙江省宁波市宁海县跃龙
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街道气象北路305号，执行事务合伙人为叶剑平，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询服务，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本募集说明书出具之日，叶剑平持有宁波润茂2.86%份额。
5、宁波盈和合金新材料有限公司
盈和合金于2018年12月12日成立，统一社会信用代码为91330226MA2CL6MW49，注册资本为2,100万元，住所为浙江省宁波市宁海县桃源街道科技园区上游路9号，法定代表人为叶剑平，企业类型为有限责任公司，经营范围为合金新材料、金属材料制造、加工、销售，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本募集说明书出具之日，叶剑平、俞彩娟通过润禾控股、宁波润茂间接持有盈和合金55.00%份额。
（三）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本募集说明书签署之日，实际控制人叶剑平、俞彩娟所持公司股份不存在质押等权利限制。
四、公司主营业务情况
（一）公司主营业务
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营产品的情况如下：
1、有机硅深加工产品
有机硅深加工产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类别。上述主要产品及用途如下：
硅油：有卓越的耐热性、耐候性、电绝缘性、疏水性、生理惰性和较小的
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表面张力等，是有机硅深加工产品中的主要产品。硅油类产品主要包括嵌段硅油、端含氢硅油、烷基苯基硅油、有机硅表面活性剂等。公司生产的硅油主要用作生产化妆品原料产品、农用有机硅产品、纺织印染助剂产品等。
硅橡胶：具有卓越的耐疲劳、耐高低温、耐老化性，优良的电绝缘性、疏水性、生理惰性等。被广泛应用于汽车、电子电器、电缆、航空航天、建筑、新能源、医疗卫生等行业。公司生产的硅橡胶主要用作电子电器元件灌封胶、电力绝缘胶、环氧树脂工艺品模具胶、服饰标牌丝印胶等。硅树脂：具有优异的耐热性、耐寒性、耐候性、疏水性、电绝缘性能等。被用于配制有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机硅粘接剂，也常用作生产加成型硅橡胶的补强填料。公司生产的硅树脂主要用于生产LED封装胶、加成型硅橡胶等。硅烷偶联剂：具有优异的耐温、耐候、粘接、地表面张力和生理惰性等。在有机聚合物及其复合材料的改性、无机材料的表面改性等方面应用广泛，具体用于生产处理玻璃纤维增强材料、处理矿物粉末填料、涂料、增粘剂、绿色轮胎及在橡胶加工过程中改善橡胶性能等。
2、纺织印染助剂产品
纺织印染助剂产品主要包括前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂三大类别，公司产品覆盖上述三大类别。
上述主要产品及用途如下：
后整理助剂：用于改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，主要包括柔软剂、防水剂、硬挺剂、抗起毛球剂、防皱剂、抗静电剂、净洗剂等。公司生产的后整理助剂主要有柔软剂、平滑剂、整理剂等。
前处理助剂：主要用于除去纺织品上天然的或人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要，主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。公司生产的前处理助剂主要有精炼剂、除油剂等。
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染色印花助剂：用于纺织品的染色印花、提升染料（或涂料）在织物上的着色及固色效果，主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拨染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。公司生产的染色印花剂主要有匀染剂、固色剂等。
（二）公司主营业务构成
公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司合并报表口径营业收入分别为46,126.12万元、65,182.47万元、63,099.06万元和11,553.06万元，其主要构成情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 11,553.06 | 100% | 63,099.06 | 100% | 65,182.47 | 100% | 46,126.12 | 100% |
| 分产品 | ||||||||
| 有机硅深加工产品 | 8,093.98 | 70.06% | 43,108.15 | 68.32% | 46,125.69 | 70.76% | 28,077.23 | 60.87% |
| 纺织印染助剂产品 | 3,457.97 | 29.93% | 19,783.44 | 31.35% | 18,981.86 | 29.12% | 17,753.30 | 38.49% |
| 其他 | 1.11 | 0.01% | 207.47 | 0.33% | 74.92 | 0.11% | 295.59 | 0.64% |
五、公司所属行业基本情况
（一）公司主营业务及所属行业
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。公司是专业从事纺织印染助剂的研发、生产的国家高新技术企业。公司于2000年成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名嵌段硅油、丝光平滑剂、纺织印染助剂供应商。公司现已拥有一支技术精湛、专业过硬的科技队伍。
（二）行业监管体制及政策、法规
目前，我国有机硅行业和纺织印染助剂行业遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体
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制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
1、行业主管部门
行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局分别承担，其中国家发展与改革委员会主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新；国家质量监督检验检疫总局主要负责管理产品质量监督工作，管理和指导质量监督检查。
2、行业自律组织
全国性的行业引导和服务职能主要由中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会、中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会承担；此外，浙江省作为有机硅行业和纺织印染助剂行业大省，设有省级行业自律组织，主要由浙江省有机硅材料行业协会、浙江省纺织印染助剂行业协会承担。上述行业自律组织的主要职能是：为政府部门制订规划和政策提供资料及建议；接受政府有关部门等委托的工作；组织国内外技术交流、技术研讨会；开展行业管理、科研生产等方面的新成果与先进经验的推广交流活动等。
中国氟硅有机材料工业协会于1988年由“全国有机氟工业联合会”和“全国有机硅工业联合会”合并成立，是经民政部注册具有法人地位的全国性工业协会，接受民政部和国务院国有资产监督管理委员会的管理与业务指导，是由氟化工、有机硅材料行业相关生产、科研单位和个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会组织。中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会是中国氟硅有机材料工业协会的组成部分和专业从事有机硅专业业务活动的分支机构，按照中国氟硅有机材料工业协会部署并结合有机硅专业特点开展工作。
中国染料工业协会于1985年成立，是经民政部注册具有法人地位的全国性工业协会，接受民政部和国务院国有资产监督管理委员会的管理与业务指导，是由染料工业相关生产、科研单位和个人自愿结成的全国性、行业性、非营利
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性的社会组织。中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会是中国染料工业协会的组成部分和专业从事纺织印染助剂专业业务活动的分支机构，按照中国染料工业协会部署并结合纺织印染助剂专业特点开展工作。浙江省有机硅材料行业协会于2004年成立，是经浙江省民政厅注册具有法人地位的省级工业协会，接受浙江省民政厅和浙江省经济和信息化委员会的管理与业务指导，是由浙江省有机硅材料行业相关生产、科研单位和个人自愿结成的省级非营利性行业组织。浙江省纺织印染助剂行业协会于2016年成立，是经浙江省民政厅注册具有法人地位的省级工业协会，接受浙江省民政厅和浙江省经济和信息化委员会的管理与业务指导，是由浙江省印染助剂行业相关生产、科研单位和个人自愿结成的省级非营利性行业组织。公司在所处行业具有较高的美誉度，同时亦积极配合行业自律组织的管理工作，是中国氟硅有机材料工业协会会员单位、中国染料工业协会会员单位、中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会副主任单位、浙江省有机硅材料行业协会理事单位和浙江省纺织印染助剂行业协会副理事长单位。
3、行业主要法律法规及政策
（1）有机硅行业产业政策
从国家法律法规及产业政策对有机硅行业发展的政策导向上来看，国家采取了鼓励和引进新型有机硅深加工产品发展，同时限制和淘汰落后有机硅上游单体产能并举的政策。
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 及时间 | 涉及内容 |
| 1 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2018.11.26 | 有机硅环体材料制造被列入战略性新兴产业分类 |
| 2 | 《外商投资产业指导目录（2017年修订）》 | 发改委 商务部 2017.06.28 | 鼓励外商投资产业：“聚氯乙烯和有机硅新型下游产品开发与生产”、“硅橡胶等特种橡胶生产”。 |
| 3 | 《新材料产业发展指南》 | 工信部 发改委 科技部 财政部 | 发展重点：“特种合成橡胶等先进化工材料；先进轻纺材料”。 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布单位 及时间 | 涉及内容 |
| 2016.12.30 | |||
| 4 | 《中国有机硅行业“十三五”发展规划》 | 中国氟硅 有机材料 工业协会 2016.04 | “十三五”规划：“合理控制甲基单体总量和建设水平，积极推广新技术、新工艺，降低原料和能源消耗，提升资源综合利用水平，提高甲基单体生产技术水平和产品质量；加大下游中高端产品的研发力度，提高产品的技术含量和附加值”。 |
| 5 | 《市场准入负面清单草案（试点版）》 | 发改委 商务部2016.03.02 | 禁止项目：“新建初始规模小于20万吨/年、单套规模小于10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置，10万吨/年以下（有机硅配套除外）和10万吨/年及以上、没有副产四氯化碳配套处置设施的甲烷氯化物生产装置”。 |
| 6 | 《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》 | 科技部 财政部 国家税务总局 2016.01.29 | 发展重点：“新型表面活性剂、新型安全环保颜料和染料、新型纺织染整助剂、高性能环保型胶粘剂；硅橡胶及制品制备技术；低衰耗、热匹配性能和密封性能好的封装树脂材料”。 |
| 7 | 《浙江省产业集聚区提升发展方案》 | 浙江省人民政府办公厅2014.11.02 | 集成发展主导产业：“高分子材料重点发展高端含氟聚合物和含氟中间体及高性能硅橡胶、特种硅树脂等有机硅聚合物产品、生物基高分子材料”。 |
| 8 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》 | 发改委 2013.02.16 | 鼓励类：“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂”。 限制类：“新建初始规模小于20万吨/年、单套规模小于10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置，10万吨/年以下（有机硅配套除外）和10万吨/年及以上、没有副产四氯化碳配套处置设施的甲烷氯化物生产装置”。 |
| 9 | 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 2012.07.09 | 提出了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务，有机硅是七大战略性新兴产业之一新材料的重要组成部分。 |
| 10 | 《新材料产业“十二五”发展规划》 | 工信部 2012.01.04 | “十二五”规划：“巩固有机硅单体生产优势，大力发展硅橡胶、硅树脂等有机硅聚合物产品。” |
| 11 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》 | 发改委 科技部工信部 商务部 知识产权局 2011.06.23 | 优先发展：“硅树脂、异戊橡胶、乙丙橡胶、硅橡胶材料及改性技术”。 |
| 12 | 《关于开展原材料工业技术改造重点专项工作的意见》 | 工信部 2009.04.03 | 重点专项：“有机硅农药增效剂”、“高档硅树脂”、“功能性硅橡胶”、“新型硅油系列产品”。 |
公司主要从事下游有机硅深加工产品的研发、生产和销售，产品符合“高性能化、功能化、复合化、绿色化、低成本和高附加值”的政策导向，不属于禁止类项目。
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（2）纺织印染助剂行业产业政策
从国家法律法规及产业政策对纺织印染助剂行业发展的政策导向上来看，国家重视并鼓励纺织印染助剂产业的绿色化、科技化、高附加值化进程，同时限制环境不友好、低科技含量、低附加值的纺织印染助剂产品发展。
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 及时间 | 涉及内容 |
| 1 | 《外商投资产业指导目录（2017年修订）》 | 发改委 商务部 2017.06.28 | 鼓励外商投资产业：“采用先进节能减排技术和装备的高档织物印染及后整理加工”。 |
| 2 | 《纺织工业发展规划（2016—2020年）》 | 工信部 2016.09.20 | 发展重点：“加强高效环保型浆料、染料和印染助剂、高效环保化纤催化剂、油剂和助剂的研发及应用。开发推广绿色环保型阻燃、防水等功能性后整理助剂”。 |
| 3 | 《染颜料行业“十三五”发展规划》 | 中国染料 工业协会2016.04 | “十三五”规划：“重点研制内容包括设计开发适用于新的染整技术的生态安全印染助剂；绿色环保的新型纺织印染助剂的研究；开发新一代前处理助剂，提升产品的综合性能、适应性；利用纳米技术、生物技术、微乳化技术、缓释技术对传统印染助剂进行改造、改性，得到具有多种特殊功能的高效助剂；开发低碳、短流程、高功能、高附加值助剂；开发应用于智能化纺织品和高性能产业纺织品的助剂”。 |
| 4 | 《市场准入负面清单草案（试点版）》 | 发改委 商务部2016.03.02 | 禁止项目：“新建染料、染料中间体、有机颜料、印染助剂生产装置（不包括鼓励类的染料产品和生产工艺）”。 |
| 5 | 《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》 | 科技部 财政部 国家税务总局 2016.01.29 | 发展重点：“新型纺织染整助剂”。 |
| 6 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》 | 发改委 2013.02.16 | 鼓励类：“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”。 限制类：“新建染料、染料中间体、有机颜料、印染助剂生产装置（不包括鼓励类的染料产品和生产工艺）”。 |
| 7 | 《纺织工业“十二五”发展规划》 | 工信部 2012.01.19 | 发展重点：“推进环境友好型染化料助剂的开发应用”。 |
| 8 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》 | 发改委 科技部 工信部 商务部 知识产权局 2011.06.23 | 优先发展：“高效短流程染色技术及配套的活性染料和助剂，生物酶加工技术，多功能染后整理技术，天然纤维织物的防皱整理技术以及环保型、功能性助染剂”。 |
公司研发、生产和销售的纺织印染助剂产品符合“绿色化、科技化、高附加值”的政策导向，不属于禁止类项目。
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（3）主要相关法律法规
有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴，适用国家对化工行业的相关法律法规。
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 及时间 | 涉及内容 |
| 1 | 《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》 | 环保部 2017.07.28 | 现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。 |
| 2 | 《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》 | 国务院 2016.11.10 | 到2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。 |
| 3 | 《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》 | 环保部 2016.04.08 | 省、市、县级环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批。 |
| 4 | 《大气污染防治法》 | 全国人大 2015.08.29 | 县级以上人民政府环境保护主管部门对大气污染防治实施统一监督管理。 |
| 5 | 《环境保护法》 | 全国人大 2014.04.24 | 县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。 建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。 |
| 6 | 《水污染防治法》 | 全国人大 2008.02.28 | 县级以上人民政府环境保护主管部门对水污染防治实施统一监督管理。排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。 |
| 7 | 《建设项目竣工环境保护验收管理办法》 | 环保部 2002.12.27 | 试生产的期限最长不超过一年。 |
| 8 | 《危险化学品安全使用许可证实施办法(2015修正)》 | 安监总局 2015.05.27 | 对“列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准”的化工企业就申请、领用危险化学品安全使用许可证之条件、程序、许可证使用和管理、法律责任等进行了规范。 |
| 9 | 《危险化学品建设项目安全监督管理办法(2015修正)》 | 安监总局 2015.05.27 | 规范境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目）的安全审查及其监督管理。 |
| 10 | 《危险化学品目录（2015版）》 | 安监总局 等10部委 2015.02.27 | 危险化学品是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。文件列明了2828类危险化学品。 |
| 11 | 《安全生产法》 | 全国人大 2014.08.31 | 县级以上地方各级人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理。 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布单位 及时间 | 涉及内容 |
| 12 | 《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》 | 安监总局 公安部 农业部 2013.04.19 | 使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。 |
| 13 | 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 | 安监总局 财政部 2012.02.14 | 安全生产费用是指企业按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。 危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。危险品是指列入国家标准《危险货物品名表》和《危险化学品目录》的物品。 中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或者少提安全费用。 |
| 14 | 《危险化学品安全管理条例》 | 国务院2011.03.02 | 主要规范纳入《危险化学品名录》之危险化学品的生产、储存、使用、经营和运输的安全管理，并针对违法行为制订了罚则。 |
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。公司在生产过程中涉及到危险化学品的使用：生产过程中使用的原材料甲苯、烯丙基缩水甘油醚、正硅酸乙酯、四甲基二硅氧烷、六甲基二硅氧烷、苯基三氧基硅烷、六甲基二硅氮烷、冰醋酸、乙醇、盐酸、硫酸、天然气等为危险化学品，但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准》中的规定量，因此不需要办理危险化学品安全使用许可证。虽然公司不是专门从事危险品生产与储存的企业，但因涉及少量危险化学品的使用和存储，故已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提安全生产费。
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（三）行业基本情况
1、有机硅行业及有机硅深加工行业概况
（1）有机硅与有机硅产业链简介
有机硅是指含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，习惯上把通过氧、硫、氮等使有机基与硅原子相连接的化合物也当作有机硅化合物。有机硅具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能等特性，下游产品种类繁多，广泛应用于建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等几乎所有工业领域和高新技术领域，成为现代工业及日常生活不可或缺的高性能材料。随着社会进步和经济发展对高性能材料需求的增长，有机硅材料与人们日常生活、工农业生产和高新技术发展的关系愈加密切。有机硅产业链分为有机硅原料、有机硅单体、有机硅中间体和有机硅深加工产品四个环节。有机硅产品繁多，品种牌号多达上万种，常用的就有4,000余种，但主要为根据不同用途研发的有机硅深加工产品，上游有机硅原料、有机硅单体和有机硅中间体品种规格较少。
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资料来源：浙江省有机硅材料行业协会有机硅主要原料为硅粉和氯甲烷，硅粉由金属硅研磨制得。氯甲烷主要来自于两条途径，一是由甲醇和氯化氢制得，二是生产草甘膦回收的副产物。有机硅单体主要有甲基氯硅烷、苯基氯硅烷、甲基乙烯基氯硅烷、乙基三氯硅烷、丙基三氯硅烷、乙烯基三氯硅烷、γ-氯丙基三氯硅烷、巯丙基三氯硅烷和氟硅单体等。其中甲基氯硅烷是最重要的有机硅单体，用量占有机硅单体总量的90%以上，是整个有机硅工业的基础和支柱。
有机硅中间体主要为各种硅氧烷，如有机硅单体通过水解及裂解制得的二甲基环硅氧烷混合环体（DMC）、硅醚（MM）、六甲基环三硅氧烷（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、十甲基环五硅氧烷（D5）等硅氧烷系列产品。
由有机硅单体及中间体出发，经不同反应，或添加各类填料及助剂，进一步加工成硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂等有机硅深加工产品。
（2）有机硅深加工产品简介
有机硅深加工产品主要由硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂组成，其中
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硅橡胶和硅油是消费量最大的有机硅深加工产品。
①硅油
硅油是含有单一或不同有机基团的低分子聚硅氧烷，是有机硅深加工产品中消费量第二大的产品。硅油是无毒、不易挥发的液体，具有卓越的耐热性、电绝缘性、耐候性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力。
硅油的主要应用领域及应用范围详见下表：
| 应用领域 | 利用特性 | 主要应用范围 |
| 皮革工业 | 表面张力低、憎水、抗剪切性 | 硅油在纺织服装行业可作为织物的柔软剂、润滑剂、防水剂、整理剂等等。有机硅与聚氨酯组合形成织物的涂层；有机硅与丙烯酸聚合形成织物的印花；有机硅与有机氟组合形成织物表面的防水涂层等。 |
| 造纸工业 | 表面张力低、抗剪切性 | 纸张柔软剂主要用于改善生活用纸的柔软性及手感，如餐巾纸、面巾纸和卫生纸等。剥离剂又称隔离剂、防粘剂。将其涂布在纸张上形成一层防粘膜，它可使粘接性物质轻易地剥离开来，被广泛用于压敏标签纸等纸种的生产。 |
| 机械工业 | 耐高低温、抗氧化、强抗剪切性 | 润滑油、防震、阻尼用油、真空泵油。 |
| 电子工业 | 介电性、耐热、疏水性 | 变压器、晶体管的绝缘、抗热、防湿和填充。 |
| 化学工业 | 表面张力低、化学稳定性好 | 发酵、造纸、织物等化工生产过程中的消泡。 |
| 医学 | 无毒、疏水性、表面活性 | 医用消泡剂、软膏及保护脂的基剂，药用添加剂，外科用具的灭菌用油，人造眼球的润滑剂。 |
| 一般工业 | 抗粘、耐候性 | 涂料、橡胶、塑料添加剂和内脱模剂。 |
| 一般工业 | 耐腐蚀、疏水性 | 玻璃器具、陶瓷、纸张、皮革、金属、织物等物品的表面处理。 |
资料来源：浙江省有机硅材料行业协会
按照化学结构的不同，硅油可以划分为甲基硅油和改性硅油。甲基硅油是最传统的硅油产品；改性硅油以某种有机基团代替甲基硅油里的部分甲基基团，进而改进硅油的某种性能和适应各种不同的用途，改性硅油通常具有更高的经济附加值。
②硅橡胶
硅橡胶是有机硅深加工产品中消费量第一大的产品。硅橡胶具有卓越的耐疲劳、耐高低温、耐臭氧、介电性、耐候性、粘接性、电绝缘性、耐燃耐腐蚀、耐辐射和生理惰性，工作温度范围十分广泛（-100℃至350℃）。
硅橡胶的主要应用领域及应用范围详见下表：
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| 应用领域 | 利用其特性 | 主要应用范围 |
| 汽车工业 | 耐高温、耐油、耐疲劳、粘接性 | 汽车点火线、火花塞保护罩、加热及散热品软管、消声器衬里、加油泵、进油阀、垫圈和密封件、软管、阀门(如滤油器)和其他如波纹管、排气管挂架、雨刮片等。现场成形的密封圈、汽车挡风玻璃、门窗框架、反光灯、排气管及易受水淋设备的粘接密封。 |
| 电子电器业 | 耐疲劳、耐高温、耐臭氧、介电性、耐候性、粘接性 | 以炭黑等作导电介质的HTV，用作手机、电脑、电话、传真机各种电器键盘的按键键盘，绝缘子正在逐步取代陶瓷制品用于输电线路等。包封、灌注、粘接、浸渍和涂覆等材料。高效环保的发光材料LED市场的飞速成长，则推动了室温硫化硅橡胶在LED芯片固定和LED镜头灌封保护的应用。LSR液体硅橡胶是半导体芯片和电子器件优良的灌封和保护材料等。 |
| 电缆工业 | 电绝缘性、耐潮湿 | 用硅橡胶绝缘的电缆有电力电缆、船舶电缆、航空电线、点火电缆、加热电缆、原子能电缆等。制得的高压输变电用复合绝缘子，不仅重量只有瓷质绝缘子的1/5-1/10，方便使用，而且耐污闪性能好，确保高压输变电网的安全运行。陶瓷化硅橡胶电缆可以取代现行的氧化镁矿物绝缘耐火电缆和云母带绕包、塑料(橡胶)复合绝缘的耐火电缆，在高温火焰的烧蚀后，形成坚硬的铠体，保护着电线电缆不被烧坏，从而达到保证电力、通讯畅通的目的。 |
| 航天工业 | 耐高温、耐臭氧、耐潮湿、耐疲劳、耐燃耐腐蚀、耐辐射 | 飞机和宇宙飞船的各种胶管、氧气面罩、密封垫圈、缓冲防震层、开关护套。宇宙飞船窗口、真空泵系统和电子设备的密封，烧蚀涂层、耐油部位的密封。透光率高达91%的有机硅凝胶、飞机三合风档玻璃的中间粘合层、发动机部件的精密铸造。 |
| 建筑业 | 耐老化、着色、粘接性 | 建筑领域的胶粘剂、密封剂和填缝剂，高层建筑物嵌板、幕墙接缝的密封，厨房瓷砖周围空隙的填平和水斗、便池周围的密封等取代沥青，用于公路接缝的密封剂。 |
| 新能源 | 耐紫外线、高透光性 | 应用于光伏发电产业等新能源方面，如太阳能电池组件(边框密封、接线盒灌封)和大功率LED照明(芯片固定、灌封、硅橡胶直接成型镜头)。 |
| 医疗卫生 | 无毒、生理惰性、耐生物老化 | 婴儿奶嘴、各种医疗用软管、插管、整容修复、人造器官、药物胶囊等。隐性眼镜和人工角膜、齿科印模材料、防噪音耳塞等。 |
| 其他领域 | 不粘、选择性透气、耐水蒸气、粘接性、仿真性 | 透气性薄膜、印刷用胶辊、高压锅密封圈、厨房家居用品类等。古代文物复制的模具、常规武器上的密封，厨房家居用品等。 |
资料来源：浙江省有机硅材料行业协会
按照交联反应机理的不同，硅橡胶可以划分为有机过氧化物引发型硅橡胶、缩合型硅橡胶和加成型硅橡胶。其中加成型硅橡胶无毒、无味，氢硅化反应无低分子副产物放出，具有高转化率、交联密度及速度易控制等特点，故制得的硅橡胶综合性能更佳，通常具有更高的经济附加价值。（《有机硅产品合成
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工艺及应用》，来国桥、幸松民，2015）加成型硅橡胶具有优良的电气性能和化学稳定性、耐水、耐臭氧、耐辐照、耐气候老化、憎水防潮、防震、低压缩变形、低燃烧性和生理惰性，主要用于制模以铸造环氧树脂、聚酯树脂、聚苯乙烯、乙烯基塑料、石蜡、大件水泥构件、文化石、混凝土等用途，也常用于金属工艺品、合金车载等精密模具制造。
③硅树脂
硅树脂是指具有高度交联网状结构的有机硅氧烷聚合物，通常由甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、苯基三氯硅烷、二苯二氯硅烷等各种混合物水解后缩聚而成，消费量远小于硅橡胶和硅油。硅树脂最突出的性能是优异的热氧化稳定性，在250℃高温下加热24小时候，仅失重2%至8%；另一突出性能是具备优异的电绝缘性能。
硅树脂的主要应用领域及应用范围详见下表：
| 应用领域 | 利用其特性 | 主要应用范围 |
| 绝缘漆 | 热氧化稳定性、绝缘性 | 电机设备的线圈浸渍漆，粘接云母用的绝缘漆，用于玻璃丝、玻璃布及石棉布浸渍的绝缘漆。 |
| 涂料 | 耐热、耐候的防腐涂料，耐搔抓的透明涂料，脱模和防潮涂料、耐辐照涂料。 | |
| 粘接剂 | 金属和耐热的非金属材料的粘接剂，耐热橡胶或橡胶与金属的粘接剂，绝热隔音材料与钢或钛合金的粘接剂，以及压敏粘接剂。 | |
| 有机硅塑料 | 料，发泡后制得的泡沫塑料。 |
资料来源：浙江省有机硅材料行业协会
④硅烷偶联剂
硅烷偶联剂是一类在分子中同时含有两种不同化学性质基团的有机硅化合物，具有优异的耐温、耐候、粘接、地表面张力和生理惰性，应用于有机聚合物及其复合材料的改性、无机材料的表面改性，起偶联、粘接促进、表面保护、改变表面活性等作用。
硅烷偶联剂的主要应用领域及应用范围详见下表：
| 应用领域 | 利用其特性 | 主要应用范围 |
| 处理玻璃纤维增强材料 | 耐温性、柔软性 | 玻璃增强纤维的处理剂，有效提高复合材料的湿态机械性能和稳定电气性能和耐热性。 |
| 涂料 | 耐水性、耐候性、耐磨性、低表面张力 | 提高涂膜与基材的附着力、耐水性、耐候性、耐磨性，改善树脂和颜料的相容性、分散性，提高涂膜的表面硬度。 |
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| 处理矿物粉末填料 | 润湿性、分散性 | 提高复合材料的机械强度、改善加工性能，增强填料的润湿性和分散性。 |
| 增粘剂 | 粘接性 | 用作环氧、聚氨脂、氯丁橡胶等粘接剂和密封剂增粘剂、可大大提高树脂对玻璃或金属基材干态粘接性，改善湿态粘接保持率。 |
| 绿色轮胎 | 粘接性 | 轮胎配方中部分添加沉淀白炭黑作为轮胎面胶，可减少滚动阻力，提高燃油的使用效率。而沉淀白炭黑必须用含硫的硅烷偶联剂处理，才能成为有效的补强填料。 |
| 橡胶加工 | 耐温性、耐候性、易加工性 | 提高无机填料在橡胶中的分散性，改善橡胶结合加工工艺性能。 |
| 其他方面 | 低表面张力 | 处理玻璃表面，防止飞机、汽车的挡风玻璃表面结冰现象。 |
资料来源：浙江省有机硅材料行业协会
（3）全球有机硅产业发展情况
制备有机硅材料离不开有机硅单体，甲基氯硅烷是最重要也是用量最大的有机硅单体，其生产水平和装置规模是衡量一个国家有机硅工业技术水平的重要依据。全球范围内有机硅供给相对集中，道康宁、中国蓝星、迈图、瓦克、信越等5家国际大厂合计产能243万吨，占比约46%；中国产能占50%，且主要由8家大厂把控，呈现弱寡头的竞争格局。
根据中国氟硅有机材料工业协会统计，2010年全球有机硅单体总产能约430万吨/年，2017年增加到580万吨/年，其中中国292.90万吨/年（含外资和合资企业产能），约占全球总产能的50%。虽然近几年全球经济低迷、市场疲软对有机硅消费造成了一定影响，但总体来看仍然保持了稳步发展态势。有机硅是一类形态多样、品种繁多、性能优异、用途广泛的高性能化工新材料，随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，有机硅产品的应用领域不断扩大，特别是在世界能源危机日益加剧的背景下，作为非石油路线的化工新型材料，有机硅愈加显示出其强大的生命力和广阔的发展前景。
从有机硅产业链角度来看，有机硅行业市场竞争呈现分化局面：上游的有机硅单体和有机硅中间体生产技术曾经仅由少数西方工业化强国垄断掌握，长期作为暴利垄断行业存在，但随着“十一五”和“十二五”期间我国有机硅单体和有机硅中间体生产技术不断取得突破，近年来全球有机硅单体和有机硅中间体产能迅速扩张，有机硅单体和有机硅中间体产业已由能够获取超高额收益的暴利垄断行业向获取正常平均收益的大宗材料行业转变，市场竞争十分激
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烈；但下游有机硅深加工产品因其用途广泛、品类繁多、差异化竞争明显，虽然部分常规型、通用型有机硅深加工产品竞争激烈，但对于具备较强深加工技术和差异化竞争能力的优势企业来讲，仍然具备较好的竞争环境，同时上游有机硅单体和有机硅中间体采购成本显著下降亦有利于下游企业发展。目前行业内主要跨国公司大多以低价销售有机硅上游产品，主要依靠下游技术附加值较高的硅橡胶、硅油等深加工产品获取利润，通过一体化的竞争策略兼顾市场占有率和盈利水平。
（4）我国有机硅产业发展情况
建国初期，我国亟需有机硅材料等高新技术物资以协助恢复工、农业生产，但当时西方国家通过“巴黎统筹委员会”等组织对我国实行禁运和贸易限制，对有机硅新材料等前沿科学技术实施技术封锁。然而我国科学工作者深刻认识到有机硅是现代工业及日常生活不可或缺的高性能材料，建国伊始便自力更生对有机硅进行研究。经过几代人的努力，特别是进入21世纪以来，随着科研水平的不断发展以及上下游市场的迅速壮大，中国有机硅工业无论是在规模上还是在技术上都取得了令人瞩目的成就。中国已建成从基础原材料、有机硅单体、中间体到各类终端产品生产，从有机硅教学、科研、工程化开发和设计到加工助剂、专用设备、分析检测、自动控制、仓储物流、安全环保等相关产业配套齐全的有机硅工业体系。
从有机硅产业链角度来看，同全球有机硅产业格局一致，我国有机硅行业市场竞争也呈现分化局面，上游有机硅单体和有机硅中间体产业产能呈现过剩局面，市场竞争十分激烈，但近年供需格局已有较大程度改善；对于下游有机硅深加工产业来讲，常规型、通用型产品竞争较激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境，虽然我国内资企业中已经形成一批掌握核心生产技术并具备较强差异化竞争能力的优势企业，但整体来讲存在行业内生产企业规模小、产业集中度低的问题。
从地域发展水平来讲，浙江省、广东省、江西省和内蒙古自治区等地区有机硅工业水平较发达，其中江西省、内蒙古自治区有机硅上游产品生产能力较强，广东省有机硅下游深加工产品生产能力较强，而浙江省同时具备较强的有
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机硅上游产品生产能力和有机硅下游深加工产品生产能力。根据浙江省有机硅材料行业协会统计，目前浙江省有机硅单体产能约占全国总产能的四分之一，是国内单体品种最齐全的省份，足以支撑有机硅下游产品发展需要；在硅油、硅橡胶、硅树脂等领域已形成一批骨干企业，上下游协同发展优势明显。
（5）有机硅产业发展方向
根据中国氟硅有机材料工业协会判断，全球有机硅材料总体趋势是向规模化、高性能化、功能化、复合化、绿色化、低成本和高附加值方向发展，虽然各国各地区差异较大，但总体来说未来有机硅产业发展具有以下趋势：
①随着中国有机硅单体产能不断扩大，技术水平提高，有机硅单体和有机硅中间体市场竞争日益激烈，外国公司基本放弃了新建有机硅单体生产装置，重点开发技术含量高、附加值高的有机硅深加工产品；
②由于中国的资源优势及巨大的市场需求，全球有机硅生产中心向中国转移，世界主要有机硅企业加快了在中国的投资，形成上下游一体化格局，竞争力进一步增强；
③在下游产品和加工技术方面，通过合成技术和配合技术的进步，实现有机硅材料与其他有机聚合物的结合和相互改性，使有机硅材料向高性能、功能化和复合化方向发展。
④建筑、纺织、家用电器行业是有机硅深加工产品的传统应用领域，约占硅氧烷总用量的一半，在今后相当长的一段时间内仍将是有机硅材料的主要应用领域，且仍将保持一定的增长速度。此外，瞄准当前和未来产业技术发展方向，重点关注有机硅材料在电子信息、新能源、节能环保、医疗卫生、个人护理、婴童和家用消费品等领域的应用。
2、纺织印染助剂行业发展概况
（1）纺织印染助剂简介
纺织印染助剂产品主要应用于纺织印染行业，作为纺织印染工序中的添加剂，用以改善纺织品的外观和服用性能，赋予纺织品特殊功能，提高纺织品附加值，是纺织品精加工过程的重要组成部分。
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纺织印染助剂按其在染整工序中的作用，可以分为前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂三大类。
前处理助剂的使用主要是为了除去纺织品上天然的与人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要，前处理助剂主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。
染色印花助剂是指在染色和印花过程中，除染料和涂料外，还要使用的一系列助剂，主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拔染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。
后整理助剂的使用主要是通过物理和化学的加工，改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，如柔软、防水、防缩、防皱、阻燃、抗静电、防霉防菌、防污防油等。
（2）全球纺织印染助剂产业发展情况
近年来世界纺织工业从美国和西欧等发达国家逐步向亚洲转移，使该地区对纺织印染助剂的需求量得到迅猛的发展。2009 年全球纤维产量超过 7,000万吨，预计到2020 年，世界各国对纤维的需求量将超过 9,500 万吨，纺织工业发达国家对纺织印染助剂产量与纤维量之比达到 15:100，世界平均水平为7:100。
（3）我国纺织印染助剂产业发展情况
纺织业的迅速发展使得对染料纺织化学品的需求也在不断的提升。近年来我国家纺、服装相关产业逐渐回暖，与此同时也带动了我国印染助剂市场的发展。根据数据显示，2017年我国印染助剂产量约173万吨，较2016年增长了
5.49%。
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但我国纺织印染助剂的产量和品种与国际水平相比还是相对落后。纺织助剂产量与纤维产量之比，我国只有4:100。品种不到日本的1/4，只有德国拜耳公司一家所生产的品种。目前，国产纺织印染助剂的自给率虽然已经达到90%左右，但只适应中、低档纺织品的需要。由此可见，我国纺织印染助剂还处于较低水平，反映出该行业的结构不合理，也表现在制造技术和品种开发都与国际水平存在较大差距上。
（4）纺织印染助剂产业发展方向
根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会判断，当前纺织印染助剂产业的发展趋势如下：
①随着中国经济的不断发展，纺织印染行业对纺织印染助剂的需求会不断加大。中国目前是世界上最大的纺织品生产、消费和出口国，且单位纺织印染助剂消耗水平仍较低，中国纺织印染业的稳定发展必将为中国印染助剂行业发展提供良好机遇；
②今后纺织工业会不断加强高新技术的研究和投入，各种新型纤维不断出现，对纺织印染助剂提出了更高的要求。开发适应新纤维、新技术及复合织物相配套的助剂是今后助剂发展的趋势；
③环保、绿色将成为今后纺织化学品发展的主流。根据《中华人民共和国清洁生产促进法》、《生态纺织品技术要求》等国家政策和规定，以及人们对纺织品安全性能的要求不断提高，染整行业将大力推广环保、绿色、清洁工艺。除印染助剂和染料所要求的一般性能外，纺织化学品还必须满足一些特定的质量指标，如安全性、可生物降解性、不能含有环境激素、重金属离子及甲醛不能超过限定值等。
3、有机硅深加工行业与纺织印染助剂行业的关联性
本公司系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。
根据中国氟硅有机材料工业协会统计，纺织行业是有机硅深加工产品的传
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统应用领域，超过硅氧烷总用量的10%，在今后相当长的一段时间内仍将是有机硅材料的主要应用领域。应用于纺织领域的有机硅深加工产品主要是硅油。20世纪50年代初，二甲基硅油首先用作织物憎水剂，此后各国科学工作者对硅油用作纺织印染助剂进行了广泛深入的开发研究，现已迅速扩展应用到织物柔软剂、纤维平滑剂、仿丝及纺麻整理剂、抗静电剂、亲水剂、杀菌防臭剂、防皱缩剂、涂层整理剂及深色加工剂等方面。目前，传统甲基硅油使用量逐渐下降，改性硅油越来越成为现代纺织工业中不可缺少的配套加工助剂，为纤维制品创造了巨大的经济附加价值。（《有机硅产品合成工艺及应用》，来国桥、幸松民，2015）有机硅纺织印染助剂主要应用于纺织后整理工序阶段，在各类整理剂中，以氨基硅油的用量最大。嵌段硅油制成品是采用最先进的原子自由基聚合技术研制开发的新一代纺织印染助剂，具有不黄变、不漂油、不粘辊、不会在被加工织物上形成难以去除的硅油斑以及配伍性好的优点，与氨基硅油制成品处理手感相当又同时解决了氨基硅油制成品的若干弊端，越来越受到市场的认可。（《亲水嵌段硅油的性能及应用》，倪威、卢山俊、王晓红，《2015全国新型染料助剂、印染适用新技术研讨会论文集》）
由于织物整理主要在水体系中进行，故为其匹配的硅油也多以乳液形态使用，即硅油乳液，具体做法是将硅油原油通过乳液聚合或机械乳化法进行乳化、复配。在此过程中，硅油的浓度亦会随之被稀释。
（四）行业竞争格局
1、主要竞争对手
公司系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。
（1）主要国际竞争对手
①美国道康宁（Dow Corning）
道康宁成立于1943年，致力于探索和开发有机硅的应用潜力，现为全球硅
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基技术和创新领域的领导者，提供7000多种产品和服务。道康宁是陶氏化学旗下企业，陶氏化学在纽约证券交易所上市（股票代码：DOW）。
②德国瓦克（Wacker Chemie）
德国瓦克成立于1914年，是有机硅、聚合物、精细化学品、多晶硅和半导体领域的市场领先者。德国瓦克在法兰克福证券交易所上市（股票代码：
WCH）。
③美国迈图（Momentive）
美国迈图是一家拥有70余年历史的全球硅、石英及陶瓷材料制造企业，其中硅业务主要包括硅烷、特种硅油、氨基甲酸质添加剂、密封胶等。
④美国亨斯迈（Huntsman）
美国亨斯迈成立于1970年，是一家综合性化学工业集团，主要产品包括化工原料、塑料、个人护理用品、保健产品、纺织品及包装工业品。美国亨斯迈在纽约证券交易所上市（股票代码：HUN）。
⑤德国佳和（CHT）
德国佳和自1953年起在德国从事开发制造纺织助剂，现今为世界最主要的纺织助剂供应商之一，生产全系列的前处理、染色印花及后整理剂。
（2）主要国内竞争对手
①广东德美精细化工股份有限公司
广东德美精细化工股份有限公司主要聚焦优势化工主业的经营与拓展。精细化学品作为公司的核心业务，主要生产纺织化学品、皮革化学品、石油精细化学品等产品。其中纺织化学品占其整体营业收入的65%左右，主要为纺织印染助剂。广东德美精细化工股份有限公司在深圳证券交易所上市（股票代码:002054）。
②传化智联股份有限公司
传化智联股份有限公司拥有化工与物流两大产业，化工业务旗下主要包括
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纺织印染助剂、化纤油剂、聚酯树脂、涂料、合成橡胶等产品系列，其中纺织印染助剂及染料业务占其整体营业收入的15%左右。传化智联股份有限公司在深圳证券交易所上市（股票代码：002010）。
③苏州联胜化学有限公司
苏州联胜化学有限公司是专业生产纺织印染助剂、洗水助剂、塑料助剂和农用化学品的台港澳法人独资企业，其中纺织印染助剂是其重要的业务构成部分，主要产品包括纺织用软片和硅油柔软剂。
2、公司的竞争优势
（1）技术研发优势
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、 “中国氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至报告期末，公司取得了多项研发成果，其中拥有24项发明专利，另有18项发明专利正在审核中。
公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大
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学生实习基地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。
（2）产品品质优势
公司将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理模式，涵盖技术研发、产品制造到售后服务等各环节，从根本上保证公司产品的卓越品质。截止报告期末，公司已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。
公司产品先后进行了Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100等认证并获得相应认证证书，取得了SGS、Intertek等相关产品的检测报告，同时公司大力培养专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军有机硅细分领域国内外高端市场打下坚实基础。
报告期内，公司持续对现有生产设备及生产线进行了自动化程度、环保性、安全性等多方面的技术改造与升级，提高公司自动化生产水平与生产效率，提高绿色环保与节能减排能力，为公司向客户提供更及时、优质的产品提供保障。
（3）营销服务优势
公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业化的销售服务队伍，形成了适合公司的市场开拓方式与路径，着眼于全球市场，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，能够对客户使用过程发现的问题进行及时与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，为公司的稳步发展创造了良好条件。
（4）核心地域优势
我国是全球最大的有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品生产国和消费国，境内销售市场广阔，为行业内企业提供了良好的市场环境。公司目前主要
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生产基地位于浙江省宁波市和浙江省湖州市。浙江省经济发展迅速，是我国最主要的经济核心区之一，也是国内有机硅深加工产品产业链和纺织印染助剂产品产业链最为聚集的地区。良好的产业环境为企业提供了发展土壤，也有利于公司采购、销售、产品研发等各项业务方便快捷的开展。
（5）差异化竞争优势
近年来，随着环保督察力度的不断加大，有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度虽有所提升，但还是相对分散，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。公司具备较强的差异化竞争优势，专注于嵌段硅油、化妆品用硅油、嵌段硅油乳液、有机硅表面活性剂等具备较高技术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，保持较好的竞争优势和利润空间。
（6）知名品牌优势
悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”等。本募集说明书期内，公司注册商标“”已被国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。
3、公司的竞争优势
（1）资本实力尚待进一步提高
公司于2017年11月首发上市，募集资金净额1.71亿元。然而，公司与国内外一流的同行业企业在资本、技术、产品等方面仍存在一定的差距。随着行业竞争的加剧，公司需要进一步扩充自身的资本实力，以对产品研发、产业布局进行持续的投入，不断提高自身的综合竞争力。
（2）产能规模劣势
公司在嵌段硅油等细分市场上具有规模优势，但整体产能、产值规模与国
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内外巨头相比仍然存在较大差距，公司产能规模的不足已经制约了公司产值的进一步发展。
六、公司业务经营情况
（一）主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购
公司所需的原材料均通过公司采购部统一采购。公司对主要原材料建立合格供应商名录，实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。如预计主要原材料价格上涨时采用储备部分原材料的措施，以降低生产成本；而如原材料波动趋势不明显或呈下降态势时，则采用增加采购频率、减小单次采购规模以作合理库存管控的策略。对于日常性原材料采购，由生产部根据生产需求情况向采购部发出采购计划，经审核后由采购部实施采购。
（2）能源供应
公司生产所需的能源消耗主要为电力，公司所需电力由当地电网提供，供应充足。
2、生产模式
（1）有机硅深加工产品的工艺流程图
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（2）纺织印染助剂产品的工艺流程图
3、销售模式
公司产品销售对象主要由内销客户构成，辅以少量外销客户。公司产品销售
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模式以公司直销为主、贸易商买断式经销为辅。
对于内销客户，鉴于以直销客户为主且公司产品是下游客户生产加工中的常用中间原料，故产品销售具有小额、多批次的特点，出于商业便利考虑，通常由销售员与客户达成订单意向后录入销售订货系统，具体业务约定内容体现于发货单并须由客户签字签收确认，公司于客户签收发货单后予以确认收入；通过自有车队或签约物流公司送货至收货地点，物流费用由公司承担；客户通常通过银行承兑汇票和银行汇款进行结算。对于外销客户，主要通过签订合同或订单明确约定业务关系；主要以海运方式出口货物，收入确认时点为：执行FOB/CIF/CFR时，为在货物发运离境后；执行DDU方式时，为在货物交付到客户指定的地点后；客户通常通过电汇（T/T）、信用证（L/C）或托收（D/P）等进行结算，结算货币主要为美元。
公司产品定价时主要参考当期市场价格，并结合公司的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素制定。整体来讲在原材料价格下行时，公司会适时调降产品售价，其中公司的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，销售价格与产品成本变动特别是主要原材料的变动关联性更强，因为公司的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，部分产品的市场供给更充足导致市场竞争环境更活跃、市场容量相对更大导致品牌效益相对更小、客户平均体量相对更大并且行业惯例付款周期相对更短导致客户议价能力相对更强；而在原材料价格上行时，整体来讲与原材料下行周期相比公司产品价格调整节奏会更审慎、滞后，以便最恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击，此外亦有利于出清一部分实力较差的中小型同业竞争者、为细分龙头企业创造更好的长期市场环境。
公司制定了《销售部绩效考核方案》等规章制度，对公司销售管理框架、销售报酬考核、应收账款管理等方面作出规范。公司应收账款管理方式主要包括：
1）根据客户整体资信状况、业务合作历史、预期合作前景等因素，对客户信用能力进行综合评定，并据此给予一定的信用账期，其中销售员销售账期权限为90天，销售部经理账期权限为150天，超过150天的须由主管销售的副总经理和总经理进行审批；2）销售部门对每笔出货是否超过信用额度进行审核，在信
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用额度内方能签单出货；财务部设有专人负责监控客户账期到期日，提前对将要超过账期的客户提出警示；业务经理对将要超过结算期的应收账款及时与客户确认回款时间，并在收回账款前持续进行跟踪；对于超账期客户，未经公司总经理审批的，暂停向其发货；3）应收账款的回收与绩效考核及其奖惩挂钩，对于造成逾期应收账款的销售部门和人员，以适当方式予以警示并由其承担超期利息，但年收款率达到一定标准后可返还当年被扣罚息；对造成坏账损失的销售部门和人员，给予相应的处罚；4）对于逾期的应收账款，公司将进行重点跟踪，销售责任人应当及时向客户进行催收，经研究有必要进入法律程序的，收集有关证据资料并诉诸法律途径解决。
（二）公司的主要客户及供应商情况
1、公司的主要客户情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
| 时间 | 前五大客户 | （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 2017年度 | 广州回天新材料有限公司 | 1,902.50 | 4.15% |
| 纳派化学（上海）有限公司 | 875.90 | 1.91% | |
| C&T LITECH CO.,LIMITED | 796.74 | 1.74% | |
| 桐乡市恒鑫贸易有限公司 | 767.24 | 1.67% | |
| 杭州瑞江新材料技术有限公司 | 661.94 | 1.44% | |
| 小计 | 5,004.32 | 10.92% | |
| 2018年度 | 绍兴江南涂料助剂有限公司 | 1,687.92 | 2.59% |
| 广州回天新材料有限公司 | 1,441.92 | 2.21% | |
| 杭州崇耀科技发展有限公司 | 1,056.44 | 1.62% | |
| C&T LITECH CO.,LIMITED | 947.94 | 1.46% | |
| 杭州桑美新材料有限公司 | 853.44 | 1.31% | |
| 小计 | 5,987.66 | 9.20% | |
| 2019年度 | 盐城润业毛绒材料有限公司 | 869.96 | 1.38% |
| 佛山市科润纺织化工有限公司 | 865.48 | 1.38% | |
| 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司 | 811.26 | 1.29% | |
| 广州回天新材料有限公司 | 799.63 | 1.27% | |
| 绍兴江南涂料助剂有限公司 | 750.83 | 1.19% |
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| 小计 | 4,097.16 | 6.51% | |
| 2020年1-3月 | WACKER METROARK CHEMICALS PVT.LTD | 318.85 | 2.76% |
| 苏州桐力光电股份有限公司 | 293.69 | 2.54% | |
| 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司 | 258.06 | 2.23% | |
| 广州回天新材料有限公司 | 242.51 | 2.10% | |
| EKSOY KIMYA SANAYI VE EICARET A.S. | 221.55 | 1.92% | |
| 小计 | 1,334.66 | 11.55% |
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月，公司对前五大客户销售占比分别为10.92%、9.20%、6.51%和11.55%，客户销售集中度在报告期内维持于较低水平。
2、公司的主要供应商情况
报告期内，公司前五大供应商情况如下：
| 时间 | 前五大供应商 | （元） | 占总采购 金额比例 |
| 2017年度 | 江西蓝星星火有机硅有限公司 | 110,515,631.54 | 36.17% |
| 浙江中天氟硅材料有限公司 | 20,310,837.31 | 6.65% | |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 14,756,415.28 | 4.83% | |
| 湖北兴瑞化工有限公司 | 14,733,120.18 | 4.82% | |
| 浙江绿科安化学有限公司 | 9,703,115.37 | 3.18% | |
| 小计 | 170,019,119.68 | 55.60% | |
| 2018年度 | 江西蓝星星火有机硅有限公司 | 177,113,956.07 | 38.61% |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 41,786,283.07 | 9.11% | |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 42,468,103.45 | 9.26% | |
| 鲁西化工集团股份有限公司硅化工分公司 | 18,334,042.34 | 4.00% | |
| 镇江江南化工有限公司 | 14,164,561.66 | 3.09% | |
| 小计 | 293,866,946.59 | 64.07% | |
| 2019年度 | 江西蓝星星火有机硅有限公司 | 98,275,138.55 | 22.48% |
| 中天东方氟硅材料有限公司 | 25,235,237.94 | 5.77% | |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 24,274,284.60 | 5.55% | |
| 镇江江南化工有限公司 | 17,982,648.65 | 4.11% | |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 15,835,267.59 | 3.62% | |
| 小计 | 181,602,577.33 | 41.53% |
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| 2020年1-3月 | 江西蓝星星火有机硅有限公司 | 13,333,965.30 | 15.94% |
| 鲁西化工集团股份有限公司硅化工分公司 | 8,049,304.41 | 9.62% | |
| 浙江新安物流有限公司 | 5,571,872.56 | 6.66% | |
| 中天东方氟硅材料有限公司 | 4,439,353.98 | 5.31% | |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 3,843,742.59 | 4.59% | |
| 小计 | 35,238,238.84 | 42.12% |
报告期内公司不存在向单个供应商的采购金额占总采购金额比例过大或者严重依赖少数供应商的情况。报告期内，向第一大供应商江西蓝星星火有机硅有限公司采购数量相对较多，占比相对较高。
七、技术与研发情况
（一）公司技术与研发情况
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、 “中国氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至本募集说明书公告之日，公司取得了多项研发成果，其中拥有24项发明专利，另有15项发明专利正在审核中。
公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且
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深入的产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。公司围绕有机硅深加工产品以及纺织印染助剂产品进行创新研发、转型升级，公司重点对化妆品用硅油、电子级硅油、塑料硅酮、含氢硅油、低苯硅油、化纤用亲水硅油、新型树脂改性滑弹及松弹硅油、新型超高分子量亲水硅油、新型超滑弹滑爽硅油等有机硅深加工产品进行研发、试样、推广，已取得市场初步认可。同时，公司紧密围绕市场与客户需求进行了产品的优化与定制，特别是在化妆品用硅油、电子级硅油等产品方面取得了重大成果。
（二）公司近三年一期研发费用占公司营业收入的比重
公司一直重视研发工作，近三年一期公司研发投入金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 研发人员数量占比 | 16.66% | 16.75% | 16.41% | 15.30% |
| 研发投入金额 | 603.50 | 2,488.21 | 2,573.78 | 1,850.36 |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.22% | 3.94% | 3.95% | 4.01% |
八、现有业务发展安排及未来发展战略
公司将继续深耕有机硅深加工产品、纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，坚持以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保障的发展模式，通过技术创新、人才引进、整合资源，逐步实现有机硅产业链横向与纵向、国内与国外市场的延伸与布局，打造有机硅细分领域的市场引导者与技术领先者。
1、战略与产业布局
在未来几年国内产业结构转型升级的推动下，公司将继续立足于有机硅细分领域的快速发展，战略上高度关注差异化、高经济及高科技附加值的有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产与销售。同时，公司将继续推进“有机硅新材料及其配套产品生产项目”的投资与建设，充分利用该项目的地区、政策
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等优势，更好地优化公司产业结构，完善产业布局，进一步提升公司行业地位、提升公司综合竞争力、强化风险抵御能力，提升公司中长期盈利能力。
2、技术与产品研发
当前有机硅细分领域已进入以科技创新引领的高技术时代，公司通过优化研发架构体系、持续引进高精尖技术人才，联合高校与研究院等科研机构，形成产学研三位一体的机制，打造技术领先的科研队伍，研发部门将继续从研发、试样、生产、推广等多维度综合提高产品质量、实用功能与附加值，使公司在科研创新方面继续保持领先优势。公司将持续推进省级博士后科研工作站的建设工作，助推公司科创驱动高质量发展。同时，公司将积极快速投入毗邻浙大紫金港校区“浙大紫金众创小镇”的浙大智汇众创中心研发楼的筹备与建设工作，着力打造公司未来技术中心总部，加强 “一体两翼”的公司研发架构体系的优化建设，进一步引进专业型技术人才、高精尖人才。公司将继续针对化妆品原料产品、农用有机硅产品、纺织印染助剂产品等向趋于成熟、贴合市场、符合客户需求的方向扎实推进。
3、市场营销与开发
公司扩大国内外市场布局、加强市场开拓力度。公司依托专业化、多渠道的人才培养机制，将技术人才与市场充分融合，将产品差异化的技术领先优势转化为产品与客户供给服务方面的优势，增强与客户之间的粘性，有效增强产品的推广与渗透。
国内市场方面，公司继续加大市场开拓力度，优化巩固市场地位。公司在现有销售渠道基础上，进一步加强营销渠道与网络建设，扩大市场覆盖率和渗透率；优化销售团队人员组织架构系统，增强营销人员产品、技术、市场、检测方面“四位一体”业务技能的培养；加强市场分区管理及目标考核，提升营销团队执行力；提高技术、生产、物流体系对销售业务的支持与反馈速度；持续强化产品推广中的技术支撑作用；加强产品宣传及品牌推广，提升公司知名度及影响力。围绕新推出的产品，尤其是化妆品用硅油、电子级硅油，在展销会、行业研讨会、技术培训班、公司网站、微信、送样及售后服务等多渠道、多维度进行推广，促进公
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司具有领先地位的优势竞争力产品快速覆盖市场。国际市场方面，公司将持续加快对国际市场分区区域的战略布局，重点区域的业务模型和重点产品筛选进一步明晰与确定；加强对知名、大型客户的了解与开发，深入挖掘大客户需求潜力；持续推进新型高技术附加值、高利润空间的竞争力强的产品；继续将直销与代理相结合，提升国际代理商与公司的粘度与深度；在国际主流市场增加外籍营销人员提升对当地市场的理解与粘度并设立技术服务部门及人员，协助业务人员提高营销效率，及时把握海外市场动态，快速精准地制定市场策略；积极参加国际技术交流会议、行业产品展会；持续推进产品认证、新市场注册，培养检测认证技术人员。
4、产能与质量提升
公司将继续加快募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”的建设，丰富公司产品种类，提升公司规模优势，增强公司盈利能力；继续推进“润禾有机硅新材料及其配套产品生产项目”的投资与建设，充分利用该区域的产业联盟及政策优势，优化公司产业结构，提升公司综合竞争力、提升公司中长期盈利能力。
5、人才与团队建设
公司将继续打造高素质经营管理团队、科创驱动型技术团队、高度归属感营销团队、专业工匠型生产团队。通过持续实施产学研持续深度合作、博士后科研工作站等积极有效的技术性、管理型等人才战略，构建人才梯队，加强员工培训与学习渠道层次与频次，适时推进激励措施，增强公司在行业的持续领先竞争力。公司继续完善人文关怀、企业文化建设，努力创造员工美好生活，增强团队凝聚力，打造全员健康生活、快乐工作型企业。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、有机硅产业未来发展空间巨大
有机硅是一类用途非常广泛的高性能新材料，是战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分，在国务院各部委历年发布的《中国高新技术产品目录（2006）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励进口技术和产品目录（2015年版）》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》、《新材料产业发展指南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》以及《战略性新兴产业分类（2018）》等政策文件中，有机硅材料一直被列为鼓励发展的新材料。进入21世纪，我国有机硅工业步入了快速发展期，甲基单体生产规模不断扩大，科技投入力度加大，产品升级换代速度加快，有机硅主要依赖进口的局面逐步得到改善，目前已形成了一批规模大、上下游配套好、产品种类齐全、发展潜力巨大的高新技术企业，带动了中国有机硅工业发展，提高了国际竞争力。
近十年，有机硅全球产能向中国国内转移趋势明显，我国已成为有机硅生产和消费大国，国内有机硅产品优势愈加凸显，进口替代效应显着。根据SAGSI统计数据，截止2018年，我国共有甲基单体生产企业13家（含陶氏-瓦克张家港工厂），聚硅氧烷总产能142万吨/年（在产产能130.7万吨/年），产量113万吨，同比分别增长2.83%和10.68%，2008-2018年年均复合增长率分别为19.41%和19.21%，行业发展迅猛。据SAGSI预计，2023年我国聚硅氧烷总产能将达196万吨/年，产量达170万吨，2018-2023年期间年均增长率分别为6.73%和
8.51%。
2、下游行业发展带来的市场需求增加
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，
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其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。有机硅深加工行业广泛的下游应用，有利于公司充分发挥自身技术的比较优势，有针对性地优选具备充分潜力的新兴领域，拓宽产品矩阵及客户范围，实现产品销量及附加值的进一步提升。近几年来，随着科技的发展与经济结构的转型升级，5G通讯、新能源、消费电子等新兴行业呈现蓬勃发展趋势，上述行业终端用户产品及配套基建的快速普及和更新换代极大地带动了产业链上游有机硅产品需求的增长。同时，伴随着国民收入水平的提升及消费升级的普遍化，消费者对日化用品的需求更加的多元化，特别是追求更高质量产品和服务的女性消费者，以“她经济”为主要市场的化妆品企业不断革新产品及消费理念，以正反馈的方式不断刺激女性化妆品产品的需求增长，同样也带来了产业链上游有机硅产品的增量。除上述下游领域自身发展情况影响外，公司同样有能力从产品结构上进行主动调整，以应对下游市场的变化：一方面，目前有机硅深加工产品的高技术附加值品类仍然供不应求，公司作为研发能力较强的高新技术企业，可以进一步凭借技术优势拓展有前景的市场；另一方面，有机硅深加工产品的品类繁多、应用领域较广，公司还可以适时开发投产应用于其他下游领域的有机硅深加工产品。
3、公司竞争优势明显
公司系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。依靠在有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品领域多年积累的经验和技术，公司建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证的发展模式，在业内享有良好的美誉度。
公司是国内有机硅后整理助剂领域最具竞争力的企业之一，在业内享有良好的美誉度，公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”和“中国驰名商标”。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
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（二）本次发行的目的
1、紧跟产业技术前沿，保持产品市场竞争优势
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）和8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目，涉及有机硅深加工等公司主要产品领域。“十四五”期间，随着中国经济的不断发展，有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业仍将保持健康发展；同时，随着产业发展的不断升级，高科技含量、高附加值的生产技术越来越受到重视，并引领我国有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业从“大”向“强”蜕变。在此背景下，公司募投项目深耕重点业务，致力于在技术创新、产品研发、人才储备等方面持续提升，有利于公司保持在行业内的持续领先地位和竞争优势。
2、充分利用资本市场优势提升公司市场竞争力
通过本次向特定对象发行股票，公司将充分发挥上市平台的融资优势，依托资本的力量推动实施公司产业转型升级的总体发展战略，公司的持续经营能力及核心竞争力将得以进一步提升，公司亦可以创造更多的经济效益与社会价值。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，债券融资能力有限，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对流动资金的需求。适当提高营运资金规模将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司的核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
2020年2月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
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行方案的相关事项。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票所涉及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2020年3月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。经股东大会授权，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，通过对公司实际情况进行逐项检查后，认为公司符合中国证监会及深圳证券交易所于2020年6月12日发布的创业板注册制相关法律法规项下向特定对象发行股票的各项条件，后续其将继续在股东大会的授权范围内按照创业板注册制项下向特定对象发行股票程序及规则办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需通过中国证监会注册。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象及与发行人关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次发行尚无确定的对象，
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尚无法确定发行对象与发行人的关系，相关情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行期，由公司本次向特定对象发行股票获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元。
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本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为126,880,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过25,376,000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息、事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额届时将相应调整。
（七）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（八）限售期
本次向特定对象发行股票对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行股票的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）上市地点
本次发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
（十一）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
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特定对象发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十二）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（十三）本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（十四）本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，润禾材料实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，其
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直接持股比例分别为11.49%、3.48%，并通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司51.90%股份，合计控制的股份比例为66.88%。按照本次向特定对象发行股票的数量上限25,376,000.00股测算，本次发行完成后，叶剑平、俞彩娟夫妇将直接持有公司12.48%的股份，通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司43.25%股份，合计控制的股份比例为55.73%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后的募集资金金额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目实施的相关背景及目的
（一）本次募集资金数额及使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
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| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（二）本次募集资金投资项目的具体情况
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
（1）项目概况
本项目有机硅新材料生产装置以DMC、MM、含氢硅油、乙烯基双封头、环氧封端烯丙基聚醚、含氢双封头、聚醚胺、一甲含氢单体、三甲单体、甲苯、乙醇、浓硫酸、氢氧化钠、氢氧化钾、正硅酸乙脂、苯基三甲氧基硅烷、一甲胺等为原料，采用加热搅拌反应、脱轻、水解等方法，生产端环氧聚醚硅油、乙烯基硅油、含氢硅油、MM及MDM、七甲基三硅氧烷、特种硅树脂等。
35kt/a有机硅新材料项目一期装置的设计生产能力为年产3000吨端含氢硅油、年产4000吨端环氧聚醚硅油、年产3000吨嵌段硅油、年产2000吨含氢硅油、年产5000吨MM及MDM、年产3000吨七甲基三硅氧烷、年产3000吨乙烯基硅油、年产500吨胺基改性聚醚、年产1000吨含氢环体、年产1000吨特种硅树脂。
本项目由发行人子公司九江润禾合成材料有限公司负责实施，发行人将通过增资或借款的方式进行募投项目建设。
该项目主要投资构成情况如下：
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项目总投资构成表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 26,780.42 | 95.24% |
| 1 | 设备购置费 | 8,889.84 | 31.62% |
| 2 | 主要材料费 | 3,826.69 | 13.61% |
| 3 | 安装工程费 | 2,839.03 | 10.10% |
| 4 | 建筑工程费 | 6,757.47 | 24.03% |
| 5 | 其它费用 | 4,467.39 | 15.89% |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,337.61 | 4.76% |
| 三 | 项目总投资 | 28,118.03 | 100.00% |
项目建设期为36个月。项目建成后内部收益率（税后）20.92%，投资回收期（税后）为6.92年，项目具有良好的经济效益。
（2）本次募集资金使用的必要性
1）项目符合行业发展趋势，有利于缩短与国外领先技术水平的差距
近十年来，国内有机硅行业通过大力提倡自主创新精神以及学习和借鉴国外行业的经验，在有机硅产品的开发、利用及环保治理等方面都积累了许多先进的经验，在产品的生产技术、产量、原料的有效利用上都有长足的进步，年均增长速度超过10%。
我国有机硅行业在迎来空前发展机遇的同时，也面临着上游产品产能持续扩张、规模化程度低、整体技术水平同世界先进水平存在明显差距，以及上下游一体化程度较低，下游产品开发不足，缺乏核心竞争力等问题。另外，有机硅的专利技术主要集中于几家跨国公司，因此国产的有机硅产品与国外同类产品相比还存在不小的差距。
目前中国的下游工业仍受制于有机硅质量、种类及价格上的不稳定。据统计，目前世界上应用的有机硅的产品有1万多种，已在市场上销售的有5,000多种，而国内只有500多种。因此，本项目在国内推进有机硅新材料产业发展及有机硅产品的研制、开发以及工业化生产，具有十分重要的社会意义和良好的市场前景。
2）项目是公司开辟新的盈利增长点和发展空间需要
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有机硅产品凭借其自身优越的性能，不仅是七大战略性新兴产业之一新材料产业的重要组成部分，也是其他产业不可或缺的配套材料，在发展战略性新兴产业中具有举足轻重的作用。近年来，全球有机硅工业保持5%～8%的速度增长，有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。
鉴于上述情况，公司对国内外产品的发展趋势以及市场需求进行了广泛的考察和调研，瞄准市场缺口大、经济附加值高的高档有机硅产品，决定在当前生产基础上进行技术提升并扩大产量，提高经济效益。项目达产后，将显著增强公司盈利能力，为股东提供更多的回报。
3）项目是公司产业链向上延伸，实施一体化发展战略的需要
公司立足有机硅产业，结合区域产业集聚优势及自身研发优势，目前已发展成为国内相关细分市场领军企业。本项目系公司实施产业链一体化发展战略的重要步骤，产成品MM、含氢硅油等系公司目前生产所需的重要原材料，项目达成后将打通公司产品原材料供应渠道。
公司以中间体产业为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向有机硅产业链上游攀登，打造目标市场的完整产业链，形成上下游协同发展，增强公司的核心竞争力和行业话语权。
（3）本次募集资金使用的可行性
1）项目市场前景广阔，具国际竞争力
我国虽然已经成为全球最主要的有机硅深加工产品的生产国和消费国，但在技术水平上与业内国外知名企业相比仍然存在差距。公司历来注重产品研发投入，经过多年发展，积累了一定技术实力，在部分细分领域掌握了先进技术，并形成自主知识产权。项目所生产的产品将为公司重点布局的硅油、硅橡胶等核心产品提供原材料，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业，具有国际先进水平，可以满足国内市场的需求，实现相关产品进口替代。同时，项目部分产品用于出口，市场前景良好，实施本项目对提高我国相关产品技术水平，挤占国际市场份额具有一定的战略意义。
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2）公司深耕行业多年，技术储备深厚本项目产品的生产工艺均由公司自己开发，技术成熟，应用本工艺生产的系列化产品质量稳定、性能可靠，工艺先进合理，产品质量均处于同类产品的先进水平。因此，项目釆用本公司成熟生产工艺，技术先进合理，科技含量高、技术来源可靠，且原料消耗低、产率高，产品质量稳定。公司良好的技术储备为项目提供了可靠的保证。3）地理位置优越、原材料供应充足，项目实施条件理想项目选址于江西省永修县星火工业园区，拟建地点地理位置优越，交通条件十分便利，有利于公司产品对外销售和客户开拓。我国是有机硅原材料供应大国，公司可以通过公开市场及时采购到足够的原材料，特别是园区内星火化工厂是我国最大的有机硅单体生产基地，可以为公司提供充足的原料供应。项目生产所需燃料、水电等将由园区相关单位供应，来源稳定。综上，项目周边环境和配套设施能满足项目建设要求，为项目提供理想的实施基础。
（4）项目报批事项
截至本募集说明书出具日，项目建设已获得永修县行政审批局项目备案的通知（永行审投字[2019]58号）。
截至本募集说明书出具日，项目建设已获得九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》（九环评字[2020]28号）。
（5）募集资金使用和项目建设进度安排
35kt/a有机硅新材料项目（一期）规划建设周期为36个月，分评估和立项、初步设计、施工图设计、土建施工、基础设施安装及内部装饰、生产设备安装调试、试运行、工程竣工投产等几个阶段进行实施。本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
| 进度阶段 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
| 评估和立项 | ||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 施工图设计 |
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| 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 基础设施安装及内部装饰 | ||||||||||||||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||||||||
| 工程竣工投产 | ||||||||||||||||||
| 进度阶段 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 |
| 评估和立项 | ||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 基础设施安装及内部装饰 | ||||||||||||||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||||||||
| 工程竣工投产 |
本次非公开发行董事会决议日前，公司已使用自有资金购置募投项目用地，本次募集资金使用不包含上述董事会决议日前已投入的资金。
（6）效益测算及依据
本项目建设完成后，内部收益率（税后）20.92%，投资回收期（税后）为
6.92年，具体效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 销售收入 | 43,811.50 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 |
| 税金及附加 | 191.70 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 |
| 营业成本 | 34,408.48 | 42,343.89 | 42,343.89 | 42,343.89 | 42,343.89 | 42,316.95 | 42,316.95 |
| 销售费用 | 2,190.58 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 |
| 管理费用 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 |
| 利润总额 | 5,545.87 | 7,967.77 | 7,967.77 | 7,967.77 | 7,967.77 | 7,994.71 | 7,994.71 |
| 所得税 | 1,386.47 | 1,991.94 | 1,991.94 | 1,991.94 | 1,991.94 | 1,998.68 | 1,998.68 |
| 税后利润 | 4,159.40 | 5,975.83 | 5,975.83 | 5,975.83 | 5,975.83 | 5,996.04 | 5,996.04 |
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| 项目 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | T+16 | T+17 |
| 销售收入 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 |
| 税金及附加 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 |
| 营业成本 | 42,316.95 | 42,316.95 | 42,316.95 | 40,773.35 | 40,773.35 | 40,773.35 | 40,773.35 |
| 销售费用 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 |
| 管理费用 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 703.09 | 703.09 | 703.09 | 703.09 |
| 利润总额 | 7,994.71 | 7,994.71 | 7,994.71 | 10,310.10 | 10,310.10 | 10,310.10 | 10,310.10 |
| 所得税 | 1,998.68 | 1,998.68 | 1,998.68 | 2,577.52 | 2,577.52 | 2,577.52 | 2,577.52 |
| 税后利润 | 5,996.04 | 5,996.04 | 5,996.04 | 7,732.57 | 7,732.57 | 7,732.57 | 7,732.57 |
上述测算过程系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。1）营业收入测算项目营业收入包括嵌段硅油、端环氧聚醚硅油等募投项目产成品的销售收入。虽然部分产品未来将用于公司自身产品生产，但为反映募投项目真实效益情况，效益测算对上述产品按外销模式进行模拟计算。
项目建设完成后，假设第一年（T+4）销售数量达设计能力的80%，第二年（T+5）起销售数量达设计能力的100%。项目的营业收入=∑（各产品销售数量*销售单价），产品的销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。
2）税金及附加
项目主要考虑增值税、城市维护建设税和教育费附加。项目增值税率以13%计，城市维护建设税按增值税额的7%计，教育费附加按增值税额的5%计。
3）营业成本
项目营业成本包括外购原材料、人工薪酬、燃料及动力、相关资产的折旧、摊销和其他制造费用组成。
原材料外购成本=∑（各产品所需原材料采购数量*采购单价），各产品所需原材料采购数量按各产品产量所需要的投料数量确定，采购单价参照市场价格进行测算。
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人工薪酬按工程管理人员、工人、操作人员共60人，薪酬待遇平均按9.8万元/年计。
燃料及动力费用由电、水、蒸汽、废固处理费组成，主要参照公司历史生产的经验数据和目前市场价格进行测算。
资产的折旧、摊销部分，固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按30年折旧，设备综合折旧年限按10年计；无形资产土地使用权费按50年摊销，净残值率按5%计。
其他制造费用主要包含车间办公、水电、劳动保护、季节性和修理期间停工损失等费用，按年修理费、折旧费的10%计取。
4）销售费用、管理费用
销售费用按销售额的5%计取；管理费用包含人员支出和年修理费用，人员支出按人工薪酬的100%计，年修理费用按年折旧费的50%计。
5）所得税
本项目所得税税率按25%计取。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
（1）项目概况
针对国内市场对有机硅胶黏剂的需求情况，结合浙江润禾有机硅新材料有限公司对有机硅胶黏剂产品线的规划及现有装置的生产能力，拟定本项目新增有机硅胶黏剂生产线产能为8kt/a。其中新增缩合型硅胶产能6kt/a，加成型硅胶产能2kt/a，产品品种可细分为粘接固定型、导热型、导电型、阻燃型、绝缘防护型等多个有机硅胶黏剂子品种。这两类产品部分生产及检测设备可共用，投产后可根据市场需求对具体产品进行动态调整。
本项目由发行人子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司负责实施，发行人将通过增资或借款的方式进行募投项目建设
该项目主要投资构成情况如下：
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项目总投资构成表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 3,771.44 | 94.53% |
| 1 | 设备购置费 | 2,539.36 | 63.65% |
| 2 | 主要材料费 | 210.47 | 5.28% |
| 3 | 安装工程费 | 440.61 | 11.04% |
| 4 | 建筑工程费 | 190.16 | 4.77% |
| 5 | 其它费用 | 390.84 | 9.80% |
| 二 | 铺底流动资金 | 218.23 | 5.47% |
| 三 | 项目总投资 | 3,989.67 | 100.00% |
项目建设期为24个月。项目建成后内部收益率（税后）23.43%，投资回收期（税后）为5.89年，项目具有良好的经济效益。
（2）本次募集资金使用的必要性
1）本项目有利于落实国家产业政策，推动地方有机硅产业发展
有机硅胶黏剂项目属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规划》新材料范畴，下游核心电子器件、新能源和新能源汽车、轨道交通等应用市场均属于国家重点发展和支持行业，加上传统电器、汽车及医疗等市场的稳步增长，未来市场发展潜力巨大。
本项目的实施将有利于公司实现对有机硅新材料相关技术和自主知识产权的进一步掌握，有助于落实国家产业政策，推动地方产业水平的提升，以及相关产业及细分市场领域的发展，促进相关领域的人员就业和地区经济的发展。
2）本项目是公司整合现有业务资源，完善战略布局的重要举措
本项目的开发与实施将较大地丰富公司产品线组合，完善和落实公司市场战略布局，延伸有机硅产业链，并开拓下游工业领域胶黏剂应用市场，为公司创造新的利润增长点，拓宽公司未来发展空间。随着下游市场的逐步深入和渠道完善，未来公司将适机通过自主开发、人才引进或收购兼并等多种形式发展环氧、聚氨酯、丙烯酸酯等其他品种胶黏剂，与有机硅胶黏剂互补，逐步发展
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成长为一个以有机硅为主，环氧、聚氨酯、丙烯酸酯为辅的系统工业胶黏剂和高性能硅油两大业务并行的新材料高新技术企业。本项目的实施将会对聚硅氧类聚合物原材料提出新的需求，也有助于推动公司乙烯基硅油、硅树脂等产品线的技术进步与规模发展。综上所述，本项目发展前景广阔，项目立项实施将对公司未来的发展具有十分重要的意义。
（3）本次募集资金使用的可行性
1）下游市场应用场景及需求量提升，行业前景明朗2018年我国有机硅中间体表观消耗量约130万吨，用于有机硅胶黏剂约60万吨，市场规模约150亿元。有机硅胶粘剂按应用领域主要可分为建筑和工业两大类。建筑应用领域主要包括幕墙、门窗、中空玻璃、装配式建筑、内部装饰等，行业体量巨大，是有机硅胶黏剂最大的应用市场。工业应用领域主要有电子（手机、平板、可穿戴设备等）、电器、光伏、轨道交通（包括汽车、高铁机车、船舶、高速公路、高速铁路等）、航空航天、医疗卫生等。相对于建筑应用领域，工业应用领域呈现出粘接基材种类多、应用环境复杂、客户群差异化明显、准入壁垒高等特点，随着经济社会发展水平的提升，市场容量不断扩大，发展前景广阔，且因市场分散以及客户需求差异化，很难形成少数大企业垄断行业市场的态势，给不同规模的有机硅胶粘剂生产企业提供了足够的发展空间，但对企业持续研发能力、技术水平、精细化管理等方面提出了比建筑领域更高的要求。并且随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能高分子材料的需求不断增长，耐高低温、耐老化、防潮等属于有机硅材料的典型性能优势，这也会加速推动有机硅胶黏剂的发展。另外，随着中美两国竞争摩擦的升级，贸易战引起的后续新材料新技术封锁必将成为常态，这也给我国新材料行业带来了巨大的发展机会，拥有自有知识产权和完整产业链且跟尖端科技产业息息相关的有机硅材料必将是国家政策重点鼓励和扶持的行业，有机硅胶黏剂的市场前景将会十分广阔。2）公司行业积累深厚、研发实力突出，为项目提供技术保证公司已有多年的有机硅橡胶产品开发和生产基础，并从行业引入专业人才
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团队，项目前期，公司已投入研究资源进行半年多的探索，证明技术路线的可行性。项目小试样品已发往下游客户试验，反馈良好。另外本公司与浙江大学、杭州师范大学有机硅国家重点实验室、中蓝晨光化工研究院等有机硅行业重点科研院校建立了紧密的合作关系，在项目实施过程中可提供专业技术支持。3）公司管理模式完善，为项目提供品质保证本公司已具备较为完善的管理体系，拥有一支高素质管理队伍，核心管理层均有多年的营销或技术管理经验，经历了公司从小到大的发展历程，是市场竞争环境中成长起来的领航者。公司奉行“为客户而想，为企业而强；为员工而富，为社会而存”的企业宗旨，坚持“科技领先、质量第一、顾客至上、真诚服务、管理一流、品牌卓越”的核心价值观，瞄准“全球有机硅二次加工品的科技领先者”目标，建立了一套比较完善的现代企业管理制度和质量保证体系。公司先后通过了ISO9001:2015/ISO14001:2015/ISO45001:2018质量环境安全健康管理体系认证，企业的综合管理水平跃上了一个新台阶。
（4）项目报批事项
截至本募集说明书出具日，项目建设已获得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会的备案通知书。截至本募集说明书出具日，项目建设已获得湖州市生态环境局德清分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖德环建备[2020]14号）。
（5）募集资金使用和项目建设进度安排
8kt/a有机硅新材料项目（一期）规划建设周期为24个月，分可研、初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、安装、人员培训、单试与调试、试车等几个阶段进行实施。本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
| 进度阶段 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 可研报告、环评、安评及项目立项 |
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本次发行董事会决议日前，公司暂未使用自有资金投资项目建设，募集资金使用不包含董事会决议日前已投入的资金。
（6）效益测算及依据
本项目建设完成后，内部收益率（税后）23.43%，投资回收期（税后）为
5.89年，具体效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 销售收入 | 11,115.04 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 |
| 税金及附加 | 39.44 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 |
| 营业成本 | 9,338.53 | 11,486.21 | 11,486.21 | 11,486.21 | 11,486.21 | 11,484.63 | 11,484.63 |
| 销售费用 | 555.75 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 |
| 初步设计工作 | ||||||||||||
| 施工图设计工作 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||
| 设备及管道安装 | ||||||||||||
| 机械安装，吹扫、调试 | ||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||
| 工程竣工投产 | ||||||||||||
| 进度阶段 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 可研报告、环评、安评及项目立项 | ||||||||||||
| 初步设计工作 | ||||||||||||
| 施工图设计工作 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||
| 设备及管道安装 | ||||||||||||
| 机械安装，吹扫、调试 | ||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||
| 工程竣工投产 |
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| 管理费用 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 |
| 利润总额 | 635.28 | 1,117.57 | 1,117.57 | 1,117.57 | 1,117.57 | 1,119.16 | 1,119.16 |
| 所得税 | 158.82 | 279.39 | 279.39 | 279.39 | 279.39 | 279.79 | 279.79 |
| 税后利润 | 476.46 | 838.18 | 838.18 | 838.18 | 838.18 | 839.37 | 839.37 |
| 项目 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | T+16 |
| 销售收入 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 |
| 税金及附加 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 |
| 营业成本 | 11,484.63 | 11,484.63 | 11,484.63 | 11,182.76 | 11,182.76 | 11,182.76 | 11,182.76 |
| 销售费用 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 |
| 管理费用 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 395.09 | 395.09 | 395.09 | 395.09 |
| 利润总额 | 1,119.16 | 1,119.16 | 1,119.16 | 1,571.97 | 1,571.97 | 1,571.97 | 1,571.97 |
| 所得税 | 279.79 | 279.79 | 279.79 | 392.99 | 392.99 | 392.99 | 392.99 |
| 税后利润 | 839.37 | 839.37 | 839.37 | 1,178.98 | 1,178.98 | 1,178.98 | 1,178.98 |
上述测算过程系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
1）营业收入测算
项目营业收入为募投项目产成品的销售收入，包括缩合型硅胶和加成型硅胶两大类。项目建设完成后，假设第一年（T+3）销售数量达设计能力的80%，第二年（T+4）起销售数量达设计能力的100%。项目的营业收入=∑（各产品销售数量*销售单价），产品的销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。
2）税金及附加
项目主要考虑增值税、城市维护建设税和教育费附加。项目增值税率以13%计，城市维护建设税按增值税额的7%计，教育费附加按增值税额的5%计。
3）营业成本
项目营业成本包括外购原材料、人工薪酬、燃料及动力、相关资产的折旧、摊销和其他制造费用组成。
原材料外购成本=∑（各产品所需原材料采购数量*采购单价），各产品所需原材料采购数量按各产品产量所需要的投料数量确定，采购单价参照市场价格进
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行测算。
人工薪酬按工程管理人员、工人、操作人员共40人，薪酬待遇平均按9.8万元/年计。
燃料及动力费用由电、水、蒸汽、氮气、废固处理费组成，主要参照公司历史生产的经验数据和目前市场价格进行测算。
资产的折旧、摊销部分，固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按30年折旧，设备综合折旧年限按10年计。
其他制造费用主要包含车间办公、水电、劳动保护、季节性和修理期间停工损失等费用，按年修理费、折旧费的10%计取。
4）销售费用、管理费用
销售费用按销售额的5%计取；管理费用包含人员支出和年修理费用，人员支出按人工薪酬的100%计，年修理费用按年折旧费的50%计。
5）所得税
本项目所得税税率按25%计取。
3、补充流动资金
（1）项目概况
公司计划将本次募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（2）本次募集资金使用的必要性
1）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。报告期内，公司营业收入分别为46,126.12万元、65,182.47万元和63,099.06万元，2017年度-2019年度复合增长率为16.96%。根据有机硅深加工及纺织助剂行业发展趋势，结合公司不断扩大的产销规模以及逐渐开拓的业务领域，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求
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也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。2）优化融资渠道，节省公司财务费用公司通过本次发行上市直接融资，建立长期资金来源，优化资本结构，支撑业务不断发展的需求。相对于银行短期借款等间接融资，假设按照4.35%的贷款基准利率计算，通过发行股票直接融资5,000.00万元的流动资金能够节省公司财务费用217.50万元，有助于提升公司盈利能力。从公司发展角度看，间接融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多，在当前发展阶段，公司选择股权类融资更符合公司的实际发展需要。通过股权融资补充流动资金有助于公司优化资产结构，壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力，同时拥有较为稳定且长期的现金流也是捕捉市场机会、争取优质客户的有利条件。
（3）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（三）募投项目毛利率与公司主营业务毛利率吻合
报告期内，公司营业收入主要来源于有机硅深加工和纺织印染助剂产品的销售。本次募投项目主要系公司在有机硅深加工领域往自身主营业务产业链上下游拓展，因此募投项目预测期内毛利率与当前公司有机硅深加工产品毛利率的可比性较强。报告期内，公司有机硅深加工产品毛利率水平如下：
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 有机硅深加工产品毛利率 | 22.63% | 21.84% | 22.86% | 23.56% |
| 平均值 | 22.72% | |||
根据募投项目效益测算，预测期内，35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目平均毛利率为23.43%，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目平均毛利率为17.86%。募投项目效益测算毛利率与公司当前有机硅深加工产品毛利率吻合度较高，具谨慎及合理性。
（四）可比募投项目效益测算情况
本次募投项目与近期市场可比募投项目的毛利率、内部收益率对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 效益测算使用的平均毛利率 | 内部收益率（税后） |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 | 未披露注1 | 23.07% |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 未披露注2 | 24.46% |
| 本公司 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目 | 23.43% | 20.92% |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 17.86% | 23.43% |
注1：“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
注2：硅宝科技于2020年7月15日收到深圳证券交易所上市审核中心《关于成都硅宝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020026号），要求披露募投项目效益测算过程，公司目前尚未披露问询回复。
本次募投项目内部收益率与东岳硅材“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”和硅宝科技“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”内部收益率基本吻合。由于东岳硅材和硅宝科技相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和硅宝科技2017-2019年度披露数据显示，两家公司平均毛利率分别为30.90%和27.04%，略高于公司本次募投项目效益测算期间的平均毛利率。因此本次募投项目效益
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测算毛利率与内部收益率具谨慎性与和合理性。
（五）本次募投项目行政审批情况
根据发行人于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 九江润禾 | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 德清润禾 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合 计 | 37,107.70 | 35,000.00 | ||
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）已经有权机关备案
九江润禾的35kt/a有机硅新材料项目（一期）的建设规模为占地面积185亩，新建厂房办公楼等总建筑面积89,583.8m?，设计生产能力为年产3,000吨端含氢硅油、年产4,000吨端环氧聚醚硅油、年产3,000吨嵌段硅油、年产2,000吨含氢硅油、年产5,000吨MM及MDM、年产3,000吨七甲基三硅氧烷、年产3,000吨乙烯基硅油、年产500吨胺基改性聚醚、年产1,000 吨含氢环体、年产1,000吨特种硅树脂。
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》，
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制定《政府核准的投资项目目录（江西省）》，明确项目核准范围、核准机关和核准权限，并适时调整。未经省人民政府批准，各地、各部门不得调整《政府核准的投资项目目录（江西省）》确定的核准范围、核准机关和核准权限。对前款规定以外的项目实行备案管理。实行备案管理的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。但国务院和省政府另有规定的除外。本募投项目不属于《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的实行核准管理的项目，应当于项目所在地县级备案机关备案。九江润禾已根据上述规定取得由永修县行政审批局于2019年4月16日出具的《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》（永行审投字[2019]58号）。
据此，九江润禾已履行募投项目的备案程序。
（2）募投项目履行环保、安全等审评程序情况
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）已取得环评批复根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于“十五、化学原料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于2020年4月23日出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》。
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据此，本募投项目已获得环境保护行政主管部门九江市生态环境局的审批。2）35kt/a有机硅新材料项目（一期）正在进行安全预评价根据《中华人民共和国安全生产法）》第二十九条和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十二条规定，本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管理部门提出审查申请……；第十三条规定，对已经受理的建设项目安全设施设计审查申请，安全生产监督管理部门应当自受理之日起20个工作日内作出是否批准的决定，并书面告知申请人。第十四条规定，建设项目安全设施设计有下列情形之一的，不予批准，并不得开工建设：（一）无建设项目审批、核准或者备案文件的；（二）未委托具有相应资质的设计单位进行设计的；（三）安全预评价报告由未取得相应资质的安全评价机构编制的；（四）设计内容不符合有关安全生产的法律、法规、规章和国家标准或者行业标准、技术规范的规定的；（五）未采纳安全预评价报告中的安全对策和建议，且未作充分论证说明的；（六）不符合法律、行政法规规定的其他条件的。建设项目安全设施设计审查未予批准的，生产经营单位经过整改后可以向原审查部门申请再审。根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目存在生产危险化学品的情形，根据上述规定需要进行安全预评价，且募投项目的安全设施设计需要获得安全生产监督管理部门的批准，未经批准不得开工建设。九江润禾就本募投项目正在进行安全预评价工作，尚未编制完成安全预评价报告及建设项目安全设施设计；本募投项目尚未启动建设施工工作。
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发行人已出具相关承诺，承诺在依法完成安全预评价工作并取得有关安全主管部门关于建设项目安全设施设计的审批后，再启动募投项目的建设施工工作。根据发行人确认，发行人办理本募投项目的安全生产相关手续不存在实质性障碍。3）35kt/a有机硅新材料项目（一期）已进行职业病危害预评价根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目存在储存、使用职业病危害因素分类目录所列职业病危害因素，根据《建设项目职业病防护设施“三同时”监督管理办法》第四条的规定，建设单位对可能产生职业病危害的建设项目，应当依法进行职业病危害预评价、职业病防护设施设计、职业病危害控制效果评价及相应的评审，组织职业病防护设施验收，建立健全建设项目职业卫生管理制度与档案。九江润禾就本募投项目已取得由具备相关资质的机构出具的职业病危害预评价报告。由于本募投项目尚未启动建设施工工作，暂未完成职业病防护的后续相关工作。
4）资质许可
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》第二条规定，本办法所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》第三条规定，企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目的产品和中间产品存在列入《危险化学品目录》的情形，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证。
截至本反馈回复出具之日，发行人尚未取得危险化学品安全生产许可证、同时也尚未开始生产，发行人已出具相关承诺，承诺在依法获取危险化学品安
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全生产许可证前，不会从事危险化学品的生产活动。
（3）发行人已落实募投项目用地
本项目的建设地点位于江西省永修县星火工业园区。发行人已落实募投项目用地，发行人就该项目建设取得《不动产权证书》情况如下：
| 编号 | 使用权人 | 产权证书 | 坐落 | 方式 | 性质 | 面积（m2） |
| 1 | 九江润禾 | 赣（2019）永修县不动产权第0008173 | 永修县星火工业园区星云大道东侧 | 出让 | 工业 | 123,803.18 |
综上所述，发行人35kt/a有机硅新材料项目（一期）已经有权机构备案，已相应履行环保评审程序，目前项目尚未开始施工建设、安全预评价及危险化学品安全生产许可相关流程正在办理过程中且不存在实质性障碍，项目用地已相应落实、为发行人自有土地。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
（1）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已经有权机关备案
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，德清润禾的8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目将利用已建厂房8,300平方米，并对厂房进行改造和装修，购置捏合机、行星动力混合机、自动分装机等设备，设计生产能力为年产8,000吨有机硅胶黏剂及配套产品的生产能力，其中缩合型产品6,000吨，加成型产品2,000吨。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第五条规定，企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制。其他企业投资项目，实行备案制。外商投资项目和境外投资项目实行核准制。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第二十条规定，企业投资项目备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流
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域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。
本募投项目不属于《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》规定的实行核准制的项目，应当由项目所在地的企业投资项目主管部门负责备案。
德清润禾已根据上述规定取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于2020年3月10日出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》：“同意8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目备案（内资技术改造项目）。”
据此，德清润禾已履行募投项目的备案程序。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目履行环保、安全等审评程序情况
1）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已取得环评批复
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》，本募投项目属于“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据浙政办发[2017]57号《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和浙环发[2017]34号《关于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的要求，德清县人民政府于2017年12月22日发布了《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号），相关规定为：“三、改革内容：……（三）降低环评等级。高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响
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登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准“改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，可降级为填报环境影响登记表的项目。
根据上述规定，德清润禾已编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾2020年3月23日提交申请备案的请示、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目环境影响登记表、环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”
据此，本募投项目已填报环境影响登记表。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目无需进行安全预评价
根据《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第二十九条和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目不属于上述法规规定的需要进行安全预评价的项目。
（3）资质许可
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目的产品不存在列入《危险化学品目录》的情形，无需办理危险化学品安全生产许可证，本募投项目本身亦不涉及其他需办理资质许可的情形。
（4）募投项目已落实项目用地
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本募投项目的建设地点位于浙江省湖州市德清县，是利用已建厂房进行的改造和装修，发行人已落实募投项目用地。发行人所持有的《国有建设用地使用权证书》情况如下：
| 编号 | 使用权人 | 产权证书 | 坐落 | 方式 | 性质 | 面积（m2） |
| 1 | 润禾 | 德清国用（2010）第01400389号 | 武康镇伟业路102号 | 出让 | 工业 | 25,679.46 |
综上所述，发行人8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已经有权机构备案并相应填报环境影响登记表，本项目不属于需进行安全预评价的项目，亦不涉及需办理资质许可的情形，项目用地已相应落实、为发行人自有土地。
（六）本次募投项目与公司主营业务的联系
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。作为现代新型材料中重要的原材料，有机硅深加工产品拥有整体庞大而又细分具体的产品规模。
公司本次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”所投产的产品均属于公司有机硅深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及细分产品新增等，本次募投项目各细分产品情况如下：
| 募投项目 | 产品大类 | 产品名称 | 备注 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 有机硅深加工产品 | 端含氢硅油 | 产业链上游产品拓展 |
| 端环氧聚醚硅油 | 产业链上游产品拓展 | ||
| 嵌段硅油 | 扩展原有产能 | ||
| 含氢硅油 | 产业链上游产品拓展 | ||
| MM | 产业链上游产品拓展 | ||
| MDM | 产业链上游产品拓展 | ||
| 七甲基三硅氧烷 | 产业链上游产品拓展 |
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| 乙烯基硅油 | 扩展原有产能 | ||
| 胺基改性聚醚 | 产业链上游产品拓展 | ||
| 含氢环体 | 细分产品新增 | ||
| 特种硅树脂 | 细分产品新增 | ||
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 有机硅深加工产品 | 缩合型硅胶 | 细分产品新增 |
| 有机硅深加工产品 | 加成型硅胶 | 细分产品新增 |
综上，本次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”与公司主营业务有着密切联系。
（七）本次募投项目的行业政策
公司本次拟募集资金投资建设的“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”均为有机硅产品生产项目，有机硅被列为十二五重点鼓励发展的行业，同时也是十三五相关规划中重点支持的行业，不仅是七大战略性新兴产业之一新材料产业的重要组成部分，而且是其它产业不可或缺的配套材料，其在发展战略性新兴产业中具有举足轻重的作用，因此，公司本次拟募集资金投资建设的“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”均符合相关行业政策。上述两个项目符合的行业政策情况如下：
| 序号 | 政策名称 | 及时间 | 涉及内容 |
| 1 | 《中国有机硅行业“十三五”发展规划》 | 有机材料 工业协会 2016.04 | “十三五”规划：“合理控制甲基单体总量和建设水平，积极推广新技术、新工艺，降低原料和能源消耗，提升资源综合利用水平，提高甲基单体生产技术水平和产品质量；加大下游中高端产品的研发力度，提高产品的技术含量和附加值”。 |
| 2 | 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2012.07.09 | 提出了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务，有机硅是七大战略性新兴产业之一新材料的重要组成部分。 |
| 3 | 《新材料产业“十二五”发展规划》 | 2012.01.04 | “十二五”规划：“巩固有机硅单体生产优势，大力发展硅橡胶、硅树脂等有机硅聚合物产品。” |
| 4 | 《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》 | 财政部 国家税务总局 | 发展重点：“新型表面活性剂、新型安全环保颜料和染料、新型纺织染整助剂、高性能环保型胶粘剂；硅橡胶及制品制备技术；低衰耗、热匹配性能和密封性能好的封装树脂材料”。 |
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| 2016.01.29 | |||
| 5 | 《江西省产业结构调整及工业园区产业发展导向目录》 | 2006.11.02 | 第一类鼓励类，（六）精细化工及新型建材产业，323.有机硅、有机氟及高性能无机氟化工产品生产 |
| 6 | 《十三五国家科技创新规划》 | 2016.08.08 | 围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新材料的重大需求，加快新材料技术突破和应用。 |
（八）本次募投项目的市场情况
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，2008-2018年全球有机硅需求复合增速约为6.37%，而同期全球GDP增速仅为3.04%。2019年全球有机硅产品产能255.5万吨/年，产量约213.2万吨，同比分别增长4.7%和1.5%，增量主要来自中国。未来随着中国企业扩产项目的实施，预计2024年全球有机硅产品总产能将达到334.8万吨/年，产量约279.0万吨。其中，2019年中国有机硅产品产能、产量分别达到142.2万吨/年、115.8万吨，均占全球总量的一半以上，同比分别增长8.8%、2.5%。
根据美国市场调查公司Markets and Markets发布的有机硅市场预测报告，2017-2022年，世界有机硅市场将保持年均5.85%的增长速度，市场规模将从2017年的142亿美元上升到2022年的189亿美元。
有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。2019年中国有机硅产品消费量为110.7万吨，同比增长6.0%，保持稳定增长，未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。
目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在2015年后，环保、安全标准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高，在这行业大趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链上完成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升
未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领
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域展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消费量与人均GDP水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近2kg。未来随着我国经济的整体发展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，2009年以来我国胶粘剂行业销售额逐年增长，从2009年的526亿元增长至2018年的1,028亿元，年均复合增速达到7.73%，2018年市场规模已超850万吨。预计到2020年中国胶黏剂市场规模及销售额预计会达到1,030万吨和1,300亿，受益于近30年来经济的高速发展，中国已成为胶黏剂的生产和消费大国，其年销售额约占全球胶黏剂市场的30%和亚太地区的2/3。其中，有机硅胶黏剂以其耐寒、耐热、耐老化、防水、防潮、伸缩疲劳强度高、永久变形小、无毒的特点，在胶黏剂产品中拥有着重要的地位。有机硅胶黏剂项目属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规划》新材料范畴。2018年我国有机硅中间体消耗量近200万吨，其中有机硅胶黏剂约60万吨，市场规模约为90-120亿元。有机硅胶粘剂按应用领域主要可分为建筑和工业两大类。建筑应用领域主要包括幕墙、门窗、装配式建筑、内部装饰等。工业应用领域主要有消费电子、家用电器、光伏、轨道交通、5G通讯、新能源汽车等。相对于建筑应用领域，工业应用领域呈现出粘接基材种类多、应用环境复杂、客户群差异化明显、准入壁垒高等特点，随着经济社会发展水平地提升，市场容量不断扩大，发展前景广阔，且因市场分散以及客户需求差异化，很难形成少数大企业垄断行业市场的态势，给不同规模的有机硅胶粘剂生产企业提供了足够的发展空间，但对企业持续研发能力、技术水平、精细化管理等方面提出了比建筑领域更高的要求。并且随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能高分子材料的需求不断增长，而耐高低温、耐老化、防潮
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等属于有机硅材料的典型性能优势，这也会加速推动有机硅胶黏剂的发展。另外，随着中美两国竞争摩擦的升级，贸易战引起的后续新材料新技术封锁必将成为常态，这也给我国新材料行业带来了巨大的发展机会，拥有自有知识产权和完整产业链且跟尖端科技产业息息相关的有机硅材料必将是国家政策重点鼓励和扶持的行业，有机硅胶黏剂的市场前景将会十分广阔。
（九）募集资金运用对经营管理及财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅提升，能够满足生产经营的资金需求，有利于公司在扩大现有产品和服务规模的同时，开拓新的业务板块、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有利于促进公司进一步拓展有机硅产品领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
2、对公司财务状况的影响
（1）对公司盈利水平的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，提升公司盈利水平。
（2）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。
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综上，本次向特定对象发行股票募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划，有利于满足公司提升研发实力和技术水平，全面加强核心业务的资金需求，将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司可持续健康发展，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于公司主营业务相关产品项目投资建设和补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具日，润禾材料实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，其直接持股比例分别为11.49%、3.48%，并通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司51.90%股份，合计控制的股份比例为66.88%。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限25,376,000.00股测算，本次发行完成后，叶剑平、俞彩娟夫妇将直接持有公司12.48%的股份，通过润禾控股、协润投资、咏春投资等持股平台控制上市公司43.25%股份，合计控制的股份比例为55.73%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司本次发行尚无确定的对象，本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况尚无法确定，相关情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面始终保持独立，并各自承担经营责任和风险。如若最终本次发行完成后，出现控股股东润禾控股及实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇控制的其他关联企业参与本次发行认购情形，控股股东润禾控股及实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，避免与发行人产生实质性的同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。
公司本次发行尚无确定的对象，本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人存在关联交易的情况尚无法确定，相关情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，参照市场公允价格开展公司经营所需的关联交易，并针对关联交易履行必要的内部批准程序，保证决策程序合法有效。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、市场风险
（一）宏观经济与市场环境变化风险
有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
（二）市场竞争风险
我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
（三）市场开拓风险
公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契
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机，公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
二、业务与经营风险
（一）主要产品集中风险
公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司的有机硅深加工产品营业收入合计占当期主营业务收入的比重分别为61.26%、70.85%、68.54%和
70.07%。如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能
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够按照市场公允价格进行采购。原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
（三）产品质量风险
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析和反馈。如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
（四）安全生产风险
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。公司本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，公司无重大安全事故发生。公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。然而，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
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（五）环境保护风险
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
（六）项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
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现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部分影响，如若疫情影响期间过长，2020 年公司的业绩将存在一定下滑风险。
（八）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金共计划投入“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（九）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金大部分用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益。
三、财务风险
（一）应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，分别为13,881.85万元、15,557.35万元、15,318.99万元和9,792.10万元，占营业收入的比例分别为
30.10%、23.87%、24.28%和84.76%（未年化处理），2017-2019年公司应收账款规模呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收
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回或无法全额收回的风险。
（二）存货减值风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货账面价值分别为5,666.12万元、5,658.10万元、5,301.94万元和5,966.78万元，占流动资产的比例分别为13.14%、12.33%、13.72%和18.53%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
（三）毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为23.56%、22.86%、21.84%和22.63%；纺织印染助剂综合毛利率分别为39.95%、35.84%、40.28%和
34.99%。如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
（四）本次发行导致即期回报被摊薄风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为
15.10%、11.24%、8.72%和1.26%（未年化处理）。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司已扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.44、0.44、0.37和0.06（未年化处理）。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（五）汇率变动风险
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
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2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司境外销售金额分别为4,969.95万元、7,250.03万元、8,429.37万元和3,065.95万元，境外销售占营业收入的比例分别为10.77%、11.12%、13.36%和26.54%；汇兑净收益分别为-71.45万元、163.03万元、-55.25万元和65.49万元。随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（六）经营性现金流波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司经营性现金流量净额分别为-615.52万元、480.73万元、10,433.01万元和1,234.69万元。报告期内，受采购、销售等经营业务使用银行承兑汇票结算等因素影响，公司经营性现金流存在波动的情形，特别是2017-2018年度，公司主要原材料DMC的市场价格出现短期快速上涨的趋势，DMC产品供应商根据市场变化情况要求下游客户缩短付款账期，甚至先付款后发货，且要求提高现金支付货款的比例，故公司以票据形式结算货款的比例大幅度降低，导致经营性现金流出大幅增加。2019年，公司经营性现金流量净额情况大幅改善。
随着公司经营业绩的不断增长，以及上下游付款条件随市场情况的不断变化，公司经营性现金流量存在波动的风险，并可能产生现金及现金等价物流动性不足的情形。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需通过中国证监会注册，能否通过上述审核并取得注册，以及通过上述审核并取得注册的时间具有不确定性。
（二）股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本次向特定对象发行股票完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象发
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行股票方案推动与执行过程中，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。此外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票可能发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事签名： | |||||
| 叶剑平 | 柴寅初 | 朱建华 | |||
| 刘丁平 | 杨晓勇 | 郑曙光 | |||
| 段嘉刚 |
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体监事签名： | ||||||
| 郑卫红 | 娄秀苹 | 任富清 |
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
年 月 日
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1-1-107
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体高级管理人员签名： | |||||
| 叶剑平 | 柴寅初 | 朱建华 | |||
| 俞彩娟 | 易有彬 | 许银根 | |||
| 徐小骏 | |||||
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 施韬 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 顾维翰 | 章宇轩 | ||
| 法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-111
二、保荐机构（主承销商）声明
（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 王 松 |
| 董事长签字： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-112
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |
| 张学兵 |
| 签字律师： | |||
| 陈 原 | 包毅锋 |
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |
| 肖厚发 |
| 签字注册会计师： | |||
| 宛云龙 | 朱浩 | ||
| 琚晶晶 |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-114
五、发行人控股股东、实际控制人声明
（一）发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
浙江润禾控股有限公司
年 月 日
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五、发行人控股股东、实际控制人声明
（二）发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人签名： | |||||
| 叶剑平 | 俞彩娟 | ||||
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
年 月 日
1-1-116
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六、发行人董事会声明
（一）董事会未来融资计划的声明
除本次发行外，本公司董事会未来十二个月内不存在其他股权融资计划。
（二）董事会关于本次发行可能摊薄即期回报作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司董事会同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司董事会做出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）董事会关于本次发行可能摊薄即期回报制定的具体填补措施
为尽量避免本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
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1、加强主营业务，提高公司市场竞争力
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。公司将切实加大对主营业务的相关投入，实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
4、落实利润分配制度，优化投资回报机制
公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
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司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会年 月 日
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第七节 其他事项
一、重大事项说明
（一）发行人及其主要股东、控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、经审慎核查，截至本募集说明书出具日，发行人、持有发行人5%以上的主要股东以及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、德清县市场监督管理局行政处罚
根据德清县市场监督管理局于2019年4月24日出具的《德清县市场监督管理局行政处罚决定书》（德市监处字[2019]101号），德清县市场监督管理局对德清润禾擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸的行为作出罚款人民币五万元的行政处罚；对德清润禾擅自使用未取得使用登记证书的叉车、分气缸的行为，责令当事人一周内办理使用登记。对德清润禾的两种违法行为，责令当事人停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使用登记并罚款人民币五万元，上缴国库。德清润禾目前已就涉案叉车、分气缸办理完毕使用登记并足额缴纳罚款人民币五万元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第四号）：“第八十三条违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的；第八十四条 违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”发行人所受到的五万元罚款处罚属于罚款金额范围内相对较低的档次。
根据德清县市场监督管理局于2020年3月26日出具的《专项证明》：“本单位于2019年4月24日向德清润禾出具了《德清县市场监督管理局行政处罚决
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定书》（德市监处字[2019]101号），对德清润禾擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸的行为作出罚款人民币五万元的行政处罚；对德清润禾擅自使用未取得使用登记证书的叉车、分气缸的行为，责令当事人一周内办理使用登记。对德清润禾的两种违法行为，责令当事人停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使用登记并罚款人民币五万元。德清润禾目前已就涉案叉车做报废处理、分气缸办理完毕使用登记并向本单位足额缴纳罚款人民币五万元。本单位兹此确认，德清润禾已积极配合并迅速纠正违法行为，现已整改完毕。德清润禾上述致使行政处罚的违法案件在本局不属于重大行政处罚的案件。特此证明。”
根据德清县市场监督管理局于2020年1月19日及2020年6月8日出具的《证明》：“兹经本局查询，浙江润禾有机硅新材料有限公司自2017年1月1日起至本函出具日止，在本局无重大行政处罚记录，特此证明。”由于发行人罚款金额在法规规定的金额范围中属较低档次，处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，且德清润禾已积极配合调查并迅速纠正违规行为。作出行政处罚决定的德清县市场监督管理局已出具书面文件确认德清润禾致使行政处罚的违法案件在德清县市场监督管理局不属于重大行政处罚的案件，自2017年1月1日起德清润禾在德清县市场监督管理局无重大行政处罚违法记录。据此，保荐机构及律师认为，发行人上述导致行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的情形。综上，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168 号），《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 164 号）同时废止。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。如上所述，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述
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行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）款的规定。
（二）发行人高级管理人员及核心技术人员重大诉讼、仲裁情况经审慎核查，截至本募集说明书出具日，发行人的高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）担保情况
截至本募集说明书出具日，公司不存在对外担保情况。
（四）重大期后事项及其他或有事项
截至本募集说明书出具日，公司不存在重大期后事项及其他或有事项。
（五）报告期内公司及控股股东、实际控制人、董监高的承诺履行情况报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，具体如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
| 1. | 叶剑平、俞彩娟 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的润禾控股、协润投资、咏春投资出资额，不转让或者委托他人管理本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 应不低于公告日前20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；7）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条、第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；8）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | ||||||
| 2. | 浙江润禾控股有限公司 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）发行人股票上市后，本公司如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本公司将不减持所持有的发行人股份；7）本公司将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | ||||||
| 3. | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；3）自锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；4）发行人股票上市后，本企业如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本企业将不减持所持有的发行人股份；5）本企业将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 4. | 麻金翠、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本企业/本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业/本人支付的报酬和本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
| 5. | 程焱 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 自愿锁定股份事项与股份流通限制事项已履行完毕，其余承诺事项正常履行中 |
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| 高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | ||||||
| 6. | 林小萍、聂芸、杨灏 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本人承诺自本人取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月与发行人股票上市之日起12个月孰晚之前，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 自愿锁定股份事项已履行完毕，其余承诺事项正常履行中 |
| 7. | 柴寅初、许银根、易有彬、朱建华 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价格之情形，本人通过协润投资间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已通过协润投资间接持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持通过协润投资间接持有的发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 的2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | ||||||
| 8. | 郑卫红、刘丁平、娄秀苹 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；4）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；5）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | ||||||
| 9. | 叶剑平、俞彩娟 | 持股意向及减持意向 | 1、持股意向：本人拟通过长期持有润禾材料股份以保持对润禾材料的控制地位，进而持续地分享润禾材料的经营成果。2、减持意向：（1）在本人所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺，且在本人不丧失对润禾材料控制地位的前提下，本人存在适当减持宁波润禾股份的可能；（2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；（3）本人将在减持润禾材料股份按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；（4）减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（6）若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 10. | 浙江润禾控股有限公司 | 持股意向及减持意向 | 1、持股意向：本公司拟通过长期持有润禾材料股份，以配合本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟保持对润禾材料的控制地位，同时持续地分享润禾材料的经营成果。2、减持意向：（1）在本公司所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司存在适当减持宁波润禾股份的可能；（2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；（3）本公司将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；（4）减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（6）若本公司的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 11. | 宁海协润 | 持股 | 1、持股意向：本企业拟根据润禾材料二级市场表现及本企业合伙人实际经济状况，有计划地就所持股份 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行 |
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| 投资合伙企业（有限合伙） | 意向及减持意向 | 进行减持。2、减持意向：（1）在本企业所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持宁波润禾股份的可能；（2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接及间接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；（3）本企业将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；（4）减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（6）若本企业的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。 | 中 | |||
| 12. | 发行人 | 信息披露无重大违规 | 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 13. | 叶剑平、俞彩娟 | 信息披露无重大违规 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 14. | 浙江润禾控股有限公司 | 信息披露无重大违规 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 15. | 董事、监事、高级管理 | 信息披露无重 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 人员 | 大违规 | |||||
| 16. | 叶剑平、俞彩娟 | 稳定股价 | 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 | 2017-11-27 | 2020-11-26 | 正常履行中 |
| 17. | 浙江润禾控股有限公司 | 稳定股价 | 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 | 2017-11-27 | 2020-11-26 | 正常履行中 |
| 18. | 董事、高级管理人员 | 稳定股价 | 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 | 2017-11-27 | 2020-11-26 | 正常履行中 |
| 19. | 发行人 | 填补被摊薄即期回报 | 1、加强募集资金管理和运用 公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，保证项目建设进度，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、促进公司健康发展，奠定未来快速发展的基础 公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身产品结构、研发实力等内在因素制约。本次发行后，从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，随着德清润禾新建有机硅新材料项目达产，公司产能将进一步释放；随着研发中心投入运营，公司研发创新能力将进一步得到提升。随着公司在以上方面的发展，公司的核心竞争力将得以巩固，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础，能够有效的提升公司盈利能力，有利于股东财富的保值增值。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，公司对《公司章程（草案）》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上市后，公司将严格执行《公司章程（草案）》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 | ||||||
| 20. | 董事、高级管理人员 | 填补被摊薄即期回报 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行责任无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 21. | 叶剑平、俞彩娟、浙江润禾控股有限公司 | 填补被摊薄即期回报 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 22. | 发行人 | 各项承诺履行及约束措 | 本公司将严格履行在本公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：以自有资金补充公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补充金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 施的承诺 | 股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 | |||||
| 23. | 叶剑平、俞彩娟 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：本人所持润禾材料股份的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。 若本人未能完全且有效的履行本人在首次公开发行股票并在创业板上市过程中已作出的现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自润禾材料所获分红）补偿润禾材料因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 24. | 浙江润禾控股有限公司 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本公司将严格履行本公司在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本公司未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下各项措施予以约束：本公司所持润禾材料股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本公司应得的现金分红由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 25. | 林小萍、麻金翠、聂芸、宁海协润投资合伙企业（有限合伙）、宁海咏春 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人/本企业将严格履行本人/本企业在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人/本企业未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，则本人/本企业将采取以下各项措施予以约束： 本人/本企业所持润禾材料股票的锁定期自动延长至本人/本企业完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本人/本企业应得的现金分红由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人/本企业未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人/本企业履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 投资合伙企业（有限合伙）、杨灏 | ||||||
| 26. | 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：本人所持润禾材料股份（如适用）的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本人应得的现金分红（如适用）由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 27. | 独立董事-杨晓勇、郑曙光、周亚娜 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 28. | 浙江润禾控股有限公司 | 避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本公司不会且保证本公司直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动；3、自本承诺函出具之日起，如润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司及本公司控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 入润禾材料；3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护润禾材料全体股东权利有益的合法方式；4、若本公司违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；5、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | ||||||
| 29. | 叶剑平、俞彩娟 | 避免同业竞争 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 | |
| 30. | 浙江润禾控股有限公司 | 规范和减少关联交易 | 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；4、本公司承诺不利用润禾材料控股股东的地位,损害润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益；5、若本公司违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；6、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 31. | 叶剑平、 | 规范 | 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行 |
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| 俞彩娟 | 和减少关联交易 | 其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；4、本人承诺不利用润禾材料实际控制人的地位,损害润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益；5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | 中 | |||
| 32. | 董事、监事及高级管理人员 | 规范和减少关联交易 | 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；4、本人承诺不利用担任润禾材料董事、监事、高级管理人员的地位,损害润禾材料及润禾材料股东的合法利益；5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料股东造成的损失；6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人担任润禾材料董事、监事或高级管理人员期间持续有效且不可撤销。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 33. | 叶剑平、俞彩娟 | 补缴社会保险和住房公积金 | 若润禾材料及其控股子公司经有关政府主管部门或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求的，本人承诺全额承担需由润禾材料及其控股子公司补缴的全部社会保险和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向润禾材料及其控股子公司追偿，保证润禾材料及其控股子公司不会因此遭受任何损失。 | 2016-08-31 | 长期 | 正常履行中 |
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第八节 备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。