股票代码：300571 股票简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
2、本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 5G无线接入网核心产品建设项目 | 18,769.80 | 14,000.00 |
| 2 | 新一代承载网产品建设项目 | 29,250.23 | 20,000.00 |
| 3 | 智能安全云服务创新中心建设项目 | 14,706.98 | 10,000.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 24,137.98 | 21,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 111,864.99 | 90,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次募集资金用途 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、募集资金的必要性及可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 38六、本次发行的相关风险 ...... 38
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 43
三、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划 ...... 45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 47
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、平治信息 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 |
| 预案/本预案 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股票的发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州平治信息技术股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 本规划、回报规划 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 4G、5G | 指 | 第四、五代移动通信网络技术 |
| 物联网 | 指 | 通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| 云计算 | 指 | 分布式计算的一种，通过网络云将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户的方式 |
| 边缘计算 | 指 | 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。其应用程序在边缘侧发起，产生更快的网络服务响应，满足行业在实时业务、应用智能、安全与隐私保护等方面的基本需求 |
| SPN | 指 | 切片分组网，5G网络切片中的关键技术 |
| OTN | 指 | 以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送网 |
| IPRAN | 指 | 国电信、中国联通的分组化无线接入网络，是一种代表性的分组承载技术 |
| IDC | 指 | 一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台 |
| PTN | 指 | 中国移动的分组传送网，PacketTransportNetwork的缩写，是一种光传送网络架构和具体技术 |
| RAN | 指 | 全球无线接入网 |
| OAM | 指 | 根据运营商网络运营的实际需要，通常将网络的管理工作划分为3大类：操作（Operation）、管理（Administration）、维护（Maintenance），简称OAM |
| SDN | 指 | SoftwareDefinedNetwork，软件定义网络 |
| 接入网 | 指 | 骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最后一公里" |
| 承载网 | 指 | 移动通信网络中连接基站、核心网的基础传输网络 |
| 前传 | 指 | 传递无线侧网元设备AAU和DU间的数据 |
| 中传 | 指 | 传递无线侧网元设备DU和CU间的数据 |
| 回传 | 指 | 递无线侧网元设备CU和核心网网元间的数据 |
| 光通信 | 指 | 是以光波为载波的通信方式 |
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 杭州平治信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 平治信息 |
| 股票代码 | 300571 |
| 股本 | 124,597,715.00元 |
| 成立日期 | 2002年11月25日 |
| 上市日期 | 2016年12月13日 |
| 统一社会信用代码 | 913301047450789616 |
| 法定代表人 | 郭庆 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层 |
| 办公地址邮政编码 | 310013 |
| 联系电话 | 0571-88939703 |
| 传真 | 0571-88939705 |
| 公司网址 | www.anysoft.cn |
| 公司电子邮箱 | pingzhi@tiansign.com |
| 经营范围 | 许可项目：出版物出版；网络文化经营；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电视剧制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；电影发行；第二类增值电信业务；广播电视节目传送；消防设施工程；各类工程建设活动；广播电视传输设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；光缆制造；光纤制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；互联网设备制造；光通信设备制造；服务消费机器人制造；音响设备制造；智能车载设备制造；数字家庭产品制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；网络设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；光电子器件制造；数字视频监控系统制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；终端测试设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；音响设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；卫星 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持5G产业发展
国家政策的推动始终是行业发展的重要驱动力。我国政府将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快构建新一代无线宽带网，在热点公共区域推广免费高速无线局域网，大力推进第五代移动通信（5G）联合研发、试验和预商用试点。
2016年12月，工信部出台的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出全面构建新一代国家信息通信基础设施的总体要求，以及到2020年基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系的具体发展目标。
2018年12月，中央经济工作会议提出要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设。
2019年12月，中央经济工作会议强调要加强战略性、网络型基础设施建设，大力发展数字经济，稳步推进通信网络建设。
2020年2月，中共中央政治局会议强调要推动5G网络、工业互联网等加快发展；2020年2月，工信部召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工
作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，研究出台5G跨行业应用指导政策和融合标准，切实发挥5G建设对“稳投资、带动产业发展、促进信息消费”的作用。
2020年3月，中共中央政治局常委会指出要把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；2020年3月，工信部召开加快5G发展专题会议，提出要加快网络建设，统筹抓好疫情防控和复工复产，认真落实分区分级精准防控要求，加快5G网络建设步伐；2020年3月，科技部印发《关于科技创新支撑复工复产和经济平稳运行的若干措施》，要求培育壮大新产业新业态新模式，大力推动关键核心技术攻关，加大5G、量子通信、工业互联网等重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技术，促进科技成果的转化应用和产业化，增强经济发展新动能。
在5G政策推动下，中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的5G相关投资规模显著提升。2020年，中国移动、中国电信、中国联通计划在5G网络投资约1,803亿元，同比增长338%。
2、政策的大力支持为信息安全产业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇
近年来，随着数字化技术及应用的快速发展，网络信息安全态势日趋严峻，我国政府对网络信息安全的重视程度不断提高，信息安全已上升为国家战略，政府在制度和法规层面强化了对信息安全的要求，大力支持网络信息安全产业的发展，为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇。
2017年1月，《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》正式发布，该规划提出了建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、推动网络安全服务市场发展等9个方面的重点任务。
2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式施行，该法明确了保障网
络安全的基本要求和主要目标，提出了重点领域的网络安全政策、工作任务和措施，提出了对关键信息基础设施实施重点保护的要求。
2019年9月，工信部会同有关部门起草了《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》，该指导意见提出突破网络安全关键技术、积极创新网络安全服务模式、合力打造网络安全产业生态、大力推广网络安全技术应用、加快构建网络安全基础设施等主要任务。2019年12月，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》、《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》等国家标准正式执行，网络安全等级保护进入2.0时代，在传统的基础信息网络基础上，针对移动互联、云计算、大数据、物联网和工业控制等新技术、新应用领域的安全保护提出了要求，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。网络安全投入与网络安全保障需求密切相关，电信、能源、金融、政府等关键信息基础设施领域，承载大量关系国计民生的信息系统和网络数据，是网络安全工作的重中之重，也将是未来网络安全投入力度最大、创新安全技术容纳能力最强的领域，将对产业发展起到重要带动作用。随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，网络安全市场涌现爆发式增长需求，网络安全行业迎来巨大政策性红利和发展契机。
3、信息技术的广泛应用带动网络安全产业高速增长
我国经济当前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，用更高效率提供更具高附加值的生产和服务是各行业努力的方向，信息技术是经济转型和产业升级中不可或缺的支柱和先导力量。信息技术已广泛应用于各个领域，并向更深层次应用渗透，各行各业都处于数字化转型浪潮中，在信息技术快速发展和网络安全严峻形势的驱动下，我国网络安全产业市场规模不断提升。根据中国信息通信研究院发布的《中国网络安全产业白皮书（2020年）》，在全球网络安全产业规模增速放缓的情况下，我国网络安全产业规模却保持持续快速增长势头，2019年我国网络安全产业规模达到1563.59亿元，较2018年增长17.1%，预计2020年产业规模约为1702亿元，增速约为8.85%。
（二）本次发行的目的
1、顺应通信行业发展趋势，完善5G端对端产业链布局
通过本次募投项目的实施，公司将充分利用国家政策的大力支持和通信行业快速发展的驱动作用，在公司现有技术和产品的基础上，进一步拓展接入网、承载网、智能安全云服务等产品领域，增加公司的产品业务线，完善5G端对端产业链布局，增强公司在通信行业的技术储备和核心竞争力，开创公司新的业务增长点。
2、满足公司未来业务发展资金需求，充分保障公司发展战略实现
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
五、本次募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 5G无线接入网核心产品建设项目 | 18,769.80 | 14,000.00 |
| 2 | 新一代承载网产品建设项目 | 29,250.23 | 20,000.00 |
| 3 | 智能安全云服务创新中心建设项目 | 14,706.98 | 10,000.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 24,137.98 | 21,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 111,864.99 | 90,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为郭庆先生，实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇，郭庆先生直接持有公司25.53%的股权，张晖女士通过控制福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司15.45%的股权，郭庆先生和张晖女士两人通过直接和间接方式合计控制公司40.98%的股权。
按照本次发行股票的数量上限37,379,314股测算，本次发行完成后，郭庆先生直接持有公司19.64%的股权，仍为公司控股股东。郭庆先生、张晖女士两人通过直接和间接方式将合计控制公司31.52%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已于2020年9月23日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核
后，报中国证监会履行发行注册程序。在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。上述批准或注册事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 5G无线接入网核心产品建设项目 | 18,769.80 | 14,000.00 |
| 2 | 新一代承载网产品建设项目 | 29,250.23 | 20,000.00 |
| 3 | 智能安全云服务创新中心建设项目 | 14,706.98 | 10,000.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 24,137.98 | 21,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 111,864.99 | 90,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金的必要性及可行性分析
（一）5G无线接入网核心产品建设项目
1、项目概况
公司拟投入18,769.80万元用于5G无线接入网核心产品建设项目，其中拟以募集资金投入14,000.00万元，其余以自有资金投入。
基站天线和小基站是实现移动网络覆盖的核心设备。伴随5G建设和商用的加速，5G基站新型天线和小基站迎来了发展机遇。本项目的建设将基于公司战略发展目标，顺应行业发展，积极把握5G建设带来的机遇，通过在基础设施及软硬件的投入，建设基站天线和小基站的生产线，提高公司接入网核心设备的产业化能力和规模生产能力，有利于公司抓住市场先机，深入布局5G通信市场，
有助于实现公司构建5G端到端业务链布局的战略目标。
2、项目实施的必要性
（1）抓住市场发展机遇，丰富公司产品线条
2019年6月，中国工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通以及中国广电发放5G商用牌照，中国正式进入5G时代。为同时满足高覆盖率和高传输容量的需求，5G采用了宏微异构的超密集组网架构设计方案，随着技术的提升，5G频率向高频率发展，单个基站可覆盖范围进一步缩小，所需基站及基站天线数量将进一步增加。在移动通信信息量成倍增长的环境下，基站天线的发展可加速海量信息的处理能力。通信网络的升级对基站天线提出了更高要求，5G传输速率是4G的十倍，并具有低延时、大容量等特点，传统天线难以满足5G的信息传输需求，高端、高科技的基站天线需求增长。由于5G所使用频段频率较高，传统宏基站很难进行大范围覆盖，因此在高频段使用体积、功耗等较低的小基站实现深度、密集的覆盖是目前主流的方案。5G小基站具备灵活、敏捷、开放的优势，更容易满足场景化的建网需求，同时支持软硬件解耦、集成移动边缘计算、基站基础能力开放、接口开放、融合泛在物联，更容易与垂直行业深度融合，可以更加经济、快速地适配场景和需求，将是5G时代重要的网络建设产品解决方案。5G时代采用“宏基站+小基站”协同组网将是未来的趋势，鉴于需采用超密集组网方式，基站数量相比4G将大幅提升，5G小基站和基站天线市场空间巨大。为保持公司的市场竞争力，公司需要积极抓住市场发展机遇，积极布局基站天线和小基站业务，丰富公司的产品种类，拓宽公司的业务链，提升公司的核心竞争力。
（2）有利于完善公司5G端对端产业链布局，实现公司的战略发展目标
公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，在发展壮大现有主营业务的同时，不断寻找市场机遇，追求长远可持续发展。
近年来，国家政策大力支持5G网络建设，5G商用进程的进一步加快，将带动5G通信设备行业步入快速发展的阶段。鉴于5G通信衍生市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，公司积极布局5G通信市场，寻找新的利润增长点。
随着2020年5G大规模建设的开启和5G商用的逐步推进，基站天线和小基站需求将相应增长。本项目通过建设具有一定生产规模的5G接入网设备生产基地，将整合现有的市场、技术资源优势，形成基站天线、小基站等接入网核心设备的生产能力，有助于把握5G建设发展的机遇，深化公司在5G通信领域的布局，实现公司的战略发展目标。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持5G发展为项目的实施提供有利保障
国家政策的推动始终是行业发展的重要驱动力。我国政府将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展做出了明确部署。2019年两会期间5G首次被写入政府工作报告；2019年6月6日中国5G牌照正式发放，国家加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设的战略部署。2020年3月4日，中央政治局常委会会议提出：“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
国家支持政策的密集出台与推进，加快了5G商用速度，推进了5G相关配套设施的建设和相关产业的发展，为本项目的实施提供了保障。
（2）广阔的市场需求为项目成功实施提供基础
5G建设给基站天线和小基站带来巨大发展机遇。一方面，由于5G信号频谱高、损耗大，5G建网密度高于4G，预计5G时期（2019-2025年）宏基站数量将达到450万站。一个基站对应三副天线，伴随5G基站建设，基站天线需求量有望达到1350万副。
由于5G信号频率较高，信号穿透能力较差，使用传统的宏基站进行大范围深度覆盖的难度很高，小基站将会成为5G网络深度覆盖的重要手段。每个宏基站周边至少需要3-10个小基站配套，以实现信号的深度覆盖。随着5G进入大规
模建设期，5G商用进程加速，将拉动基站天线和小基站市场需求，预计分别于2023年和2024年进入高峰期，市场规模分别为198亿元和72亿元。
（3）与运营商的良好合作关系为项目的实施提供支撑
公司目前围绕电信运营商的业务及5G建设，在内容和硬件两方面开展业务与电信运营商建立了深入的互惠互利合作模式。公司通过与电信运营商长期紧密的合作优势，形成长期战略合作关系，为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。本项目的产品主要服务于电信运营商，公司与运营商的良好合作关系为项目的实施提供支撑。
4、项目经济效益
经初步测算，本项目具有较好的经济效益。
5、项目批复文件
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）新一代承载网产品建设项目
1、项目概况
公司拟投入29,250.23万元用于新一代承载网产品建设项目，其中拟以募集资金投入20,000.00万元，其余以自有资金投入。
随着国家“新基建”战略的推进，5G、云数据中心、人工智能计算中心将迎来快速发展，新型网络架构、诸多新技术及应用特性的引入都对前传网络、中传/回传网络及承载传输能力等均提出了新的挑战，要求传输网络及接口能够支持超密集光纤部署、更高传输带宽、更大传输容量、更低时延、更高精度时间同步、更灵活组网、融合网络及新型接口，以及高可靠和低成本等大量新的需求。
新一代承载网为5G无线接入网、核心网和云中心提供基础网络，不仅为这些网络连接提供灵活调度、组网保护和管理控制等功能，还能提供带宽、时延、同步和可靠性等方面的性能保障，是实现移动通信的基础。我国政策大力支持5G网络和IDC建设，未来几年5G商用将快速发展，IDC建设进入高峰期，给承
载网网设备带来巨大的市场需求。新一代承载网分为前传、中传和回传。在前传部分，半有源波分由于既能缓解光纤资源的压力，又能兼顾成本、管理、保护优势，助力运营商低成本、高带宽和快部署5G前传建网，各运营商正加速部署集采。在回传部分，运营商提出了多种新型承载技术方案，主要包括切片分组网络（SPN）、面向移动承载优化的OTN（M-OTN）、IPRAN增强及光层四种技术方案。
本项目的建设将基于公司战略发展目标，顺应行业发展，积极把握5G和IDC中心建设带来的机遇，通过在基础设施及软硬件的投入，建设半有源波分、SPN、OTN等承载网网前传及回传设备的生产线，提高公司承载网设备的产业化能力和规模生产能力，有利于公司抓住市场先机，深入布局5G和云数据中心通信市场，有助于实现公司构建5G端对端业务链布局的战略目标。
2、项目实施的必要性
（1）有利于把握市场机遇，抢占5G和云计算中心技术升级发展先机
新一代承载网是为5G无线接入网、核心网和IDC中心提供网络连接的基础网络，不仅可以为这些网络连接提供灵活调度、组网保护和管理控制等功能，还能提供带宽、时延、同步和可靠性等方面的性能保障，是实现移动通信的基础。随着移动网络应用需求不断升级，移动网络承载网的技术指标、网络架构及功能也要同步升级，新的技术和网络设备不断发展。在4G阶段，前传网络主要基于光纤直驱、有源和无源传输技术，回传网络主要基于PTN/IPRAN。在5G阶段，新型网络架构、新技术及应用特性的引入对前传网络、中传/回传网络及承载传输能力、传送网整体结构均提出了新的挑战，要求传输网络及接口能够支持超密集光纤部署、更高传输带宽、更大传输容量、更低时延、更高精度时间同步、更灵活组网、融合网络及新型接口，以及高可靠和低成本等大量新的需求。
在前传部分，前期5G前传部署方式主要为光纤直连和彩光无源波分，但一方面随着前传光纤资源的紧张和C-RAN部署增加，光纤直连成本较高，另一方面随着5G大规模商用，对于前传流量可视化、低成本OAM提出更高的要求，基于无源波分和有源波分之间的半有源波分成为运营商首选方案。在回传部分，切片分组网络（SPN）、面向移动承载优化的OTN（M-OTN）等技术方案在5G回传全
面应用，各大运营商正加速部署采购。本项目的建设正是基于5G和IDC的发展对承载网技术升级的需求，通过对设备、软件、厂房等配套设施的投入，加速布局半有源波分、OTN、SPN等承载网设备并产业化，把握住5G市场发展的机遇，抢占技术升级发展的先机。
（2）有利于促进公司在5G通信和IDC领域的发展，完善公司5G端对端产业链布局近年来，国家政策大力支持5G网络建设，5G商用进程的进一步加快，将带动5G通信设备行业步入快速发展的阶段。鉴于5G通信衍生市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，公司积极布局5G通信市场，寻找新的利润增长点。
本项目通过建设具有一定生产规模的新一代承载网设备生产基地，将整合现有的市场、技术资源优势，形成半有源波分、SPN、OTN等承载网设备的生产能力，有助于深化公司在5G通信领域的布局，实现公司的战略发展目标。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持5G发展为项目的实施提供有利保障
国家政策的推动始终是行业发展的重要驱动力。我国政府将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展做出了明确部署。2019年两会期间5G首次被写入政府工作报告；2019年6月6日中国5G牌照正式发放，国家加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设的战略部署。2020年3月4日，中央政治局常委会会议提出：“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
国家支持政策的密集出台与推进，加快了5G商用速度，推进了5G相关配套设施的建设和相关产业的发展，为本项目的实施提供了保障。
（2）广阔的市场需求为项目成功实施提供基础
传输设备与无线主设备一起占据通信网络产业链的大部分价值量，引领着通信产业链的发展。由于频率越高，波长越短，穿透能力则越差，覆盖范围越小，
因此频率更高的5G需要更好的传输设备以及更密的网络，承载网需要全面升级。因此，5G的加速建设带动了承载网设备的市场需求。随着5G商用进程加速，产业链及应用领域随之发展，拉动承载网设备的市场需求，为项目的成功实施提供市场基础。
4、项目经济效益
经初步测算，本项目具有较好的经济效益。
5、项目批复文件
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（三）智能安全云服务创新中心建设项目
1、项目概况
公司拟投入14,706.98万元用于智能安全云服务创新中心建设项目，其中拟以募集资金投入10,000.00万元，其余以自有资金投入。
随着5G、工业互联网等信息技术的快速发展和广泛应用，各类网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，黑客攻击专业化、网络攻击目的商业化、传统防御体系失效，使得网络安全威胁日益复杂化。因此，建立可靠的信息安全环境、提升网络信息安全的保障水平，成为政府和企业高度关注的重大课题之一。
通过本项目的建设，公司将进入网络信息安全和信息技术创新行业，有利于强化5G网络数据安全保护，完善公司的5G业务战略布局，提升公司综合竞争力和市场影响力，增强公司的盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家的号召，加强信息安全建设
为保障国民经济的健康发展，国家高度关注和重视信息安全保护和信息安全产业的发展。2013年11月，国家安全委员会正式成立；2014年2月，中央网络安全与信息化领导小组正式成立；2015年7月，《中华人民共和国国家安全法》
正式施行；2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》指出，到2025年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系，实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。2017年6月《中华人民共和国网络安全法》正式施行，从立法的角度彰显了信息安全的战略高度；2019年12月《网络安全等级保护基本要求》（GB/T22239-2019）正式执行，网络等级保护进入2.0时代，监管范围从政府事业单位扩大到所有网络运营主体，评级对象的范围扩大到云计算平台、工控、物联网、移动设备等新一代IT基础设施，还增加了评级的工作内容，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。
云计算、移动互联网、物联网和大数据等新技术和新应用模式的出现与发展，对信息安全提出了新需求和新挑战。随着数据信息进一步集中，数据量不断增大，现有的信息安全手段已经难以满足这些新技术和新应用模式的新要求，对海量数据进行安全防护变得更加困难，数据的分布式处理也加大了数据泄露的风险。因此，保护数据安全已经成为云计算、移动互联网、物联网和大数据等新技术和新应用模式的焦点。
（2）契合网络安全领域发展需求
随着云计算、大数据、物联网、SDN、移动互联网的持续蓬勃发展，各领域网络安全威胁也将出现多元化发展的趋势，因此“互联网+”各领域及其用户将面临更加复杂的安全威胁和挑战。各领域企业的信息化水平参差不齐，信息化能力不足，尤其是信息安全能力几乎空白。
本项目通过将网络与通讯、设备和计算环境、应用和数据几个安全维度充分智慧的关联起来，同时融合企业级用户的信息业务，构建一套有效的主动安全防御体系，这使得信息安全防御链中每个环节的安全能力得到极大的增强，信息安全防御链的整体价值得以大幅提升。因此，本项目契合网络安全领域发展需求。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策的大力支持
国家高度重视信息安全保护及产业发展，为保障国民经济的健康发展，国家先后出台《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《“十三五”国家信息化规划》等鼓励与支持信息安全保护和信息安全产业的发展的政策。其中：《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》明确提出要实行信息安全等级保护，建设和完善信息安全监控体系，加强信息安全技术研究开发，推进信息安全产业发展。《“十三五”国家信息化规划》指出要从多个维度强化国家网络安全科技创新能力。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》强调发展信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键。这些政策为信息安全产业的健康发展提供良好外部环境。
（2）行业市场前景广阔
近年来，云计算、大数据、物联网等新兴技术正为IT架构带来颠覆式的变革，网络安全事件呈现爆发性、源头多元化、攻击范围广泛化等特点，网络安全形势愈发严峻。随着网络安全事件的升级、国家网络安全宣传活动的加强及政策标准的实施，我国政府和企业对网络安全的建设意识逐渐提高，但是仍存在网络安全建设投入不足、响应不及时等问题，网络安全依然面临巨大的挑战。中国网络安全市场长期以来主要以硬件产品为主，随着网络形态的转变，安全产品加速向服务形态转型，促进网络安全服务市场繁荣发展。根据赛迪咨询的预测，中国网络安全服务市场规模在2021年将达到190.2亿元，增长率为39.4%，中国安全云服务市场规模在2021年将达到49.2亿元，年均复合增长率为51.7%。网络安全服务未来市场广阔。
4、项目经济效益
经初步测算，本项目具有较好的经济效益。
5、项目批复文件
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（四）研发中心建设项目
1、项目概况
公司拟投入24,137.98万元用于研发中心建设项目，其中拟以募集资金投入21,000.00万元，其余以自有资金投入。研发中心未来将围绕以下研发方向开展技术研究，具体如下：
| 序号 | 研发方向 | 研发内容 | |
| 1 | 新一代承载网产品 | OTN盒式设备开发 | 基于中国联通与电信（OTN）总体技术要求和设备技术规范，设计满足中国联通与电信（OTN）设备测试规范的OTN盒式设备。 |
| 2 | OTN插卡式设备开发 | 基于中国移动、联通（OTN）以及电信总体技术要求和设备技术规范，设计满足中国移动、电信以及电信（OTN）设备测试规范的OTN插卡式设备。 | |
| 3 | SPN汇聚设备 | 基于中国移动切片分组网（SPN）总体技术要求，以及中国移动切片分组网（SPN）设备技术规范，设计满足中国移动切片分组网（SPN）设备测试规范的SPN汇聚设备。 | |
| 4 | SPN核心设备 | 基于中国移动切片分组网（SPN）总体技术要求，以及中国移动切片分组网（SPN）设备技术规范，设计满足中国移动切片分组网（SPN）设备测试规范的SPN核心设备。 | |
| 5 | 基于CWDM 5G前传半有源波分系统研发 | 基于25Gb/s和10Gb/s速率的CWDM的局端有源、远端无源的波分系统，中心波长1271nm~1491nm，分别支持15业务槽位5U、9业务槽位3U、6业务槽位2U的产品结构，开发主控板卡、12波业务板卡、6波业务板卡、光保护板卡、网管板卡，系统实现与国内主流5G\4G主设备厂家的基站设备互通和兼容。 | |
| 6 | 基于LWDM 5G前传半有源波分系统研发 | 基于25Gb/s速率的LWDM的局端有源、远端无源的波分系统，中心波长1269.23nm~1318.35nm，分别支持15业务槽位5U、9业务槽位 | |
| 序号 | 研发方向 | 研发内容 | |
| 3U、6业务槽位2U的产品结构，开发主控板卡、12波业务板卡、6波业务板卡、光保护板卡、网管板卡，同时开发网管软件、网络资源APP，系统实现与国内主流4G/5G主设备厂家的基站设备互通和兼容。 | |||
| 7 | 基于MWDM 5G前传半有源波分系统研发 | 基于25Gb/s速率的MWDM的局端有源、远端无源的波分系统，中心波长1267.5nm~1374.5nm，分别支持15业务槽位5U、9业务槽位3U、6业务槽位2U的产品结构，开发主控板卡、12波业务板卡、6波业务板卡、光保护板卡、网管板卡，同时开发网管软件、网络资源APP，系统实现与国内主流4G/5G主设备厂家的基站设备互通和兼容。 | |
| 8 | 5G无线接入网核心产品 | 5G基站天线研发项目 | 频段覆盖3.4-3.6G，实现8*8 +2校准端口，采用四层贴片式式辐射单元，高度集成，同时解决辐射单元信号耦合问题；与供应商推进合作开发陶瓷滤波器和塑料偶极子两种核心部件。 |
| 9 | 智慧城市多功能微基站研发项目 | 将4G、5G基站天线与智慧城市建设相融合，研发一种新一代的智慧城市建站方案，满足智慧城市建设应用需求。功能包括移动通信、环保监测、治安监测、交通监测等。 | |
| 10 | 边缘计算 | 基于云原生的边缘智能计算平台 | 依托云原生架构，研发边缘计算平台，具备计算、存储资源全生命周期管理及调度能力，具备应用商店、容器镜像管理、应用管理等功能。 |
| 11 | 基于SDN的一键上云网络平台 | 基于SDN思想，研发快速上云的网络平台，具备安全加密，集中管控、自动化部署等能力。 | |
| 12 | 人工智能边缘推理平台 | 构建人工智能深度学习边缘推理平台，形成中心云集中训练，边缘云分布推理的人工智能架构。 | |
| 13 | 5G 边缘计算UPF平台 | 具有5G 网络管理及用户端口功能：支持5G接入及网络管理、5G | |
| 序号 | 研发方向 | 研发内容 |
| 流量卸载。 |
本项目契合行业技术发展要求，符合公司战略发展方向，通过引进先进的研发、检测设备与软件以及高级研发人才，提升公司在5G承载网与接入网以及边缘智能计算方面的研究能力，完善5G端到端产业链，拓展5G通信领域的应用，助推公司快速发展。
2、项目实施的必要性
（1）提高公司自主研发能力，提升公司核心竞争力需要
研发能力作为公司最重要的核心竞争力之一，也是公司始终保持竞争优势的重要保证。随着未来公司研究的不断深入，公司现有研发设备条件、研发场地等已难以满足快速推动研发项目的需求。为此，公司亟需设立与发展相配套的办公实验场所并购置和引进先进研发设备、测试设备，改善研发条件和环境，吸收引进高水平技术人才，由此提高公司技术创新能力和研发设计能力，提高产业技术水平，提高公司的科研开发和成果转化能力，加快公司技术研发及公司全面技术进步的步伐，进一步增强公司的核心竞争力、盈利能力和发展后劲，在技术方面向更深、更广的领域发展。
本项目建成后，将从以下几方面提升公司新产品开发能力、技术创新能力以及核心竞争力：①通过设立OTN、SPN、天线、边缘智能计算等研究实验室，引进网络测试仪、网络数据分析仪、5G频谱仪、天线测试系统、电子通信产品开发系统软件等先进的研发、测试设备及软件，建立完善的研发环境，提高研发基础设施水平，提高新产品开发效率，增强公司在通信领域的研发能力；②将招聘优秀的管理人才和技术人才，扩大研发人员队伍，建立规范化、标准化的企业技术创新体系，为新技术研发提供技术支持来源；③实时关注行业发展趋势，把握研发方向，加快技术革新，促进产品快速更新换代及市场应变能力，提升产品性能，提高产品附加值，从而提高公司核心竞争力，进一步提升公司在行业内地位。
（2）完善研发体系，培养和储备专业技术人才为自主研发提供坚实后盾
随着未来公司经营规模的扩大，产品研发的拓展深入，公司不仅需要购置先
进的研发设备和软件，更重要的是培养一支具备高素质、高专业的研发技术团队。虽然当前公司已拥有一支行业内资深的研发团队，但现有技术人员不足以满足业务增长以及市场发展趋势的要求，不足以支持公司在未来市场竞争中的可持续发展。因此，公司亟需通过本项目的建设改善研发环境，进一步完善公司研发体系，完善人才激励机制，优化研发中心管理体系，建立规范化、标准化的企业技术创新体系，充分调动研发人员的积极性和主动性。同时，在保证人才队伍的稳定性情况下，增强技术人才的吸引力，培养和扩充技术人员，加强研发团队建设，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展变化的技术人才需要。此外加强与科研院校的合作，以提升公司的研发实力和综合竞争力。
（3）实现公司的战略发展目标的重要步骤
研发中心是公司经营管理、长期稳定发展的重要支撑部门，承担着公司产品、技术开发及实施的功能，也是客户对公司产品认可的重要因素之一。本项目实施后，一方面结合市场需求，不断开发新产品和新技术，将技术成果转化为生产力，缩短新产品研制周期，从而提高公司产品的市场竞争力和市场占有率；另一方面将协调、整合公司技术资源，对公司技术资源进行统一管理，提升公司在行业中的核心技术竞争力。本项目通过引进先进的研发、检测设备及软件，建立完善的研发环境，提高研发基础设施水平，逐步增强公司在接入网、承载网、边缘智能计算等方向的研发能力。同时解决公司科技成果产业化的薄弱环节，激发公司5G通信产业发展活力。本项目的实施有利于公司研发中心结合市场需求，开发新产品、新技术以及技术能力提升与创新，对核心技术进行预先攻关，扩大技术储备，整合协调公司技术资源，将技术成果转化为生产力，缩短新产品研制周期，提升公司在行业中的核心技术竞争力，实现公司技术经营的战略目标，实现公司的可持续性发展。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持
国家政策的推动始终是行业发展的重要驱动力。我国政府将5G纳入国家战
略，视为实施国家创新战略的重点之一。国务院印发的《中国制造2025》提出要全面突破第五代移动通信技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术以及“未来网络”核心技术和体系架构。国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》强调加快推进5G技术研究和产业化，积极拓展5G应用领域。发改委等部门印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，推进实施云计算工程，引导各类企业积极拓展应用云服务。工信部发布的《关于推动5G加快发展的通知》指出：持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础；支持领先企业利用5G融合新技术，打造并提供行业云服务、能力开放平台、应用开发环境等共性平台。工信部发布《关于工业大数据发展的指导意见》提出，突破工业数据关键共性技术。加快数据汇聚、建模分析、应用开发、资源调度和监测管理等共性技术的研发和应用，推动人工智能、区块链和边缘计算等前沿技术的部署和融合。
国家支持政策的密集出台与推进，加速了5G商用速度，推进了5G的建设速度和相关产业的发展，为本项目的实施提供了保障。
（2）行业市场前景广阔
传统移动通信主要利用移动台技术、基站技术、移动交换技术，对移动通信网络内的终端设备进行连接，解决移动体之间或移动体与固定体之间的通信。经过模拟制式的移动通信系统、数字蜂窝通信系统、移动多媒体通信系统和高速移动通信系统等四代技术的发展，速度不断提升，延时与误码现象减少，技术的稳定性与可靠性不断提升，为生产生活提供了灵活的信息交流方式。5G是全球未来五年内信息领域最重要的基础建设项目，2019年我国5G正式实现商用，5G技术开始广泛投入。5G网络建设将带动产业链上下游以及各行业应用投资，预计到2025年将累计带动超过3.5万亿元投资。
（3）公司技术积累深厚
公司具有深厚的技术研发底蕴，能够对本项目的实施提供坚实的技术和实践基础。公司主营业务覆盖数字阅读、智慧家庭以及5G通信等领域，拥有众多研发及技术人员专注于行业技术创新，并积累了一大批专利、软件著作等知识产权。
公司拥有强大的技术实力，通过基于云计算的分布式存储和分布式计算技术，实现阅读平台海量数据的处理所需的强大数据处理能力。公司现有的产品及服务已经广泛涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、智能家居、政企应用与物联网等；同时，公司将充分发挥核心科研技术队伍的创新优势，根据通信行业发展趋势开发新技术产品。
经过多年的深耕细作，公司已形成丰富广泛的合作伙伴与客户生态圈。因此，公司可以通过整合各生态圈资源，丰富5G业务内容和产品形态，快速形成行业解决方案。因此公司具备实现本项目的技术基础和优势。
（4）公司具有坚实的人才优势
作为国内优秀的上市公司之一，拥有高素质、稳定、充足的人才队伍一直是公司保持行业领先地位的重要保障。公司一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。同时，公司通过建立具有专业化、人性化的内控制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。研发团队核心成员具有多年开发经验及丰富的工程实践经验，符合项目的开发建设要求。
4、项目经济效益
本项目建设不产生直接的经济效益，但符合国家产业政策和产业结构调整方向，符合行业发展趋势，符合公司发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
5、项目批复文件
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（五）补充流动资金
1、项目概况
本次向特定对象发行，公司拟使用不超过25,000.00万元募集资金用于补充
流动资金，以增强公司资金实力和抗风险能力，为公司未来业务发展提供可靠的流动资金需求保障。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有资金情况、公司未来运营资金需求缺口以及公司发展战略等因素，整体规模适当。
2、项目实施的必要性
（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步伐，促使公司生产经营规模持续扩大。2018年公司营业收入为86,194.99万元，2019年公司营业收入为171,763.34万元，同比增长99.27%。相应的，公司应收账款规模、存货规模总体保持增长态势。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2020年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为52.40%，本次发行募集资金补充相应流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，长期来看，随着募投项目的建成投产，公司的收入规模增长，盈利水平将逐渐提高，经营活动产生的现金流增加，从而改善公司的现金流状况。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金拟投资于5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目为公司现有业务的扩展和补充，不会导致公司业务的重大改变和资产的重大整合。发行完成后，公司的整体实力将进一步增强，资本规模将进一步扩大，资本结构将进一步优化，公司的综合竞争力将得到大幅提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东仍为郭庆先生，公司的实际控制人仍为郭庆先生和张晖女士夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟用5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网
产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，其中，5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目是对现有业务的扩充和延伸，补充流动资金不影响公司业务结构。因此，本次发行后公司规模将进一步扩大，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模都将有所增加，财务状况将得到改善，有助于提升公司的资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次发行完成后部分募集资金将用于补充流动资金，有助于改善公司的财务状况，财务风险有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，虽然短期内净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，主要由于募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，但从长期看，公司募投项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的推进，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为52.40%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
（一）行业政策和市场竞争风险
随着第五代通信技术的逐步成熟，全球多个国家逐步加大5G市场的战略布
局，5G时代各类通信终端、设备的应用更加广泛和密集，对设备所应用的通信器件也提出了更高的需求，因此上游相关的通信器件行业也将迎来新的发展机遇，公司亦积极把握市场机遇，拟以本次向特定对象发行股票募集的资金投资于5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目。目前，我国已陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对5G通信器件的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
此外，在巨大的市场需求推动下，越来越多的企业选择进入5G通信产业，市场竞争逐步加剧，若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展，不断积累技术和客户优势，则市场竞争的加剧可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（二）经营管理风险
本次发行的募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。虽然公司已经建立了规范的现代企业制度管理体系并且运营良好，但未来若公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次向特定对象发行募集资金经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是逐年提升的过程，从而可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建设中因技术水平发生重大更替等不可预见因素，
从而导致募投项目存在无法实施、延期的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
（六）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行尚需通过公司股东大会审议批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复，上述事项能否获得相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准或注册时间存在不确定性。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司利润分配政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（八）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制
订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司2017年度利润分配方案：2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年12月31日总股本80,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利
2.5元（含税），共计20,000,000.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完成。
公司2018年度利润分配方案：2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本120,478,350股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计24,095,670.00元，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年7月2日实施完成。
公司2019年度利润分配方案：2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本124,597,715股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.6元（含税），共计57,314,948.90元，不送红股，不进行公积金转增股本。上述利润分配方案已于2020年7月14日实施完成。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
| 分红年度 | 现金股利分配金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 |
| 2019年度 | 57,314,948.90 | 212,690,585.31 | 26.95% |
| 2018年度 | 24,095,670.00 | 171,390,881.84 | 14.06% |
| 2017年度 | 20,000,000.00 | 96,182,965.84 | 20.79% |
公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第五次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，具体如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时在保持利润分配政策连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2019年-2021年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。股东分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行经过深交所审核、取得中国证监会同意注册的批复，并于2020年11月底完成股票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会批复本次
发行后的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用；假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限，即37,379,314股。上述募集资金总额、发行股份数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2019年度扣非后归属于母公司股东的净利润为20,749.30万元，根据公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较2019年增长0%（持平）、增长10%和增长20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 124,597,715 | 124,597,715 | 161,977,029 |
| 本次发行股份数量（股） | 37,379,314 | ||
| 2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 20,749.30 | ||
| 假设1：假设除本次募集资金投资项目外，公司2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,749.30 | 20,749.30 | 20,749.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.67 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.72 | 1.67 | 1.62 |
| 假设2：假设除本次募集资金投资项目外，公司2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度相比增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,749.30 | 22,824.23 | 22,824.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.83 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.72 | 1.83 | 1.79 |
| 假设3：假设除本次募集资金投资项目外，公司2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度相比增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,749.30 | 24,899.16 | 24,899.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.72 | 2.00 | 1.95 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.72 | 2.00 | 1.95 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述测算，在完成本次发行后，若公司2020年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性分析请参见本预案第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行所募集资金拟用5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，其中，5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目是对现有业务的扩充和延伸，补充流动资金不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与国内电信运营商建立了紧密的长期合作关系，由于运营商在国内通信产业链中处于核心地位，公司与该等企业的良好合作关系，将带动公司业绩的持续、稳定增长，同时也为公司布局5G通信产业奠定了良好的基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强
对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第五次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（本页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日