公告编号：2020-056证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：财信证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年9月22日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长吴平女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了本次股东大会的通知公告（更正后），本次会议的具体内容请参考前述公告。本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数42,500,000股，占公司有表决权股份总数的100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，出席4人，董事李力因个人原因缺席；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：
为落实公司发展战略规划，增强公司资金实力，促进公司快速发展，公司通过本次股票发行募集资金用于补充流动资金，改善资本结构，提高公司盈利能力和抗风险能力。公司拟发行不超过15,430,000股公司股票，预计募集资金总额不超过92,580,000元（最终募集资金总额根据发行情况确定），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、行政法规、其他相关规定和《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书》。详见全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）《股票定向发行说明书》（修订后）（公告编号：
2020-053）。
2.议案表决结果：
同意股数3,049,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
该议案涉及关联交易事项，关联股东吴平、李力、长阳众志成投资管理服务部（有限合伙）、长阳一致共赢投资管理服务部（有限合伙）、吴俊、彭湃、苟春鹏回避表决。
（二）审议通过《关于提名并认定核心员工的议案》
1.议案内容：
为更好促进公司发展，鼓励员工的积极性，公司董事会拟提名丁莉、张瑜、
公告编号：2020-056陈雪玲、贺升韬、覃江红、陈小梅、刘维、郭泰、朱俊、王三琼、周星辰、黄红燕、徐芯芳、唐艳、向燕芹、周晓龙、段士伟、朱艳、孙玉姣、祁荣、邓琳、苏娟、李余方、卢晨笛、贾明星、李磊、范春相、黄光宜、叶晓玲、熊永荣、田金芳、秦艳群、方雨、杨华、毛文云共计35名员工为公司核心员工。
2.议案表决结果：
同意股数42,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》与《公司章程》有关规定，公司增发股份，现有股东无优先认购权。
2.议案表决结果：
同意股数3,049,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
该议案涉及关联交易事项，关联股东吴平、李力、长阳众志成投资管理服务部（有限合伙）、长阳一致共赢投资管理服务部（有限合伙）、吴俊、彭湃、苟春鹏回避表决。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》
1.议案内容：
为进一步加强和规范湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股票定向发行的规范与管理，规范和保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则》及《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定和《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定，与认购对象签署附生效条件的《股票认购合同》。
2.议案表决结果：
同意股数3,049,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
该议案涉及关联交易事项，关联股东吴平、李力、长阳众志成投资管理服务部（有限合伙）、长阳一致共赢投资管理服务部（有限合伙）、吴俊、彭湃、苟春鹏回避表决。
（五）审议通过《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
为适应公司发展要求，进一步强化市场融资功能，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）有关要求，公司拟修订《公司章程》的部分条款。详见全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）《关于拟修订的公告》（公告编号：2020-045）。
2.议案表决结果：
同意股数42,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
的议案》
1.议案内容：
根据公司本次定向发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次定向发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次定向发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次定向发行的具体方案；
（2）办理本次定向发行募集资金使用涉及的相关工作，签署本次定向发行募集资金使用实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
（3）办理本次定向发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次定向发行的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次定向发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于定向发行认购合同、募集资金三方监管协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对定向发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次定向发行的具体方案作相应调整并继续办理本次定向发行事宜；
（8）在本次定向发行完成后，办理本次定向发行的股票在全国中小企业股份转让系统登记等事宜；
（9）根据本次定向发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次定向发行有关的其他事项；
（11）上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长吴平为本次定向发行股票的获授权人士，具体处理与本次定向发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次定向发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数42,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步加强和规范湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、行政法规、其他相关规定和《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司募集资金管理制度》。
2.议案表决结果：
同意股数42,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对
股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，拟批准公司设立募集资金专项账户，专项用于募集资金的存储和管理，且公司拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：
同意股数42,500,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
（二）律师姓名：张东晓、褚逸凡律师。
（三）结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；
（二）《2020年第二次临时股东大会法律意见书》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2020年9月23日