西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组部分限售股份
上市流通的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就广汇物流本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）中国证监会核准情况
2016年
月
日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发行250,126,582股股份，向西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）发行62,531,646股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）发行16,455,696股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过104,011,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）股份发行及登记上市情况上市公司向广汇集团发行股份250,126,582股、向西安龙达发行股份62,531,646股、向新疆化建发行股份16,455,696股用于购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。上述共计发行329,113,924股人民币普通股股票，新增股
份已于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售期 | 解除限售日期 |
| 1 | 广汇集团 | 250,126,582 | 42个月 | 2020.6.29 |
| 2 | 广汇化建 | 16,455,696 | 42个月 | 2020.6.29 |
| 3 | 西安龙达 | 62,531,646 | 18个月 | 2018.6.28 |
| 合计 | - | 329,113,924 | - | - |
注：根据本次重大资产重组中广汇集团、广汇化建、西安龙达作为重大资产置换及发行股份购买资产交易对方的承诺：（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，西安龙达因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。因本次重大资产重组完成后6个月期末（即2017年6月28日）公司股票收盘价11.81元/股低于本次重组发行价12.64元/股，故公司在本次重大资产重组中向广汇集团发行的250,126,582股、向广汇化建发行的16,455,696股股份将在36个月锁定期基础上自动延长6个月，向西安龙达发行的62,531,646股股份将在12个月锁定期基础上自动延长6个月。
上述公司向西安龙达发行的股份已于2018年
月
日解除限售，本独立财务顾问亦相应出具了核查意见。本次拟解除限售的股份为公司向广汇集团、广汇化建发行的股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年
月
日，公司完成向
名发行对象非公开发行股份104,011,887股募集配套资金后，公司股本增加至627,767,731股。2017年9月28日，公司实施完成了2017年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本627,767,731股为基数，每10股转增4股，共转增251,107,092股，转增后公司总股本为878,874,823股。本次解除限售股也由266,582,278股同比例增加为373,215,189股。
2018年5月25日，公司实施完成了2017年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本878,874,823股为基数，每
股转增
股，共转增351,549,929股，转增后公司总股本为1,230,424,752股。本次解除限售股也由373,215,189股同比例增加为522,501,265股。
2018年7月6日，公司实施完成了2018年股权激励计划限制性股票首次授予登记手续，登记限制性股票2,310万股，公司总股本由1,230,424,752股增加至1,253,524,752股。
2018年12月25日，公司实施完成了对2018年股权激励计划股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票820,000股的回购注销手续，公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年5月29日，公司实施完成了2018年股权激励计划预留限制性股票授予登记手续，登记限制性股票312.20万股，公司总股本由1,252,704,752股增加至1,255,826,752股。
2019年7月2日，公司实施完成了对2018年股权激励计划股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票1,060,000股的回购注销手续，公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,755,752股。
2020年3月27日，公司实施完成了2018年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权登记手续，本次行权的股权期权数量共计5,129,495份，新增行权上市股票5,129,495股，公司总股本由1,254,766,752股增加为1,259,896,247股。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，本次限售股形成后公司股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请限售股上市流通的股东为广汇集团、广汇化建。广汇集团、广汇化建在本次重大资产重组时作出的股份限售相关的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 广汇集团股份锁定的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润补偿时，大洲兴业有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本次交易完成后6个月内如大洲兴业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴业股份，亦应遵守上述约定。 |
| 广汇化建股份锁定的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如大洲兴业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴业股份，亦应遵守上述约定。 |
经核查，截至本核查意见出具日，广汇集团、广汇化建不存在上述承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次限售股上市流通数量为522,501,265股，占公司总股本
41.47%。
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月30日。
、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 广汇集团 | 490,248,101 | 38.91% | 490,248,101 | 0 |
| 2 | 广汇化建 | 32,253,164 | 2.56% | 32,253,164 | 0 |
| 合计 | 522,501,265 | 41.47% | 522,501,265 | 0 | |
五、本次限售股上市流通前后的股本结构变化情况
| 单位：股 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 522,501,265 | -522,501,265 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 10,697,400 | 0 | 10,697,400 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 533,198,665 | -522,501,265 | 10,697,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 726,697,582 | 522,501,265 | 1,249,198,847 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 726,697,582 | 522,501,265 | 1,249,198,847 | |
| 股份总数 | 1,259,896,247 | - | 1,259,896,247 | |
注：此表列示本次上市前股数未考虑公司将于2020年9月28日回购注销2,869,400股限制性股票对公司总股本的影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截止本核查意见出具之日，广汇物流本次重大资产重组部分限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。