证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2020-073
金龙机电股份有限公司关于兴科电子（东莞）有限公司业绩承诺补偿纠纷案件
的进展公告
一、情况介绍
（一）利润承诺补偿情况
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月收购温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林黎明持有的兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）100%股权（以下简称“本次交易”），林黎明同意作为利润补偿责任人，承诺兴科电子2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币7,500万元，10,000万元和13,000万元。
2019年4月24日，公司披露《2018年年度报告》，兴科电子基于本次交易的2018年度业绩承诺未实现，且2017年及2018年合计实现的净利润数低于承诺的合计净利润数。按照约定，林黎明应向公司支付补偿金额计人民币209,235,394.15元。由于林黎明未能按照约定向公司支付业绩补偿款，公司于2019年6月就兴科电子业绩承诺补偿事项向广东省东莞市中级人民法院提起民事诉讼，目前该案已经移送浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）处理。
2020年4月28日，公司披露《2019年年度报告》，兴科电子基于本次交易的2019年度业绩承诺未实现，且2017年、2018年及2019年合计实现的净利润数低于承诺的合计净利润数。按照约定，林黎明累计应向公司支付利润补偿金额计286,968,545.75元。公司于2020年5月1日向林黎明发出了《关于兴科电子（东莞）有限公司业绩补偿通知和确认函》，要求林黎明向公司支付上述兴科电子业绩补
偿金额。鉴于兴科电子基于本次交易的2019年度业绩承诺亦未实现，且林黎明未在约定时间内向公司支付业绩补偿款。公司于2020年5月22日向温州中院提交《变更诉讼请求申请书》，要求林黎明支付2017-2019年度的利润补偿金合计286,968,545.75元。温州中院已受理公司变更诉讼请求的申请，林黎明向温州中院申请组织双方调解，本案尚在审理中。
（二）减值补偿情况
根据《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），在利润承诺期届满时，公司与林黎明应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。如果兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
由于公司与林黎明未能就共同聘请中介机构对兴科电子做减值测试事项达成一致。2020年8月，公司单方聘请众联资产评估有限公司对兴科电子（东莞）有限公司100%股权于评估基准日2019年12月31日的价值进行估值，并于 2020 年9月5日出具了《金龙机电股份有限公司拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1207号），评估结论为：“评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，兴科电子（东莞）有限公司经评估后的净资产评估值为83,011.53万元”。对比前次收购中的交易价格110,000.00万元，兴科电子发生减值26,988.47万元
2020年8月，公司单方聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并于2020年9月7日出具了《关于金龙机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》（众环专字[2020]060073号）（以下简称“《减值测试专项审核报告》”）。会计师对公司针对兴科电子截至2019年12月31日的资产减值方法和过程实施分析性复核、检查、询问等审计程序，经核查后认为：公司管理层编制的资产减值测试
报告，已按照《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）的规定，和贵公司与温州润泽及自然人林黎明于2017年6月9日签订的《股权收购协议》的约定，在所有重大方面公允反映了贵公司支付现金购买资产在2019年12月31日减值测试的结论。
按照《股权收购协议》约定的公式测算，针对兴科电子发生减值情况，林黎明应补偿金额=26,988.47万元×29.41%-0，应补偿金额为7,937.31万元，但根据《股权收购协议》关于“公司、林黎明双方一致确认，无论如何，补偿责任人因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合计的现金金额，不超过补偿责任人因本次交易获得的股权转让价款即人民币32,351万元”的约定，并结合公司采取诉讼方式要求林黎明支付2017-2019年度的利润补偿金额286,968,545.75元,林黎明对减值补偿的实际金额为36,541,454.25元。
公司已于2020年9月8日向林黎明发出《关于兴科电子（东莞）有限公司减值补偿通知函》，要求林黎明于10日内向公司支付兴科电子减值补偿金，计人民币3,654.15万元，支付方式为现金。2020年9月9日，林黎明向公司发送《<关于兴科电子（东莞）有限公司减值补偿通知函>之回复意见》, 林黎明不同意承担公司提出的减值补偿要求。具体情况详见公司于2020年9月10日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-072）。
二、诉讼进展情况
截至目前，鉴于林黎明未向公司支付2017-2019年度兴科电子利润承诺补偿金、兴科电子减值补偿金。公司于2020年9月11日向温州中院提交《变更诉讼请求申请书》，申请变更事项如下：
原诉讼请求：
1、判令被告向原告支付2017-2019年度的利润补偿金286,968,545.75元；
2、本案诉讼费用由被告承担。
申请变更后诉讼请求：
1、判令被告向原告支付2017-2019年度的利润补偿金286,968,545.75元；
2、判令被告向原告支付兴科电子减值补偿金36,541,454.25元；
3、本案诉讼费用由被告承担。
近日，温州中院已受理公司变更诉讼请求的申请。公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会
2020年09月23日