浙江莎普爱思药业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十月九日
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目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... - 2 -2020年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... - 4 -2020年第二次临时股东大会会议议案 ......................................... - 5 -议案一：关于修订《公司章程》的议案 ......................................... - 5 -议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................ - 13 -议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................. - 16 -议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ................................ - 21 -议案五：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ............ - 25 -议案六：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 .............................. - 27 -议案七：关于董事薪酬方案的议案 ............................................ - 29 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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六、本次股东大会共审议7个议案，均为非累积投票议案；其中，议案1为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、本次股东大会由公司聘请的上海市通力律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月九日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2020年10月9日至2020年10月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2020年10月9日（星期五）10:00开始现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：鄢标先生现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 推选股东大会监票人和计票人；
3. 宣读本次大会各项议案；
4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
6. 监票、计票；
7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
8. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
10. 律师宣读法律意见书；
11. 签署会议决议和会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月九日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
1、原第三章第二十三条：
公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修订为：
公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;
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(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
2、原第三章第二十四条：
公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
现修订为：
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原第三章第二十五条：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。
现修订为：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本
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公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第
(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%, 并应当在3年内转让或者注销。
4、原第三章第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
现修订为：
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责
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任。
5、原第四章第四十五条：
本公司召开股东大会的地点为:浙江省平湖市。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。现修订为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。
6、原第四章第七十一条：
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
现修订为：
除涉及公司商业秘密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
7、原第四章第七十九条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。现修订为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件, 公司应予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8、原第五章第九十七条：
董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。现修订为：
董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。
9、原第五章第一百一十九条：
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。
现修订为：
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出说明。
10、原第五章第一百三十九条：
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
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(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。现修订为：
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
11、原第六章第一百四十四条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
现修订为：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
12、原第九章第一百八十八条：
公司指定《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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现修订为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时将披露的信息置备于公司住所, 供社会公众查询。其余未修订部分继续有效。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-060）。
修订后的《公司章程》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月九日
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他的有关法律、法规规定, 公司拟修订《股东大会议事规则》。
本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下：
1、原第一章第一条：
为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。
现修订为：
为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。
2、原第五章第三十一条：
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。
现修订为：
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
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规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件, 公司应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、原第七章第五十五条：
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时除外）;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修订为：
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时除外)和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月九日
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《公司章程》等有关规定,公司拟修订《董事会议事规则》。
本次《董事会议事规则》修订的具体内容如下：
1、原第一条：
宗旨
为了进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》(公司上市后适用) 和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)(公司上市后适用)等有关规定, 制订本规则。
现修订为：
宗旨
为了进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《公司章程》等有关规定, 制订本规则。
2、原第二条：
董秘办
董事会下设董秘办, 处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董秘办负责人, 保管董事会和董秘办印章。
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现修订为：
董秘办董事会下设董秘办, 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人, 保管董事会和监事会印章。
3、原第五条：
临时会议有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
现修订为：
临时会议有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 总经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
4、原第六条：
临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。
董秘办在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
现修订为：
临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董秘办或者直接向董事长提交经书面提议。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。
董秘办在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
5、原第十八条：
表决结果的统计
与会董事表决完成后, 证券事务代表(若公司上市)和董秘办有关工作人员应当及时统计董事的表决情况。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
现修订为：
表决结果的统计
与会董事表决完成后, 证券事务代表和董秘办有关工作人员应当及时统计董事的表决情况。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
6、原第二十条：
回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 公司上市后, 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
现修订为：
回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
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7、原第三十二条：
附则在本规则中, “以上”包括本数。本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过之日起生效, 其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。本规则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。本规则由董事会解释。现修订为：
附则在本规则中, “以上”包括本数。本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过之日起生效。本规则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
修订后的《董事会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月九日
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议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为了进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《公司章程》等有关规定,公司拟修订《独立董事工作细则》。本次《独立董事工作细则》修订的具体内容如下：
1、原第一章第一条：
为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进公司的规范运作, 参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定, 制定本制度。
现修订为：
为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进公司的规范运作, 参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定, 制定本制度。
2、原第四章第十六条：
独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
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(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。现修订为：
独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
3、原第四章第十七条：
独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 董事会未作现金利润分配预案;
(六) 变更募集资金投资项目;
(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(八) 本章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。现修订为：
独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
4、原第五章第二十一条：
本制度经公司股东大会审议通过之日起生效, 其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。
现修订为：
本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
修订后的《独立董事工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月九日
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议案五：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,加强和规范公司董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)薪酬的管理,科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的经营业绩,建立和完善有效的激励与约束机制,充分调动董监高的工作积极性和创造性,促进公司的持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司拟修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本次《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订的具体内容如下：
1、原第一章第二条：
本制度所称董事、监事、高级管理人员是指由股东大会或董事会批准任命的下列 人员：
（一）独立董事。
（二）未在公司内部任职的董事、监事:是指公司任职、不直接参与经营管理的董事、监事。
（三）在公司内部任职的董事、监事：是指公司的员工担任并领取薪酬的董事、监事。
（四）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
现修订为：
本制度适用于由公司股东大会选举的董事和监事、由职工代表大会选举的职工监事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
2、原第二章第五条：
公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
现修订为：
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公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。
修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月九日
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议案六：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理,保证公司所有股东充分行使权利,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则)》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，公司拟修订《累积投票制实施细则》。本次《累积投票制实施细则》修订的具体内容如下：
1、 原第一章第一条：
为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保证公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。
现修订为：
第一条 为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司((以下简称“公司”)法人治理,保证公司所有股东充分行使权利,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则)》、《公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定,特制定本实施细则。
2、 原第二章第六条：
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
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现修订为：
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定,向董事会提名公司董事(包括独立董事)候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东,可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提名公司独立董事候选人。
3、 原第三章第十三条：
独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
(二) 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
(三) 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
现修订为：
采用累积投票制时,独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人；
(二) 选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人；
(三) 选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人。
修订后的《累积投票制实施细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 二〇二〇年十月九日
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议案七：关于董事薪酬方案的议案
各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、本方案适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资
（1）薪资标准：年薪人民币20-60万元/年；
（2）非独立董事的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。
2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准由原税前5.4万元人民币/年调整为税前10万元人民币/年，按月发放。
四、发放办法
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于董事薪酬方案的公告》（公告编号：临2020-061）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月九日