常州瑞华化工工程技术股份有限公司
股票定向发行情况报告书
住所：常州市新北区通江中路398-1号1718室
主办券商中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
2020年9月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
2020/9/16
目录
一、 本次发行的基本情况 ...... 5
二、 发行前后相关情况对比 ...... 10
三、 非现金资产认购发行情况 ...... 13
四、 特殊投资条款 ...... 13
五、 定向发行说明书调整 ...... 13
六、 有关声明 ...... 14
七、 备查文件 ...... 15
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公司、本公司、发行人、瑞华技术 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司瑞凯装备 指
常州瑞凯化工装备有限公司，瑞华技术全
资子公司股东大会 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司股东
大会董事会 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司董事
会监事会 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司监事
会
| 本次发行、本次股票发行、本次定向发行、 |
本次股票定向发行
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司2020
年度第一次股票定向发行《公司章程》 指
《常州瑞华化工工程技术股份有限公司公
司章程》《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》 指
《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》 指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》《定向发行指南》 指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行指南》《投资者适当性管理办法》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》《投资者适当性管理业务指南》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理业务指南》市属国有企业、市属企业 指
根据《常州市市属国有企业投资监督管理
暂行办法》规定指由市国资委履行出资人
职责的企业（含市属区管企业）主办券商、中信建投 指
中信建投证券股份有限公司律师、国浩律所 指
国浩律师（南京）事务所会计师、公证天业 指
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）全国股转公司 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会 指
中国证券监督管理委员会元、万元 指
人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
| 公司名称 |
| 证券简称 |
瑞华技术
872869
| 证券代码 |
| 主办券商 |
中信建投证券股份有限公司
30,000,000
| 发行前总股本（股） |
| 实际发行数量（股） |
5,800,000
35,800,000
| 发行后总股本（股） |
| 发行价格（元） |
17.14
99,412,000.00
| 募集资金（元） |
| 募集现金（元） |
99,412,000.00
否
| 发行后股东人数是否超200人 |
| 是否存在非现金资产认购 |
否
否
| 是否构成挂牌公司收购 |
| 是否存在特殊投资条款 |
否
否
| 是否属于股权激励 |
| 是否属于授权发行情形 |
否
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票数量为5,800,000股，发行价格为17.14元/股，募集资金总额为99,412,000.00元，均为现金方式认购。
(二) 现有股东优先认购的情况
资比例认缴出资。
截至审议本次股票发行至第一届董事会第十一次会议召开前，公司在册股东均出具了《承诺函》，做出如下承诺：“（1）本人自愿放弃对上述新增股份所享有的优先认购权；
（2）在本次股票发行事项获董事会审议通过决议日至本次股票发行认购完成期间不转让本
人所持公司股票”。
综上所述，本次股票定向发行不存在现有股东优先认购的情况。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计6名，具体认购情况如下：
根据《公司章程》第三十三条规定：公司新增资本时，公司股东有权优先按照实缴的出
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 发行对象类型 |
中小企业发展基金（江苏有限合伙）
1,166,666
19,996,655.24
现金
新增投资者
非自然人投资
者
私募基金管理人或私募基金
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
1,166,666
19,996,655.24
现金
新增投资者
非自然人投资者
私募基金管理人或私募基金
江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
1,166,666
19,996,655.24
现金
新增投资者
非自然人投资者
私募基金管理人或私募基金
长江龙城科技有限公司
466,801
8,000,969.14
现金
新增投资者
非自然人投资者
普通非金融类工商企业
常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）
333,201
5,711,065.14
现金
新增投资者
非自然人投资者
私募基金管理人或私募基金
6 奚慧克 1,500,000
25,710,000.00
现金
在册股
东
自然人投资者
其他自然人投资者
| 合计 |
-
| 5,800,000 | 99,412,000.00 |
- -
本次发行的发行对象共计6
有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投
| 资基金（有限合伙）、长江龙城科技有限公司、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙） |
等5名机构股东为公司新增股东。
无关联关系。
| 中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）的私募基金管理人均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）的私募基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），私募基金 |
管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司与南京毅达股权投资管理企
之间无关联关系。
| 本次发行对象中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）均系依法设立并合法向社会募集的私募投资基金，募集对象不存在发行 |
人及其关联方。长江龙城科技有限公司和自然人奚慧克本次认购资金均系自有资金投入。本次发行对象不存在股权代持的情形。
(四) 募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次股票发行计划不超过5,800,000股，预计募集资金总额不超过99,412,000.00元，实际发行股票5,800,000股，实际募集资金总额为99,412,000.00元，实际募集资金达到预计募集金额。
(五) 新增股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
1.
《公司章程》及其他相关规定，本次定向发行不存在法定限售的情况。
2.自愿限售安排：本次发行对象认购股份无自愿限售安排。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
公司于2020年7月11召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，本次发行募集资金使用主体瑞华技术和瑞凯装备分别开立募集资金监管账户，并分别与开户银行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
具体账户信息如下：
户 名：常州瑞华化工工程技术股份有限公司-募集资金户
开户银行：中国农业银行股份有限公司常州太湖路支行
银行账号：10611701040020962户 名：常州瑞凯化工装备有限公司开户银行：中国建设银行股份有限公司常州惠民支行银行账号：32050162970109515043
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
2020年9月14日，瑞华技术与主办券商、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司常州太湖路支行签订了《募集资金三方监管协议》。2020年9月16日，瑞凯装备与主办券商、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司常州惠民支行签订了《募集资金三方监管协议》。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
本次发行后公司股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司，因此，本次发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资或其他主管部门审批、核准或备案等程序。
2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司本次发行对象长江龙城科技有限公司为市属国有企业常州投资集团有限公司控股的企业，需要履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。
《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》第七条规定如下：
“市国资委根据有关规定和监管的要求，通过制定发布市属企业投资项目清单，设定禁止类、特别监管类和一般监管类投资项目。实行分类监管，投资项目清单规定之外的项目投资由市属企业自主确定。
（一）列入禁止类的投资项目，市属企业一律不得投资；
（二）列入特别监管类的投资项目，市属企业应在履行内部决策程序后，由市国资
委初审后报市政府批准；
（三）列入一般监管类投资项目，市属企业应在履行内部决策程序后，报市国资委
审批后方可实施；
（四）清单之外的投资项目，由市属企业自主决策，报市国资委备案管理。”
根据《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》附件之《市属企业投资项目清单》列示内容，本次长江龙城科技有限公司投资瑞华技术股权为投资项目清单规定之外的投资项目，由市属企业常州投资集团有限公司自主决策，报市国资委备案管理。《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》第二十二条第二款规定如下：
“（二）子公司财务行投资项目，投资金额1000万元及以下的项目，履行内部决策程序，并在报送投资项目半年度、年度情况报告时，将投资尽职调查报告、投资协议和出资证明材料一并报集团资产管理部备案。”
《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》二十五条规定如下：
“投资事项符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定情形的，集团负责具体项目的部门或者子公司应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定开展资产评估工作。对于不属于国资委监管事项的资产评估项目，由集团风控法务部负责备案管理工作，其他事项的资产评估报告均应提交常州市国资委进行备案。上述投资行为应在评估报告备案完毕后方可实施。”
根据《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》、《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》上述相关规定，长江龙城科技有限公司本次拟认购瑞华技术本次股票发行的金额不超过1000万元，无需将参与瑞华技术本次股票发行的投资事项提交国资主管部门审批或核准，仅需要长江龙城科技有限公司履行内部决策程序，将项目资产评估报告提交常州投资集团有限公司备案即可。
2020年5月19日，长江龙城科技有限公司董事会审议通过长江龙城科技有限公司关于拟参与瑞华技术增发的议案。
2020年5月19日，长江龙城科技有限公司将常州坤元资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（常坤评报【2020】5号）提交至常州投资集团有限公司履行评估备案程序，并于当日完成评估备案。
除此之外，其他发行对象无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
1 徐志刚 21,603,000
72.01%
17,280,000
2 和成刚 1,500,000
5.00%
1,125,000
3 张晶 1,500,000
5.00%
1,125,000
4 周一飞 600,000
2.00%
450,000
5 谈登来 600,000
2.00%
450,000
6 吴非克 600,000
2.00%
450,000
7 奚慧克 537,000
1.79%
8 周海燕 450,000
1.50%
337,500
9 任军强 450,000
1.50%
10 陆芝茵 300,000
1.00%
225,000
| 合计 | 28,140,000 | 93.80% | 21,442,500 |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
1 徐志刚 21,603,000
60.34%
17,280,000
2 奚慧克 2,037,000
5.69%
3 和成刚 1,500,000
4.19%
1,125,000
4 张晶 1,500,000
4.19%
1,125,000
5 中小企业发展基
金（江苏有限合
伙）
1,166,666
3.26%
6 江苏省现代服务
业发展创业投资基金（有限合伙）
1,166,666
3.26%
7 江苏毅达成果创
新创业投资基金
（有限合伙）
1,166,666
3.26%
8 周一飞 600,000
1.68%
450,000
9 谈登来 600,000
1.68%
450,000
10 吴非克 600,000
1.68%
450,000
| 合计 | 31,939,998 | 89.23% | 20,880,000 |
注：以本次发行股权登记日（2020年7月23日）数据填写。
发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、
监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
无限售条件
的股份
1、控股股东、实际控
制人
4,323,000
14.41%
4,323,000
12.08%
2、董事、监事及高级
管理人员
1,515,000
5.05%
1,515,000
4.23%
3、核心员工 0
0%
0%
4、其它 1,836,981
6.12%
7,636,981
21.33%
无限售条件的股份合计
7,674,981
25.58%
13,474,981
37.64%
有限售条件
的股份
1、控股股东、实际控
制人
17,280,000
57.60%
17,280,000
48.27%
2、董事、监事及高级
管理人员
4,545,000
15.15%
4,545,000
12.69%
3、核心员工 0
0%
0%
4、其它 500,019
1.67%
500,019
1.40%
有限售条件的股份合计
22,325,019
74.42%
22,325,019
62.36%
| 总股本 | 30,000,000 |
-
| 35,800,000 |
-
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为26人；本次股票发行新增股东5人，发行完成后，公司股东人数为31人。发行前股东人数以截至本次发行股权登记日（2020年7月23日）股东名册所载信息为准。
3. 资产结构变动情况
本次定向发行后，公司的货币资金、股本及资本公积增加，公司总资产及净资产规模均
增加，使得资产负债率下降，资产结构得到进一步优化。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次定向发行后，公司的货币资金、股本及资本公积增加，公司总资产及净资产规模均本次股票发行前，公司主营业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套技术服务综合解决方案的研
究、开发与实施。
本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金。本次股票发行完成后，公司业务结构将不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。本次发行前，徐志刚先生持有公司股份21,603,000股，持股比例为72.01%，为公司控股股东、实际控制人；本次发行后，徐志刚先生持有公司股份21,603,000股，持股比例为
60.34%，为公司控股股东、实际控制人。
股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
综上所述，本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动，本次序号
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
1 徐志刚 董事长 21,603,000
72.01%
21,603,000
60.34%
2 和成刚 董事、总经理
1,500,000
5.00%
1,500,000
4.19%
3 张晶 董事、副总经
理
1,500,000
5.00%
1,500,000
4.19%
4 周一飞 董事 600,000
2.00%
600,000
1.68%
5 吴非克 董事、副总经
理
600,000
2.00%
600,000
1.68%
6 邹志荣 董事 150,000
0.50%
150,000
0.42%
7 陆芝茵 董事、财务总
监
300,000
1.00%
300,000
0.84%
8 康葵 监事会主席 300,000
1.00%
300,000
0.84%
9 周海燕 监事 450,000
1.50%
450,000
1.26%
10 顾佳慧 监事 60,000
0.20%
60,000
0.17%
11 谈登来 董事会秘书
| 、 |
副总经理
600,000
2.00%
600,000
1.68%
| 合计 | 27,663,000 | 92.21% | 27,663,000 | 77.29% |
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 |
2018年度 2019年度 2019年度每股收益（元/股） 2.77
7.28
2.03
归属挂牌公司股东的每股净资
产（元/股）
9.16
16.52
4.61
资产负债率 53.20%
56.30%
46.53%
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
2.78
1.03
0.29
注1：公司2019年末的总股本为10,000,000股，根据公司2020年2月14日披露的《2019年半年度权益分派实施公告》，以公司总股本10,000,000股为基数，向全体股东每10股转增20股，每10股派人民币现金20元，除权除息日为2020年2月21日，本次转增完成后，公司股本增加至30,000,000股，故本次股票发行后，公司总股本为35,800,000股。注2：上表中本次股票发行后主要财务指标中的每股收益、归属挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额的计算，采用的股本数均以35,800,000股计算；本次股票发行后主要财务指标中的资产负债率以除息后的数据作为计算依据。
注3：若以除权除息前的10,000,000股股本作为计算依据，则本次股票发行后的主要财务指标如下：
每股收益4.61元/股，归属挂牌公司股东的每股净资产10.46元/股，资产负债率44.58%，每股经营活动产生的现金流量净额0.65元/股。
三、 非现金资产认购发行情况
本次发行不涉及非现金资产认购情形。
四、 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款。
五、 定向发行说明书调整
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
本次发行的定向发行说明书在2020年7月13日首次披露后，经历过1次修订，情况如下：
序号
| 序号 | 修订稿披露时间 | 调整履行的审议程序 | 主要调整内容 |
2020年8月
17日
不涉及重大调整，无需履行审议程序
公司披露《2020年半年度报告》，故补充更新了《定向发行说明书》最近一期主要财务数据、财务指标、对应的变动说明及其他便于投资者更好理解的内容。
六、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：徐志刚
盖章：
2020/9/16控股股东签名：徐志刚
盖章：
2020/9/16
七、 备查文件
1.《股票定向发行认购公告》；
2.《股票定向发行认购结果公告》；
3.《验资报告》；
4.《募集资金专户三方监管协议》；
5.其他与本次定向发行有关的重要文件。