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申港证券股份有限公司
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
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声 明
申港证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、吴晶已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 14
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 15
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 16
第二节 保荐机构内部审核程序 ...... 17
一、项目的立项审核 ...... 17
二、内部核查部门审核 ...... 17
三、内核委员会的审核 ...... 18
四、补充内核情况 ...... 19
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 20
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 21
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 21
二、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序 ...... 21
三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件的说明 ...... 22
四、对发行人持续督导工作的安排 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 英文名称 | SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD. |
| 注册资本 | 6,003万元 |
| 法定代表人 | 邱红阳 |
| 有限公司成立日期 | 2005年9月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年3月11日 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 邮政编码 | 401333 |
| 电话号码 | 023-65381757 |
| 传真号码 | 023-65381757 |
| 互联网网址 | www.sanyangma.com |
| 电子邮箱 | admin@sanyangma.com |
| 投资者关系及信息披露部门 | 证券部 |
| 部门负责人及电话号码 | 张侃、023-65381757 |
（二）发行人主要业务
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流结点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同结点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司始终秉承“方便、高效、安全、快捷”的服务理念，践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是公
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司的至高荣誉”的经营理念，紧密追踪行业先进技术及发展趋势，通过融合智能化、信息化技术方式，强化多式联运创新模式的核心竞争力，致力成为多式联运领域具有领先优势的全国性现代综合物流企业。公司为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）发行人核心技术
1、信息化技术
公司将信息技术与多年物流行业经验紧密结合，结合自身生产业务需求自主开发物流信息化平台VLM，该系统可对接中铁特货OTD、铁路TMS、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统。实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息。前述技术均为公司自主研发。公司拥有的部分核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 创新类 型或获 奖情况 | 对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称 | 详细说明 | 应用阶段 |
| 1 | 财务结算系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592268号 | 财务结算系统从用户的实际需求出发，是一款针对资金来源多，信息复杂等客观情况，在实用、简便、易用的原则下，推出的财务资金结算系统，从而使资金得以有序有效地管理和应用。并且该软件传输的所有数据都是加密传输，免除了数据被盗的风险，保障用户使用的安全。兼容所有Windows（Win7/Win8）系统，无需安装，纯绿色软件 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 2 | 车辆在途实时监控系统V1.0 | 计算机软件著作权，中 | 软著登字第1592397号 | 车辆在途实时监控系统是专门面向物流集团设 | 持续升级至VLM |
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| 国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 计开发的实时监控系统。系统充分考虑了物流企业的实际需求，开发了多种车辆行驶数据分析表格，改变了传统月底由人工分析报表的历史，真正实现了企业车队现代化的管理，该系统适合于物流运输、出租、公交、客运、石油等多个行业。该系统利用数据库进行编程，系统结构由程序基本确定，大量的参数及文本内容全部放于数据库中。修改、更新数据只要在数据库进行修改添加，而不需要对系统结构进行修改，这样系统维护性、升级十分方便 | 商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 | |||
| 3 | 公路运输调度装车系统V1.0 | 计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592276号 | 公路运输调度装车系统，是一款专业进行各种物流管理的，调度的控制系统，用户能够通过系统进行相关资料维护，订单管理，调度管理，计费管理等相关操作，同时可以进行物流单的查询，用户可以进行物流订单的查看，可以查看车主资料，托运商等详细的信息，同时能够进行发车确认，重点卸货，任务完成等一列的调度控制工作，功能强大实用 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 4 | 库房管理系统V1.0 | 计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592281号 | 库房管理系统是一款通用性极强的仓库及货物管理系统。该系统软件界面直观、操作简单，支持界面风格自定义、支持多种数据格式的导入/导出操作，多种安全访问控制机制，同时支持单机和网络环境。其人性化的软件流程，使普通用户不需培 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
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| 训也能很快掌握软件操作使用方法，上手极易。是企业提升形象、加强管理的得力助手 | |||||
| 5 | 运输信息综合查询系统V1.0 | 计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592742号 | 运输信息综合查询系统是一款专门针对物流信息进行查询的系统。随着互联网技术的发展，人们的消费方式也随之变化，物流运输在人们生活中的地位越来越重要。物流运输信息查询系统就是一款随时随地都能帮助人们了解物流信息的系统，使人们的生活越来越边界。同时其功能强大，操作简单，非常实用 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 6 | 铁路运输装车调度系统V1.0 | 计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1520005号 | 铁路运输装车调度系统是为满足国铁不同运输组织模式的需要而研发的一款软件系统。该系统主要负责铁路局管内货流、车辆组织和车流调整，并按阶段均衡地完成铁道部下达的车辆调整计划，经济合理地使用机车车辆，充分利用通过能力及运输设备，挖掘运输潜力，提供运输效率 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 7 | 汽车整车铁路装载方法应用研究 | 商业 秘密 | 汽车整车铁路装载方法应用研究是在符合铁路装载标准的前提下，对多型号汽车整车具体装载方法进行应用研究和实际装载，该项目能有效提升公司在汽车整车铁路运输行业的技术领先优势 | 全面应用阶段 | |
| 8 | 公铁联运智慧物流服务平台 | 商业 秘密 | “公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建VLM 商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物 | 全面应用阶段 |
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| 流服务平台三个子平台，分别为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体系 | |||||
| 9 | VLM商品车公铁联运物流信息系统（2.0） | 中国物流与采购联合会汽车物流分会2016年度汽车物流行业创新奖 | VLM商品车公铁联运物流信息系统2.0（以下简称VLM2.0系统），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。 VLM2.0系统可实时向全国办事处、发运基地发布主机厂指令，生产计划调度指令，并根据全国库存情况进行二转业务调度。 VLM 2.0系统的在1.0的基础上，进行精准化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生。 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0） | |
| 10 | 汽车物流公铁联运一体化管理平台系统3.0 | 中国物流与采购联合会汽车物流分会2009年度汽车物流创新奖 | 汽车物流公铁联运一体化管理平台是为建立汽车整车物流环节中铁路运输与公路运输两环节的互联互通而开发的信息管理系统。通过该系统实现了覆盖汽车整车公铁联运全程物流环节（整车制造厂——公路运输——铁路运输——公路运输——汽车经销商）的信息交换功能。 | 持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（1.0） |
公司现有核心技术已基本覆盖公司主营业务的开展范围，主要业务流程均已纳入信息系统统一管理，由信息化技术提供相应的技术支持。
2、装载和加固技术
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由于客户生产的车型外观尺寸不同，差异较大，加上铁路货运车厢存在不同规格，如何充分利用运输空间提高配载效率直接关系到运输成本。装载方式可分为顺装、爬装、混合装载等，装载后必须均衡对称，并采用特定的加固技术，配合专用止轮器、专用紧固器，保持车与车、车与端墙之间的合适距离，防止在运输过程中因车辆启停、抖动、倾斜等原因而发生货损。下图为JSQ5改装运输车装载轻型、微型货车的装载方案设计，其设计效果和实物效果如下图所示：
针对车辆不同重量和装载要求，设计对应的加固方案，如下图所示：
（四）发行人研发水平
报告期内，公司的研发投入主要为与物流业务相关的信息技术开发。公司下
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设研发中心，由信息部主导开展研发工作，研发项目组根据行业技术的发展方向进行前瞻性技术研究，为公司的长远发展提供技术储备。截至本上市保荐书签署日，公司正在从事的主要研发项目具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 研发内容 | 目前所处阶段 | 产品特点和用途 |
| 1 | 汽车整车铁路装载方法应用研究项目 | （1）单一型号汽车整车铁路装载方法；（2）多型号汽车整车铁路装载组合方法；（3）汽车整车铁路装载辅助器材应用研究 | 持续研发阶段 | 汽车整车铁路装载方法应用研究是在符合铁路装载标准的前提下，对多型号汽车整车具体装载方法进行应用研究和实际装载，该项目能有效提升公司在汽车整车铁路运输行业的技术领先优势 |
| 2 | 公铁联运智慧物流服务平台项目 | 在新的时代背景下，本项目结合自身转型发展需要，持续开展商品车公铁联运智慧物流管理信息平台的开发建设与迭代升级，持续围绕整车物流进行服务产品创新，旨在打造一个以公铁联运为核心，有机衔接汽车主机厂、汽车电商平台、二手车市场与自驾旅游市场与终端消费市场（4S店、二手车目的地、旅游目的地）的供应链物流服务体系。基于这样的发展目标，公司投资建设“公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建VLM商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台，分别为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体系 | 持续研发阶段 | （1）通过本项目实施，预计可以实现装卸货效率提高2倍，货损率降低20%，降低综合物流成本 11%，对于提升重庆铁路口岸商品车吞吐能力和作业效率，降低重庆市汽车产业销售物流成本，提升重庆市汽车产业销售市场竞争力，具有十分重要的意义； （2）本项目为VLM商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台的系统总成和连通项目 |
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| 3 | 散单物流全程一体化服务平台 | 该项目是精准定位于碎片化零散订单的横向物流，围绕着铁路运输优势路线和优势区域及公司体系内公路运力、仓储保管等综合网络资源优势，多渠道资源整合完成体系内闭环，专注于解决行业零散订单的发运配载和在途时效问题，打造为客户提供高性价比、标准化服务、灵活高效的门到门全流程一体化物流服务平台 | 持续研发阶段 | 利用公司广泛的服务网络、仓储布局、铁路运力、站点作业、多种形式组合的自有公路运力和外协运力，多种资源方式高效整合，解决消费下沉背景下订单碎片化带来的配载效率和时效难题，为客户提供灵活高效、高覆盖率、标准化服务的门到门全程一体化物流服务 |
| 4 | 五木通--汽车售前仓配管理服务平台 | 五木通城市综合体是精准定位于传统供应链节点中整车物流仓储配送环节，秉承“立足西南，辐射全国”的全域拓展策略，致力于通过上下游价值资源链的整合，强化服务标准，打造集约化、智能型的全新闭环生态供应链体系。五木通城市综合体服务于经销商销售过程衍生的仓储托管、同城配送、汽车金融、汽车后市场、二手车市场等闭环形式的整车物流服务。作为整车物流细分领域的补充，相对于传统商品车物流服务对象从主机厂换成了经销商主体；为经销商提供的按需配送、洗车、验收入库等定制服务，主要对象是集团经销商、平行进口汽车商、新能源汽车商、电商平台需要的仓储、同城配送、零散运输业务，构造基于“B2B”整车供应链末端的仓储托管、同城配送、供应链金融、汽车后市场以及二手车市场等领域的全新闭环生态链。五 | 持续研发阶段 | 项目创新点：新型的仓储管理技术，快速查找空余位置，车辆、备品备件与位置高度匹配；多品牌整合批量管理，个性化定制服务 |
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| 木通定位于传统供应链中，采取新型仓储管理技术，剩余仓储库位自动识别系统、自动结算系统，高效管理，缩短冗长管理链条 | ||||
| 5 | VLM商品车公铁联运物流信息系统3.0 | 对以前的2.0版本进行了多次重大升级，增加了指令筛选器、签单系统、全国资金管理平台等特色功能，完善了财务审核、挂账功能模块，系统正式升级为3.0版本。 VLM商品车公铁联运物流信息系统3.0（以下简称“VLM3.0系统”），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。 在VLM3.0系统，我们将铁路、公路等物流调度整合在一个平台上，最大化生产效益，并降低公司运维管理成本 | 持续研发阶段 | VLM3.0系统是在2.0和1.0的基础上，进行多项精准化、特色化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生 |
报告期内，公司的研发支出具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发支出 | 204.69 | 246.92 | 167.59 | 131.19 |
| 营业收入 | 36,625.50 | 91,986.47 | 82,916.32 | 78,460.22 |
| 占比 | 0.56% | 0.27% | 0.20% | 0.17% |
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 资产总额（万元） | 85,888.81 | 90,458.52 | 74,848.40 | 79,793.50 |
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| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 44,859.45 | 44,509.58 | 37,536.72 | 35,226.69 |
| 资产负债率（母公司） | 47.49% | 51.43% | 50.80% | 56.25% |
| 营业收入（万元） | 36,625.50 | 91,986.47 | 82,916.32 | 78,460.22 |
| 净利润（万元） | 2,150.77 | 6,741.20 | 4,522.92 | 9,364.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,150.77 | 6,741.20 | 4,522.92 | 9,364.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,093.63 | 6,274.34 | 4,420.41 | 9,084.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 1.17 | 0.80 | 1.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 1.17 | 0.80 | 1.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.75% | 16.63% | 12.50% | 34.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,296.12 | 11,283.54 | 4,329.19 | 4,754.21 |
| 现金分红（万元） | - | 3,601.80 | 2,835.00 | 2,268.00 |
| 研发投入占营业收入之比 | 0.56% | 0.27% | 0.20% | 0.17% |
（六）发行人存在的主要风险
1、公司发展新模式的风险
公司通过持续的模式创新，已拥有具有自身特点的业务模式、应用模式。然而，随着物流行业的快速发展，带动公司所处的多式联运行业发展日新月异，公司需要及时判断和把握行业发展趋势，不断调整相应的研发和创新，并将创新成果转化为实际应用推向市场，以适应不断变化的市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司在新模式、新技术的研发方向等方面不能及时做出准确决策，从而使公司新模式、新技术无法满足未来的行业需求，存在开发失败的风险。同时，模式、技术创新需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，因此在开发过程中存在关键节点、技术未能突破无法达到预期而研发失败的风险。此外，各种原因造成的研发创新及相应应用场景转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新模式、新技术无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。
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2、客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、百威（中国）销售有限公司。
2017年至2020年6月，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为83.23%、80.08%、72.70%和70.84%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响，导致公司营业收入出现下降，可能给公司的生产经营带来一定的风险。
3、应收账款回收的风险
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应收账款账面余额分别为27,326.98万元、33,690.59万元、34,845.75万元和34,971.02万元，占同期营业收入比例分别为34.83%、40.63%、37.88%和95.48%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收风险。
4、采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运输、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动。虽然公司与主要客户约定运输价格与燃油费、铁路运费调价进行同比调整，且公司已通过自建车队、加强装卸人员等方式减少外部物流成本波动的影响，但是仍然不能排除物流供应商成本波动对发行人经营成本产生较大压力的影响。
二、本次发行情况
| 序号 | 项目 | 基本情况 |
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| 1 | 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2 | 每股面值 | 1.00元 |
| 3 | 发行股数 | 本次申请发行的股票数量不超过2,001万股，且不低于发行后总股本的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 |
| 4 | 每股发行价格 | 【】元/股 |
| 5 | 发行市盈率 | 【】倍（以询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定） |
| 6 | 发行后每股收益 | 【】元/股（按照本公司【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 7 | 本次发行前每股净资产 | 【】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 8 | 本次发行后每股净资产 | 【】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 9 | 发行市净率 | 【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 10 | 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 |
| 11 | 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备创业板交易资格的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或监管部门认可的其他适格投资者 |
| 12 | 承销方式 | 余额包销 |
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
申港证券指定周洪刚、吴晶为三羊马物流首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定罗倩秋为协办人；指定胡星宇、周小红为其他项目组成员。
（一）保荐代表人
周洪刚先生：申港证券投资银行三部总经理，保荐代表人。参与或主持了冠农股份（600251）、惠泉啤酒（600573）、粤水电（002060）、国统股份（002205）、贵州百灵（002424）、三圣股份（002742）、贵州三力（603439）等IPO项目，重庆啤酒（600132）配股、粤水电（002060）公开增发、粤水电（002060）定向增发、国统股份（002205）定向增发等再融资项目。
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吴晶女士：申港证券保荐业务部门负责人，保荐代表人。参与并主持博汇纸业（600966）、云南旅游（002059）、华力创通（300045）、智飞生物（300122）、朗玛信息（300288）等IPO项目，以及中航机电（002013）定向增发、启迪环境（000826）公开增发、华工科技（000988）配股等项目。
（二）项目协办人
罗倩秋女士：申港证券投资银行三部业务董事，注册会计师。参与了三圣股份（002742）IPO、粤水电（002060）定向增发等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员为胡星宇、周小红。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐机构内部审核程序本保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
一、项目的立项审核
2017年11月10日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。2017年12月5日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的6名立项委员会委员在对三羊马物流IPO项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2017年12月8日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。
二、内部核查部门审核
2020年3月23日至2020年3月27日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对三羊马物流IPO项目进行了现场核查。
2020年3月23日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
2020年3月27日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《创业板首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务负责人赵玉华参加了问核程序，并在《创业板首发项目重要事项问核表》上签字确认。
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根据创业板改革并试点注册制相关制度规则，本项目申请文件需上报深圳证券交易所。项目组根据最新的信息披露内容与格式准则、格式指引等要求，对申请文件进行增补，主要内容包括但不限于增加《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》、《上市保荐书》，更新关联交易、重大合同等信息。保荐机构履行如下补充审核程序：
（1）底稿补充验收程序
2020年6月17日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并对质量控制报告进行更正和补充。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
（2）问核程序
2020年6月17日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务（部门）负责人赵玉华参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
三、内核委员会的审核
参与审核本项目的内核委员由邱丽、殷明、贾闻轩、刘晓西、沈红、赵雁滨和申克非共7名委员组成。
本保荐机构内核委员会于2020年4月9日召开内核委员会会议。
出席本次内核委员会会议的7名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后报出。
参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。
2020年6月19日，保荐机构内核委员召开了补充内核会议，参与审核本项目的内核委员由原参会委员组成。在2020年4月9日召开的该项目前次内核会
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议基础上，对包括但不限于《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》、《上市保荐书》，更新关联交易、重大合同等信息进行补充审核。参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。
四、补充内核情况
2020年9月8日，内核部采用书面内核方式对发行人2020年半年报补充文件及审核问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报深圳证券交易所。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会决策程序
2020年6月15日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）股东大会决策程序
2020年6月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定
本保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
发行人的前身有限公司成立于2005年9月6日。2016年2月29日，公司召开股东会，决议同意以有限公司截至2015年12月31日经审计的母公司净资产122,524,568.64元按1：0.4244折合股份总额为5,200万股，每股面值1元，由各发起人以其享有的有限公司净资产认购相应数额的股份，余额70,524,568.64元计入股份公司的资本公积。变更后的股份公司的股份由有限公司股东作为发起人以其出资额所对应的截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股认购。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2016〕8-29号”《审计报告》，有限公司在基准日2015年12月31日经审计的净资产账面值为122,524,568.64元。开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]116号”《评估报告》，有限公司在基准日2015年12月31日经评估的净资产为人民币21,174.92万元，公司并未根据评估结果进行账务调整。2016年3月11日，公司取得重庆市工商行政管理局沙坪坝分局核发的统一社会信用代码为915001067784797538的《营业执照》，注册资本5,200.00万元人民币。2016年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2016〕8-21号”《验资报告》。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
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发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十条的规定。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定
本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下：
天健会计师事务所对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕8-368号）。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕8-369号）、发行人出具的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，以及有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
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报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定
本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、计算机软件著作权、经营性网站、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦
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不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；取得了公安机关开具的共同控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
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最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十三条的规定。综上所述，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行前股本总额为6,003万元，本次拟公开发行不超过2,001万股，发行后总股本为8,004万元，不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
根据发行人于2020年6月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议过的本次发行及上市方案，发行人本次公开发行股份总数为不超过2,001万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%，符合公开发行比例的要求。
（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的标准
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕8-368号），发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月实现营业收入分别为78,460.22万元、82,916.32万元、91,986.47万元和36,625.50万元，实现净利润分别为9,364.55万元、4,522.92万元、6,741.20万元和2,150.77万元。
发行人结合自身情况，选择的上市标准为“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”，发行人选择的具体上市标准符合《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条中规定的第（一）项标准。
四、对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和证券交易所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 罗倩秋 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 周洪刚 | 吴晶 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 申克非 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 赵玉华 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 邵亚良 |
申港证券股份有限公司年 月 日