申港证券股份有限公司
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
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声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三羊马物流”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周洪刚先生和吴晶女士。保荐代表人周洪刚先生的保荐业务执业情况：
参与并主持了粤水电（002060）、国统股份（002205）、贵州百灵（002424）、三圣股份（002742）、贵州三力（603439）等IPO项目，以及粤水电（002060）2008年公开发行股票、2011年非公开发行股票等再融资项目。
保荐代表人吴晶女士的保荐业务执业情况：
参与并主持了博汇纸业（600966）、云南旅游（002059）、华力创通（300045）、智飞生物（300122）、朗玛信息（300288）等IPO项目，以及中航机电（002013）定向增发、启迪环境（000826）公开增发、华工科技（000988）配股。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为罗倩秋女士。
项目协办人罗倩秋女士保荐业务执业情况：
三羊马物流项目现场负责人，参与了三圣股份（002742）首次公开发行股票并上市、粤水电（002060）2011年非公开发行股票等工作。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
胡星宇先生、周小红先生。
三、发行人情况
| 发行人名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
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| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 有限公司成立时间 | 2005年9月6日 |
| 股份公司成立时间 | 2016年3月11日 |
| 联系人 | 张侃 |
| 联系电话 | 023-63055149 |
| 传真 | 023-65381757 |
| 业务范围 | 普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未获许可审批前不得经营） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，发行人与本保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2017年12月5日，公司投资银行立项委员会召开会议，审议通过三羊马物流IPO项目的立项申请。2017年12月8日，项目立项申请文件经质量控制部负责人批准同意，项目立项程序完成。
2、2020年3月23日至3月27日，质量控制部协调并派出审核人员对三羊马物流IPO项目进行了现场核查。
2020年3月23日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2020年3月27日，内核部组织项目问核。
4、2020年4月9日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、根据创业板改革并试点注册制相关制度规则，本项目申请文件需上报深圳证券交易所。项目组根据最新的信息披露内容与格式准则、格式指引等要求，对申请文件进行增补，主要内容包括但不限于增加《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》、《上市保荐书》，更新关联交易、重大合同等信息。保荐机构履行如下补充审核程序：
（1）2020年6月17日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并对质量控制报告进行更正和补充。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
（2）2020年6月17日，内核部组织项目补充问核。
（3）2020年6月19日，投资银行内核委员会召开会议，由原参会委员在2020年4月9日召开的该项目前次内核基础上，对申请文件等进行补充审核。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
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6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
7、完成内部审核程序。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
（三）书面内核情况
2020年9月8日，内核部采用书面内核方式对发行人2020年半年报补充文件及审核问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，发行人具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会决策程序
2020年6月15日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）股东大会决策程序
2020年6月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
的规定。
四、关于本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）的发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的有关规定
本保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
发行人的前身有限公司成立于2005年9月6日。2016年2月29日，公司召开股东会，决议同意以有限公司截至2015年12月31日经审计的母公司净资产122,524,568.64元按1：0.4244折合股份总额为5,200万股，每股面值1元，由各发起人以其享有的有限公司净资产认购相应数额的股份，余额70,524,568.64元计入股份公司的资本公积。变更后的股份公司的股份由有限公
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司股东作为发起人以其出资额所对应的截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股认购。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2016〕8-29号”《审计报告》，有限公司在基准日2015年12月31日经审计的净资产账面值为122,524,568.64元。开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]116号”《评估报告》，有限公司在基准日2015年12月31日经评估的净资产为人民币21,174.92万元，公司并未根据评估结果进行账务调整。2016年3月11日，公司取得重庆市工商行政管理局沙坪坝分局核发的统一社会信用代码为915001067784797538的《营业执照》，注册资本5,200.00万元人民币。2016年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2016〕8-21号”《验资报告》。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下：
天健会计师事务所对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了标
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准无保留意见的《审计报告》（[2020]8-368号）。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕8-369号）、发行人出具的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，以及有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、计算机软件著作权、经营性网站、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；取得了公安机关开具的控股股东及实际控制人、董事、监事、
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独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十三条的规定。
综上所述，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）规定的发行条件。
五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说明，函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款等信息，抽取
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客户订单、外部签收单，核查银行对账单与银行日记账的一致性，分析采购额分供应商的波动，分析采购量与公司收入的匹配，分析生产量与生产人员工资、油费消耗的匹配，分析销售额分客户的波动，分析销售额与销售人员工资匹配，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期发运量、单价的波动情况；核查销售信用政策的一致性，回款及时性，期后销售退回情况，客户持股情况等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私下利益交换情形的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性，采购单价变化情况，主要供应商股权结构以及主要供应商是否持有发行人股票等因素。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
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（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方代付成本费用的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，分析收入与成本、费用的配比性，采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合同的实际履行情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水等。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构和PE投资机构出具的关联方清单，审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE投资机构及相关企业进行大额交易的声明，审阅发行人关于是否与保荐机构、PE机构及其关联方等存在大额交易的说明，并分析比对保荐机构和PE投资机构出具的关联方清单与公司报告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明，分析采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单位生产成本变化情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水，对财务总监和部分财务人员进行访谈等。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现收入、利润虚假的说明，核查关联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入存货等资产的说明，核查存货明细情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
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（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的说明，核查各期实际坏账情况，大额应收款项单独测试，同行业公司计提比例比较等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
1、是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。
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（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，审阅发行人资产负债表日后主要服务市场价格变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要服务市场价格未发生重大变化。
2、其它重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得供应商采购合同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐机构获取了发行人的证券持有人名册。发行人股东共计21名，其中，自然人股东18名，合伙企业3名（广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））。
经查询中国证券投资基金业协会网站，检索广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）的备案情况，2017年6月13日广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）已完成备案。
经查询中国证券投资基金业协会网站，检索宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）的备案情况，2017年8月21日宁波梅山保税港区道康珩
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木投资合伙企业（有限合伙）已完成备案。
经查询中国证券投资基金业协会网站，检索重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的备案情况，2017年8月25日重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成备案。保荐机构认为，发行人股东广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后完成备案程序。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘请了申港证券股份有限公司、重庆永和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、公司发展新模式的风险
公司通过持续的模式创新，已拥有具有自身特点的业务模式、应用模式。然而，随着物流行业的快速发展，带动公司所处的多式联运行业发展日新月异，公司需要及时判断和把握行业发展趋势，不断调整相应的研发和创新，并将创新成
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果转化为实际应用推向市场，以适应不断变化的市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司在新模式、新技术的研发方向等方面不能及时做出准确决策，从而使公司新模式、新技术无法满足未来的行业需求，存在开发失败的风险。同时，模式、技术创新需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，因此在开发过程中存在关键节点、技术未能突破无法达到预期而研发失败的风险。此外，各种原因造成的研发创新及相应应用场景转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新模式、新技术无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。
2、客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、百威（中国）销售有限公司。2017年至2020年6月，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为83.23%、80.08%、72.70%和70.84%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响，导致公司营业收入出现下降，可能给公司的生产经营带来一定的风险。
3、应收账款回收的风险
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应收账款账面余额分别为27,326.98万元、33,690.59万元、34,845.75万元和34,971.02万元，占同期营业收入比例分别为34.83%、40.63%、
37.88%和95.48%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收风险。
4、采购运输及物流辅助成本上升的风险
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公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运输、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动。虽然公司与主要客户约定运输价格与燃油费、铁路运费调价进行同比调整，且公司已通过自建车队、加强装卸人员等方式减少外部物流成本波动的影响，但是仍然不能排除物流供应商成本波动对发行人经营成本产生较大压力的影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、行业政策为发行人经营发展带来积极影响
行业主管部门、监管体制、主要法律法规鼓励积极培育具有跨运输方式货运组织能力并承担全程责任的企业开展多式联运经营，提升物流各环节的作业效率。这有利于加快多式联运和智慧物流的推广和应用，进一步扩大多式联运市场规模，同时有利于促进行业技术水平的改进和提升。行业主管部门、监管体制、主要法律法规对多式联运行业发展的支持，为发行人的经营发展营造了良好的政策和市场环境，有利于促进发行人的进一步发展。
2、多式联运成为现代汽车物流的趋势
我国目前整车物流采取的运输方式主要包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输份额最高，运输方式相对单一。随着我国经济的不断发展，单一运输方式很难再满足汽车生产企业对于成本、时效的要求，多式联运应运而生，其通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效实现效率和成本的统一。我国多式联运发展较晚，发展水平与美国等发达国家相比尚有较大差距，相比之下，中国的多式联运市场渗透率仍然较低，然而在未来几年将呈现加速增长的态势。预计未来依托不断完善的基础设施网络、多元化发展的创新技术，多式联运的渗透率将得到大幅提升。
中国、欧美的多式联运渗透率对比
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资料来源：UBS多式联运将促进物流业降本增效是商品车物流未来发展的必然趋势。多式联运作为集约高效的现代化组织模式，不仅可以发挥各运输方式的经济特点，也可以形成运输方式间的组合优势。从国家层面来看，在“一带一路”倡议的引导下，近年来政府先后发布多项政策，尤其是2015年国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景和行动》，都明确物流行业要大力推广多式联运模式。与此同时，现代物流业也在关注多式联运发展动态，并将其纳入物流业的改革方向。其中，我国《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中多次强调要大力发展多式联运，而且把多式联运列为12项重点工程之首。这些均将推动传统第三方整车物流企业向现代化物流企业转型。
3、发行人具备较强的竞争优势
（1）多式联运组合优势
公司从客户承接订单后，根据客户需求设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由汽车生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务。
（2）构建“中转库+末端分拨”的模式
商品车属于大批量生产出厂，而4S店为主的汽车经销商分布分散，且单店汽车需求量相对较小。就汽车制造企业而言有车辆大批量出库及短时仓储需求，就各经销商而言由于汽车销售竞争加剧有快速交货的需求。
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为此，公司通过多年的实践和总结，形成了具有自身优势和特点的物流配送模式，即“中转库+末端分拨”。首先，公司在铁路干线周边建立物流基地或设置中转库，通过铁路干线将商品车运输至中转库，满足上游客户大批量出库及短时仓储的需求。其次，综合下游经销商小批量、多品种的需求，快速调配公路运力将商品车分类组合调拨至终端，既满足下游终端客户对及时性的要求，又最大限度的降低公路空驶距离从而降低综合物流成本。
（3）区域整合形成规模化优势
公司作为第三方汽车物流企业，相较于主机厂下属物流企业，能够承接不同主机厂的零散订单，经整合后形成具有特色的区域线路，如西北专线、东北专线、西南专线。
（4）客户资源优势
公司与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、上汽通用五菱、广汽本田、北京现代、一汽大众、郑州日产等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康、上汽通用五菱主要客户中占据有较高的运输份额。
公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关系。中铁特货既作为供应商为公司提供铁路运力，同时还作为客户为公司提供两端作业来源。基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、两端配送等作业。为专注自身优势发展核心业务，铁路运输涉及的两端作业通常外包由专业的物流服务商执行。公司作为中铁特货最大的两端作业服务商之一，利用自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。
（5）物流信息化优势
公司结合自身生产业务需求自主开发的物流信息化平台VLM，该系统可对接中铁特货OTD、铁路TMS、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统。实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息。
（6）人力资源优势
公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理
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模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
（7）地理区位优势
公司地处重庆，该区域是物流行业重点发展区域之一。重庆是中国西部唯一的直辖市，五大中心城市之一，西南地区的综合交通枢纽，处于丝绸之路经济带、中国—中南半岛经济走廊与长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，是“一带一路”、长江经济带、中新（重庆）战略性互联互通示范项目的重要节点。重庆是“渝新欧”起点。“渝新欧”国际铁路联运大通道打通了中国西向通道，成为“一带一路”建设的重要基础和支撑。此外，重庆还是全国车辆制造生产重要基地之一，区域内有长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、东风小康、华晨鑫源等汽车制造企业。区域内集聚了优质的整车制造产业资源，为公司提供了具备竞争力的区域优势，使得公司能更好的与汽车制造企业协同发展，形成相互促进的产业供应链。
4、募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑多式联运和智慧物流发展方向以及行业发展趋势，以现有经营能力为依托作出的投资计划，与公司主营业务紧密相连。通过本次募集资金投资项目，构建多式联运与智慧物流交叉融合的业务架构，为进一步夯实和提升现有主营业务的起到重要作用，提高发行人的竞争力，最终实现公司未来战略目标。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | ||
| 罗倩秋 | ||
| 保荐代表人签名： | ||
| 周洪刚 | 吴晶 | |
| 保荐业务部门负责人签名： | ||
| 吴 晶 | ||
| 内核负责人签名： | ||
| 申克非 | ||
| 保荐业务负责人签名： | ||
| 赵玉华 | ||
| 保荐机构董事长、总经理、 法定代表人签名： | ||
| 邵亚良 |
保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司年 月 日
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附件1：保荐代表人专项授权书
申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权周洪刚、吴晶担任三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。授权本公司员工罗倩秋担任项目协办人，承担相应职责。
除本项目外，保荐代表人周洪刚作为签字保荐代表人有1家在审企业项目，即贵阳朗玛信息技术股份有限公司（股票代码：300288）创业板非公开发行股票保荐项目；保荐代表人周洪刚最近三年内曾担任过已完成的贵州三力制药股份有限公司（股票代码：603439）主板首次公开发行股票保荐项目（发行完成时间：
2020年4月）的签字保荐代表人。
除本项目外，保荐代表人吴晶作为签字保荐代表人有1家在审企业项目，即江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐项目；保荐代表人吴晶最近三年无已经完成的保荐项目。
保荐机构法定代表人邵亚良认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐周洪刚和吴晶担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人邵亚良以及保荐代表人周洪刚、吴晶承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销商）的三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人作出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 周洪刚 | 吴 晶 | |
| 法定代表人： | ||
| 邵亚良 |
申港证券股份有限公司
年 月 日