发行人及保荐机构回复意见

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

三羊马（重庆）物流股份有限公司 审核问询函回复

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深圳证券交易所：

根据贵所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010247号）（以下简称“审核问询函”）要求，申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“三羊马物流”、“发行人”或“公司”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、重庆永和律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现将问询情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体	对审核问询函所列问题的回复

8-1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 24

问题3 ...... 50

问题4 ...... 57

问题5 ...... 106

问题6 ...... 127

问题7 ...... 144

问题8 ...... 157

问题9 ...... 170

问题10 ...... 187

问题11 ...... 193

问题12 ...... 222

问题13 ...... 235

问题14 ...... 263

问题15 ...... 295

问题16 ...... 308

问题17 ...... 318

问题18 ...... 331

问题19 ...... 341

问题20 ...... 364

问题21 ...... 379

问题22 ...... 384

问题23 ...... 403

问题24 ...... 408

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问题1申报材料显示，刘小东参与设立发行人2个月后又以股权转让方式退出，发行人自2016年8月起在全国股转系统挂牌。请发行人补充披露：（1）刘小东转让股权的合理性，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持；（2）云南中集基本情况，股权结构，实际控制人，是否属于国有股东；定州铁达的历史沿革；该两名股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；该两名股东于2015年11月通过股权转让入股发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序；该两名股东于2011年股权转让退出发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序，是否存在国有资产流失的情况；云南中集退出发行人后发行人依然以“中集”作为公司名称的原因及合理性；（3）2015年11月13名自然人增资入股的原因，上述人员入股时是否均为发行人员工，是否涉及股份支付事项，出资来源合法性，定价公允性；（4）发行人在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措施；本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致；（5）自然人孔祥宁基本情况，是否为发行人员工，入股发行人的背景，定价公允性情况，于2019年5月卖出其所有股权的原因，定价公允性，是否存在利益输送；（6）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，是否存在诉讼纠纷；发行人目前所有股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕；（7）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（8）发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、刘小东转让股权的合理性，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持2005年11月，公司股东刘小东和云南中集签订《股权转让协议》，因在物流行业储备的资源有限、对物流行业经营管理的经验估计不足，导致公司成立后市场开拓未达预期、经营效果不理想，故将其持有的有限公司60.00%的股权以

300.00万元转让给云南中集，股份转让作价为1元/每份出资额。

2005年11月刘小东转让股权前，持有有限公司60%的股权，不存在为他人代持公司股权的情形；2005年11月刘小东向云南中集转让股权，不存在代持安排。

刘小东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。

二、云南中集基本情况，股权结构，实际控制人，是否属于国有股东；定州铁达的历史沿革；该两名股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；该两名股东于2005年11月通过股权转让入股发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序；该两名股东于2011年股权转让退出发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序，是否存在国有资产流失的情况；云南中集退出发行人后发行人依然以“中集”作为公司名称的原因及合理性

（一）云南中集基本情况，股权结构，实际控制人，是否属于国有股东；定州铁达的历史沿革；该两名股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

1、云南中集历史沿革

2004年11月，云南中集由自然人张定伦、邱红阳和杨小银分别由出资180万元、90万元和30万元设立。

云南中集设立后，各方持股比例如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	张定伦	180.00	60.00	货币
2	邱红阳	90.00	30.00	货币
3	杨小银	30.00	10.00	货币
合计		300.00	100.00	--

2007年8月，张定伦将其持有云南中集60%的股权转让给邱红阳，杨小银将持有云南中集10%股权转让给邱红刚，股份转让作价为1元/每份出资额。

本次股权转让后，各方持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	邱红阳	270.00	90.00	货币
2	邱红刚	30.00	10.00	货币
合计		300.00	100.00	--

2014年10月，云南中集办理了注销申请手续，取得了《准予注销登记通知书》，完成注销。云南中集注销前的基本情况：

公司名称	云南中集物流有限公司
注册资本	300万元
法定代表人	邱红阳
住所	昆明市春城路银海领域小区2栋2单元102号
工商注册号	530100100012894
经营范围	多式联运服务；供应链管理；物流方案设计；普通货运
成立日期	2004年11月25日
注销日期	2014年10月23日
注销前股权结构	邱红阳：90%；邱红刚：10%
注销前实际控制人	邱红阳

云南中集从设立时起至注销时止，股东均为自然人，不存在国有企业、国有参股企业或政府机构持有云南中集股权情况。因此，云南中集不属于国有股东。

2、定州铁达的历史沿革

2005年2月，定州铁达由自然人甘廷林、程凌和孔继东分别出资30万元、

12.50万元和12.50万元设立。

定州铁达设立后，各方持股比例如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	甘廷林	30.00	55.54	货币
2	程凌	12.50	22.73	货币
3	孔继东	12.50	22.73	货币
合计		55.00	100.00	--

2007年12月，甘廷林将其持有定州铁达55.54%股权转让给邱红阳，孔继东、程凌分别将持有的定州铁达22.73%股权转让给邱红刚，股份转让作价为1元/每份出资额。同日，定州铁达增加注册资本245.00万元，其中邱红阳增资210.00万元，邱红刚增资35.00万元。定州铁达本次股权转让暨增资后，各方持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	邱红阳	240.00	80.00	货币
2	邱红刚	60.00	20.00	货币
合计		300.00	100.00	--

2014年5月，邱红阳将其持有的定州铁达80%股权转让给发行人；邱红刚将其持有的定州铁达20%股权以60.00万元转让给发行人。股份转让作价为1元/每份出资额。

定州铁达本次股权转让后，各方持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	重庆中集汽车物流有限责任公司	300.00	100.00	货币
合计		300.00	100.00	--

3、该两名股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系

云南中集前自然人股东张定伦及杨小银，定州铁达前自然人股东甘廷林、程凌和孔继东与发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。

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（二）该两名股东于2005年11月通过股权转让入股发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序

1、云南中集、定州铁达入股发行人的背景和定价公允性

本次股权转让前，云南中集、定州铁达为扩大发展规模，计划在重庆汽车物流市场进行布局，因而入股有限公司。有限公司从成立至转让期间，经营时间短，无经营成果积累，转让价格按照1元/每份出资额，是各方真实意思表示，定价公允。

2、本次股权转让履行了必要的法律程序

2005年11月1日，有限公司召开股东会形成决议，刘小东、李刚全、邱红阳分别与受让方签订了《股权转让合同》，确认本次股权转让事宜。2005年11月15日，股权转让手续办理完毕，取得重庆市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》。

综上，本次股权转让履行了必要的法律程序。

（三）该两名股东于2011年股权转让退出发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序，是否存在国有资产流失的情况

1、云南中集、定州铁达股权转让退出发行人的背景和定价公允性

本次股权转让前，云南中集和定州铁达的股东均为邱红阳和邱红刚。邱红阳是云南中集、定州铁达的实际控制人，并通过控制云南中集、定州铁达间接控制发行人，也是发行人的实际控制人。基于对发行人股权架构和对管理控制的规划，邱红阳对发行人的控制方式由间接控制变更为直接控制。

本次股权转让系同一实际控制下的平价转让。云南中集与邱红阳，定州铁达与邱红阳、邱红刚分别签订了《股权转让协议》，确认了本次股权转让价格及相关事宜。本次股权转让合法有效，定价具有合理性。

2、本次股权转让履行了必要的法律程序且不存在国有资产流失

2011年7月，有限公司召开股东会形成决议，云南中集、定州铁达分别与邱红阳、邱红刚签订了《股权转让协议》，确认本次股权转让事宜。2011年9月，股权转让手续办理完毕，取得重庆市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知

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书》。本次股权转让前，云南中集、定州铁达的股东均为自然人，不存在国有企业、国有参股企业或政府机构持股情形，因此本次股权转让不存在国有资产流失的情形。综上，本次股权转让履行了必要的法律程序且不存在国有资产流失。

（四）云南中集退出发行人后发行人依然以“中集”作为公司名称的原因及合理性

根据《企业名称登记管理规定》第六条第一款：“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”，发行人与云南中集虽属于同行业企业，但行政区域不同，并不在同一工商行政管理机关进行核准或者登记注册。

发行人以“重庆中集汽车物流有限责任公司”提交企业名称登记申请，取得了有权主管机关重庆工商行政管理部门的核准并核发《企业名称登记证书》。在企业名称保留有效期内办理了企业开业登记，符合当时相关法律、行政法规的规定。

云南中集退出前，云南中集和发行人的实际控制人均为邱红阳。云南中集退出后，发行人的实际控制人仍为邱红阳，发行人的实际控制人均未发生变化。因此，云南中集退出并不影响发行人继续以“中集”作为公司名称的有效性。

综上，发行人以“重庆中集汽车物流有限责任公司”的名称进行登记注册，符合当时相关法律、行政法规的规定，与云南中集无关，也不因云南中集退出而受到任何影响。因此，云南中集退出发行人后发行人依然以“中集”作为公司名称具有合理性。

三、2015年11月13名自然人增资入股的原因，上述人员入股时是否均为发行人员工，是否涉及股份支付事项，出资来源合法性，定价公允性

（一）13名自然人增资入股的背景和原因，是否均为发行人员工

2015年11月，为增强公司凝聚力，稳定公司管理层团队，为后续发展打好坚实基础，公司决定引入关键岗位员工作为公司股东。13名自然人股东增资入

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股时均为当时在职员工。

（二）上述人员入股是否涉及股份支付事项，出资来源合法性，定价公允性

发行人截至2015年10月31日的资产负债表中净资产为10,542.24万元，公司当时注册资本为5,000.00万元，每股净资产为2.10元/股。13名自然人本次增资入股价格为2.50元/股，高于增资前每股净资产，不存在为获取员工服务而给予显著低价入股情形。本次增资时，公司为非上市公司或公众公司，入股价格无公开市场报价，以每股净资产作为基准，入股价格高于每股净资产，定价具有合理性、公允性。上述13名自然人股东出资资金均为个人工资或家庭积累，出资来源合法合规。

四、发行人在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措施；本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致

（一）发行人在新三板挂牌期间是否受到行政处罚或被采取监管措施

通过查询发行人在全国股转系统的全部公告文件及全国股转系统的监管事项披露，未发现发行人被采取监管措施的情形；报告期内，发行人各主管部门分别出具的合规证明，发行人未受到行政处罚或被采取监管措施；通过网络查询发行人合规事项，发行人不存在受到行政处罚或被采取监管措施记载。

综上，发行人在新三板挂牌期间未受到行政处罚或被采取监管措施。

（二）本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致

由于发行人新三板挂牌及挂牌期间信息披露和本次申报文件的信息披露适用规则不同，导致两者在信息披露要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异，因此发行人挂牌期间的信息披露与本次申报文件的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。

发行人本次申请文件财务信息披露与新三板披露信息的主要差异情况详见天健会计师事务所出具的《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》“天健审〔2020〕8-370号”。除财务信息外，本次信息披露与新三板披露信息的主要差

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异情况比较如下：

相关内容	新三板披露文件	本次申报信息披露	差异说明
第一节释义	释义	专业词语	“多式联运”、“第三方物流”文字表述有差别，不存在实质差异
第二节概览	无	发行人及本次发行的中介机构基本情况、本次发行概况、主要财务数据和财务指标等	申请文件根据创业板要求披露
第三节本次发行概况	无	本次发行基本情况、本次发行有关当事人	申请文件根据创业板要求披露
第四节风险因素	5项风险描述	7大类风险描述	申报文件根据发行人挂牌后经营情况的变化增加了部分风险因素，对已消除的风险进行删除，并对部分风险因素进行了重新梳理、分析，不存在实质性差异
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本概况	公司名称、注册资本、地址等	公司名称、注册资本、地址等	申请文件根据发行人最新情况披露
二、发行人设立情况	股本形成及变化情况	有限公司、股份公司设立情况，报告期内股本变化情况	申请文件根据发行人最新情况披露
三、发行人股权结构、组织结构和发行人控股股东、实际控制人及其控制或具有重大影响的企业	股权结构、组织机构和发行人控股股东、实际控制人及其控制或具有重大影响的企业	股权结构、组织结构和发行人控股股东、实际控制人及其控制或具有重大影响的企业	申请文件根据发行人最新情况披露
四、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况	子公司基本情况	控股子公司、参股公司、分公司基本情况	申请文件根据发行人最新情况披露
五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况	邱红阳	邱红阳、渝物兴	申请文件根据发行人最新情况披露
六、发行人股本情况	无	发行前后股本变化、前十大股东、前十大自然人股东、国有股份和外资股份、最近一年新增股东、战略投资者等	申请文件根据创业板要求披露
七、董事、监事、高级管理人员简要情况	董事、监事、高级管理人员	董事、监事、高级管理人员	申请文件根据发行人最新情况披露
八、董事、监事、高级管理人员及其他核	无	签订协议、履行协议	申请文件根据创业板要求披露

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相关内容	新三板披露文件	本次申报信息披露	差异说明
心人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行情况
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形	董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况	董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形	申请文件根据发行人最新情况披露
十、董事、监事及高级管理人员在近两年内聘任及变动情况	董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况	董事、监事及高级管理人员在近两年内聘任及变动情况	申请文件根据发行人最新情况披露
十一、董事、监事、高级管理人员及核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况	董事、监事、高级管理人员的对外投资情况	董事、监事、高级管理人员及核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况	申请文件根据发行人最新情况披露
十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况	董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况	董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况	不存在实质差异
十三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况	无	董事、监事、高级管理人员的薪酬情况	申请文件根据创业板要求披露
十四、发行人员工情况	员工结构、核心业务人员、社保及住房公积金缴纳情况	员工构成、社会保障制度、住房公积金制度情况	申请文件根据创业板要求增加披露社保住房公积金未缴纳原因分析
第六节 业务和技术
一、发行人基本情况	名称、注册资本、住所等	名称、注册资本、住所等	申请文件根据发行人最新情况披露
二、发行人所处行业基本情况	行业、主管部门、法律法规、市场规模、行业竞争	行业、主管部门、法律法规、市场规模、行业竞争、所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况	挂牌公司行业分类：G交通运输、仓储和邮政业——G58装卸搬运和运输代理业-G5810装卸搬运； 申请文件：《国民经济行业分类》G交通运输、仓储和邮政业铁路运输业-G58多式联运和运输代理业-5810多式联运。采用不同行业分类标准，《国民经济行业分类》更符合发行人经营特征；根据创业板要求，新增“四新”

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相关内容	新三板披露文件	本次申报信息披露	差异说明
			方面披露。
三、发行人销售情况和主要客户	收入构成、前五客户	收入构成、前五客户	申请文件根据报告期内数据更新
四、发行人采购情况和主要供应商	采购构成、前五供应商	采购构成、前五供应商	申请文件根据报告期内数据更新
五、发行人拥有或使用资产情况	无形资产、固定资产	无形资产、固定资产	申请文件根据报告期内数据更新
六、发行人业务经营许可及特许经营权	业务许可、特许经营权	业务许可、特许经营权	申请文件根据报告期内数据更新
七、发行人的技术水平及其研发情况	无	主要技术、研发投入、创新机制	申请文件根据报告期内数据更新
八、发行人境外生产经营情况	无	境外生产经营	申请文件根据报告期内数据更新
第七节 公司治理与独立性
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况	无	董事、监事和高级管理人员情况	申请文件根据创业板要求披露
二、发行人特别表决权股份或类似安排的相关情况	无	特别表决权安排	申请文件根据创业板要求披露
三、发行人协议控制架构的相关情况	无	协议控制架构	申请文件根据创业板要求披露
四、公司内部控制制度情况	无	内部控制制度	申请文件根据创业板要求披露
五、公司最近三年重大违法违规情况	公司经营的合法合规性情况	最近三年重大违法违规情况	不存在实质差异
六、公司最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况	资金占用和对外担保情况	资金占用和对外担保情况	不存在实质差异
七、公司独立运营情况	独立情况	独立情况	不存在实质差异
八、同业竞争情况	同业竞争、同业竞争的承诺	同业竞争、同业竞争的承诺	更新同业竞争承诺，不存在实质差异
九、关联方及关联交易	关联关系、关联交易、决策程序、对经营成果影响、制度安排、相关承诺	关联关系、关联交易、对经营成果影响、制度安排、决策程序及独董意见、相关承诺、	根据创业板披露要求，增加披露独董意见，更新决策程序、制度安排、相关承诺，

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相关内容	新三板披露文件	本次申报信息披露	差异说明
			不存在实质差异
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次发行募集资金运用计划	无	募集资金概况	申请文件根据创业板要求披露
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募集资金对主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新的支持作用	无	募集资金与创新关系	申请文件根据创业板要求披露
三、本次募集资金投资项目的具体情况	无	每个募集资金投资项目的分析	申请文件根据创业板要求披露
四、发行人未来发展规划	无	未来发展规划	申请文件根据创业板要求披露
第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安排	无	投资者关系安排
二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况	公开转让后的股利分配政策	发行前后股利分配政策、未来分红回报规划履行的决策程序、发行前后股利分配政策的差异情况	根据创业板要求增加披露，完善股利分配政策和决策程序
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序	无	滚存利润分配和决策程序	申请文件根据创业板要求披露
四、股东投票机制的建立情况说明	无	投票机制建立	申请文件根据创业板要求披露
五、相关承诺事项	资金占用和对外担保承诺；避免同业竞争承诺；避免关联交易承诺；竞业禁止承诺；股份自愿锁定承诺；涉及房产的承诺；社保公积金补缴承诺；	限售安排、自愿锁定安排；稳定股价安承诺；招股书说明书信息披露承诺；填补摊薄即期回报的措施及承诺；利润分配承诺；未能履行承诺时的约束措施的承诺	根据全国股转系统和创业板的不同要求作出相应承诺，不存在承诺冲突
第十一节 其他重要事项
一、 重要合同	无	采购、销售、融资、担保、商标适用授权许可协议	申请文件根据创业板要求披露
二、 对外担保情况	对外担保	对外担保	不存在实质差异
三、 诉讼情况	未决诉讼仲裁	诉讼情况	更新诉讼仲裁情况

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五、自然人孔祥宁基本情况，是否为发行人员工，入股发行人的背景，定价公允性情况，于2019年5月卖出其所有股权的原因，定价公允性，是否存在利益输送

（一）孔祥宁基本情况，是否为发行人员工

孔祥宁，男，1963年7月出生，中国籍，身份证号码42030019630704****。

孔祥宁于2015年10月12日至2018年9月27日期间为发行人员工，其中2016年2月29日至2018年9月27日期间担任发行人总经理。

（二）入股发行人的背景，定价公允性情况

详见本审核问询函回复问题1之“三、2015年11月13名自然人增资入股的原因，上述人员入股时是否均为发行人员工，是否涉及股份支付事项，出资来源合法性，定价公允性”之“（一）13名自然人增资入股的背景和原因，是否均为发行人员工”。

（三）孔祥宁于2019年5月卖出其所有股权的原因，定价公允性，是否存在利益输送

孔祥宁曾任发行人董事和总经理，因其任期未满提前离职且存在股份变现需求，故拟转让其所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板基础层挂牌公司，为避免自行出售可能引入新股东和股价波动，因此邱红阳与孔祥宁协商一致，于2019年5月由邱红阳受让孔祥宁20.00万股发行人股份，转让价格为每股5元。孔祥宁为发行人2015年11月员工增资入股对象之一，其于2018年9月从发行人处离职，将所持发行人股份按高于增资时的价格转让给了公司实际控制人邱红阳，转让具备商业合理性，不存在利益输送。

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六、除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，是否存在诉讼纠纷；发行人目前所有股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

（一）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，是否存在诉讼纠纷

序号	时间	变动情况	资金来源	变动原因	诉讼纠纷
1	2012年10月	邱红阳增资	自有资金	充实注册资本，扩大经营	否
2	2015年8月	邱红阳增资	自有资金	充实注册资本，扩大经营	否
3	2016年3月	整体变更设立股份公司	净资产折股	股份制改造	否
4	2017年6月	刘晓利转让给邱红阳	自有资金	股份变现需求	否
5	2017年8月	青蓝地和、道康珩木、何涛、潘文婷增资	青蓝地和、道康珩木：募集资金；何涛、潘文婷：自有资金	充实股本，扩大经营	否
6	2019年9月	渝物兴增资	募集资金	充实股本，扩大经营	否
7	2019年11月	道康珩木转让给吴银剑	自有资金	股份变现需求	否
8	2020年4月	许萍、李诗雨、李许文堂继承股份	无须出资	原股东李嵩去世	否

综上，上述股权变动中，各股东出资来源合法，股权变动不存在诉讼纠纷。

（二）发行人目前所有股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

发行人目前所有股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员关联关系如下：

序号	股东名称	发行前		关联关系
		持股数量（股）	持股比例	是/否	关联关系情形
1	邱红阳	50,150,000	83.54%	是	控股股东、实际控制人
2	重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企	3,330,000	5.55%	是	持股5%以上的其他股东

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序号	股东名称	发行前		关联关系
		持股数量（股）	持股比例	是/否	关联关系情形
	业（有限合伙）
3	广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）	2,000,000	3.33%	否	--
4	宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）	1,500,000	2.50%	否	--
5	吴银剑	500,000	0.83%	否	--
6	何涛	500,000	0.83%	否	--
7	王金全	350,000	0.58%	否	--
8	马大贵	300,000	0.50%	是	副总经理
9	邱红刚	250,000	0.42%	是	控股股东、实际控制人之胞弟、董事
10	潘文婷	200,000	0.34%	否	--
11	任敏	200,000	0.34%	是	董事、副总经理
12	张侃	200,000	0.34%	是	董事、副总经理、董秘、财务总监
13	李刚全	150,000	0.25%	是	董事
14	曾祥福	150,000	0.25%	否	--
15	彭红军	50,000	0.08%	否	--
16	汤荣辉	50,000	0.08%	是	监事
17	孔继东	50,000	0.08%	否	--
18	朱荣江	50,000	0.08%	否	--
19	许萍	33,250	0.06%	否	--
20	李许文堂	8,500	0.01%	否	--
21	李诗雨	8,250	0.01%	否	--

发行人目前所有股东均已出具《发行人股东关于出资资金来源及代持等问题的声明》，其所持股份均不存在代持情形。发行人及控股股东、实际控制人未与其他股东、董事、监事、高管人员签订对赌协议，历次股权变动的相关股权转让协议及增资协议中也不存在对赌条款。

综上，除上述所列示的关联关系外，发行人其他股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在代持，不存在对赌

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协议。

七、历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚

（一）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配时的纳税申报情况

1、发行人历次股权变动时纳税情况

事项	转让方	受让方	转让股权比例	转让价格（万元）	纳税申报义务情况
2005年11月，第一次股权转让	刘小东	云南中集	60.00%	300.00	未发生增值，无须纳税申报
	李刚全	定州铁达	37.00%	185.00	未发生增值，无须纳税申报
	邱红阳	定州铁达	3.00%	15.00	未发生增值，无须纳税申报
2011年9月，第二次股权转让	云南中集	邱红阳	60.00%	300.00	未发生增值，无须纳税申报
	定州铁达	邱红阳	35.00%	175.00	未发生增值，无须纳税申报
	定州铁达	邱红刚	5.00%	25.00	未发生增值，无须纳税申报
2017年6月，挂牌后第一次股权转让	刘晓利	邱红阳	0.38%	60.00	转让方取得应税所得，具有纳税申报义务
2019年5月，挂牌后第二次股权转让	孔祥宁	邱红阳	0.35%	100.00	转让方取得应税所得，具有纳税申报义务
2019年11月，挂牌后第三次股权转让	道康珩木	吴银剑	0.83%	799.30	未发生增值，无须纳税申报
2020年4月，挂牌后第四次股权转让（股份继承）	李嵩	许萍	0.06%	0.00	继承所得，无须纳税申报
	李嵩	李诗雨	0.01%	0.00	继承所得，无须纳税申报
	李嵩	李许文堂	0.01%	0.00	继承所得，无须纳税申报

根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》有关规定，2019年9月1日前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票受让方为扣缴义务人，因此刘晓利、孔祥宁将股权转让给邱红阳，邱红阳应当履行代扣代缴义务。但由于通过全国股转系统进行交易时，交易系统只能按照双方交易定价进行支付，导致邱红阳无法完成代扣代缴义务。

根据《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》第十条之规定“有下列

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情形之一的，纳税人应当依法办理纳税申报：??（三）取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款时”。刘晓利、孔祥宁作为纳税义务人，在其所得税未被扣缴时，具有纳税申报义务，应当自行主动申报纳税。发行人控股股东、实际控制人邱红阳出具承诺：“如因股东的股权转让行为未履行纳税申报，而导致补缴税款及罚款等任何支出，均由本人无条件全额承担”。

2、整体变更时纳税情况

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。发行人整体变更前注册资本为5,200万元，整体变更后股本仍为5,200万元，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积和其他资本公积转增股本情形。因此，自然人股东无需缴纳个人所得税。

3、利润分配时纳税情况

阶段	日期	利润分配情况	三羊马物流股东类型-纳税申报义务情况
			三羊马物流自然人股东	三羊马物流合伙企业股东
有限公司	/	未分配	无须纳税申报
股份公司	2017.02.10	0.35元/股	无须纳税申报	无合伙企业股东
	2018.06.12	0.40元/股		已依法履行纳税申报义务
	2019.06.25	0.50元/股		已依法履行纳税申报义务
	2019.12.09	0.30元/股		已依法履行纳税申报义务
	2020.06.05	0.30元/股		已依法履行纳税申报义务

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）及《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部公告2019年第78号）规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。发行人自然人股东

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持股期限均超过1年，因此发行人股东取得分红后，不存在纳税义务，无须纳税申报。

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

针对合伙人是公司类型，根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，无需纳税。

综上，发行人分红后，自然人股东持股期限均超过1年，不存在纳税义务，无须纳税申报；发行人合伙企业股东已依法履行纳税申报义务。

（二）违法违规和行政处罚情形

发行人历次股权变动、整体变更、利润分配均是按照相关规定办理，各股东不存在违法违规和受到行政处罚情形。

八、发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项

发行人股东已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定作出相应股份锁定承诺。

除发行人控股股东、实际控制人邱红阳与股东、董事邱红刚存在近亲属关系外，其余发行人董事、监事、高管人员的近亲属未在发行人持股，因此无须签订股份锁定承诺。

【发行人补充披露情况】

一、刘小东转让股权的合理性，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持

发行人已在《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》“二、发行人自设立以来股本形成及其变化情况”之“（一）2005年9月，有限公司设立”中补充披露。

8-1-20

二、云南中集基本情况，股权结构，实际控制人，是否属于国有股东；定州铁达的历史沿革；该两名股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；该两名股东于2005年11月通过股权转让入股发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序；该两名股东于2011年股权转让退出发行人的原因，定价公允性，是否履行必要法律程序，是否存在国有资产流失的情况；云南中集退出发行人后发行人依然以“中集”作为公司名称的原因及合理性发行人已在《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》“二、发行人自设立以来股本形成及其变化情况”之“（三）2011年9月，第二次股权转让”中补充披露。

三、2015年11月13名自然人增资入股的原因，上述人员入股时是否均为发行人员工，是否涉及股份支付事项，出资来源合法性，定价公允性

发行人已在《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》“二、发行人自设立以来股本形成及其变化情况”之“（六）2015年11月，第三次增资”中补充披露。

四、发行人在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措施；本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立”之“（四）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”中补充披露。

五、自然人孔祥宁基本情况，是否为发行人员工，入股发行人的背景，定价公允性情况，于2019年5月卖出其所有股权的原因，定价公允性，是否存在利益输送

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立”之“（三）报告期内股份公司股本和股东变化情况”中补充披露。

8-1-21

六、除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，是否存在诉讼纠纷；发行人目前所有股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

（一）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，是否存在诉讼纠纷

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立”之“（三）报告期内股份公司股本和股东变化情况”中补充披露。

发行人历次股权变动原因，出资来源及合法性，是否存在诉讼纠纷已在《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》“二、发行人自设立以来股本形成及其变化情况”中补充披露。

（二）发行人目前所有股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中补充披露。

七、历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立”之“（六）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚”中补充披露。

八、发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项

发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、相关承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定”中补充披露。

8-1-22

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、访谈刘小东，了解股份转让背景和合理性。查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员填写的调查问卷及发行人股东关于出资资金来源及代持等问题的声明，核查刘小东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员关联关系以及代持情况。

2、取得定州铁达、云南中集工商档案，核查云南中集、定州铁达的历史沿革、关联关系。

3、取得13名自然人股东增资入股工商档案，以及2015年10月份财务报表，了解入股背景、股份支付、资金来源、定价公允性。

4、查阅发行人公告、全国股转系统关于发行人在新三板挂牌期间监管事项、主管行政部门出具合规证明，以及通过网络查询进行核查，了解发行人在挂牌期间受到的行政处罚、被采取监管措施以及信息披露差异情况。

5、取得控股股东、实际控制人邱红阳与孔祥宁股票交易的股份交割单，核查交易价格。

6、取得公司历次股权变更的工商档案资料，了解股权变动情况及纳税申报义务。

7、取得发行人历次利润分配的决议公告，了解纳税申报义务。

8、查阅发行人各股东关于股份锁定的相关承诺。

9、取得发行人及控股股东邱红阳未与其他股东签订对赌协议的书面说明。

10、通过在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人各股东诉讼情况。

（二）发行人律师核查程序

发行人律师核查程序详见《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。

8-1-23

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、刘小东股权转让具有合理性，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在代持情形。

2、云南中集、定州铁达与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，股权转让具有合理性，定价公允，且已履行必要的法律程序。两家公司均不属于国有股东，不存在国有资产流失。发行人以“重庆中集汽车物流有限责任公司”的名称进行登记注册，符合当时相关法律、行政法规的规定，与云南中集无关，也不因云南中集退出而受到任何影响。

3、13名员工增资入股发行人不涉及股份支付情形，出资来源合法，定价公允。

4、发行人在新三板挂牌交易期间未受到行政处罚或被采取监管措施；本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露不存在实质性差异。

5、孔祥宁作为发行人员工，增资入股发行人具有合理性，定价公允。2019年5月孔祥宁将股份转让于邱红阳的原因具有合理性，股份交易价格系双方协商确定，不存在利益输送。

6、除本问题中已明确提及的股权变动外，其他股权变动原因清晰，出资来源合法，不存在诉讼纠纷。发行人目前其他股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员已完整披露，不存在代持情形。

7、发行人历次股权变动中，发行人不存在纳税申报义务。整体变更过程中，发行人整体变更前后股本未发生变化，不存在未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无需缴纳个人所得税。发行人分红后，自然人股东持股期限均超过1年，不存在纳税义务，无须纳税申报；发行人合伙企业股东已依法履行纳税申报义务。

8、发行人股东已作出相应股份锁定承诺，并在招股说明书中予以披露。除发行人控股股东、实际控制人邱红阳与股东、董事邱红刚存在近亲属关系外，其余发行人董事、监事、高管人员的近亲属未在发行人持股，无须签订股份锁定承诺。

8-1-24

问题2申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人为邱红阳。发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”。请发行人补充披露：（1）控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要经营模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况，参照《审核问答》相关内容补充论证并披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（2）发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”的原因及必要性；结合云南中集、中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系等，参照《证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，说明发行人认定实际控制人为邱红阳是否真实合理，是否存在代持情况，发行人实际控制人最近二年是否发生变更；（3）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）、云南中集、中集国际物流有限公司及其控制企业在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

8-1-25

【发行人说明】

一、控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要经营模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况，参照《审核问答》相关内容补充论证并披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

（一）控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要经营模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况

控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资及施加重大影响的企业情况如下：

序号	公司名称	目前或曾经的关联关系	备注
1	重庆阳刚建筑工程有限公司	邱红阳持股95.95%，邱红刚持股4.05%
2	海南宜人房地产开发有限公司	邱红刚持股50%	2020年8月12日邱红阳将其持有的全部33.30%股权转让给邱红刚后，邱红刚合计持股50%
3	重庆博顿美锦酒店有限公司	邱红刚持股80%
4	重庆博顿九建房地产咨询有限公司	邱红刚持股30%	2020年7月7日增资以后邱红刚持股比例由51%下降为30%，与公司的关系由控制变为重大影响
5	重庆体娱星文化传媒有限公司	邱红阳曾持股70%	邱红阳持有的70%股权已于2020年5月6日对外转让
6	重庆豪斯福莱商贸有限公司	邱红阳曾持股100%	邱红阳持有的100%股权已于2019年11月20日对外转让
7	重庆领航兄弟商业管理有限公司	邱红阳持股2%
8	宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合伙）	邱红阳出资占比5.41%
9	南京中特集装箱运输服务有限公司	邱红阳持股10%	该公司于2018年1月15日注销

1、重庆阳刚建筑工程有限公司

（1）基本情况

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公司名称	重庆阳刚建筑工程有限公司
统一社会信用代码	915000002035385058
法定代表人	张继东
成立日期	1997年11月5日
注册资本	2,016万元
住所	重庆市北部新区锦橙路5号附25号
主要人员	执行董事：张继东 经理：卢燕 监事：邱红刚
主营业务及产品	房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级（按许可证核定的范围和期限经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品），五金，交电，日用百货，汽车零部件

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	邱红阳	95.95%
2	邱红刚	4.05%
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	1,722.55	1,732.01
净资产	932.93	935.79
营业收入	--	--
净利润	-2.84	-18.62

（4）主营业务及客户供应商基本情况

阳刚建筑的主营业务为向客户提供建筑工程施工服务，主要客户有中铁八局等，主要供应商包括重庆光禄建筑劳务有限公司、重庆市祥举建材有限公司等。A、重庆光禄建筑劳务有限公司

公司名称	重庆光禄建筑劳务有限公司
统一社会信用代码	9150010578421142X2
法定代表人	辜建波

8-1-27

主要人员	执行董事、总经理：辜建波 监事：张其贵
股权结构	辜建波（持股80%）
经营范围	砌筑作业劳务分包壹级，抹灰作业劳务分包资质，钢筋作业劳务分包壹级，混凝土作业劳务分包资质，模板作业劳务分包壹级，水暧电安装作业劳务分包资质

B、重庆市祥举建材有限公司

公司名称	重庆市祥举建材有限公司
统一社会信用代码	91500106696551387N
法定代表人	刘祥辉
主要人员	执行董事兼总经理：刘祥辉 监事：雷厚建
股权结构	刘祥辉持股50%，雷厚建持股50%
经营范围	混凝土预制构件专业承包叁级；土石方工程专业承包叁级；加工、销售：透水砖、水稳层、装饰材料（不含危险化学品）、石材；销售：建筑材料（不含危险化学品）；普通货运；工程设备、工程机械租赁

2、海南宜人房地产开发有限公司

（1）基本情况

公司名称	海南宜人房地产开发有限公司
统一社会信用代码	91460000671085973M
法定代表人	易强
成立日期	2008年4月24日
注册资本	1,000万元
住所	海口市金贸中路1号半山花园海天阁738房
主要人员	执行董事兼总经理：易强 监事：邱红刚
主营业务及产品	房地产开发经营，旅游项目开发，农业开发，装饰装修工程，水电安装工程，建筑装饰材料、五金交电的销售

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	邱红刚	50.00%
2	易强	30.00%
3	刘小娟	20.00%
合计		100.00%

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（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	3,015.97	3,015.89
净资产	678.28	678.29
营业收入	--	--
净利润	-0.01	-9.70

（4）主营业务及客户供应商基本情况

海南宜人的主要经营模式为房地产开发及销售，客户为广大房产购买者，较为分散。

3、重庆博顿美锦酒店有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆博顿美锦酒店有限公司
统一社会信用代码	915001037958855349
法定代表人	邱红刚
成立日期	2006年12月12日
注册资本	100万元
住所	重庆市渝中区公园路19号第20-26层
主要人员	执行董事兼总经理：邱红刚 监事：张阳
主营业务及产品	旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	邱红刚	80.00%
2	张阳	20.00%
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	669.11	722.46

8-1-29

净资产	515.67	573.43
营业收入	67.93	499.65
净利润	-57.76	-37.26

（4）主营业务及客户供应商基本情况

博顿美锦酒店的主营业务为提供酒店住宿及餐饮服务，客户为住宿及餐饮服务的消费者，较为分散。

4、重庆博顿九建房地产咨询有限公司（原重庆博顿美锦房地产顾问有限公司）

（1）基本情况

公司名称	重庆博顿九建房地产咨询有限公司
统一社会信用代码	915001036635922381
法定代表人	邱红刚
成立日期	2007年8月9日
注册资本	1,000万元
住所	重庆市渝中区大坪支路21号5-1
主要人员	执行董事：邱红刚 经理：周丕福 监事：张惠娟
主营业务及产品	房地产经纪、咨询（凭资质许可从事经营），投资咨询，财务信息咨询，企业营销策划，旅游咨询，二手车经纪服务，代办汽车年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证年审换证手续，工程管理服务，信息咨询服务

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	周丕福	40.00%
2	邱红刚	30.00%
3	张惠娟	30.00%
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	216.54	221.83

8-1-30

净资产	216.54	221.83
营业收入	--	--
净利润	-5.29	-16.41

（4）主营业务及客户供应商基本情况

博顿九建房地产的主营业务为面向市场提供房地产经纪服务，客户主要为购买二手房的个人消费者，较为分散。

5、重庆体娱星文化传媒有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆体娱星文化传媒有限公司
统一社会信用代码	91500106MA5UK03F4Q
法定代表人	宋秀丽
成立日期	2017年5月4日
注册资本	1,000万元
住所	重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元11楼1106室
主要人员	执行董事兼总经理：宋秀丽 监事：朱中跃
主营业务及产品	一般项目：体育赛事的活动组织及策划；体育信息咨询；销售：体育用品、体育器材、文体用品、服装鞋帽、日用百货、运动器械；会展会务服务；图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；文化艺术交流策划；公关活动组织策划；展览展示服务；拓展设备、体育设备、建设器材、儿童玩具租赁及安装服务；演出经纪；广告拍摄；影视制作

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	宋秀丽	70.00%
2	赵丹林	30.00%
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	11.09	10.00
净资产	-96.51	-61.97

8-1-31

营业收入	8.47	22.71
净利润	-34.54	-3.28

（4）主营业务及客户供应商基本情况

体娱星的主营业务为面向市场提供体育赛事、会议会展的活动组织及策划服务，客户为重庆市九棵树文化传播有限公司、重庆可名武术文化传播有限公司等，主要供应商包括成都晟星弘邦文化传播有限公司、成都晟爵星辰文化传播有限公司、重庆圣地温泉开发有限公司、重庆华侨城置地有限公司等。

①主要客户基本情况

A、重庆市九棵树文化传播有限公司

公司名称	重庆市九棵树文化传播有限公司
统一社会信用代码	91500000MA5UGYUJX7
法定代表人	陈虹颖
主要人员	执行董事兼总经理：陈虹颖 监事：吴自生
股权结构	重庆市艺百联艺术培训有限公司持股98.33%，张帆持股1.67%
经营范围	一般项目：承办经批准的文化交流活动；文化交流活动策划；动漫设计；设计、制作、代理、发布国内外广告；会务服务；企业形象策划；企业管理咨询；钢琴培训、舞蹈培训、音乐培训、美术培训、语言培训、跆拳道培训、象棋培训、围棋培训、小提琴培训、吉他培训、架子鼓培训；乐器销售。（不含专业艺术院校招考科目辅导），非居住房地产租赁

B、重庆可名武术文化传播有限公司

公司名称	重庆可名武术文化传播有限公司
统一社会信用代码	91500108073694234U
法定代表人	韩应辉
主要人员	执行董事兼总经理：韩应辉 监事：张仁进
股权结构	张仁进持股75%，韩应辉持股25%
经营范围	组织武术文化交流活动；体育赛事组织策划（不含高危体育项目）；生产、销售、租赁：户外活动用品、体育用品、服装鞋帽、日用百货

②主要供应商基本情况

A、成都晟星弘邦文化传播有限公司

8-1-32

公司名称	成都晟星弘邦文化传播有限公司
统一社会信用代码	91510106MA6CM2W40G
法定代表人	补比格惹
主要人员	执行董事兼总经理：补比格惹 监事：林强邦
股权结构	补比格惹持股60%，林强邦持股40%
经营范围	文化艺术交流活动的组织策划；文艺创作、表演；体育赛事活动策划；婚庆策划服务；礼仪服务；会议及展览服务；摄影服务；企业营销策划；个人形象策划；广告设计、制作、代理发布；舞台设计；软件开发；销售：体育用品、橡胶制品、玩具、工艺美术品、办公用品、服装、鞋帽、医疗器械

B、成都晟爵星辰文化传播有限公司

公司名称	成都晟爵星辰文化传播有限公司
统一社会信用代码	91510106MA6CM8MW23
法定代表人	孙志祥
主要人员	执行董事兼总经理：孙志祥 监事：祝宝通
股权结构	孙志祥持股60%，祝宝通持股40%
经营范围	文化艺术交流活动的组织策划；文艺创作、表演；体育赛事活动策划；婚庆策划；礼仪服务；会议及展览服务；摄影服务；企业营销策划；个人形象策划；广告设计、制作、代理发布；舞台设计；软件开发；销售：体育用品、橡胶制品、玩具、工艺美术品、办公用品、服装、鞋帽、医疗器械

C、重庆圣地温泉开发有限公司

公司名称	重庆圣地温泉开发有限公司
统一社会信用代码	91500108622036964T
法定代表人	曾志鹏
主要人员	执行董事兼总经理：曾志鹏 监事：李万燕
股权结构	重庆浦辉商业管理有限公司持股100%
经营范围	住宿；零售卷烟、雪茄烟；温泉游泳场；公共浴室；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品、散装熟食）销售；热食类食品制售；冷食类食品制售。游泳场经营（仅限分支机构经营）；健身服务；酒店管理；公寓管理；酒店订房服务；旅游信息咨询；票务代理；温泉开发；保健按摩（不含治疗性按摩）；农产品收购（不含粮食、棉花、鲜茧等国家法律法规有专项管理规定的产品）；房屋租赁；布草、制服清洗服务；货物及技术进出口；销售：酒店用品、厨房用品及设备、不锈钢制品、电器、通讯器材（不含卫星地面接收及发射设备）、办公用品、家居饰品、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、装饰材料（不含化学危险品）、床上用品、布艺品、服装、服饰、皮具、初级农

8-1-33

D、重庆华侨城置地有限公司

产品（不含粮食收购、不含棉花、鲜茧等国家法律法规有专项管理规定的产品）、工程机械设备及配件、体育用品、消防设备、户外用品；婚庆礼仪服务；会议服务；停车服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询服务；企业形象策划；公共关系咨询；品牌管理咨询；企业管理咨询；健康保健咨询（不含诊疗活动）

公司名称

公司名称	重庆华侨城置地有限公司
统一社会信用代码	91500000310565947M
法定代表人	郑圆圆
主要人员	董事长：郑圆圆 董事兼总经理：陈洁生
股权结构	豪力有限公司持股100%
经营范围	一般项目：对重庆市北部新区礼嘉组团B标准分区B20-4/04、B20-5/04号宗地进行普通住宅及配套商业设施进行开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）、建设、经营、销售、租赁；物业管理（凭资质执业）；配套停车场（库）的经营管理

6、重庆豪斯福莱商贸有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆豪斯福莱商贸有限公司
统一社会信用代码	91500105MA5UTLQR5M
法定代表人	郭金雨
成立日期	2017年9月8日
注册资本	500万元
住所	重庆市江北区桥北苑2号1幢4-4
主要人员	执行董事兼总经理：郭金雨 监事：赵亮
主营业务及产品	许可项目：销售：天然气；道路普通货运，食品经营，技术进出口，货物进出口 一般项目：销售：食用农产品（不含粮食收购及国家有专项规定的除外）、机械设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、日用百货、通讯器材、金属制品、服装服饰、五金交电、家用电器、建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）、钢材、燃料油、润滑油、化工原料、化工产品（以上四项不含危险化学品）；餐饮管理（不含餐饮服务）；企业管理咨询；供应链管理；设计、制作、代理、发布广告；商务信息咨询；人力装卸搬运；货运代理；集装箱租赁；展览展示服务，鲜肉零售，鲜肉批发，水产品批发，水产品零售，水产品收购，礼品花卉销售

（2）股权结构

8-1-34

序号	股东名称	持股比例
1	李音陶	45.00%
2	郭金雨	40.00%
3	赵亮	15.00%
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2019.12.31/2019年度
总资产	123.96
净资产	-0.38
营业收入	29.71
净利润	-0.38

注：邱红阳于2019年11月将对豪斯福莱的投资全部对外转让，不再对豪斯福莱实施控制，豪斯福莱2020年1-6月的财务数据无法获取。

（4）主营业务及客户供应商基本情况

豪斯福莱的主营业务为食品贸易，客户主要包括重庆鑫本佳食品配送有限公司、重庆生宝城农副产品有限公司、重庆谊品弘渝科技有限公司等，供应商较为分散。A、重庆鑫本佳食品配送有限公司

公司名称	重庆鑫本佳食品配送有限公司
统一社会信用代码	91500107MA5YN2GU5X
法定代表人	游艺
主要人员	执行董事兼总经理：游艺 监事：梁万莉
股权结构	游艺持股100%
经营范围	货物配送；销售：预包装食品、散装食品、冷冻鲜肉、蛋类、初级农产品、家禽、水产品；零售：香烟、酒；企业策划、推广；货运代理；会议服务；展览展示服务；婚礼策划、摄影服务；垂钓服务；承办经批准的文化艺术交流活动；酒店管理。

B、重庆生宝城农副产品有限公司

公司名称	重庆生宝城农副产品有限公司
统一社会信用代码	91500105681476054T
法定代表人	周欢

8-1-35

主要人员	执行董事兼总经理：周欢 监事：方元琼
股权结构	方元琼持股80%，周喜持股20%
经营范围	预包装食品、散装食品批发兼零售；种植、销售：农副产品、蔬菜；销售：酒店用品、日用百货、电子产品（不含电子出版物）、五金交电；餐饮管理；商务信息咨询；酒店管理；餐饮文化的研究、推广；餐饮技术的开发

C、重庆谊品弘渝科技有限公司

公司名称	重庆谊品弘渝科技有限公司
统一社会信用代码	91500108MA5YNUPP8X
法定代表人	唐斌
主要人员	执行董事兼总经理：唐斌 监事：朱谧
股权结构	重庆谊品弘科技有限公司持股100%
经营范围	许可项目：食品经营，烟草制品零售，餐饮服务 一般项目：互联网信息技术服务、技术咨询、技术转让；餐饮企业管理；云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发；计算机数据处理；计算机系统集成的设计、调试、维护；商务信息咨询；清洁服务；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理；销售：保健用品（不含食品）、农副产品（国家有专项规定的除外）、日用百货、家具及家居用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、针纺织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品及配件、金银饰品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及无线电发射设备）、建筑装饰材料（不含危险化学品）、花卉、宠物用品；供应链管理；初级农产品的收购及销售；场地和柜台租赁；停车场管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；二类医疗器械销售；货物进出口；展览服务，物联网服务，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，消毒剂销售，第一类医疗器械批发，第一类医疗器械零售

7、重庆领航兄弟商业管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆领航兄弟商业管理有限公司
统一社会信用代码	91500115MA5UB82F0K
法定代表人	罗雄
成立日期	2017年1月23日
注册资本	10,000万元
住所	重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-2室
主要人员	执行董事兼总经理：罗雄 监事：田永彬

8-1-36

主营业务及产品

一般项目：商业信息咨询；商业管理

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	罗雄	12.00%
2	重庆优路科技有限公司	2.00%
3	银沣股权投资基金管理（上海）有限公司	2.00%
4	西藏文储投资基金管理有限公司	2.00%
5	路航保险经纪有限公司	2.00%
6	田永彬等40名自然人	80.00%（每人持股2%）
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	10,459.28	10,463.02
净资产	10,459.28	10,463.02
营业收入	--	--
净利润	-3.73	83.42

（4）主营业务情况

领航兄弟的主营业务为商业信息咨询及商业管理。

8、宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

合伙企业名称	宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283YXM79
执行事务合伙人	重庆生众投资管理有限公司
成立日期	2017年1月17日
注册资本	18,490万元
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0493
主营业务及产品	股权投资及相关咨询服务

（2）股权结构

8-1-37

序号	合伙人名称	出资占比
1	姜伟	54.05%
2	潘先文	9.19%
3	崔力	5.41%
4	姜维平	5.41%
5	邱红阳	5.41%
6	吴银剑	5.41%
7	张莉莉	5.41%
8	安锐	3.73%
9	兰本河	2.70%
10	卢文立	1.62%
11	吴晓苑	1.62%
12	重庆生众投资管理有限公司	0.04%
合计		100.00%

（3）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.12.31/2019年度
总资产	17,038.84	17,893.93
净资产	16,919.48	17,643.93
营业收入	--	--
净利润	-335.11	237.99

（4）主营业务情况

众力锐赢的主营业务为股权投资及相关咨询服务。

9、南京中特集装箱运输服务有限公司（已注销）

（1）基本情况

公司名称	南京中特集装箱运输服务有限公司（已注销）
工商注册号	320124000014373
法定代表人	蒋学东
成立日期	2005.3.16
注册资本	100万元
住所	溧水县经济开发区

8-1-38

主要人员	执行董事：蒋学东 监事：毛健
主营业务及产品	普通货运

（2）股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	毛健	35.29%
2	蒋学东	23.53%
3	陈惠丽	11.76%
4	付敏	11.76%
5	邱红阳	11.76%
6	刘幼峰	5.90%
合计		100.00%

南京中特集装箱运输服务有限公司已于2012年12月被南京市溧水区市场监督管理局吊销营业执照，从2012年12月被吊销营业执照之日起至2018年1月该公司注销，该公司未实际经营。综上所述，上述由实控人及亲属控制、施加重大影响的关联方，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（二）参照《审核问答》相关内容补充论证并披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

1、《审核问答》中关于同业竞争事项的相关规定

同业竞争的判断原则：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

2、控股股东、实际控制人及其亲属控制、实施重大影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

8-1-39

控股股东、实际控制人及其亲属控制、实施重大影响的关联公司及其主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务	是否与公司主营业务相同或相似
1	重庆阳刚建筑工程有限公司	建筑行业工程施工服务	否
2	海南宜人房地产开发有限公司	房地产开发与销售	否
3	重庆博顿美锦酒店有限公司	酒店住宿及餐饮服务	否
4	重庆博顿九建房地产咨询有限公司	房产经纪业务	否
5	重庆体娱星文化传媒有限公司	体育赛事、会议会展的组织策划服务	否
6	重庆豪斯福莱商贸有限公司	食品贸易业务	否
7	重庆领航兄弟商业管理有限公司	商业信息咨询及商业管理	否
8	宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资及相关咨询服务	否
9	南京中特集装箱运输服务有限公司	普通货运服务	是

南京中特集装箱运输服务有限公司主营业务为普通货运服务，与公司部分业务存在相似的情形，但南京中特集装箱运输服务有限公司已于2012年12月被南京市溧水区市场监督管理局吊销营业执照，并于2018年1月注销。从2012年12月被吊销营业执照之日起至2018年1月完成注销，该公司未实际经营，且在注销前邱红阳持有南京中特集装箱运输服务有限公司的股权比例较低，仅为

11.76%，不构成控制或重大影响。因此邱红阳持有南京中特集装箱运输服务有限公司部分股权，并不构成与公司的同业竞争。

综上，控股股东、实际控制人及其亲属控制、实施重大影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

8-1-40

二、发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”的原因及必要性；结合云南中集、中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系等，参照《证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，说明发行人认定实际控制人为邱红阳是否真实合理，是否存在代持情况，发行人实际控制人最近二年是否发生变更

（一）发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”的原因及必要性

1、发行人合法拥有“中集”字号，但未注册自身品牌商标，不利于树立品牌形象。

（1）发行人使用“中集”相关字号的企业名称已经工商行政管理部门核准并办理了工商登记，发行人使用“中集”字号合法有效

自2005年9月公司设立起，发行人一直使用“中集”字号及“重庆中集汽车物流股份有限公司”企业名称，取得工商行政管理部门的核准，并以“中集”相关字号及上述企业名称办理了工商登记，发行人使用“中集”相关字号合法有效。

（2）未注册自身品牌商标，不利于扩大生产经营树立品牌形象

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，在物流行业具有较大影响力。为将公司发展成为多式联运领域具有领先优势的全国性现代综合物流企业，防止竞争对手仿冒及混淆，公司需要树立自身品牌形象并拥有区别于其他经营者显著的标志，注册商标是有效解决途径之一。而字号作为企业名称的核心部分如果可以将此申请注册商标，将是最便捷的方式。

经查询，目前市场上带有“中集”字号的物流公司已超过上百家，易与发行人产生混淆，并可能制约发行人今后发展。同时，发行人拥有的“中集”字号已在1995年申请注册为文字商标，归属第39类（注册号971633），现由中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司共同持有。因此，公司无法以“中集”注册商标，只能另行选择。

8-1-41

为确保商标与字号一致，排除抢注风险，发行人最终确定以“三羊马”作为为企业字号并在与之相同或相关类型上通过文字、图形等形式设计商标申请注册。由于商标与字号在区分和识别功能上的相似，将商标和字号进行统一将更有利于树立企业品牌，扩大影响。这是促使发行人更换“中集”字号的核心原因。

2、使用“中集”字号不存在侵犯“中集”商标权利的情形，但存在潜在纠纷的风险

随着市场经济的发展，消费者倾向于通过商标和字号对商品和服务进行区分和识别。由于商标与字号在区分和识别功能上的相似，经营者在使用两种工商业标记时，不再严格区分适用，使得这两种工商业标记的识别和表征功能逐渐趋于一致，经营者不做区分的使用也使得消费者在通过商标与字号识别产品时，不再严格区分。由此带来功能的趋于一致，使得两种权利的冲突也日趋频繁。

发行人合法拥有“中集”字号，且企业名称“重庆中集汽车物流股份有限公司”具有明确辨识度，在细分行业内具有自身优势及特点，不存在故意与他人商标特别是“中集”文字商标（注册号971633）混同的情况。同时，经保荐机构在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“中集”字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。但随着发行人知名度的提高，企业所处的特殊发展阶段，不排除竞争对手或是“中集”商标持有人为了各自利益或特殊考虑以字号与商标冲突为由，与发行人产生纠纷。

综上所述，发行人选择更换公司名称不仅杜绝潜在纠纷风险，还保持字号与商标的一致性，做大企业的同时亦防止未来竞争者利用登记制度来搭便车的可能。

（二）结合云南中集、中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系等，参照《证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，说明发行人认定实际控制人为邱红阳，是否真实合理，是否存在代持情况，发行人实际控制人最近二年是否发生变更。

1、云南中集的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系

云南中集股权结构、实际控制人、与公司的关联关系详见本审核问询函回复问题1之“（一）云南中集基本情况，股权结构，实际控制人，是否属于国有股

8-1-42

东；定州铁达的历史沿革；该两名股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系”。

2、中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系

（1）中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务

中集国际物流有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	北京汉臻投资发展有限贵公司	48.50
2	北京中集华通物流有限公司	28.00
3	北京华贸联合投资管理有限公司	15.40
4	北京南方中集投资管理有限公司	7.00
5	中国集装箱总公司	1.00
6	中集物流有限公司	0.10
合计		100.00

上述股权结构中，无单一股东控股比例超过50.00%的情形，但中集国际物流有限公司第一大股东北京汉臻投资发展有限公司持股比例达到48.50%，丁浩持有北京汉臻投资发展有限公司95%的股权，为该公司控股股东。参照《审核问答》对控股股东、实际控制人的认定，中集国际物流有限公司的实际控制人为丁浩。

中集国际物流有限公司主营业务为普通货运、货运代理、国际货运代理、货物进出口业务。

（2）中集国际物流有限公司与发行人的关联关系

发行人、发行人各股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有中集国际物流有限公司及其关联法人的股权；发行人各股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在中集国际物流有限公司及其关联法人担任董事、监事、高级管理人员；中集国际物流有限公司及其关联法人未持有发行人股份；中集国际物流有限公司的关联自然人未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员。

综上，中集国际物流有限公司与发行人不存在关联关系。

8-1-43

3、发行人实际控制人的认定

（1）股权结构

根据发行人目前的股权结构，邱红阳直接持有发行人50,150,000股股份，持股比例为83.54%，为公司第一大股东，并能够单独通过或者否决需由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过的特别决议事项，达到了绝对控股状态。

（2）公司章程及其他协议安排

发行人最高权力机构为股东大会，除涉及重大事项需由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过外，其余事项均由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的过半数通过，发行人章程对股东表决权无其他特别约定。此外，发行人就公司股东表决权事项除章程外无其他协议安排。因此，邱红阳能够单独通过或否决发行人股东大会全部决议事项。

（3）发行人经营管理的实际运作情况

自整体变更设立股份公司以来，邱红阳一直担任发行人董事长一职，并于2018年9月27日以来一直兼任发行人总经理，全面负责发行人的经营管理及规划发展，能够直接对发行人的重大经营决策产生重大影响。发行人审议的经营计划、融资担保、业务开展等与公司日常经营管理相关的事项均由邱红阳带领的经营管理团队形成初步议案内容后提交董事会、股东大会决策。此外，发行人董事会设战略委员会负责制定长期发展战略、监督并核实重大投资决策等，邱红阳作为战略委员会主任委员，负责召集并主持战略委员会会议，对于发行人发展战略相关事项的决策具有重要影响力。

综上，发行人实际控制人为邱红阳。

4、是否存在代持情况，发行人实际控制人最近二年是否发生变更

最近二年，发行人实际控制人为邱红阳，对发行人拥有绝对控制权，未发生变更，不存在代持情况。

8-1-44

三、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）、云南中集、中集国际物流有限公司及其控制企业在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍

（一）控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）、云南中集、中集国际物流有限公司及其控制企业基本情况

1、报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含转让、已注销）情况如下：

序号	企业名称	注册地址	持股比例	主营业务	经营状况	截至目前是否仍然持股
1	重庆阳刚建筑工程有限公司	重庆市北部新区锦橙路5号附25号	邱红阳持股95.95%；邱红刚持股4.05%	房屋建筑工程施工	正常经营	是
2	海南宜人房地产开发有限公司	海口市金贸中路1号半山花园海天阁738房	邱红刚持股50.00%	房地产开发经营	正常经营	是
3	重庆博顿美锦酒店有限公司	重庆市渝中区公园路19号第20-26层	邱红刚持股80.00%	旅店、茶座；餐饮服务	正常经营	是
4	重庆博顿九建房地产咨询有限公司	重庆市渝中区大坪支路21号5-1＃	邱红刚持股30.00%	房地产经纪、咨询	正常经营	是
5	重庆体娱星文化传媒有限公司	重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元11楼1106室	邱红阳曾持股70.00%	文化传媒	正常经营	已全部转让
6	重庆豪斯福莱商贸有限公司	重庆市江北区桥北苑2号1幢4-4	邱红阳曾持股100.00%	贸易	正常经营	已全部转让
7	重庆领航兄弟商业管理有限公司	重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-2室	邱红阳持股2.00%	商业信息咨询；商业管理	正常经营	是
8	宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区	邱红阳出资占比5.41%	股权投资及相关咨询服务	正常经营	是

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序号	企业名称	注册地址	持股比例	主营业务	经营状况	截至目前是否仍然持股
		E0493
9	南京中特集装箱运输服务有限公司	溧水县经济开发区	邱红阳曾持股11.76%	普通货运	已注销	已注销

2、中集国际物流有限公司及其控制企业情况如下：

序号	企业名称	注册地址	持股比例（%）	主营业务
1	中集国际物流有限公司	北京市丰台区科学城航丰路9号1幢2层207B室	--	普通货运
2	四川中集物流有限公司	成都市锦江区静沙南路18号3栋1单元2201号	100.00	普通货运
3	河南中集国际置业有限公司	河南省台前县产业集聚区电子商务产业园716室	89.00	房地产开发经营

3、云南中集物流有限公司基本情况如下：

序号	企业名称	注册地址	控制企业	主营业务
1	云南中集物流有限公司（已注销）	昆明市春城路银海领域小区2栋2单元102号	无	普通货运

（二）发行人与上述企业是否存在混同，是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍

1、发行人的业务独立性

公司拥有独立的完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和中集国际物流有限公司及其控制企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和中集国际物流有限公司及其控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易或交易。

因此，发行人业务不存在混同情形，具有独立性。

2、发行人的资产独立性

公司是由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司全部资产。公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，具有独立的采购和销售系统。公司资产

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权属清晰、完整，不存在对实际控制人以及实际控制人控制的其他企业和中集国际物流有限公司及其控制企业依赖情况，不存在资金或其他资产被实际控制人及其控制的其他企业和中集国际物流有限公司及其控制企业占用而损害公司利益的情况。因此，发行人资产不存在混同情形，具有独立性。

3、发行人的人员独立性

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未领取薪酬，亦未在中集国际物流有限公司及其控制企业任职。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和中集国际物流有限公司及其控制企业中兼职的情况。因此，发行人人员不存在混同情形，具有独立性。

4、发行人的财务独立性

公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和中集国际物流有限公司及其控制企业共用银行账户。

因此，发行人财务不存在混同情形，具有独立性。

5、发行人的机构独立性

公司建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展业务活动，与控股股东、实际控制人及其控制的企业和中集国际物流有限公司及其控制企业间不存在合署办公、机构混同情形。

因此，发行人机构不存在混同情形，具有独立性。

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综上，控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销、已转让）、中集国际物流有限公司及其控制企业在资产完整，业务及人员、财务、机构方面与发行人不存在混同情形，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。【发行人补充披露情况】

一、控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要经营模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况，参照《审核问答》相关内容补充论证并披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”中补充披露。

二、发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”的原因及必要性；结合云南中集、中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系等，参照《证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，说明发行人认定实际控制人为邱红阳是否真实合理，是否存在代持情况，发行人实际控制人最近二年是否发生变更

（一）发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”的原因及必要性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立”之“（三）报告期内股份公司股本和股东变化情况”中补充披露。

（二）结合云南中集、中集国际物流有限公司的股权结构、实际控制人、主营业务、与公司的关联关系等，参照《证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，说明发行人认定实际控制人为邱红阳是否真实合理，是否存在代持情况，发行人实际控制人最近二年是否发生变更

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有公司5%

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以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况”中补充披露。

三、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）、云南中集、中集国际物流有限公司及其控制企业在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法律障碍关于控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销），发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”中补充披露。

关于独立性，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、公司独立运营情况”中披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、通过天眼查等工具查询发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资和施加重大影响持有的企业的基本情况，了解其主营业务情况，判断是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；取得上述企业最近一年一期的基本财务数据，并查阅主要客户及供应商的基本情况。

2、取得发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、通过国家知识产权局商标局中国商标网查询，核查第39类文字商标“中集”（注册号971633）持有人。

4、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网络查询方式查询云南中集物流有限公司、中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司基本情况，包括股权结构、经营范围。

5、查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查问卷中关于兼职情况。

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6、取得中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司《关联关系暨独立性声明》。

（二）发行人律师核查程序

发行人律师核查程序详见《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人实际控制人及其近亲属控制、投资或施加重大影响的企业不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。

2、发行人选择更换公司名称不仅杜绝潜在纠纷风险，还保持字号与商标的一致性，形成自有品牌形象，与其他竞争者形成差异化竞争。

3、中集国际物流有限公司实际控制人为丁浩。发行人与中集国际物流有限公司及其关联方不存在关联关系。

4、股东邱红阳持有发行人83.54%的股份，具有绝对控股权。邱红阳长期担任发行人董事长、总经理，能对发行人经营决策产生直接影响；此外，邱红阳担任发行人董事会战略委员会主任委员，对于发行人发展战略相关事项的决策具有重要影响力。据此，股东邱红阳为发行人实际控制人。

5、控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销、已转让）、中集国际物流有限公司及其控制企业在资产完整，业务及人员、财务、机构方面与发行人不存在混同情形，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。

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问题3申报材料显示，2017年发行人向实际控制人邱红阳出售了一处房产，涉及金额788.50万元，同时发行人与关联方阳刚建筑、博顿美锦酒店存在关联债务，涉及金额1,877.97万元。请发行人补充披露：（1）关联债务产生背景及必要性，利息定价依据及公允性，是否已偿还完毕，是否存在诉讼纠纷；涉及关联方的基本情况，股权结构，与发行人的关联关系，主营业务及产品，主要财务数据；是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形；（2）发行人向实际控制人邱红阳出售房产的合理性及必要性；相关房产面积、用途、是否已经评估，定价依据及公允性，是否已真实办理产权登记，是否存在诉讼纠纷；（3）结合《公司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、关联债务产生背景及必要性，利息定价依据及公允性，是否已偿还完毕，是否存在诉讼纠纷；涉及关联方的基本情况，股权结构，与发行人的关联关系，主营业务及产品，主要财务数据；是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形

（一）关联债务产生背景及必要性，利息定价依据及公允性，是否已偿还完毕，是否存在诉讼纠纷

1、公司与阳刚建筑的关联债务

阳刚建筑的主营业务为房屋建筑工程施工总承包，具备建筑工程施工总承包三级资质和土石方工程专业承包三级资质，公司对阳刚建筑各项资质的完备情况、施工作业能力及业务人员的专业素质等要素进行了评估考察，最终选定其作为承包方负责公司现代物流中心B3、B4、B5号库房的承建工作。该项目于2016年办理竣工结算，最终竣工验收确认工程费2,300万元，公司对历年工程费用的支付情况如下：

年份	结算方式	金额（万元）
2015年	以银行承兑汇票、银行存款支付	239.03
2016年	以银行承兑汇票、银行存款支付	383.00
2017年	以银行存款支付	996.40
	以向邱红阳转让房产的应收购房款抵偿剩余债务（根据公司、邱红阳、阳刚建筑签署的付款协议，将邱红阳欠付公司购房款与公司欠付阳刚建筑工程款予以抵减）	681.57
累计支付		2,300.00

截至2017年12月31日，公司应付阳刚建筑的工程款已全部结清，报告期各期末，公司与阳刚建筑之间不存在往来款项余额。

由于公司与阳刚建筑之间的关联债务属于公司应付建筑工程承包方的工程款项，不属于融资性质的借款，故公司未针对该项负债计提利息费用。

公司与阳刚建筑之间未发生过诉讼和纠纷。

2、公司与博顿美锦酒店的关联债务

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截至2017年1月1日，公司欠博顿美锦酒店的200万元属经营性往来借款性质，公司已于2017年12月5日偿还博顿美锦酒店200万元的债务，报告期各期末公司与博顿美锦酒店不存在往来款项余额。

由于公司欠博顿美锦酒店的往来款金额较小，双方未对借款的利息费用进行约定。若对该借款在报告期内产生的利息进行模拟测算，结果如下：

a.借款金额（万元）	计算 起始日	计算 截止日	b.借款时间（天）	c.利率	利息支出 （万元）（a×b×c/365）	对2017年净利润影响金额	占2017年净利润比例
200.00	2017-01-01	2017-12-05	338	4.35%	8.06	6.05	0.06%

注：贷款利率取2017年同期央行贷款利率；计算对净利润影响金额时按照15%所得税税率测算。

由上表可知，公司若按照同期贷款利率计提与博顿美锦酒店的借款利息金额极小，占当期净利润的比例仅为0.06%，故公司未对博顿美锦酒店的借款计提利息，对公司业绩不构成重大影响。

公司与博顿美锦酒店之间未发生过诉讼和纠纷。

（二）涉及关联方的基本情况，股权结构，与发行人的关联关系，主营业务及产品，主要财务数据

阳刚建筑和博顿美锦酒店的基本情况、股权结构、与发行人的关联关系、主营业务及产品、主要财务数据详见本审核问询函回复问题2之“（一）控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要经营模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况”。

（三）是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形

公司与阳刚建筑之间的关联债务为阳刚建筑为公司提供工程施工服务而形成，与博顿美锦酒店之间的关联债务系正常的经营性借款，债务的形成具有合理性，且上述债务截至2017年12月31日已全部还清。阳刚建筑和博顿美锦酒店不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形。

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二、发行人向实际控制人邱红阳出售房产的合理性及必要性；相关房产面积、用途、是否已经评估，定价依据及公允性，是否已真实办理产权登记，是否存在诉讼纠纷

（一）发行人向实际控制人邱红阳出售房产的合理性及必要性

发行人于2013年6月17日购买了位于重庆市北部新区高新园I-16-1号地块“永固锂离子电源多元正极材料研发中心及产业化基地”项目1号楼第九层整层房屋。合同签订后，由于房屋出卖方的原因导致该房屋被司法查封，发行人一直未按合同约定取得房屋产权证书。2016年3月31日，发行人在开展向股转系统申请挂牌的工作过程中，为了确保发行人资产的完整性，发行人控股股东、实际控制人邱红阳作出承诺，若截至2016年12月31日，发行人仍未能取得该房屋产权证，邱红阳将按该房产评估价值等额购买该房产。

截止2017年12月6日，由于该房产仍未能解封，发行人仍无法取得该房屋产权证。邱红阳遂以开元资产评估有限公司对该房产出具的评估价788.5万元向发行人购买了该房产。

综上，发行人向实际控制人邱红阳出售房产的行为，是为了保护发行人资产完整性，对存在权利瑕疵的资产进行处置，并要求实际控制人履行承诺而产生，具有合理性和必要性。

（二）房产面积、用途、是否已经评估，定价依据及公允性，是否已真实办理产权登记，是否存在诉讼纠纷

1、该房产是否经过评估，定价依据及公允性

在交易过程中发行人聘请了重庆开元资产评估有限公司对该房产进行了评估，出具了开元评报字[2017]512号资产评估报告。本次房屋买卖价格与评估报告中对该房产的评估价值788.5万元一致，定价公允。

2、房屋产权登记、面积、用途，是否办理产权登记，是否存在诉讼纠纷

根据发行人控股股东、实际控制人提供的（2019）两江新区不动产权第000303567号不动产权证书，该房产建筑面积为870.61㎡，用途为工业用地/工业，已办理了不动产权证登记，并于2019年3月29日取得了不动产权证书，不

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存在诉讼纠纷。

三、结合《公司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易根据发行人股权结构及对外投资情况，并结合发行人控股股东及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查中对关联方的认定，本次申报材料已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求，完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易。

【发行人补充披露情况】

一、关联债务产生背景及必要性，利息定价依据及公允性，是否已偿还完毕，是否存在诉讼纠纷；涉及关联方的基本情况，股权结构，与发行人的关联关系，主营业务及产品，主要财务数据；是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露。

二、发行人向实际控制人邱红阳出售房产的合理性及必要性；相关房产面积、用途、是否已经评估，定价依据及公允性，是否已真实办理产权登记，是否存在诉讼纠纷

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露。

三、结合《公司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系情况”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

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1、查阅发行人与阳刚建筑签订的《建筑工程施工合同》，发行人关于现代物流中心项目的结算书，核查工程费用的归集范围和完整性。

2、取得发行人银行存款明细账，确认关联债务的偿还时间和偿还金额，判断截止2017年末是否已经完全清偿。

3、取得发行人报告期内的明细账和银行流水，核查其是否存在与阳刚建筑、博顿美锦酒店其他资金往来和利益输送的相关安排。

4、对发行人报告期内主要供应商进行访谈，对其是否与发行人主要关联方存在资金往来进行确认。

5、查阅发行人购买位于重庆市北部新区高新园I-16-1号地块“永固锂离子电源多元正极材料研发中心及产业化基地”项目1号楼第九层整层房屋的《房屋买卖合同》。

6、查阅发行人控股股东、实际控制人邱红阳出具的向发行人购买房产的承诺。

7、查阅发行人与控股股东、实际控制人邱红阳签订的《房屋买卖协议书》。

8、查阅开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]512号资产评估报告。

9、查阅（2019）两江新区不动产权第000303567号不动产权证书。

10、通过中国裁判文书网、天眼查查询发行人、邱红阳的诉讼案件情况。

11、查阅发行人控股股东及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人与阳刚建筑、博顿美锦酒店之间关联债务的产生具有必要性，截至2017年12月31日均已偿还完毕，不存在诉讼纠纷。上述关联方不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形。

2、发行人向实际控制人邱红阳出售房产是为了保护发行人资产完整性，对存在权利瑕疵的资产进行处置，并要求实际控制人履行承诺而产生，具有合理性

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和必要性，该房产已经过评估，定价公允，已真实办理产权登记，不存在诉讼纠纷。

3、本次申报材料发行人已经完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易的情况。

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问题4申报材料显示，发行人为汽车行业提供综合物流服务，主要客户为汽车主机厂，主要供应商为铁路及汽运公司。发行人除自有公路运输车辆外，仍需对外采购公路运力及两端作业服务。请发行人补充披露：（1）分别列示发行人整车综合物流服务、两端作业服务前五大客户的基本情况，合作背景，服务模式，服务具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况；发行人向同行业物流公司客户提供服务的背景及必要性，是否符合行业惯例；发行人是否对上述客户存在重大依赖；（2）分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖；（3）发行人采购外协公路运力及两端作业服务的具体服务内容，原因和必要性，是否与发行人核心主营业务环节相重合；涉及金额及占比情况，各外协提供商向发行人提供服务金额占其自身主营收入的比重，外协服务定价依据及公允性；前五大外协服务商的基本情况、股权结构、实际控制人和主营业务情况；外协车辆、人员、服务次数占发行人所有运输及两端作业服务量及涉及车辆、人员的比重，是否存在主要业务大部分由外购运力、人员承载，相关外协服务是否可替换，发行人对外协服务商是否存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响；（4）发行人上述客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、分别列示发行人整车综合物流服务、两端作业服务前五大客户的基本情况，合作背景，服务模式，服务具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况；发行人向同行业物流公司客户提供服务的背景及必要性，是否符合行业惯例；发行人是否对上述客户存在重大依赖

（一）发行人整车综合物流服务、两端作业服务前五大客户的基本情况，合作背景，服务模式，服务具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况

公司是一家以整车物流运输为核心业务的第三方物流企业。成立初期，公司主要从事商品车运输业务。随着公司对物流行业及不同物流应用领域了解的加深，公司由提供单一商品车运输业务转变为提供整车物流综合服务的第三方物流企业。公司以物流结点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同结点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某个结点的物流需求，公司都能提供完善的服务。因此，公司客户集中于以提供两端作业为主的大型物流公司和提供全程业务为主的汽车主机厂两类。

发行人整车综合物流服务、两端作业服务前五大客户的基本情况，服务具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况详见本审核问询函回复问题14之“七、全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重，公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险”。

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（二）发行人向同行业物流公司客户提供服务的背景及必要性，是否符合行业惯例报告期内公司前五大客户中，存在中铁特货和长安民生物流等物流公司，它们向公司采购整车全程运输及两端服务，存在必要性和合理性，主要基于以下方面的原因：

1、物流公司向公司采购服务可以拓展业务规模，获得自身所不能提供的物流服务。物流公司自有的物流系统由于网络布局和专注领域方面的原因可能难以满足其所有的物流服务要求，而这方面的要求如由物流公司内部组织来满足往往是十分不经济的，借助外协物流的服务可以突破企业本身的资源限制，节省自建物流设施和信息网络等所需的时间，满足自身业务快速增长的需求。

2、物流公司向公司采购服务可以降低自身运作成本。一方面，公司多式联运的业务优势，以及在经营规模、经营范围上的经济性，可以使物流企业客户包括劳动力要素在内的物流运作成本降低。另一方面，物流公司从公司采购部分物流服务可以减少对运输设备、仓库和搬运机械等固定资产的投资，减少资金占用，变固定成本为可变成本，加速资金的周转。

3、物流公司向公司采购服务可以更好地响应客户需求，提升服务质量。物流公司客户可以借助公司强大便捷的信息网络来加大订单的处理能力、缩短对客户需求的反映时间、进行点对点的配送，实现商品车的快速交付，提高顾客的满意度。

公司同行业可比公司的主要客户中亦存在大量的物流公司客户，具体情况如下：

序号	可比公司	主要客户
1	原尚股份	广州东风日梱物流有限公司
		武汉东本储运有限公司
2	长久物流	北京中都格罗唯视物流有限公司
3	安达物流	广汽丰田物流有限公司
		广州广汽商贸物流有限公司
		北京中都星徽物流有限公司
		天津丰田物流有限公司

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序号	可比公司	主要客户
4	中铁特货	东风车城物流股份有限公司
		中都物流有限公司
5	西上海	风神物流有限公司及其子公司
		上海乐浦物流有限公司
		上海通宽物流有限公司

注：原尚股份和长久物流最新年报中未披露前五大客户明细，故摘取的主要客户为其首次公开发行股票招股说明书中披露的前五大客户；安达物流的主要客户来源于其2019年年度报告。长安民生物流作为汽车生产厂商附属物流公司，其前五名客户均为长安汽车体系内其他汽车生产商或关联企业。西上海前五名客户来自于其公开披露的招股说明书。综上，公司向同行业物流公司客户提供服务具备合理性和必要性，符合行业惯例。

（三）发行人是否对上述客户存在重大依赖

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业，公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，形成了全国性的物流网络。同时，公司亦从汽车制造厂商获取订单，业务环节涵盖商品车运输、装车、加固、卸车、配送全过程，具有丰富的行业经验，较高的行业专注度。因此，公司的下游客户以大型物流公司和汽车主机厂为主。其中，中铁特货和长安民生物流作为物流运输市场的重要参与者，公司报告期内对其销售占比相对较高，但不构成重大依赖。具体原因分析如下：

1、中铁特货

（1）公司与中铁特货的合作模式符合行业经营特点，具有商业合理性，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况

一方面，中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性，其是行业内两端作业服务的主要来源。另一方面，出于物流服务稳定可靠且降低管理成本的考虑，中铁特货会经过严格筛选且长期合作的少数几家主要供应商共同进行业务布局、建立物流基地，形成相对稳定的合作模式，从而形成两端作业服务商与中铁特货相互依托的发展模式。这导致汽车物流行业客户集中度较高成为普遍现象。

（2）公司与中铁特货合作历史悠久且稳定，是双方交易可持续的重要保障

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公司在设立之初即与中铁特货建立合作关系。经过多年的长期合作，公司与中铁特货之间形成了稳定的相互依托关系，并随着铁路运输商品车比例的提高、二手车市场容量的不断扩大，双方之间的相互依托关系将进一步深化发展。

（3）公司与中铁特货相互依托的发展模式是双方稳定合作的重要因素

基于铁路商品车运输特性，中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，为将自身有限的资源与管理能力集中于整合社会资源（运力、仓配等）等环节，通常将装、卸、配环节进行外包。而在选择合作伙伴时，中铁特货一般会重点考察合作方在铁路站点是否设立网点或物流基地，本身是否具有全链条的作业能力。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作，交易格局也基本保持不变，从而形成相互依托发展的合作模式。公司经过多年发展，已在业务布局、市场规模、信息化、客户资源等方面形成核心竞争优势，作为中铁特货稳定的供应商，同样具有不可替代性。

2、长安民生物流

（1）长安民生物流自身的经营模式和长安汽车体系内汽车制造厂商的商业习惯，造成公司对长安民生物流的销售收入较大

长安民生物流的销售收入主要构成部分为向长安汽车及其关联公司提供物流服务的关联交易收入，其2018年和2019年年报显示，长安民生物流2018年和2019年前五大客户均为长安汽车的关联公司，占营业收入之比分别为79%和76%。长安民生物流的主要经营模式即为从长安汽车体系的主机厂承接业务，利用自身或外部的运力来完成整车物流配送，其主要客户和业务来源相对稳定。公司为长安民生物流提供物流服务，实质上是为长安汽车体系内的长安福特汽车有限公司、河北长安汽车有限公司等厂商生产的整车提供物流配送服务。由于上述汽车制造厂商属于长安汽车体系，按照其集团内部的商业习惯，其整车物流服务首先由长安民生物流承接，从而导致公司对长安民生物流的销售收入金额较大。公司不存在严重依赖于长安民生物流的情形。

（2）双方悠久的合作历史和公司的物流网络优势是双方形成稳定合作关系的重要基础

公司已与长安民生物流建立长期合作关系，双方均为重庆地区规模较大的汽

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车物流企业，而重庆作为我国最大的汽车生产基地之一，也为双方的合作提供了得天独厚的土壤，公司与长安民生物流的合作随着长安汽车体系的高速发展而不断加强，形成了相互依托的合作关系。公司经过多年发展，已在业务布局、市场规模、信息化、客户资源等方面形成核心竞争优势，作为稳定的供应商，具有不可替代性，且双方合作关系通过公开的招投标程序确定。公司通过市场化交易原则取得订单，业务获取方式不影响独立性。综上，公司中铁特货、长安民生物流的业务开展基于对等、良好的商业合作关系，形成相互依托的发展模式，不构成对客户的重大依赖。

二、分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖

（一）铁路运力前五大供应商基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

1、铁路运力采购合作背景、采购具体内容

公司铁路运力均向中国国家铁路集团有限公司（原“中国铁路总公司”，以下统称“国铁集团”）下属企业采购。其中商品车运输铁路运力主要向中铁特货下属各分公司采购，普货运输铁路运力主要向各地路局采购。公司自成立以来即开始与各铁路局及中铁特货开始合作，依托于铁路干线，可实现商品车及普通货物的快速位移。

目前，我国铁路路网运营呈现自然垄断特征，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团负责，中铁特货物流股份有限公司作为中国国家铁路集团有限公司直属全国性专业铁路运输企业，专业从事商品汽车物流、冷藏物流和大件物流相关业务，独家运营针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备。公司向中铁特货及各地铁路局采购铁路运力具有合理性。

2、铁路运力采购金额及占比情况

2020年1-6月铁路运力采购明细如下：

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单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占铁路运力成本比例
1	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	3,152.24	9.91%	35.84%
2	中国铁路成都局集团有限公司内江车务段	2,041.40	6.42%	23.21%
3	中铁特货物流股份有限公司兰州分公司	732.22	2.30%	8.33%
4	中国铁路成都局集团有限公司成都车务段	660.72	2.08%	7.51%
5	中铁特货物流股份有限公司郑州分公司	564.20	1.77%	6.41%
6	中铁特货物流股份有限公司武汉分公司	446.85	1.41%	5.08%
7	中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司	325.60	1.02%	3.70%
8	中铁特货物流股份有限公司哈尔滨分公司	186.47	0.59%	2.12%
9	中铁特货汽车物流有限责任公司	168.47	0.53%	1.92%
10	中铁特货物流股份有限公司南宁分公司	117.34	0.37%	1.33%
11	中铁特货汽车物流股份有限公司北京分公司	116.61	0.37%	1.33%
12	中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈尔滨车务段	109.57	0.34%	1.25%
13	中铁特货物流股份有限公司昆明分公司	102.94	0.32%	1.17%
14	中铁特货物流股份有限公司北京分公司	33.03	0.10%	0.38%
15	中铁特货物流股份有限公司呼和浩特分公司	18.68	0.06%	0.21%
16	中铁特货物流股份有限公司沈阳分公司	16.26	0.05%	0.18%
17	中铁特货物流股份有限公司西安分公司	2.40	0.01%	0.03%
合计		8,795.03	27.66%	100.00%

2019年铁路运力采购明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占铁路运力成本比例
1	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	6,565.46	8.36%	36.02%
2	中国铁路成都局集团有限公司内江车务段	4,284.35	5.45%	23.51%
3	中铁特货物流股份有限公司郑州分公司	1,838.55	2.34%	10.09%
4	中铁特货物流股份有限公司武汉分公司	1,181.25	1.50%	6.48%
5	中国铁路成都局集团有限公司成都车务段	1,174.59	1.50%	6.44%
6	中铁特货汽车物流有限责任公司	946.63	1.21%	5.19%
7	中铁特货物流股份有限公司兰州分公司	531.20	0.68%	2.91%
8	中铁特货物流股份有限公司南宁分公司	488.16	0.62%	2.68%
9	中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司	480.81	0.61%	2.64%

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序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占铁路运力成本比例
10	中铁特货物流股份有限公司北京分公司	312.33	0.40%	1.71%
11	中铁特货物流股份有限公司哈尔滨分公司	175.09	0.22%	0.96%
12	中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈尔滨车务段	82.30	0.11%	0.45%
13	中铁特货物流股份有限公司广州分公司	66.46	0.08%	0.36%
14	中铁特货物流股份有限公司昆明分公司	51.18	0.07%	0.28%
15	中铁特货物流股份有限公司济南分公司	36.45	0.05%	0.20%
16	中铁特货物流股份有限公司沈阳分公司	12.45	0.02%	0.07%
17	中国铁路成都局集团有限公司西昌车务段	0.08	0.00%	0.00%
合计		18,227.34	23.21%	100.00%

2018年铁路运力采购明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占铁路运力成本比例
1	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	11,348.86	16.70%	55.58%
2	中国铁路成都局集团有限公司内江车务段	4,152.97	6.11%	20.34%
3	中铁特货物流股份有限公司武汉分公司	1,474.75	2.17%	7.22%
4	中铁特货物流股份有限公司北京分公司	1,076.25	1.58%	5.27%
5	中国铁路成都局集团有限公司成都车务段	1,008.09	1.48%	4.94%
5	中铁特货物流股份有限公司兰州分公司	602.04	0.89%	2.95%
7	中铁特货物流股份有限公司哈尔滨分公司	430.81	0.63%	2.11%
8	中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司	282.78	0.42%	1.38%
9	中铁特货物流股份有限公司广州分公司	31.04	0.05%	0.15%
10	中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈尔滨车务段	8.57	0.01%	0.04%
11	中铁特货物流股份有限公司沈阳分公司	2.50	0.00%	0.01%
12	中铁特货物流股份有限公司济南分公司	1.91	0.00%	0.01%
合计		20,420.56	30.05%	100.00%

2017年铁路运力采购明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占铁路运力成本比例
1	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	15,912.36	25.58%	68.06%

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序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占铁路运力成本比例
2	中国铁路成都局集团有限公司内江车务段	3,301.72	5.31%	14.12%
3	中国铁路成都局集团有限公司成都车务段	1,182.19	2.28%	6.06%
4	中铁特货物流股份有限公司北京分公司	1,416.17	1.90%	5.06%
5	中铁特货物流股份有限公司武汉分公司	1,168.17	1.88%	5.00%
6	中铁特货物流股份有限公司哈尔滨分公司	197.03	0.32%	0.84%
7	中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司	178.92	0.29%	0.77%
8	中铁特货物流股份有限公司广州分公司	12.71	0.02%	0.05%
9	中铁特货物流股份有限公司郑州分公司	10.03	0.02%	0.04%
10	中铁特货物流股份有限公司南宁分公司	1.34	0.00%	0.01%
合计		23,380.64	37.59%	100.00%

3、铁路运力供应商基本情况

公司铁路运输供应商主要为中铁特货物流股份有限公司各地分公司及中国国家铁路集团有限公司下属各地铁路局，其中采购额超过1,000万元的车务段包括中国铁路成都局集团有限公司内江车务段、中国铁路成都局集团有限公司成都车务段，具体信息如下：

（1）中铁特货物流股份有限公司

公司名称	中铁特货物流股份有限公司
成立时间	2003.11.04	注册资本	400,000万元
法定代表人	冯定清	统一社会信用代码	91100000710932021X
注册地址	北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、416-429
经营范围	道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	股东			持股比例
	中国铁路投资有限公司			85.00%

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东风汽车集团股份有限公司	7.00%
深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）	3.00%
中车资本控股有限公司	2.00%
深圳市中集投资有限公司	1.00%
宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙）	1.00%
宿迁京东新盛企业管理有限公司	1.00%

注：中铁特货分公司较多，统一列示中铁特货物流股份有限公司基本情况，各分公司信息未单独列示。

（2）中国铁路成都局集团有限公司内江车务段

公司名称	中国铁路成都局集团有限公司内江车务段
成立时间	2013.12.17	注册资本	--
负责人	赵应良	统一社会信用代码	915110004513766994
注册地址	内江市市中区铁站街40号
经营范围	铁路客货运输；货物装卸；物资仓储；铁路运输设备、铁路专用机械、铁路专用电器机械、设备的制造；铁路设备安装、维修；铁路及建筑施工、监理；铁路专用物资的购销；国家政策允许的其他物资购销；段系统内后勤服务；道路货物运输，运输代理业；房屋租赁；机械设备租赁；软件和信息技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）中国铁路成都局集团有限公司成都车务段

公司名称	中国铁路成都局集团有限公司成都车务段
成立时间	2013.12.11	注册资本	--
负责人	周斌	统一社会信用代码	91510100X216009458
注册地址	成都市金牛区荷花池路2号
经营范围	铁路客货运输；货物装卸；物资仓储；道路货物运输，运输代理，国家政策允许的其他物资的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注：中国铁路成都局集团有限公司内江车务段和中国铁路成都局集团有限公司成都车务段均为中国铁路成都局集团有限公司下属分公司，中国国家铁路集团有限公司持有中国铁路成都局集团有限公司100%股权。

4、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

根据中铁特货招股说明书，其2017年至2019年营业收入分别为609,173.15万元、788,449.54万元和864,721.05万元，其中商品汽车物流收入为553,923.93万元、726,735.27万元和796,460.59万元，公司向中铁特货采购的铁路动力占中铁特货商品汽车物流收入比例分别为3.10%、1.93%和1.47%，占比较小。

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国铁集团2017年至2020年6月各期营业收入分别为10,154.49亿元、10,955.31亿元、11,348.41亿元和4,039.30亿元，公司向国铁集团采购铁路动力金额其总收入约万分之一到万分之二，占比较小。

（二）公路运力前五大供应商基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

1、公路运力供应商合作背景、采购具体内容

公司承接的商品车及普通货物主要通过“公路+铁路”的方式运输至全国各地。报告期内，公司存在向外部供应商采购公路运力的情形。一方面，将公路运输等基础环节交由外部供应商执行是目前物流行业通行的做法，可为公司减少固定资产折旧成本、管理成本。另一方面公司自有运输车辆有限，不同物流作业商具有自己特定的成本优势运输区域。公司向供应商采购具体内容为公路运输服务，公司供应商主要为公司提供“门到发站”、“到站到门”等运输服务，其中商品车主要通过“四位车”、“六位车”、“中置轴”等轿运车运输，普通货物主要通过厢式货车等运输。

2、公路运力采购金额及占比情况

2020年1-6月公路运力前五大供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占公路运力成本比例
1	定州市承运物流有限公司	2,193.77	6.90%	16.66%
2	定州市文迁运输有限公司	1,100.89	3.46%	8.36%
3	青岛博瑞舒物流有限公司	946.88	2.98%	7.19%
4	成都市劲松物流有限公司	834.30	2.62%	6.33%
5	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	770.05	2.42%	5.85%
合计		5,845.88	18.38%	44.38%

2019年公路运力前五供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占公路运力成本比例
1	定州市承运物流有限公司	4,489.00	5.72%	12.57%

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序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占公路运力成本比例
2	定州市文迁运输有限公司及关联方	3,957.42	5.04%	11.08%
2.1	定州市文迁运输有限公司	3,891.62	4.95%	10.90%
2.2	重庆文迁物流有限公司	65.81	0.08%	0.18%
3	上海欣鸿程物流有限公司及关联方	2,998.68	3.82%	8.40%
3.1	上海欣鸿程物流有限公司	1,021.75	1.30%	2.86%
3.2	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	1,925.92	2.45%	5.39%
3.3	长春市鸿程物流有限公司	51.02	0.06%	0.14%
4	青岛博瑞舒物流有限公司	2,365.41	3.01%	6.62%
5	黑龙江润扬物流有限公司	1,664.18	2.12%	4.66%
合计		15,474.69	19.70%	43.34%

2018年公路运力前五供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占公路运力成本比例
1	定州市文迁运输有限公司及关联方	3,569.44	5.25%	13.85%
1.1	明水县盛世祥泰运输有限公司	3.36	0.00%	0.01%
1.2	重庆文迁物流有限公司	2,070.58	3.05%	8.03%
1.3	定州市文迁运输有限公司	1,495.50	2.20%	5.80%
2	定州市承运物流有限公司	2,647.26	3.90%	10.27%
3	柳州鑫臻运输有限公司	1,758.22	2.59%	6.88%
4	青岛博瑞舒物流有限公司	1,594.96	2.35%	6.19%
5	简阳市金利达物流有限公司	1,222.46	1.80%	4.74%
合计		10,792.34	15.88%	42.23%

2017年公路运力采购明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占公路运力成本比例
1	简阳市利达汽车运输有限公司	2,279.12	3.66%	10.79%
2	定州市睿智储运有限公司	1,654.28	2.66%	7.83%
3	重庆文迁物流有限公司及关联方	1,561.07	2.51%	7.39%
3.1	明水县盛世祥泰运输有限公司	874.23	1.41%	4.14%
3.2	重庆文迁物流有限公司	686.84	1.10%	3.25%

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序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占公路运力成本比例
4	定州市承运物流有限公司	1,401.43	2.25%	6.63%
5	柳州鑫臻运输有限公司	1,163.08	1.87%	5.51%
合计		8,058.98	12.96%	38.15%

3、公路运力前五大供应商基本情况

报告期内公路运力前五大供应商基本情况如下：

（1）定州市承运物流有限公司

公司名称	定州市承运物流有限公司
成立时间	2013.12.02	注册资本	1,000万元
法定代表人	耿树根	统一社会信用代码	911306820837969044
注册地址	定州市唐河循环经济产业园区
经营范围	道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东			持股比例
	耿树根			21.00%
	常伟			21.00%
	闫红刚			21.00%
	郝焕勇			14.00%
	李宁			8.00%
	耿树彬			8.00%
	王晓林			7.00%

（2）定州市文迁运输有限公司

公司名称	定州市文迁运输有限公司
成立时间	2017.12.01	注册资本	5,000万元
法定代表人	许鹏	统一社会信用代码	91130682MA09DD1AX5
注册地址	定州市李亲顾镇彭家庄村
经营范围	普通货物道路运输；仓储服务（危品除外）；汽车、汽车零配件、汽车装饰用品、建材、橡胶制品、塑料制品、轴承零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东			持股比例
	周文迁			70.00%
	彭光君			30.00%

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（3）重庆文迁物流有限公司

公司名称	重庆文迁物流有限公司
成立时间	2017.05.26	注册资本	210万元
法定代表人	周文迁	统一社会信用代码	91500241MA5ULQT89K
注册地址	重庆市秀山县乌杨街道园区路21号（县工业园区内A栋6-109）
经营范围	普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营），仓储服务（不含危险化学品），装卸搬运服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东			持股比例
	周文迁			95.24%
	陈怀军			4.76%

（4）明水县盛世祥泰运输有限公司

公司名称	明水县盛世祥泰运输有限公司
成立时间	2016.04.12	注册资本	500万元
法定代表人	周文迁	统一社会信用代码	91231225MA18XHPR27
注册地址	黑龙江省绥化市明水县繁荣乡工贸大市场门西4-5门
经营范围	普通货物道路运输。
股权结构	股东			持股比例
	周文迁			100.00%

注：明水县盛世祥泰运输有限公司已于2018年1月31日注销，注销原因：决议解散。

（5）上海欣鸿程物流有限公司

公司名称	上海欣鸿程物流有限公司
成立时间	2008.11.24	注册资本	5,000万元
法定代表人	张国利	统一社会信用代码	913101146822272011
注册地址	嘉定区安亭镇百安公路99号
经营范围	普通货运，货物运输代理，装卸服务，仓储（除危险化学品），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	股东			持股比例
	武汉市商业储运有限责任公司			45.00%
	张国利			36.00%
	武克军			8.00%
	刘君			6.00%
	黄家麟			5.00%

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（6）上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司

公司名称	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司
成立时间	2019.03.12	注册资本	--
负责人	王华	统一社会信用代码	91360203MA38DXEE41
注册地址	江西省景德镇市珠山区景东大道恒大名都16栋1806室
经营范围	受公司委托，在公司经营范围内承揽公司业务*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）长春市鸿程物流有限公司

公司名称	长春市鸿程物流有限公司
成立时间	2006-03-14	注册资本	5,000万元
法定代表人	张国利	统一社会信用代码	912201817765963829
注册地址	长春九台经济开发区卡伦工业园区卡伦湖宾馆
经营范围	汽车发送，仓储服务（不含危险化学品），普通货运、信息配载，汽车销售，商品车运输，汽车租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东			持股比例
	上海欣鸿程物流有限公司			100.00%

（8）青岛博瑞舒物流有限公司

公司名称	青岛博瑞舒物流有限公司
成立时间	2017.06.09	注册资本	2,000万元
法定代表人	管洪云	统一社会信用代码	91370211MA3DTL5F46
注册地址	山东省青岛市黄岛区前湾港路889号30栋联排住宅102号
经营范围	货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；普通货运；国内公路、铁路货运代理；国际货运代理；普通货物装卸服务；仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；代理报关、报检；道路救援服务；场地租赁；物流信息咨询；物业管理。经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东			持股比例
	管洪云			90.00%
	李芹			5.00%
	臧淑英			5.00%

（9）黑龙江润扬物流有限公司

公司名称	黑龙江润扬物流有限公司
成立时间	2006.11.20	注册资本	4,800万元

8-1-72

法定代表人	杨洪斌	统一社会信用代码	91230108793067570F
注册地址	哈尔滨市平房区建安头道街副3-12号1层
经营范围	道路普通货物运输；国际道路货物运输；货物进出口；搬运装卸服务；仓储服务（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；汽车销售；二手车交易业务。
股权结构	股东			持股比例
	黑龙江龙达物流集团有限公司			65.05%
	杨洪斌			33.60%
	高振秀			1.34%

（10）柳州鑫臻运输有限公司

公司名称	柳州鑫臻运输有限公司
成立时间	2012.12.13	注册资本	500万元
法定代表人	黎伟忠	统一社会信用代码	91450200059510769X
注册地址	柳州市西环路１５号福馨苑１１栋１－７号
经营范围	道路普通货物运输；汽车配件、九座以上乘用车销售；仓储服务；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
股权结构	股东			持股比例
	黎伟忠			80.00%
	黎季芳			20.00%

（11）简阳市金利达物流有限公司

公司名称	简阳市金利达物流有限公司
成立时间	2014.05.22	注册资本	166万元
法定代表人	唐太宇	统一社会信用代码	91512081399131757C
注册地址	成都市简阳市简城张家村五组
经营范围	大型物件运输（二），货物专用运输（搬家运输），普通货运，货运场经营（仓储服务）；信息配载，搬运装卸服务，代办车辆保险及证照，广告设计、制作、发布；货物专用运输（冷藏保鲜）配载（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东			持股比例
	黄琴			70.00%
	唐太宇			30.00%

（12）定州市睿智储运有限公司

公司名称	定州市睿智储运有限公司

8-1-73

成立时间	2012.06.15	注册资本	5,000万元
法定代表人	耿树根	统一社会信用代码	911306825982667694
注册地址	定州市赵村镇赵村
经营范围	普通货运；专用运输（厢式）；货物专用运输（集装箱）；货物仓储（危品除外）；商用车、汽车配件、建材、橡塑制品、轴承、手机、手机卡零售；代收话费；增值电信业务；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东			持股比例
	彭光君			99.90%
	耿树根			0.10%

（13）简阳市利达汽车运输有限公司

公司名称	简阳市利达汽车运输有限公司
成立时间	2006.02.14	注册资本	200万元
法定代表人	晋良建	统一社会信用代码	915120817847121871
注册地址	简阳市简城镇张家村五组
经营范围	普通货运；二类机动车维修（大型货车维修），大型物件运输（一），道路货运站（场）经营（仓储服务（不含危险品））；代办车辆证照；停车场服务；广告设计。货物专用运输（冷藏集装箱），普通货物（渣土），信息配载（依法须经批准的项目，经相关部门后方可开展经营活动）。
股权结构	股东			持股比例
	胡玉明			54.00%
	唐云福			36.00%
	晋良建			10.00%

（14）成都市劲松物流有限公司

公司名称	成都市劲松物流有限公司
成立时间	2019.01.18	注册资本	368万元
法定代表人	张彬	统一社会信用代码	91510114MA643026XW
注册地址	成都市新都区新都街道物流大道88号1栋2层A258号
经营范围	普通货运；货物专用运输；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；城市配送（不含餐饮及快递服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东			持股比例
	张彬			70.00%
	杨宇			30.00%

8-1-74

4、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

根据发行人主要供应商提供的财务数据，公司公路主要外协服务商与公司交易金额占其自身收入情况如下：

供应商名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
上海欣鸿程物流有限公司	11.20%	5.84%	4.38%	未合作
定州承运物流有限公司	71.47%	60.26%	55.85%	50.38%
成都市劲松物流有限公司	98.59%	91.65%	未合作
青岛博瑞舒物流有限公司	89.41%	93.16%	82.89%	99.39%
明水县盛世祥泰运输有限公司	未合作			78.05%
定州市文迁运输有限公司	45.10%	66.69%	90.92%	未合作
重庆文迁物流有限公司	未合作	56.04%	89.19%	未合作

注：部分供应商未提供相关财务数据。

当前，我国公路物流发展迅速，公司公路运力供应商除为公司提供服务外，亦同时为其他物流企业或生产企业提供物流服务。公司主要外协公路运力供应商与公司交易金额占其自身主营业务比重通常在30%-60%之间。

（三）两端作业前五大供应商基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

1、两端作业采购合作背景、采购具体内容

与传统公路“门到门”运输不同，公司主要通过公铁联运方式为客户提供服务，相比公路“门到门”运输，公铁联运方式增加了短驳运输、货物装卸、短时仓储、到站配送等多个环节。公司将多式联运中除铁路干线运输外的其他作业统称为两端作业，两端作业服务具体指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。成本主要体现为前、后端公路配送成本以及运输方式转换过程中的装卸、仓储等物流辅助成本。其中两端作业中公路运力采购背景详见本审核问询函回复本题之“（二）公路运力前五大供应商基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况”。除公路运力外，两端作业作业成本主要包括装卸作业成本、仓储成本、货运代理成本等。为避免与公路运力前五采购供应商重复，本审核问询函回复问题4中，两端作业前五大供应商仅指为发行人提供装卸、仓储及货运代理服务供应商前五，不包含短驳运输涉及的公路供应商。

8-1-75

2、两端作业采购金额及占比情况

2020年1-6月两端作业前五大供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占两端作业成本比例	采购具体内容
1	重庆上源货运代理有限公司	333.10	1.05%	7.03%	装卸服务费
2	新津县力佳新装卸服务部务部及关联方	211.70	0.67%	4.47%
2.1	新津县力佳新装卸服务部	110.58	0.35%	2.34%	装卸服务费
2.2	眉山市彭山区青龙街道兴力装卸服务部	101.12	0.32%	2.14%	装卸服务费
3	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	209.96	0.66%	4.43%
3.1	中铁特货物流股份有限公司兰州分公司	67.92	0.21%	1.43%	仓储服务费
3.2	山西大秦物流有限公司汽车物流分公司	63.75	0.20%	1.35%	仓储服务费
3.3	中铁特货物流股份有限公司南宁分公司	62.78	0.20%	1.33%	仓储服务费
3.4	中国铁路物资柳州物流有限公司	9.52	0.03%	0.20%	专用线费用
3.5	中国铁路成都局集团有限公司团结村车站	4.53	0.01%	0.10%	仓储服务费
3.6	山西太铁联合物流有限公司汽车物流分公司	1.45	0.00%	0.03%	仓储服务费
4	济南祥运仓储有限公司	168.21	0.53%	3.55%	仓储服务费
5	黄岛区铁顺鑫货运服务部	161.23	0.51%	3.40%	装卸服务费
合计		1,084.20	3.41%	22.89%

2019年两端作业前五供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占两端作业成本比例	采购具体内容
1	重庆上源货运代理有限公司	984.13	1.25%	8.36%	装卸服务费
2	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	905.03	1.15%	7.69%
2.1	中铁特货物流股份有限公司兰州分公司	312.25	0.46%	2.65%	仓储服务费
2.2	山西太铁联合物流有限公司汽车物流分公司	195.42	0.29%	1.66%	仓储服务费

8-1-76

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占两端作业成本比例	采购具体内容
2.3	中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司	184.91	0.27%	1.57%	仓储服务费
2.4	中铁特货物流股份有限公司南宁分公司	118.41	0.17%	1.01%	仓储服务费
2.5	中国铁路物资柳州物流有限公司	36.17	0.05%	0.31%	专用线费用
2.6	中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈尔滨东站	31.23	0.05%	0.27%	仓储服务费
2.7	中铁特货物流股份有限公司昆明分公司	11.60	0.02%	0.10%	仓储服务费
2.8	中国铁路成都局集团有限公司兴隆场车站	6.79	0.01%	0.06%	仓储服务费
2.9	青藏铁路公司拉萨西站	5.98	0.01%	0.05%	仓储服务费
2.10	中国铁路成都局集团有限公司团结村车站	2.26	0.00%	0.02%	仓储服务费
3	新津县永商镇加友装卸服务部及关联方	597.96	0.76%	5.08%
3.1	新津县永商镇加友装卸服务部	460.65	0.59%	3.91%	装卸服务费
3.2	新津县力佳新装卸服务部	137.30	0.17%	1.17%	装卸服务费
4	黄岛区铁顺鑫货运服务部	445.46	0.57%	3.78%	装卸服务费
5	柳州市柳南区旺君装卸服务部	436.01	0.56%	3.70%
合计		3,368.60	4.29%	28.61%

2018年两端作业前五供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占两端作业成本比例	采购具体内容
1	重庆上源货运代理有限公司	798.60	1.18%	7.73%	装卸服务费
2	新津县永商镇加友装卸服务部	449.88	0.66%	4.35%	装卸服务费
3	资阳石油钢管有限公司	331.99	0.49%	3.21%	专用线费用
4	辽宁中铁联运服务有限公司及关联方	408.03	0.60%	3.95%
4.1	辽宁中铁联运服务有限公司	353.00	0.52%	3.42%	装卸服务费
4.2	辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司	55.03	0.08%	0.53%	装卸服务费
5	十堰经济开发区宏伟装卸服务队	397.88	0.59%	3.85%	装卸服务费

8-1-77

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占两端作业成本比例	采购具体内容
合计		2,386.37	3.51%	23.09%

2017年两端作业前五供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占两端作业成本比例	采购具体内容
1	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	752.03	1.21%	8.18%
1.1	中国铁路成都局集团有限公司侯家坪车站	320.85	0.52%	3.49%	装卸服务费
1.2	山西太铁联合物流有限公司汽车物流分公司	212.35	0.34%	2.31%	仓储服务费
1.3	中国铁路物资柳州物流有限公司	151.80	0.24%	1.65%	专用线费用
1.4	中国铁路成都局集团有限公司兴隆场车站	35.44	0.06%	0.39%	仓储服务费
1.5	中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司	31.59	0.05%	0.34%	仓储服务费
2	重庆上源货运代理有限公司	613.56	0.99%	6.67%	装卸服务费
3	郑州经济技术开发区安达装卸服务部	536.33	0.86%	5.83%	装卸服务
4	友通通程国际货运代理（天津）有限公司	497.02	0.80%	5.41%	货运代理
5	柳州市柳南区必荣装卸服务部	419.13	0.67%	4.56%	装卸服务费
合计		2,818.07	4.53%	30.66%

3、两端作业前五大供应商基本情况

（1）重庆上源货运代理有限公司

公司名称	重庆上源货运代理有限公司
成立时间	2014.01.14	注册资本	10万元
法定代表人	朱益	统一社会信用代码	915001060891286673
注册地址	重庆市沙坪坝区上桥西站
经营范围	道路普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；道路货物专用运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货运代理；货物运输信息咨询；货物加固、人力装卸；货物搬运；仓储服务（不含危险化学品）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
股权结构	股东		持股比例
	朱益		100.00%

8-1-78

（2）新津县力佳新装卸服务部

公司名称	新津县力佳新装卸服务部
成立时间	2019.10.15	注册资本	20万元
经营者	梅勇	统一社会信用代码	92510132MA6D02GQXC
注册地址	新津县普兴镇骑龙村5组26栋101号
经营范围	装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权结构	股东		持股比例
	梅勇		100.00%

（3）眉山市彭山区青龙街道兴力装卸服务部

公司名称	眉山市彭山区青龙街道兴力装卸服务部
成立时间	2020.04.23	注册资本	未披露
经营者	梅勇	统一社会信用代码	92511403MA6AHG150N
注册地址	四川省眉山市彭山区青龙街道青龙大道17号9幢1层216号
经营范围	装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东		持股比例
	梅勇		100.00%

（4）济南祥运仓储有限公司

公司名称	济南祥运仓储有限公司
成立时间	2014.01.27	注册资本	50万元
法定代表人	解飞	统一社会信用代码	91370103084037002E
注册地址	济南市市中区党家庄镇罗而庄二区109号
经营范围	仓储理货；搬运装卸；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东		持股比例
	解振民		60.00%
	解飞		40.00%

（5）黄岛区铁顺鑫货运服务部

公司名称	黄岛区铁顺鑫货运服务部
成立时间	2016.01.29	注册资本	5万元
经营者	臧淑英	统一社会信用代码	未披露
注册地址	山东省青岛市黄岛区辛安办事处马家楼社区61号

8-1-79

经营范围	货运经纪服务、装卸服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东	持股比例
	臧淑英	100.00%

（6）新津县永商镇加友装卸服务部

公司名称	新津县永商镇加友装卸服务部
成立时间	2015.12.29	注册资本	5万元
经营者	梅勇	统一社会信用代码	92510132MA6D17L24T
注册地址	新津县永商镇望江路88号
经营范围	装卸服务、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东		持股比例
	梅勇		100.00%

（7）柳州市柳南区旺君装卸服务部

公司名称	柳州市柳南区旺君装卸服务部
成立时间	2018.03.28	注册资本	--
经营者	代君忠	统一社会信用代码	92450204MA5N3GT87B
注册地址	柳州市文笔路老龙巷35号1栋2楼第7间
经营范围	装卸服务。
股权结构	股东		持股比例
	代君忠		100.00%

（8）资阳石油钢管有限公司

公司名称	资阳石油钢管有限公司
成立时间	2014.02.27	注册资本	20,000万元
法定代表人	张毅	统一社会信用代码	9151200290681369XH
注册地址	四川省资阳市雁江区城南大道699号
经营范围	螺旋缝焊接钢管、钢管防腐、复合管、石油机械、金属材料购销储运、仓储物流（不含危险化学品）；管道工程服务；贸易经纪代理（除拍卖）；劳动力外包；产品特征、特性检验服务（不含国家前置和后置许可项目）；单位食堂；装卸搬运；铁路运输代理活动；道路运输代理活动；贸易代理；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东		持股比例
	宝鸡石油钢管有限责任公司		100.00%

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（9）辽宁中铁联运服务有限公司

公司名称	辽宁中铁联运服务有限公司
成立时间	2006.05.24	注册资本	5,000万元
法定代表人	林佳	统一社会信用代码	91210400788767417U
注册地址	辽宁省沈抚新区李石三期回迁楼13#楼1号门市212室
经营范围	铁路运输、特种货物运输代理服务，运输、装卸、仓储配送代理服务，铁路自备车租赁服务，水上、航空、公路运输代理服务，铁路、水上、民航、公路旅客运输票务代理服务，道路货物运输：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	股东		持股比例
	林佳		60.00%
	侯骞		40.00%

（10）辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司

公司名称	辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司
成立时间	2018.08.23	注册资本	--
负责人	林佳	统一社会信用代码	91210104MA0Y0XE31U
注册地址	辽宁省沈阳市大东区辽沈二街57号（1门）
经营范围	道路货物运输；铁路运输、特种货物运输代理服务；运输、装卸、仓储配送代理服务；铁路自备车租赁服务；水上、航空、公路运输代理服务；铁路、水上、民航、公路旅客运输票务代理服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（11）十堰经济开发区宏伟装卸服务队

公司名称	十堰经济开发区宏伟装卸服务队
成立时间	2015.10.26	注册资本	3万元
经营者	郑道远	统一社会信用代码	92420300MA4BY8EF3M
注册地址	白浪街办堰湾居委会
经营范围	搬运、装卸服务。***
股权结构	股东		持股比例
	郑道远		100.00%

（12）郑州经济技术开发区安达装卸服务部

公司名称	郑州经济技术开发区安达装卸服务部
成立时间	2017.05.09	注册资本	2万元
经营者	张保军	统一社会信用代码	92410100MA40Y9LX82
注册地址	郑州经济技术开发区潮河办事处营岗村瑞锦小区竹林苑7号楼2402号

8-1-81

经营范围	服务：人力搬运、装卸
股权结构	股东	持股比例
	张保军	100.00%

（13）友通通程国际货运代理（天津）有限公司

公司名称	友通通程国际货运代理（天津）有限公司
成立时间	2015.03.18	注册资本	500万元
法定代表人	孟宪增	统一社会信用代码	911201163285314031
注册地址	天津自贸区（空港经济区）环河南路88号2-3391号房间
经营范围	海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东			持股比例
	孟宪增			50.00%
	张瑗			50.00%

（14）柳州市柳南区必荣装卸服务部

公司名称	柳州市柳南区必荣装卸服务部
成立时间	2016.03.16	注册资本	2万元
经营者	李杰斌	统一社会信用代码	--
注册地址	航银路9号和谐家园26栋1-7
经营范围	装卸搬运服务；家政服务。
股权结构	股东			持股比例
	李杰斌			100.00%

注：柳州市柳南区必荣装卸服务部已于2018年5月30日注销。

中国国家铁路集团有限公司下属子公司基本信息详见本审核问询函回复问题4之“二、分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖”之“（二）公路运力前五大供应商基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况”。

4、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

发行人汽车整车综合物流服务中两端作业服务收入主要来源于中铁特货，公司两端作业依托于各地铁路站点，商品车铁路发运由中铁特货垄断经营，根据现

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行中铁特货招投标管理规定，其单一铁路站点对应的铁路发运装车、到达卸车等两端作业服务通常由一家供应商负责。发行人在中标铁路站点附近设立办事处、基地并独家开展装卸、短驳等两端作业服务。通常而言对于单一站点或区域而言，发行人作为供应商会承接来自当地中铁特货分公司的全部两端业务，同时因发行人在当地通常设有办事处和基地，并能够控制管理相应的作业人员和资源，其他主机厂和物流商也通常会将当地两端作业交由发行人实际执行，发行人在中标铁路站点实质具有一定垄断经营的特点。

受发行人在中标铁路站点两端作业具有一定垄断性的经营特点，发行人装卸作业外协供应商通常专为发行人提供汽车装卸服务，较少为其他客户提供同类服务。装卸服务外协供应商与发行人交易金额占其自身主营业务比重通常较高，部分装卸作业供应商除为商品车运输提供装卸服务外，还为其他行业客户或普货运输客户提供作业服务，相应的与发行人的交易金额占其自身主营业务比重会下降。

因铁路站点及附近土地、仓库主要由国铁集团垄断经营的特点，公司两端作业中仓储服务主要向国铁集团下属子公司采购，公司与其交易金额占国铁集团收入比重较小。

根据两端作业外协商提供的销售数据，报告期内，发行人两端作业主要供应商与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况如下：

供应商名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
重庆上源货运代理有限公司	75.76%	96.30%	81.90%	79.29%
柳州市柳南区旺君装卸服务部	未合作	100.00%	94.31%	未合作
黄岛区铁顺鑫货运服务部	87.89%	99.52%	100.00%	100.00%
新津县力佳新装卸服务部	100.00%	28.55%	未合作
十堰市经济开发区宏伟装卸服务队	75.76%	100.00%	100.00%	100.00%

（四）燃油前五大供应商基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

1、燃油采购背景及具体内容

报告期内，发行人主要向中石油、中石化、壳牌、汇通天下等成品油销售企业采购汽油、柴油，用于自有车辆使用及承运商品车临时性的燃油补给。

8-1-83

2、燃油前五大供应商金额及占比情况

2020年1-6月燃油前五大供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占燃油成本比例
1	汇通天下石油化工（大连）有限公司	290.55	0.91%	42.52%
2	中国石油天然气股份有限公司及关联方	250.69	0.79%	36.69%
3	中国石化销售股份有限公司及关联方	128.43	0.40%	18.80%
4	重庆春秋石油有限公司	6.45	0.02%	0.94%
5	新疆生产建设兵团石油有限公司乌鲁木齐分公司	4.40	0.01%	0.64%
合计		680.53	2.14%	99.59%

2019年燃油前五大供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占燃油成本比例
1	中国石油天然气股份有限公司及关联方	731.54	0.93%	45.96%
2	汇通天下石油化工（大连）有限公司	347.45	0.44%	21.83%
3	中国石化销售股份有限公司及关联方	315.36	0.40%	19.81%
4	重庆春秋石油有限公司	182.44	0.23%	11.46%
5	新疆生产建设兵团石油有限公司乌鲁木齐分公司	9.89	0.01%	0.62%
合计		1,586.68	2.02%	99.68%

2018年燃油前五大供应商明细如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占燃油成本比例
1	中国石油天然气股份有限公司及关联方	851.66	1.25%	70.56%
2	中国石化销售股份有限公司及关联方	308.00	0.45%	25.52%
3	汇通天下石油化工（大连）有限公司	22.31	0.03%	1.85%
4	重庆春秋石油有限公司	18.29	0.03%	1.51%
5	延长壳牌石油有限公司及关联方	2.79	0.00%	0.23%
合计		1,203.06	1.77%	99.67%

2017年燃油前五大供应商明细如下：

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单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占总成本比例	占燃油成本比例
1	中国石油天然气股份有限公司及关联方	248.55	0.40%	66.80%
2	中国石化销售股份有限公司及关联方	115.83	0.19%	31.13%
3	北京市顺义顺城加油站	3.59	0.01%	0.96%
4	延长壳牌石油有限公司	2.69	0.00%	0.72%
5	北京市京新石油公司	0.26	0.00%	0.07%
合计		370.91	0.60%	99.69%

3、燃油前五大供应商基本情况

公司主要燃油供应商基本情况如下：

（1）汇通天下石油化工（大连）有限公司

公司名称	汇通天下石油化工（大连）有限公司
成立时间	2016.04.26	注册资本	3,000万元
法定代表人	黄丛	统一社会信用代码	91210244MA0QE1K31X
注册地址	辽宁省大连长兴岛经济区何屯村（原何屯小学）
经营范围	成品油（仅限汽油、甲醇汽油、乙醇汽油、煤油（含3号喷气燃料）、柴油[闭杯闪点≤60℃]）、石油原油、石脑油、石油醚、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯乙烯[稳定的]、苯酚、苯、粗苯、重质苯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、乙苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯、1,3-丁二烯[稳定的]、异丁烯、2-戊烯、环戊烯、2-甲基-2-丁烯、3-甲基-1-丁烯、甲烷、乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、环丁烷、正戊烷、环戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、正己烷、异辛烷、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷、乙炔、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、环己酮、氢氧化钠、煤焦沥青、硝化沥青、三聚丙烯、四聚丙烯、蒽油乳膏、蒽油乳剂、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品:[碳四、碳五、碳九、混合芳烃、重芳烃、轻芳烃、稳定轻烃、混合苯、混合二甲苯、重烯烃、杂醇、轻质燃料油、轻质油、汽油调和组分、洗油（81）、尾气处理液][闭杯闪点≤60℃]（2828）的无储存经营,成品油零售（限分公司经营），汽车美容，燃料油（闭杯闪点>60℃）、橡胶增塑剂（橡胶及橡胶制品）[闭杯闪点>60℃]（以上均不含危险化学品）、沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品、轮胎销售,机动车维修，经营液化石油气、天然气（以上仅限城镇燃气经营）,国内贸易代理服务,经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）,普通道路货物运输,计算机软件开发,经营广告业务,国内一般贸易,货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8-1-85

股权结构	股东	持股比例
	北京汇通天下物联科技有限公司	100.00%

（2）中国石油天然气股份有限公司

公司名称	中国石油天然气股份有限公司
成立时间	1999.11.05	注册资本	18,302,097万元
法定代表人	戴厚良	统一社会信用代码	91110000710925462X
注册地址	北京市东城区安德路16号
经营范围	石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；煤层气、页岩气开采、勘察（仅限外埠经营，经营项目及有效期以许可证为准）；天然气供应；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务；销售食品添加剂、第二类医疗器械；生产食品添加剂、第二类医疗器械（限取得经营许可证的外埠分支机构经营）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品添加剂、第二类医疗器械（限取得经营许可证的外埠分支机构经营）；互联网信息服务及其他依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	股东		持股比例
	中国石油集团		80.25%
	香港中央结算（代理人）有限公司		11.42%
	中石油集团-中信建投证券-17中油E2担保及信托财产专户		2.09%
	中石油集团-中信建投证券-17中油EB担保及信托财产专户		1.12%
	中国证券金融股份有限公司		0.62%
	中国宝武钢铁集团有限公司		0.34%

8-1-86

中国冶金科工集团有限公司	0.31%
香港中央结算有限公司	0.15%
鞍钢集团有限公司	0.12%
中央汇金资产管理有限责任公司	0.11%

注：公司直接供应商为中国石油天然气股份有限公司下属加油站或分公司，中国石油天然气股份有限公司为上市公司，仅列示前十名股东。

（3）中国石化销售股份有限公司

公司名称	中国石化销售股份有限公司
成立时间	1985.03.15	注册资本	2,840,300万元
法定代表人	赵日峰	统一社会信用代码	91110000100003102B
注册地址	北京市朝阳区朝阳门北大街22号18层
经营范围	不带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]；其他危险化学品；石油气（城镇燃气除外）、天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外）、石脑油；柴油（成品油批发经营批准证书有效期至2019年12月12日）；汽油、煤油、柴油仓储业务（成品油仓储经营批准证书有效期至2019年03月24日）；销售食品、化工产品；零售药品；销售第三类医疗器械；道路货物运输；零售出版物；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、乙醇汽油、柴油，燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；以下限分支机构经营：销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；货物进出口；贸易进出口；代理进出口。（该公司2015年3月31日前为内资企业，于2015年3月31日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、销售化工产品、道路货物运输、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	股东		持股比例
	中国石油化工股份有限公司		70.42%
	嘉实资本管理有限公司		2.82%
	中国人寿保险股份有限公司		2.82%
	深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业（有限合伙）		2.82%
	Qianhai Golden Bridge Fund ⅠLP		2.82%
	HUAXIA SSF1 INVESTORS LIMITED		2.18%

8-1-87

信达汉石国际能源有限公司	1.73%
富德生命人寿保险股份有限公司	1.55%
农银金融资产投资有限公司	1.55%
长江养老保险股份有限公司	1.41%
新奥能源中国投资有限公司	1.13%
渤海华美（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1.11%
KINGSBRIDGE ASSET HOLDING LTD	1.01%
NEW PROMISE ENTERPRISES LIMITED	0.96%
中国德源资本（香港）有限公司	0.84%
CICC Evergreen Fund, L.P.	0.73%
中邮人寿保险股份有限公司	0.70%
天津佳兴商业投资中心（有限合伙）	0.68%
PINGTAO （HONG KONG） LIMITED	0.61%
工银瑞信投资管理有限公司	0.56%
青岛金石智信投资中心（有限合伙）	0.42%
CONCERTO COMPANY LIMITED	0.40%
FORELAND AGENTS LIMITED	0.34%
中国双维投资有限公司	0.28%
HUAXIA SOLAR DEVELOPMENT LIMITED	0.11%

（4）延长壳牌石油有限公司

公司名称	延长壳牌石油有限公司
成立时间	2008.12.03	注册资本	207,600万元
法定代表人	高万文	统一社会信用代码	91610000681575394Q
注册地址	陕西省西安市高新区锦业一路6号永利国际金融中心1座18层
经营范围	公司投资建设下属加油（加气）站，管理下属加油（加气）站的经营业务。（加油（加气）站业务包括：为机动车提供成品油及其他石油产品（含润滑油）、液化天然气产品，加油（加气）站内车辆维修保养、加油（加气）站附属便利店、洗车、餐饮及其他配套服务；提供与加油（加气）站相关的技术服务、经营管理服务、工程及相关设备。;以加油（加气）站特许经营方式从事商业活动;资产租赁：包括不动产租赁和机械租赁；预包装食品、散装食品、保健食品、熟食热食的销售；广告设计、制作、发布的代理；充电桩、停车场管理；非油产品批发、仓储、物流；从事成品油批发、仓储、中转及运输业务。（以上经营范围涉及国家专项规定管理的从其规定。涉及许可证及备案管理的，凭许可证及备案材料在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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股权结构	股东	持股比例
	陕西延长石油（集团）有限责任公司	46.00%
	壳牌（中国）有限公司	45.00%
	陕西天力投资有限公司	9.00%

（5）延长壳牌（四川）石油有限公司

公司名称	延长壳牌（四川）石油有限公司
成立时间	2000.05.24	注册资本	119,200万元
法定代表人	高万文	统一社会信用代码	915100007118962883
注册地址	四川省成都市锦江区人民南路二段1号仁恒置地广场写字楼23层
经营范围	经营加油站业务并配套销售其他石油产品（含润滑油）；提供加油站内车辆维护、保养、清洗及食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、花卉、日用百货、化妆品、保健品、轮胎、汽车配件、洗涤用品、纺织品、日用杂品、加油站相关设备等综合零售；广告业；场地、房屋及柜台租赁；票务服务；配套餐饮服务；对外提供企业咨询、会议及展览活动、企业形象策划、文化艺术交流（不含演出）、企业管理、人力资源服务、经营加油站相关的技术及管理服务；从事加油站特许经营商业活动。（以上经营项目仅限取得许可的分支机构经营）
股权结构	股东		持股比例
	陕西延长石油（集团）有限责任公司		46.00%
	壳牌（中国）有限公司		34.43%
	荷兰壳牌中国控股私有有限公司		10.57%
	陕西天力投资有限公司		9.00%

（6）重庆春秋石油有限公司

公司名称	重庆春秋石油有限公司
成立时间	2013.02.07	注册资本	100万元
法定代表人	郑振飞	统一社会信用代码	91500106060525677W
注册地址	重庆市沙坪坝区土主镇垄安大道111号
经营范围	零售（加油站）：汽油、柴油（按许可证核定的范围和期限从事经营）* 销售：润滑油、润滑脂；卷烟零售；销售食品；汽车美容（均须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；新能源石油产品的研发。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
股权结构	股东		持股比例
	郑振飞		50.00%
	林鸿鹤		50.00%

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（7）新疆生产建设兵团石油有限公司乌鲁木齐分公司

公司名称	新疆生产建设兵团石油有限公司乌鲁木齐分公司
成立时间	2002.11.22	注册资本	--
负责人	乔山	统一社会信用代码	916501007422480800
注册地址	新疆乌鲁木齐市天山区东风路70号
经营范围	成品油、润滑油、卷烟、酒类、定型包装食品、饮料的销售（下属加油站经营）、车用液化石油气充装服务（下属加油站经营）。石油节能产品、石油储运设备及配件、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、农副产品（粮、棉除外）、服装鞋帽、工艺美术品、家用电器、计算机耗材、农用地膜的销售，化肥的零售；广告宣传制作；地磅；汽车美容、汽车清洗、日用百货的销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）北京市顺义顺城加油站

公司名称	北京市顺义顺城加油站
成立时间	1989.12.19	注册资本	100万元
法定代表人	张文德	统一社会信用代码	911101131025202503
注册地址	北京市顺义区气象站北侧路西
经营范围	零售成品油；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；卷烟零售、雪茄烟零售；出版物零售；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；洗车服务；汽车装饰（不含洗车服务）；零售润滑油；销售食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售成品油、出版物零售、预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、卷烟零售、雪茄烟零售、机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	股东		持股比例
	张竹		40.00%
	张文德		30.00%
	朱淑荣		30.00%

（9）北京市京新石油公司

公司名称	北京市京新石油公司
成立时间	1993.09.17	注册资本	800万元
法定代表人	甄占西	统一社会信用代码	91110113102522918X
注册地址	北京市顺义区京密路西侧南法信地区西杜兰村
经营范围	零售成品油；零售烟草；机动车维修；洗车服务；销售汽车配件、五金、电工器材、化工（一类易制毒化学品除外）；汽车装饰；地磅服务。

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	（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售成品油、零售烟草、机动车维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	股东	持股比例
	甄占西	80.00%
	刘亚林	20.00%

4、与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况

公司燃油供应商主要为中国石油、中国石化等，2019年中国石油和中国石化销售收入分别为25,168.10亿元和29,661.93亿元,公司整体燃油采购金额占中国石油和中国石化营业收入比重较小。针对其他零星燃油供应商，公司向其采购金额较小，对公司生产经营不构成重大影响。

（五）是否对上述供应商存在重大依赖

1、公司采购铁路运力，对国铁集团不存在重大依赖

（1）向国铁集团下属企业购买铁路运力符合行业特点

在现行铁路运营管理体制下，我国铁路线路运营主体主要包括中国国家铁路集团有限公司及其下属18个铁路局、中铁快运股份有限公司、中铁集装箱运输有限责任公司和中铁特货物流股份有限公司3家专业运输公司。国铁集团及其下属子（分）公司在我国铁路运营中占据主导地位，公司向中铁特货及各地路局采购铁路运力，符合行业特点。

（2）铁路运力采购对单一供应商不存在重大依赖

国铁集团下属单位的业务开展相对独立。根据行业惯例和铁路系统的管理体制，国铁集团下属铁路局及中铁特货各分公司均具有相对独立的销售经营决策权，可以独立组织商务谈判，签署业务合同和从事生产经营活动。鉴于铁路局、工务段、分公司在销售上的自主权，若按单一客户口径分析，报告期内，公司并不对某单一供应商存在重大依赖，供应商集中对公司经营持续性的影响较小。

（3）铁路运力供给具有保障

国铁集团及下属单位行业地位稳定，市场需求持续。铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，

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在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。国铁集团及下属单位是全国大部分铁路项目的主要运营单位，其在行业中的核心地位得到国家的高度重视。目前国家大力发展高速铁路建设，铁路建设继续保持了良好发展的势头，铁路运力的供应将持续得到保障。综上所述，公司铁路运力供应商集中具有行业普遍性，符合行业特点。公司自成立以来即开始与中铁特货各分公司、各地路局开始合作，已与其建立了长期稳定的合作关系，采购价格与铁路指导价格为基础，协商谈判确定，交易价格公允。公司与国铁集团及中铁特货下属单位独立开展业务，对其不存在重大依赖。

2、公司对公路运力及物流辅助供应商不存在重大依赖

（1）外协厂商众多，可替代性高

公司公路运力及两端作业供应商主要为小规模的运输物流企业及装卸服务企业。根据交通运输部《2019年交通运输行业发展统计公报》，截至2019年，全国载货汽车装载量共计13,587.00万吨位，增长5.5%。此外根据国家统计局数据，2018年我国装卸搬运和运输代理就业人员数量为31.38万人。货运载货吨位的持续上升及充足的从业人员为公司商品车及普通货物运输提供了运力保障。报告期内与公司开展合作的外协厂商上百家，外协运力分布广泛，同区域或同线路备选供应商通常为2-3家，公司可及时从备选供应商中选择并替换现有供应商，不会对外协服务商产生重大依赖。

（2）公司外协商可跨区域进行调拨

公司外部公路运力供应商控制的车辆负责将公司承运的商品车及普通货物运达至全国各地，相关运输车辆及驾驶员天然具有移动的特征。装卸作业通过装卸作业人员进行，在当前公共交通快速发展的背景下，相关人员可通过出差方式前往外地进行临时性劳动力不足补充。

综上，公司外部供应商可实现快速跨区域调动，以弥补单一区域或线路运力及劳动力不足的可能。

（3）公司及时购入自有车辆，可补充外协运力不足

2017年至2018年期间，公司购入了大量自有车辆，同时截至2020年6月，

8-1-92

公司自有生产人员658人，公司自有车辆及员工覆盖西南、西北、华北等多个地区，在外协供应不足的情况下，公司可利用自有运力及自有员工完成补充，从而保证完全、准确、迅速的实现客户需求。

3、公司对燃油供应商不存在重大依赖

公司燃油采购供应商主要为中石油、中石化等，目前国际原油价格处于低位，国内汽柴油供应量充足，公司对燃油供应商不存在重大依赖综上，公司对上述供应商不存在重大依赖情形。

三、发行人采购外协公路运力及两端作业服务的具体服务内容，原因和必要性，是否与发行人核心主营业务环节相重合；涉及金额及占比情况，各外协提供商向发行人提供服务金额占其自身主营收入的比重，外协服务定价依据及公允性；前五大外协服务商的基本情况、股权结构、实际控制人和主营业务情况；外协车辆、人员、服务次数占发行人所有运输及两端作业服务量及涉及车辆、人员的比重，是否存在主要业务大部分由外购运力、人员承载，相关外协服务是否可替换，发行人对外协服务商是否存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响

（一）发行人采购外协公路运力及两端作业服务的具体服务内容，原因和必要性，是否与发行人核心主营业务环节相重合

1、发行人采购外协公路运力及两端作业服务的具体服务内容

发行人采购的外协公路运力主要为公路运输服务，主要为短途“门到站”及“站到门”服务、场站内移库、短驳、末端配送服务，另有少量长距离“门到门”服务。

发行人采购的两端作业服务包括装卸作业、仓储作业、货运代理等。

2、发行人采购外协公路运力及两端作业服务原因和必要性，是否与发行人核心主营业务环节相重合

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流结点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多

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式联运物流网络，利用网络内不同结点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。与传统运输服务公司仅提供运力服务不同，公司作为第三方现代综合物流企业，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布局、物流装载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。在具体运力及两端作业方面，发行人更多地利用社会上供应充足的外部运力和外部劳动力来执行基础的运输、装卸环节，同时对外部运力和外部劳动力进行合理调度、管理、线路优化，并通过规模效应实现单位成本降低。因此现代物流企业将非关键物流操作环节交由外部供应商执行，属于行业普遍现象，符合行业惯例。

公司简称	主营业务	外协采购情况
长久物流	乘用车运输、商品车运输、零部件物流、整车仓储、国际货运代理	公司乘用车运输主要依靠承运商运力实施。公司目前主要专注于业务网络开发、运力调度和运输过程管理，具体的发运由第三方承运商在公司的调度和管理下实施。 2013年至2015年，长久物流乘用车承运商成本分别为 182,739.81万元、213,393.34万元、243,989.32万元，分别占乘用车运输业务成本的96.49%、97.15%、97.54%。
原尚股份	供应链物流（零部件物流）	2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，物流外协采购占比分别为69.47%、83.50%、85.50%和85.10%。
长安民生物流	整车物流、零部件物流、供应链物流、国际物流等	民生物流有限公司、重庆海珑运输有限公司和发行人分别为长安民生物流2019年第二、第三和第五名供应商。
安达物流	整车综合物流服务，包括整车运输、整车仓储，卷烟综合物流服务	公司在日常运营中除了外协成本，燃料费在主营业务成本里占比居高。2012年、2013年和2014年1-2月，外协运费成本占总成本比分别为53.45%、57.22%和61.64%。
西上海	整车仓储及运营、零部件仓储及运营、零部件运输、整车运输、零部件制造业务	2017年、2018年和2019年整车仓储及运营业务成本中，外包成本占比分别为55.50%、62.29%和59.58%；零部件运输业务成本中，外包成本占比分别为64.99%、67.86%和71.69%；整车运输服务采用全部向承运商采购运力经营模式。
中铁特货	商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流	商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节，是由公司向第三方公路运输企业采购实施。2017年至2019年，发行人和轿铁物流（上海）有限公司分别为其第三名和第四名供应商。

注：信息来源于同行业可比公司年报、招股说明书、募集说明书、官方网站等。

外购运力及两端作业服务为行业普遍现象，上述公司通过采购外部服务，可集中精力进行物流网络建设、物流方案设计优化及提高业务调度管理能力。

（1）基础环节外包是社会化分工的必然选择

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随着行业分工的专业化和精细化程度日益提高，任何一种物流经营模式都不可能独立完成物流业务中的所有环节，合理的行业分工不仅可以提高效率，还可实现社会资源的充分利用并有效降低社会总物流成本。发行人将非关键物流环节进行外包可充分利用社会资源，发挥不同基础物流服务提供商在细分行业的比较优势。

（2）基础环节外包有助于降低管理成本及运输成本

相比管理大规模的车辆、司机及装卸人员，对承运商管理更简化，管理成本更低，可避免直接管理大量员工从而直接带来的巨大管理成本和风险。

公司外协商通常为小型运输公司或装卸服务商，规模通常较小，可实现对车辆和员工的精细化管理，管理效果更好。因此在现阶段，大型的物流企业通过与外协商建立契约关系，简化管理链条，强化管理效率。

此外，公司对外协服务商通常存在3-4个月账期，而员工工资通常按月发放，通过与外协服务商约定结算周期，可一定程度上对冲上游客户对发行人营运资金占用。

（3）利用外协商在特定区域的比较优势，降低作业成本

随着公司业务规模的不断扩张，公司自有司机不可能很快熟悉所有的路线，而承运商可以利用其在自己熟悉的路线上长期运营积累下来的优势，控制运输成本，保障运输质量。同时自有生产员工亦偏好于在家庭住所附近就业，以重庆地区员工为例，安排其前往外地作业，会相应地增加差旅、住宿和餐饮成本。

（4）采用外协服务商，有助于集中精力开发网络布局，进行物流规划和设计，创造物流核心价值

公司商品车物流及普货物流大体可分为从上游客户获取订单、进行物流线路设计规划（规划线路、组织公路/铁路动力、运输方案设计、平衡物流资源等），实际承运（前端作业、铁路装/卸车、铁路运输、后端作业、转运等）。

将承运环节交由外协商负责实施，有利于现代物流企业在迅速扩张运力的同时集中有限资源开发网络布局（包括客户网络、运力网络等），实施信息化建设，优化物流规划方案设计，提高企业整体运营效率，实现规模效应。

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同时车辆购置成本作为外协服务商最主要的成本投入，通过采购外部服务，可有效节约资金占用，减少折旧摊销，提升公司盈利能力，将有限资金投入到网络资源和信息化管理建设中去，通过提升服务质量，降低成本的同时提高核心竞争力。综上，发行人采购外协公路运力及两端作业服务具有合理性与必要性，与发行人核心主营业务环节不存在重叠情形。

（二）采购外协公路运力及两端作业服务涉及金额及占比情况，各外协提供商向发行人提供服务金额占其自身主营收入的比重，外协服务定价依据及公允性

1、采购外协公路运力及两端作业服务涉及金额及占比情况

报告期内，公司来自外协商的公路成本和两端作业成本金额及占总成本比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
外购公路成本	12,004.39	37.75%	32,546.61	41.44%	23,168.88	34.10%	20,033.83	32.21%
两端作业成本	4,735.83	14.89%	11,775.67	14.99%	10,336.12	15.21%	9,192.01	14.78%
合计	16,740.22	52.64%	44,322.28	56.43%	33,505.00	49.31%	29,225.84	46.98%

注：两端作业成本由物流辅助成本剔除保险费计算得出。

2019年外购公路成本占总成本比例上升，主要系当期奇瑞商品车主要以公路运输为主，导致当期铁路采购下降，对外公路采购上升。公路外购两端作业服务整体保持相对稳定。

2、各外协提供商向发行人提供服务金额占其自身主营收入的比重

详见本审核问询函回复问题4之“二、分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖”。

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3、外协服务定价依据及公允性

（1）外协服务的定价依据

公司外协服务采购询价流程如下：

①公司根据年度经营计划，制定总体采购计划，确定年度外协商采购方案。根据采购内容，采购部进行市场调研结合各成本因素形成自核价。

②制作询价函或报价邀请函，内容包括采购内容、报价单位资格要求、报价时间要求、报价地点、报价方式、联系人及联系方式等。

③对有兴趣参与报价的外协商进行资格预审，主要是对其提交的有关资格证明文件进行审查，如是否具有道路运输许可资质，是否配备相应的人员等。

④报价截止日后，公司将汇总所有外协商的业务询价函进行比选，得到初步询价结果，采购员审核询价结果并由采购部经理进行确认。期间价格可能反馈供应商进行再次磋商，最后确认后将提交副总经理、总经理进行审核确认。

⑤外协商确定后，公司根据确定的采购价格，与成交外协商签订采购合同。

（2）外协服务定价公允性分析

公司外协商采购价格系由在公司综合考虑作业难度、供应商利润、区域位置等特点上的确定的内部定价基础上，结合询价确定，定价方式符合行业惯例。公

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司同区域（线路）相同作业环节外协服务对不同外协商的价格不存在显著差异，外协商不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形，交易定价公允。公司不同客户、不同项目、不同路线（区域）的外协采购单价差别较大，且无直接可比性。当同一线路或项目有不同外协供应商时，可以将不同供应商的价格进行对比分析。外协采购以公路运力为主，公路采购又可细分为场内捣短和短驳运输，因短驳运输通常和线路相关，同一线路主要以一家外协商为核心，因此无法将不同外协公路服务商价格进行比较。而场内捣短属于短距离、一口价为主服务类型，可以选择将同区域近似作业类型的外协服务商价格进行比较，公司厂房库房短驳服务在场内捣短中占比较大，故以2019年同一区域不同供应商厂方库房短驳为例，不同供应商价格对比之间不存在重大差异。

网点	外协商名称	平均单价（元/台）	运输 方式	发运点	目的地
柳州	柳州贝福前程人力资源有限公司	11.43	人工自驾	柳东库	雒容
	柳州市柳江区鸿铸装卸服务部	13.38	人工自驾	柳州各库房	柳州各库房
	柳州市柳南区季芳装卸服务部	18.04	人工自驾	柳州各库房	柳州各库房
	柳州市和源汽车运输有限公司	91.82	板车运费	柳州各库房	柳州各库房
	柳州鑫臻运输有限公司	95.66	板车运费	柳州各库房	柳州各库房
重庆	重庆和澳物流有限公司	35.78	人工自驾	长安鱼嘴厂	重庆各火车站
	重庆市同创达物流有限公司	36.03	板车运费	五菱厂	重庆鱼嘴
	重庆川港物流（集团）有限公司	59.82	板车运费	福特厂	重庆各火车站
	重庆陆乐汽车驾驶服务有限公司	69.90	板车运费	井口	重庆各火车站
	重庆市禾宏物流有限公司	76.46	板车运费	长安鱼嘴厂	重庆各火车站
	自有车	86.75	板车运费	重庆各主机厂 各库房	重庆各火车站
	重庆威肯物流有限责任公司	88.53	板车运费	重庆各主机厂 各库房	重庆各火车站
	重庆市玖江物流有限公司	99.84	板车运费	铃木	团结村、唐家沱
	重庆三久物流（集团）有限公司	112.60	板车运费	铃木	团结村
	重庆市捷瑞运输有限公司	112.67	板车运费	铃木	团结村、唐家沱

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重庆融乾物流有限公司

115.63

板车运费

双福厂

团结村

（三）前五大外协服务商的基本情况、股权结构、实际控制人和主营业务情况报告期内，公司公路及两端作业前五大外协服务商基本情况、股权结构及主营业务情况详见本审核问询函回复问题4之“二、分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖”。前五大外协商控股股东、实际控制人情况如下：

序号	外协商名称	控股股东/第一大股东	实际控制人
公路运力前五外协商
1	定州市承运物流有限公司	耿树根（21%）、常伟（21%）、闫红刚（21%）	N/A
2.1	定州市文迁运输有限公司	周文迁（70%）	周文迁
2.2	明水县盛世祥泰运输有限公司	周文迁（100%）	周文迁
2.3	重庆文迁物流有限公司	周文迁（95.24%）	周文迁
3	青岛博瑞舒物流有限公司	管洪云（90%）	管洪云
4	成都市劲松物流有限公司	张彬（70%）	张彬
5.1	上海欣鸿程物流有限公司	武汉市商业储运有限责任公司（45%）	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
5.2	长春市鸿程物流有限公司	上海欣鸿程物流有限公司（100%）	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
6	黑龙江润扬物流有限公司	黑龙江龙达物流集团有限公司（65.05%）	杨洪斌
7	简阳市金利达物流有限公司	黄琴（70%）	黄琴
8	柳州鑫臻运输有限公司	黎伟忠（80%）	黎伟忠
9	定州市睿智储运有限公司	彭光君（99.9%）	彭光君
10	简阳市利达汽车运输有限公司	胡玉明（54%）	胡玉明
两端作业前五外协商
1	重庆上源货运代理有限公司	朱益（100%）	朱益
2.1	新津县永商镇加友装卸服务部	梅勇（100%）	梅勇
2.2	新津县力佳新装卸服务部	梅勇（100%）	梅勇
2.3	眉山市彭山区青龙街道兴力装卸服务部	梅勇（100%）	梅勇

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序号	外协商名称	控股股东/第一大股东	实际控制人
3	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	中铁特货控股股东为中国铁路投资有限公司；各地路局控股股东为国铁集团	国务院
4	济南祥运仓储有限公司	解振民（60%）	解振民
5	黄岛区铁顺鑫货运服务部	臧淑英（100%）	臧淑英
6	柳州市柳南区旺君装卸服务部	代忠君（100%）	代忠君
7	资阳石油钢管有限公司	宝鸡石油钢管有限责任公司（100%）	国务院国有资产监督管理委员会
8	辽宁中铁联运服务有限公司	林佳（60%）	林佳
9	十堰经济开发区宏伟装卸服务队	郑道远（100%）	郑道远
10	郑州经济技术开发区安达装卸服务部	张保军（100%）	张保军
11	友通通程国际货运代理（天津）有限公司	孟宪增（50%）、张瑗（50%）	孟宪增、张瑗
12	柳州市柳南区必荣装卸服务部	李杰斌（100%）	李杰斌

注：部分供应商股权结构较为分散，实际控制人以N/A列示。

（四）外协车辆、人员、服务次数占发行人所有运输及两端作业服务量及涉及车辆、人员的比重，是否存在主要业务大部分由外购运力、人员承载

1、整车综合运输服务外协商作业与自有人员作业对比

公铁联运汽车物流的产业链主要包括从汽车生产厂商获取运单，进行物流规划设计（组织运力、合理规划路线、多式联运方案、平衡物流资源等），实际作业（人员铁路装卸车作业，两端公路分拨（车辆由厂到火车站、火车站到店的位移））3大环节。如下图所示：

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与单一运输方式比较，公铁联运汽车物流的产业链所涉环节较多，公司将精力布局在物流规划、装载方案设计、集合分拨组织、终端客户服务等核心环节，其他基础作业环节采取自有运力、人员与外协相结合的方式，核心及新开发区域重点布局，以投入自有人员、运力为主。其他区域以外协服务商实际承做为主。基于此，公司承运车辆在全程运输中由于涉及多区域、多环节、多作业内容的调度和操作，无法精准区分是由单一外协或自营提供服务。因此，拟用为开展业务所发生的可直接归属于供应商的外部成本支出及公司内部直接和间接支出进行对比。报告期内，公司支付给外协商的成本为整体打包价，其覆盖供应商为开展业务发生的直接成本支出、税金支出、费用支出等。公司为开展业务发生的全部支出除包含成本外，还包括需支付给管理人员、销售人员的工资、房租、水电、税金等支出。具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
外购部分：	25,535.25	62,549.62	53,925.56	52,606.48
外购铁路成本	8,795.03	18,227.34	20,420.56	23,380.64
外购公路成本	12,004.39	32,546.61	23,168.88	20,033.83
两端作业成本	4,735.83	11,775.67	10,336.12	9,192.01
外购成本占比	73.49%	73.18%	72.98%	76.28%
自有成本费用：	9,211.29	22,923.75	19,967.89	16,358.69
其他成本	6,265.59	15,991.84	14,022.19	9,598.89
期间费用	2,340.89	4,909.23	4,490.04	4,014.61
税金及其他	604.81	2,022.68	1,455.67	2,745.19
自有成本费用占比	26.51%	26.82%	27.02%	23.72%

注：税金及其他=利润表中税金及附加+所得税费用

报告期内，公司成本以外协采购成本为主，2017年-2020年6月，外协采购成本占总成本费用的比例分别为76.28%、72.98%、73.18%和73.49%，公司主要将精力布局在物流规划、装载方案设计、集合分拨组织、终端客户服务等核心环节，在实际作业中大部分由外购运力、人员承载。

2、非汽车商品综合物流服务外协商作业与自有人员作业对比

公司非汽车商品综合物流服务主要为百威、纳爱斯等客户提供普通货物运输，

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公司仅安排少量自有车辆用于临时性运力不足时补充，其他作业均交由外协商完成，外协商提供服务占绝大部分。

综上，报告期内，发行人汽车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务主中外协商占比较高，公司实际作业大部分由外购运力、人员承载，与长久物流、原尚股份等同行业可比公司不存在重大差异。

（五）相关外协服务是否可替换，发行人对外协服务商是否存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响

传统的运输企业主要依赖自有车辆运输，发行人作为第三方现代综合物流服务企业，保持一定量的自有车辆及自有员工用于核心线路、临时性应急、新线路及新客户开拓，更多地将精力集中于为客户设计定制化的现代综合物流解决方案、物流网络建设及调度管理能力提升。物流企业使用社会上供应较为充足的公路运力及装卸人员进行基础环节作业，同时通过外部运力、外部装卸人员的合理调度管理、优化，可有效降低公司运营成本。

发行人将部分公路运输和两端作业交由外协商执行，不会对发行人独立性产生重大不利影响，发行人对外协服务商不存在重大依赖，具体如下：

1、发行人的主要运输线路和作业区域涉及西南、西北、华东、华南地区，上述地区综合物流发展迅速，外部运力及装卸劳动力供给充足，发行人作为该区域内规模较大的物流企业，具有较强的规模优势及议价能力。通常情况下，单一区域或线路，发行人除选取一定主要供应商外，还会选取2-3家外部供应商作为备选，外部运力供应充足，可替代性较强。

2、发行人针对外部运力和外部作业人员的关键作业环节进行把控，对于运输业务、人员的调度、线路优化等关键环节由发行人亲自负责，外部供应商根据公司指令进行具体作业操作，外协商提供的服务可替代性较强。

3、发行人对各外协商不存在重大依赖，报告期内，发行人公路运力和物流辅助外协商采购金额及占比情况如下：

（1）公路运力前五大外协商采购情况

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单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
第一大外部公路运力供应商采购金额	2,193.77	4,489.00	3,569.44	2,279.12
第一大外部公路运力供应商采购占比	16.66%	12.57%	13.97%	10.79%
前五大外部公路运力供应商采购金额	5,845.88	15,474.69	10,792.34	8,058.98
前五大外部公路运力供应商采购占比	44.38%	43.34%	42.23%	38.15%

（2）两端作业前五大外协商采购情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
第一大两端作业供应商采购金额	333.10	1,128.43	798.60	1,257.71
第一大两端作业供应商采购占比	6.62%	8.74%	6.91%	12.04%
前五大两端作业供应商采购金额	1,211.62	4,061.02	2,840.48	3,656.66
前五大两端作业供应商采购占比	24.08%	31.47%	24.56%	34.99%

综上，发行人采购对外采购的运输、装卸、仓储业务主要为低价值、基础性操作业务环节，可替代性强。对外采购环节均不属于发行人业务管理的关键环节，同时发行人外协商采购金额占比均相对较低，发行人对外协服务商不存在重大依赖。采用外协商进行基础环节作业对发行人业务独立性不构成重大不利影响。

四、发行人上述客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形

（一）发行人上述客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系

根据公司主要客户、供应商提供的资料，并结合全国企业信用信息公示系统、天眼查、百度等公开信息查询上述公司的成立时间、股权结构、主要管理人员等信息，实地走访发行人主要客户、供应商，访谈主要客户、供应商负责人员，取得主要客户、供应商出具的关于与发行人及发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系的说明，取得发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员填写的关联方调查问卷。

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经核查，发行人上述客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系。

（二）是否存在代垫费用或利益输送情形

根据发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员以及公司重要员工在报告期内的银行资金流水，并抽查公司与主要客户、供应商签署的采购销售合同、报价单、签收凭证、记账及付款凭证等，并取得发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员出具的与客户、供应商不存在代垫费用或利益输送情形的承诺。

经核查，发行人与主要客户、供应商之间不存在除正常业务往来以外的异常资金往来，发行人客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人主要股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在代垫费用和利益输送情形。

【发行人补充披露情况】

一、分别列示发行人整车综合物流服务、两端作业服务前五大客户的基本情况，合作背景，服务模式，服务具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况；发行人向同行业物流公司客户提供服务的背景及必要性，是否符合行业惯例；发行人是否对上述客户存在重大依赖

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）发行人向同行业物流公司客户提供服务的背景及必要性，是否符合行业惯例，发行人是否对上述客户存在重大依赖”中补充披露。

二、分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（三）分别列示铁路运力采购、公路运力采购、两端作业服务、燃油前五大供应商的基本情况，合作背景，采购具体内容，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身主营业务比重情况，是否对上述供应商存在重大依赖”

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中补充披露。

三、发行人采购外协公路运力及两端作业服务的具体服务内容，原因和必要性，是否与发行人核心主营业务环节相重合；涉及金额及占比情况，各外协提供商向发行人提供服务金额占其自身主营收入的比重，外协服务定价依据及公允性；前五大外协服务商的基本情况、股权结构、实际控制人和主营业务情况；外协车辆、人员、服务次数占发行人所有运输及两端作业服务量及涉及车辆、人员的比重，是否存在主要业务大部分由外购运力、人员承载，相关外协服务是否可替换，发行人对外协服务商是否存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要服务基本情况”之“（二）主要经营模式”中补充披露。

四、发行人上述客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”和“四、发行人采购情况和主要供应商”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人财务总监、销售负责人、采购负责人，了解发行人主要客户、主要供应商的基本情况、合作背景，发行人对主要客户和供应商的依赖性。

2、获取发行人销售明细表、采购汇总表，复核计算发行人不同类型客户销售金额及占比、不同类型供应商采购金额及占比。

3、查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，了解主要客户、供应商基本工商信息、主要股东、实际控制人情况。

4、向主要客户、供应商发送基本情况调查表，获取主要客户采购成本，主要供应商销售收入、员工数量、车辆数量等信息。

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5、实地走访发行人主要客户、供应商经营场所，访谈主要客户和供应商负责人并取得其签署的访谈笔录，了解公司与主要客户、供应商的合作背景、合作内容。

6、抽查公司与主要客户、供应商签署的采购销售合同、报价单、签收凭证、记账及付款凭证。

7、查阅发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事及高级管理人员银行流水。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人向同行业物流公司客户提供服务具有必要性，符合行业惯例，发行人对上述客户不存在重大依赖。

2、发行人对外部铁路运力、公路运力、两端作业服务和燃油供应商不存在重大依赖。

3、发行人采购的外协公路运力主要为公路运输服务，采购的两端作业服务包括装卸作业、仓储成本、货运代理等。发行人采购外协公路运力及两端作业服务具有合理性与必要性，与发行人核心主营业务环节不存在重叠情形。外协服务定价公允。相关外协服务可替代性强，发行人对外协服务商不存在重大依赖，对发行人独立性不构成重大不利影响。

4、发行人客户、供应商、外协提供商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，不存在代垫费用或利益输送情形。

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问题5申报材料显示，发行人共有8处自有房产、6项土地使用权，共租赁了29处房产、2项土地使用权。2019年12月中集国际物流有限公司将第39类文字商标“中集”授权许可给发行人使用。请发行人补充披露：（1）39类文字商标“中集”授权许可的背景，许可费用定价依据及公允性，是否存在利益输送；上述39类商标是否属于发行人核心经营商标，是否为不可替代商标；授权前发行人是否已存在使用该商标，是否构成侵权诉讼或纠纷；发行人获得授权文字商标“中集”后于2020年更名为“三羊马”的原因及必要性，更名后是否依然使用该商标，是否有损公司原有商誉；发行人全部商标、软件著作权、域名的产生背景，是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况；（2）发行人租赁房产、土地的背景和用途；对比当地一般租金定价情况，对比说明租金定价依据及公允性；出租方的基本情况，股权结构，实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形；（3）发行人租赁房产、土地面积占发行人全部房产、土地面积比重；租赁房产、土地用途，是否为发行人主要生产经营用所；租赁房产、土地是否均进行登记备案，是否可以持续使用；是否存在影响发行人持续经营的情况的事项；发行人完整、合法持有其自有的房产、土地、设备等的权属证明，是否存在质押等权利限制或权属瑕疵情况；（4）发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方或来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，前述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（5）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业务、技术、人员方面是否满足独立性要求。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

8-1-107

【发行人说明】

一、39类文字商标“中集”授权许可的背景，许可费用定价依据及公允性，是否存在利益输送；上述39类商标是否属于发行人核心经营商标，是否为不可替代商标；授权前发行人是否已存在使用该商标，是否构成侵权诉讼或纠纷；发行人获得授权文字商标“中集”后于2020年更名为“三羊马”的原因及必要性，更名后是否依然使用该商标，是否有损公司原有商誉；发行人全部商标、软件著作权、域名的产生背景，是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况

（一）39类文字商标“中集”授权许可的背景，许可费用定价依据及公允性，是否存在利益输送

1、39类文字商标“中集”授权许可的背景

为避免因为历史原因形成的发行人“中集”字号与“中集”商标之间共存引起的纠纷，发行人通过与商标持有人签订授权许可协议，明确对历史原因形成的发行人“中集”字号与商标持有人“中集”商标共存情况予以认可，发行人与商标持有人商议将授权期间确定为2014年1月1日至2021年12月31日。

2、许可费用定价依据及公允性，是否存在利益输送

发行人与中集国际物流有限责任公司签订的《商标使用授权许可协议》中约定的商标许可费用是发行人在综合考虑了对该商标的需求程度、商标知名度、许可使用期等多种因素，并经双方多次磋商谈判后确定，定价符合商标许可市场惯例，是双方真实意思表示，定价公允，不存在利益输送。

（二）上述39类商标是否属于发行人核心经营商标，是否为不可替代商标

发行人自设立以来，发行人合法拥有含“中集”的字号的企业名称，并依法使用，不存在将“中集”作为商标对外业务宣传使用。因此，39类商标不属于发行人核心经营商标。

发行人更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”后，即已停用“重庆中集汽车物流股份有限供公司”名称，并完成对“重庆中集汽车物流股份有限公司”相关资产、资质、标识、证照的替换。企业名称变更后，发行人生产经营正常，

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客户、供应商、主管部门、金融机构及其他合作伙伴均已知悉，更名后未出现对生产经营构成不利影响的情形。

综上，上述39类商标并非发行人商标，发行人在生产经营中并未将其作为发行人商标使用。

（三）授权前发行人是否已存在使用该商标，是否构成侵权诉讼或纠纷

发行人自设立以来，发行人合法拥有含“中集”的字号的企业名称，并依法使用，不存在将“中集”作为商标对外业务宣传使用。

经保荐机构在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在“中集”字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。

（四）发行人获得授权文字商标“中集”后于2020年更名为“三羊马”的原因及必要性，更名后是否依然使用该商标，是否有损公司原有商誉

发行人更名的原因及必要性详见本审核问询函回复问题2之“二、（一）发行人于2020年1月由“重庆中集汽车物流股份有限公司”更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”的原因及必要性”。

发行人自设立以来，仅在公司名称中包含对“中集”字号的使用，未将“中集”作为商标对外进行业务经营或宣传使用。发行人更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”后，即已停止使用“中集”字号，并以“三羊马（重庆）物流股份有限公司”对公司资产、资质、标识、证照进行了替换。

发行人更名后向全部客户、供应商、金融机构均寄送了《公司更名通知函》，并向相关行政部门办理更名。更名后，发行人与主要客户、供应商、金融机构均继续保持业务合作关系。尚在合同期间内的，均继续正常履行；合同期届满的，发行人均以“三羊马（重庆）物流股份有限公司”名义与对方续签业务合同。

因此，不存在因更名原因导致发行人资产、资质、标识、证照受到任何影响或权利受限及有损商誉的情形。

（五）发行人全部商标、软件著作权、域名的产生背景，是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况

1、发行人现有商标情况及产生背景

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（1）现有商标情况

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请 日期	有效期	商品服务
1	9		三羊马	16599978	2015.3.30	2026.5.13	计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机操作程序；数据处理设备；可下载的影像文件；光盘；发光标志；霓虹灯广告牌；商品电子标签；计算机软件（已录制）；电子出版物（可下载）（截止）
2	16		三羊马	16600070	2015.3.30	2026.5.13	海报；印刷出版物；宣传画；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；纸箱；名片；索引卡标签条；模型材料；纸或纸板制标志牌；箱纸板（截止）
3	25		三羊马	16600118	2015.3.30	2026.9.13	服装；帽；领带；腰带；红外线衣；T恤衫；运动衫；套服；毛衣；工作服（截止）
4	35		三羊马	16600218	2015.3.30	2026.513	广告宣传；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；价格比较服务；人员招收；簿记；市场营销；替他人推销；文秘；寻找赞助（截止）
5	36		三羊马	16600282	2015.3.30	2026.513	电子转账；金融信息；网上银行；陆地车辆赊售（融资租赁）；通讯设备赊售（融资租赁）；保险信息；股票和债券经纪；担保；募集慈善基金；代管产业（截止）
6	38		三羊马	16600331	2015.3.30	2026.5.20	提供在线论坛；信息传送；提供互联网聊天室；提供数据库接入服务；在线贺卡传送；电话会议服务；电子邮件；数字文件传送；无线电通信；无线广播（截止）
7	39		三羊马	16600427	2015.3.30	2026.513	海上运输；铁路运输；汽车运输；空中运输；运载工具（车辆）出租；司机服务；仓库贮存；仓库出租；快递服务（信件或商品）；物流运输（截止）
8	41		三羊马	16600506	2015.3.30	2026.513	安排和组织学术讨论会；安排和组织大会；安排和组织专题研讨会；实际培训（示范）；流动图书馆；在线电子书籍和杂志的出版；翻

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序号	类别	商标	注册人	注册号	申请 日期	有效期	商品服务
							译；提供娱乐设施；提供在线音乐（非下载）；经营彩票（截止）
9	42		三羊马	16600581	2015.3.30	2026.5.13	提供互联网搜索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算机软件维护；技术研究；质量检测；测量；车辆性能检测；材料测试；包装设计；服装设计（截止）
10	45		三羊马	16600634	2015.3.30	2026.5.13	安全保卫咨询；夜间护卫服务；护卫队服务；为安全目的进行的行李检查；安全及防盗警报系统的监控；私人保镖；社交护送（陪伴）；在线社交网络服务；保险箱出租；开保险锁（截止）
11	39		三羊马	28082587	2018.11.28	2028.11.27	海上运输；司机服务；物流运输；空中运输；汽车运输；铁路运输；仓库贮存；仓库出租；停车位出租；运载工具（车辆）出租（截止）
12	39		三羊马	30465243	2019.5.21	2029.5.20	海上运输；空中运输（截止）
13	39	西鹏中集	三羊马	23117922	2018.3.7	2028.3.6	铁路运输；贮藏；货运；车库出租；运输；海上运输；物流运输；贵重物品的保护运输；空中运输；汽车运输（截止）
14	39	西鹏股份	三羊马	27384032	2018.10.28	2028.10.27	海上运输；物流运输；贵重物品的保护运输；空中运输；汽车运输；铁路运输；贮藏；货运；车库出租；运输（截止）
15	39	西鹏物流	三羊马	27386752	2018.11.21	2028.11.20	海上运输；物流运输；贵重物品的保护运输；空中运输；汽车运输；铁路运输；贮藏；货运；车库出租；运输（截止）
16	39	西鹏	三羊马	27389375	2018.10.28	2028.10.27	海上运输；物流运输；贵重物品的保护运输；空中运输；汽车运输；铁路运输；贮藏；货运；车库出租；运输（截止）

（2）产生背景

发行人上述商标中，第1-12项是用于发行人基于业务考虑而设立的在用车

8-1-111

业务的商标；第13-16项是发行人为业务扩展和知识产权储备，该部分商标目前未被实际使用。

为确保商标与字号一致，树立自主品牌，排除抢注风险，发行人以企业字号“三羊马”为核心在与之相同或相关类型上通过文字、图形等形式设计商标申请注册。目前，与“三羊马”相关商标已初步审定并公告。

2、发行人现有软件著作权情况及产生背景

（1）现有软件著作权情况

序号	软件名称	登记号	著作 权人	权利范围	开发完成日期	首次发 表日	登记日	取得方式
1	中集汽车物流财务结算系统V1.0	2017SR006984	三羊马	全部权利	2016年10月19日	2016年10月21日	2017年1月9日	原始取得
2	中集汽车物流车辆在途实时监控系统V1.0	2017SR007113	三羊马	全部权利	2016年9月9日	2016年9月15日	2017年1月9日	原始取得
3	中集汽车物流公路运输装车调度系统V1.0	2017SR006992	三羊马	全部权利	2016年9月14日	2016年9月19日	2019年1月9日	原始取得
4	中集汽车物流库房管理系统V1.0	2017SR006997	三羊马	全部权利	2016年9月15日	2016年9月16日	2017年1月9日	原始取得
5	中集汽车物流运输信息综合查询系统V1.0	2017SR007458	三羊马	全部权利	2016年10月10日	2016年10月18日	2017年1月9日	原始取得
6	中集物流铁路运输装车调度系统	2016SR341389	三羊马	全部权利	2016年8月10日	2016年8月25日	2016年11月26日	原始取得
7	天权星供应链管理系统	2020SR0315648	三羊马	全部权利	2019年10月24日	未发表	2020年4月8日	原始取得

（2）产生背景

公司是一家主要为汽车、快速消费品行业提供多式联运综合服务的专业物流服务商。多式联运业的发展与信息技术的发展相辅相成，通过信息化建设，可以降低货运行业的管理成本、提升服务的质量，尤其是建立电子物流信息系统，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组，达到路线设计及成本最优化更是同业企业信息建设的核心。公司一直专注于物流信息系统建设，从而开发上述系统形成具有自主知识产权的物流运输管理体系。

3、发行人现有域名情况及产生背景

（1）现有域名情况

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序号	域名	权利人	注册日	到期日
1	Zjqcwl.com	三羊马	2016年3月11日	2021年3月11日
2	Beibeiche.cn	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
3	Beibeiche.com.cn	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
4	Beicheche.cn	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
5	Beicheche.com.cn	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
6	Beicheche.com	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
7	Chebeiche.cn	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
8	Chebeiche.com.cn	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
9	Chebeiche.com	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
10	背背车.com	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
11	背车车.com	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
12	车背车.com	三羊马	2014年12月18日	2022年12月18日
13	sanyangma.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
14	sanyangma.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
15	sanyangma.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
16	sanyangmagroup.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
17	sanyangmagroup.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
18	sanyangmagroup.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
19	sanyangmaholdings.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
20	sanyangmaholdings.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
21	sanyangmaholdings.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
22	sanyangmalogistics.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
23	sanyangmalogistics.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
24	sanyangmalogistics.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
25	symgroup.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
26	symgroup.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
27	symholdings.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
28	symholdings.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
29	symholdings.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
30	symlogistics.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
31	symlogistics.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
32	symwl.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日

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序号	域名	权利人	注册日	到期日
33	symwl.com.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
34	三羊马.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
35	三羊马.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
36	三羊马.中国	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
37	三羊马股份.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
38	三羊马股份.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
39	三羊马股份.中国	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
40	三羊马集团.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
41	三羊马集团.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
42	三羊马集团.中国	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
43	三羊马物流.cn	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
44	三羊马物流.com	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日
45	三羊马物流.中国	三羊马	2019年12月26日	2020年12月26日

（2）产生背景

发行人上述域名中，第1项是发行人更名前官方网站的域名，第2-12项是基于发行人“背车车”互联网物流服务平台的使用而申请注册，第13-45项是发行人更名后围绕“三羊马”而注册的域名，其中sanyangma.com是发行人目前官方网站的域名，其余为防止他人侵权或混淆而进行的注册，目前并未实际使用。

4、发行人全部商标、软件著作权、域名是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况

发行人所拥有的商标、软件著作权、域名，皆是由发行人自己注册或独立研发，皆为发行人单独所有。报告期内，发行人未就其所有商标、软件著作权、域名与发行人控股股东及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及其他关联方、非关联方签订权利共有、使用权共用的相关合同，也未就发行人的商标、软件著作权、域名产生任何诉讼或纠纷。

综上，发行人商标、软件著作权、域名不存在权利共有、使用权共用的情况，不存在权属瑕疵。

8-1-114

二、发行人租赁房产、土地的背景和用途；对比当地一般租金定价情况，对比说明租金定价依据及公允性；出租方的基本情况，股权结构，实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形

（一）发行人租赁房产、土地的背景和用途

报告期内发行人主营业务是通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。为围绕发行人主营业务开展经营，发行人已在全国设立多个商品车发运基地和作业网点，形成了全国性的物流网络。发行人所租赁房产皆是用于全国各基地、网点的办公及生活，所租赁土地则是由于客户需求，为客户提供临时性车辆停放。

（二）对比当地一般租金定价情况，对比说明租金定价依据及公允性

1、发行人租赁房产与当地周边类似物业价格对比

序号	出租方	坐落	用途	合同约定租金价格（元/月）	合同约定租赁单价（㎡/元/月）	周边同类房产租赁单价区间（㎡/元/月）
1	中铁特货汽车物流有限责任公司	北京市丰台区南四环西路188号七区27号楼	办公	179,071.00	109.50	103.20-112.90
2	重庆果园港埠有限公司（国投重庆果园港港务有限公司）	重庆市江北区鱼嘴镇福港大道1号果园港铁路宿舍楼109、110、112、114房间	办公	2,400.00	22.50	21.70-25.30
3	刘春元	北京市房山区苏庄三里9号楼6单元601	办公、生活	3,800.00	30.30	27.50-32.60
4	陈新益	广西壮族自治区柳州市鱼峰区雒容镇阳光名苑15栋3单元501号房	办公、生活	1,800.00	15.00	13.60-16.20
5	郭春英、戴长峰	山东省菏泽市牡丹区丹阳办事处天华交通家园16栋2单元401室	办公、生活	1,166.67	11.40	11.20-13.30
6	赵立帷	河北省石家庄市	办公、	1,166.00	8.80	6.60-10.10

8-1-115

序号	出租方	坐落	用途	合同约定租金价格（元/月）	合同约定租赁单价（㎡/元/月）	周边同类房产租赁单价区间（㎡/元/月）
		高邑县千秋路131号香榭丽舍小区2-4-201（2-4-11）	生活
7	周小梅	西安市浐灞生态区启源二路1089号10幢2004室	办公、生活	1,666.67	14.50	12.20-14.50
8	刘迅	山东省青岛市黄岛区江山南路636号汇丰嘉园7栋1单元1001室	办公、生活	3,000.00	16.20	15.30-16.80
9	汪作清	四川省成都市双流区中和应龙6租258号12幢2单元3号	办公、生活	950.00	9.20	8.30-10.00
10	孙学祥	山东省青岛市黄岛区开发区江山北路10号鲁泽观天下小区20栋1单元2601户	办公、生活	2,100.00	14.50	15.30-15.40
11	葛静，张利宁	陕西省西安市灞桥区浐河东路5幢1单元11202室	办公、生活	2,100.00	15.30	13.30-16.00
12	卢嘉鹏	陕西省西安市浐灞生态区香槐二路2188号19幢11002室	办公、生活	2,600.00	24.30	22.60-27.80
13	韩亚强	河北省石家庄市高邑县千秋路131号香榭丽舍小区2-2-301	办公、生活	1,500.00	9.10	9.00-10.10
14	张云、郭紫阳	天津市滨海新区塘沽区贻和花园12-2-401	办公、生活	2,000.00	18.90	18.50-22.20
15	钟倪敏	上海市闸北区汉中路333弄2号	办公、生活	23,000.00	106.00	90.70-109.50
16	王微	山东省青岛市黄岛区漓江西路1166号4栋1单元703	办公、生活	3,000.00	28.90	26.30-29.20
17	潘金详	河南省郑州市中牟区新华苑小区南楼二单元一楼西户	办公、生活	2,500.00	22.50	20.80-25.00

8-1-116

序号	出租方	坐落	用途	合同约定租金价格（元/月）	合同约定租赁单价（㎡/元/月）	周边同类房产租赁单价区间（㎡/元/月）
18	刘定凤	广西壮族自治区柳州市柳南区太阳村镇山头牛扒一屯2号	办公、生活	1,260.00	10.50	10.00-12.70

通过58同城、贝壳网等网站查询发行人租赁房产在当地周边类似物业的租赁价格，发行人租赁房产的租金依据当地租赁市场价格确认，租赁价格处于市场价格合理范围内，定价公允。

2、发行人租赁土地与当地周边类似物业价格对比

序号	出租方	坐落	用途	合同约定租金价格（元/月）	合同约定租赁单价（㎡/元/月）	周边同类房产租赁单价区间（㎡/元/月）
1	长沙传化公路港物流有限公司	长沙市开福区中青路1199号长沙传化公路港c2区域停车场及周边	车辆停放	201,135.20	5.10	4.50-6.00

通过58同城、贝壳网等网站查询发行人租赁土地在当地周边类似物业的租赁价格，发行人租赁土地的租金依据当地租赁市场价格确认，租赁价格处于市场价格合理范围内，定价符合当地租赁市场价格水平，定价公允。

综上，发行人租赁房产、土地的租金依据当地租赁市场价格确认，租赁价格处于市场价格合理范围内，定价符合当地租赁市场价格水平，定价公允。

（三）出租方的基本情况，股权结构，实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形

1、出租方的基本情况、股权结构、实际控制人

（1）出租方自然人的基本情况

出租方姓名	性别	身份证号码	住址
潘金详	男	41012219700608****	河南省中牟县城关镇人民路*****
陈新益	男	45222319770908****	广西柳州市鱼峰区雒容镇半塘村****
戴长峰	男	37292919690529****	山东省鄄城县彭楼镇东林庄行政村****

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郭春英	女	37292919680923****	山东省鄄城县彭楼镇东林庄行政村****
刘春元	男	34262319630318****	安徽省芜湖市无为县赫店镇神墩行政村****
刘迅	男	32062119810826****	山东省青岛市市北区山东路****
赵立帷	男	13010219680208****	河北省石家庄市高邑县高邑镇****
周小梅	女	61272319770514****	陕西省榆林市府谷县墙头乡****
孙学祥	男	37022519581103****	山东省莱西市水集街道办事处新华路****
汪作清	男	51012219421026****	成都市高新区中和应龙6组****
王微	女	22010319710528****	长春市绿园区****
张云	女	12010719750927****	天津市塘沽区广州道****
郭紫阳	男	12010719981013****	天津市滨海新区塘沽福州道****
卢嘉鹏	男	14260219961021****	山西省侯马市市府路北一巷****
葛静	男	34250119790930****	天津市河西区浦口道****
张利宁	女	61032219800816****	西安市碑林区长安路北段****
韩亚强	男	13012719830726****	河北省石家庄市高邑县高邑镇****
钟倪敏	女	B728843（9）	香港****
刘定凤	女	45021119491111****	广西柳州市柳南区太阳村镇****

（2）出租方法人基本情况、股权结构、实际控制人

①中铁特货汽车物流有限责任公司

公司名称	中铁特货汽车物流有限责任公司
统一社会信用代码	91110106710928620G
法定代表人	张玺
成立日期	2001.07.06
注册资本	4,600.00万元
住所	北京市丰台区天伦北里8号楼1-3层（全部）
经营范围	普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年11月01日）；办理国际多式联运业务；商品汽车运输；承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；铁路新型试验车使用；车辆租赁；仓储服务；装卸服务；铁路运输咨询、开发及相关产品研发、车辆信息查询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；销售汽车、汽车配件、汽车用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	中铁特货物流股份有限公司 100%
实际控制人	国务院

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②重庆果园港埠有限公司

公司名称	重庆果园港埠有限公司
统一社会信用代码	915000006689079219
法定代表人	谭安乐
成立日期	2007.11.06
注册资本	116,220.00万元
住所	重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
经营范围	一般项目：普通货运（按道路运输经营许可证核定的事项及期限从事经营）；货物装卸；人力搬运服务；仓储服务（不含危险化学品仓储）；房屋租赁；货运代理；港口机械设备租赁、维修；票据式经营：易制爆:硫磺。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	重庆港九股份有限公司（600279） 100%
实际控制人	重庆两江新区管理委员会

③长沙传化公路港物流有限公司

公司名称	长沙传化公路港物流有限公司
统一社会信用代码	91430105320709414M
法定代表人	童明
成立日期	2014.12.05
注册资本	67,036.00万元
住所	长沙市开福区沙坪街道中青路1199号（长沙传化公路港内）
经营范围	普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；物流代理服务；道路货物运输代理；国际货物运输代理；国内货运代理；国内水运船舶代理；水上货物运输；装卸搬运（砂石除外）；货物仓储（不含危化品和监控品）；仓储管理服务；仓储代理服务；货运站服务；车辆过秤服务；专业停车场服务；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；广告发布服务；代理记账服务；物业管理；住宿；房屋租赁；场地租赁；汽车修理与维护；汽车、摩托车及零配件、百货的零售；饲料零售；果品、蔬菜、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、建材、纺织、服装及家庭用品、体育用品及器材、玩具、花卉作物、照相器材的批发；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	传化物流集团有限公司 100%
实际控制人	徐冠巨

2、出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形根据发行人股权结构、对外投资关系以及控股股东、实际控制人、董事、监

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事、高管人员填写的调查问卷中关系密切的家庭成员的相关人员情况，发行人租赁房产、土地的出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系。报告期内，发行人依据当地租赁市场价格与出租人确定租金后，按照合同约定按时向出租人支付了租金，除正常业务关系外，发行人与所有出租人之间无其他资金往来。出租方不存在为发行人代垫费用或利益输送情形。

三、发行人租赁房产、土地面积占发行人全部房产、土地面积比重；租赁房产、土地用途，是否为发行人主要生产经营用所；租赁房产、土地是否均进行登记备案，是否可以持续使用；是否存在影响发行人持续经营的情况的事项；发行人完整、合法持有其自有的房产、土地、设备等的权属证明，是否存在质押等权利限制或权属瑕疵情况

（一）发行人租赁房产、土地面积占发行人全部房产、土地面积比重

1、发行人租赁房产占发行人全部房产的比重如下：

租赁房产面积（㎡）	自有房产面积（㎡）	租赁房产面积占自有房产面积比例
4,799.83	58,220.68	8.24%

2、发行人租赁土地占发行人全部土地的比重如下：

租赁土地面积（㎡）	自有土地面积（㎡）	租赁土地面积占自有土地面积比例
39,797.00	219,551.00	18.13%

（二）租赁房产、土地用途，是否为发行人主要经营场所

发行人租赁房产主要用于全国各基地、作业网点工作人员办公和生活，属于辅助性生产用房；发行人租赁的土地主要用于为便于客户车辆分拨周转，提供的临时性车辆停放。因此，租赁房产、土地均非发行人主要的经营场所。

（三）租赁房产、土地是否均进行登记备案，是否可以持续使用

发行人租赁房产及土地均未办理登记备案手续，但发行人签署的租赁合同均未约定租赁合同以备案登记为生效条件。同时，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效

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的，人民法院不予支持。基于上述，发行人未就租赁房产和土地办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性。发行人不存在因租赁房产、土地未办理备案登记手续的而受到过房地产管理部门责令限期改正的通知或罚款的情形，发行人报告期内所签订的租赁合同皆按照合同约定期限正常履行，未出现过纠纷的情形。因此，发行人目前使用租赁的房产、土地在租赁合同期限内能有效持续使用。

（四）是否存在影响发行人持续经营的情况的事项

发行人所租赁房产和土地均不是发行人主要经营场所，且相关租赁合同合法有效，在合同期限内能够正常使用，合同解除或者搬迁的风险较小。发行人租赁房产和土地市场供应充足，可替代性强，发行人可在较短时间内在周边找到符合要求的替代场所。发行人租赁的房产中存在房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况，但尚未出现因上述情况被主管机关责令改正的情形。发行人控股股东、实际控制人邱红阳承诺：“如公司因租赁房屋未办理租赁备案被责令限期整改的，将推动公司及时采取有效措施，造成公司损失的，本人将承担相关损失”。因此，公司租赁房屋未备案情况不会对生产经营产生重大不利影响，也不会对本次公开发行及上市造成实质影响。

（五）发行人完整、合法持有其自有的房产、土地、设备等的权属证明，是否存在质押等权利限制或权属瑕疵情况

1、发行人完整、合法持有其自有的房产、土地、设备等的权属证明

发行人自有的房产、土地、设备等均已办理相应权属证明，均为发行人所有，权属清晰，不存在诉讼或其他纠纷，不存在权利共有、使用权共用等情况，部分房产、土地存在设立抵押权的情形。

2、是否存在质押等权利限制或权属瑕疵情况

发行人资产抵押情况如下：

合同编号

抵押人

抵押权人

借款期间

抵押物

抵押物评估价值 （万元）

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合同编号	抵押人	抵押权人	借款期间	抵押物	抵押物评估价值 （万元）
（2019）年（重银文化宫）支（抵）字第（1169）号	三羊马	重庆银行文化宫支行	2019.8.12-2022.8.11	高层办公楼、车库：金牛区人民北路二段168号1栋28层2802号（川（2020）成都市不动产权0139009号）、金牛区肖家村三巷69号1栋-1层161号（川（2020）成都市不动产权0139011号）、金牛区人民北路二段168号1栋28层2803号（川（2020）成都市不动产权0130912号）、金牛区肖家村三巷69号1栋-1层160号（川（2020）成都市不动产权0139014号）	744.14
沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号	三羊马	重庆农商行沙坪坝支行	2013.9.12-2021.9.11	土地及工业厂房：重庆市沙坪坝区土主镇月台路20号（渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244548号）、重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号（渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243636号）、重庆市沙坪坝区西永组团（渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243404号）、重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244794号）	21,359.06
建保定州小抵2019年第022号	定州铁达	建设银行定州支行	2019.6.24-2022.6.23	工业用地：定州市长安园区8号路北侧（定国用（2014）第001号）	1,526.62
2020年重银文化宫支抵字1067号	三羊马	重庆银行文化宫支行	2020.5.12-2023.5.12	高层办公楼：渝（2020）两江新区不动产权第000267911号	1,127.79

以上抵押情况均是发行人为自身正常生产经营所需，以其部分房产、国有土地使用权进行抵押担保向金融机构贷款，不影响发行人对该等房产、国有土地的使用，除此之外发行人的其他财产不存在被设定抵押或其他权利受到限制、权属瑕疵的情形。

四、发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方或来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，前述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷

公司一直专注于物流信息系统建设与整车装载技术的研发，并已形成具有自主知识产权的物流运输管理体系。公司的核心技术、商标域名等知识产权均是由发行人自主设计、开发。

经发行人董事、监事、高管人员、核心人员出具的声明，上述人员与入职发

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行人前的任职单位之间不存在关于竞业禁止的有效约定，不存在收取前任单位竞业限制补偿金的情形，上述人员未利用在曾任职单位的职务成果帮助发行人取得现有核心技术、无形资产。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因违反竞业禁止协议被提起诉讼或仲裁的情形，也不存在发现发行人因使用核心技术、无形资产被提起诉讼的情形。

五、结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业务、技术、人员方面是否满足独立性要求

1、发行人资产独立性

发行人具备与经营相匹配的业务体系及相关资产，资产包括但不限于与其生产经营有关的土地、房产、设备、运输车辆以及商标、计算机软件著作权、域名等财产的使用权或所有权，以上资产均为发行人自行取得，不存在其他公司资产注入的情况，不存在租赁控股股东、实际控制人及其控制的其他企业房产的情况。

2、发行人的业务独立

公司拥有独立的完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、发行人技术独立性

发行人拥有独特的信息化技术和整车装载技术，其核心技术、商标、软件著作权、域名权属清晰，核心人员均在发行人处任职多年，主要核心技术均为自主研发，商标、专利、主要核心技术并不来自于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的授权使用，不存在技术依赖的情况。发行人未利用关联方或来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员曾任职单位的物质条件，不属于曾任职单位的职务成果。发行人对核心技术、无形资产的使用不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

4、发行人人员独立性

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公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。综上所述，发行人的资产、业务、技术、人员等方面能够满足独立性要求。【发行人补充披露情况】

一、39类文字商标“中集”授权许可的背景，许可费用定价依据及公允性，是否存在利益输送；上述39类商标是否属于发行人核心经营商标，是否为不可替代商标；授权前发行人是否已存在使用该商标，是否构成侵权诉讼或纠纷；发行人获得授权文字商标“中集”后于2020年更名为“三羊马”的原因及必要性，更名后是否依然使用该商标，是否有损公司原有商誉；发行人全部商标、软件著作权、域名的产生背景，是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（五）商标使用授权许可协议”中补充披露。

二、发行人租赁房产、土地的背景和用途；对比当地一般租金定价情况，对比说明租金定价依据及公允性；出租方的基本情况，股权结构，实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或使用资产情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露。

三、发行人租赁房产、土地面积占发行人全部房产、土地面积比重；租赁房产、土地用途，是否为发行人主要生产经营用所；租赁房产、土地是否均进行登记备案，是否可以持续使用；是否存在影响发行人持续经营的情况的事项；发行人完整、合法持有其自有的房产、土地、设备等的权属证明，是否存在质押等权利限制或权属瑕疵情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或使用

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资产情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露。

四、发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方或来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，前述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷发行人已在招股说明书 “第六节 业务和技术”之“七、发行人的技术水平及其研发情况”之“（一）发行人主要技术情况”中补充披露。

五、结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业务、技术、人员方面是否满足独立性要求

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼情况”之“（三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项及受到行政处罚的情况”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、取得发行人与中集国际物流有限责任公司签订的《商标使用授权许可协议》；获取并查阅发行人支付商标许可费用的银行流水；取得发行人寄送给各客户、供应商、金融机构的《公司更名通知函》；通过中国裁判文书网查询发行人因企业名称原因导致的诉讼案件情况；查阅“三羊马”商标注册申请流程资料；取得发行人关于未将“中集”作为商标使用的书面说明。

2、取得发行人《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证书》、《域名注册证书》。

3、通过中国裁判文书网、天眼查网站查询发行人就商标、软件著作权、域名原因导致的涉诉情况。

4、取得发行人的租赁合同、《不动产权证书》；获取查阅出租方的营业执照或者身份证复印件。

5、通过58同城、贝壳网站查询租赁房产、土地当地周边类似物业的租赁价格。

6、通过天眼查网站查询出租方的基本情况、股权结构、实际控制人。

7、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员填写的调查问卷。

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8、查阅发行人报告期内银行流水以及对出租方支付租金的付款凭证；查阅发行人控股股东、实际控制人邱红阳就租赁房屋备案的承诺；查阅发行人自有的房产、土地、设备等的权属证明；查阅发行人的抵押合同。

9、查阅发行人董事、监事、高管人员、核心人员出具的关于不存在违反竞业禁止情形的承诺函；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网等网站查询董事、监事、高管人员、核心人员的诉讼或仲裁的情况。

（二）发行人律师核查程序

发行人律师核查程序详见《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、39类文字商标“中集”授权许可背景具有合理性，许可费用定价无市场公开价格参考，系交易双方协商而定，是双方真实意思表示，定价公允，不存在利益输送。39类商标并非发行人商标，发行人在生产经营中并未将其作为发行人商标使用。发行人未因与39类“中集”文字商标存在共同“中集”字样而产生任何侵权诉讼或纠纷，不构成侵权诉讼或纠纷。发行人在更名后对其相关资产、资质、标识、证照的替换，不存在因更名原因导致发行人资产、资质、标识、证照受到任何影响或权利受限，不存在有损商誉的情形。

2、发行人全部商标、软件著作权、域名的产生背景系由发行人经营所需而申请注册，不存在权利共有、使用权共用的情况，不存在权属瑕疵的情况。发行人租赁房产主要用于全国各基地、办事处的办公和生活住宿，属于辅助性生产用房；发行人租赁的土地主要用于为便于客户车辆的分拨周转，提供临时性车辆停放，不影响发行人生产经营。租金参考当地同类资产租赁价格，符合当地市场价格，定价公允。出租方与行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，不存在代垫费用或利益输送情形。

3、发行人租赁房产存在未备案情况，但并不影响租赁合同合法有效性，在合同期限内能够正常履约，合同解除或者搬迁的风险较小，尚未因上述瑕疵办理租赁房屋的备案手续而被主管机关责令改正的情形。发行人租赁房产和土地市场

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供应充足，可替代性强，发行人可在较短时间内在周边找到符合要求的替代场所。

4、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因违反竞业禁止协议被提起诉讼或仲裁的情形，也不存在发现发行人因使用核心技术、无形资产被提起诉讼或仲裁的情形。

5、发行人的资产、业务、技术、人员等方面能够满足独立性要求。

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问题6申报材料显示，发行人主营业务为综合物流，但仍需外购较多第三方运力。国家GB1589-2016和《车辆运输车治理工作方案》相继出台，单辆轿运车可运输的汽车数量大幅缩减，公路运输成本明显提升，成本优势减小，推动汽车物流企业将汽运货源向铁路等运输方式转移。请发行人补充披露：（1）结合发行人自有运输工具、主要经营房产、主要业务人员的情况，以及外购运力、服务对发行人主营业务的支持情况，以通俗易懂的语言描述公司的核心竞争力、核心技术、核心价值；（2）结合GB1589-2016及其后续更新规定、《车辆运输车治理工作方案》，近年来国家整治交通运力出台的相关法规，以及机动车污染排放等规定要求，以发行人目前运输业务涉及的公路运输车辆进行测算，披露上述政策对发行人主营收入、利润的影响；我国国家政策及对运输行业的导向是否对发行人未来持续生产经营构成不利影响，发行人未来是否存在无法正常生产经营的风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、结合发行人自有运输工具、主要经营房产、主要业务人员的情况，以及外购运力、服务对发行人主营业务的支持情况，以通俗易懂的语言描述公司的核心竞争力、核心技术、核心价值公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司从成立之初，就确定了以提供快速高效的多样化物流服务为核心竞争力的公司战略定位和发展方向，率先在业内构建起以铁路为核心的多式联运物流网络平台，利用网络内不同结点的拆分组合，精准匹配用户需求，为客户提供不同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企业。相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。

我国目前整车物流采取的运输方式主要包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输份额最高，运输方式相对单一。随着我国经济的不断发展，单一运输方式很难再满足汽车生产企业对于成本、时效的要求，多式联运应运而生，其通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效实现效率和成本的统一。我国多式联运发展较晚，发展水平与美国等发达国家相比尚有较大差距，相比之下，中国的多式联运市场渗透率较低。

多式联运将促进物流业降本增效是汽车物流未来发展的必然趋势。多式联运作为集约高效的现代化组织模式，不仅可以发挥各运输方式的经济特点，也可以形成运输方式间的组合优势。从国家层面来看，在“一带一路”倡议的引导下，近年来政府先后发布多项政策，尤其是2015年国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景和行动》，都明确物流行业要大力推广多式联运模式。与此同时，现代物流业也在关注多式联运发展动态，并将其纳入物流业的改革方向。其中，我国《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中多次强调要大力发展多式联运，而且把多式联运列为12项重点工程之首。这些均将推动传统第三方整车物流企业向现代化物流企业转型。

公司瞄准基于铁路的商品车多式联运发展趋势，积极创新物流模式，将铁路

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多式联运的优势进一步发挥。

首先，通过铁路运输，将运量从繁忙的高速公路转向专门用于整车运输的铁路，极大地减缓了高速公路的拥堵；其次，多式联运中列车运量大，单列列车可装载300台左右整车，这种高效的运输方式可为客户减少运输成本，提高运输效率；再者，整车经由铁路运输，其碳排放量大大减少，更为环保；最后，多式联运由于作业的规范化、流程化，为车辆安全无损地运抵目的地提供了更大的保证。

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传统模式与多式联运模式对比：

公司基于铁路多式联运的优势并形成相对先进性，主要表现为：

1、依托公铁联运物流网络平台内的结点支撑，公司能够快速面向特定应用场景构建物流解决方案，有效契合各种应用场景下的物流服务需求。

2、借助内外部运力等资源的调度整合能力，公司具有更广泛的客户覆盖能力，可以实现物流服务供需双方的快速精准对接，并增强客户粘合度。

具体而言：

（一）依托公铁联运物流网络平台内的结点支撑，公司能够快速面向特定应用场景构建物流解决方案，有效契合各种应用场景下的物流服务需求

拥有场站结点这类关键生产资源是开展公铁联运整车业务的核心所在。场站结点由铁路部门设立专门的汽车承运机构通过公开招标方式在综合考虑投标企业的商务资质、服务品质的基础上确定。通常，结点取得面临以下壁垒：

（1）客户资源壁垒

企业自身是否具备提供公铁联运全程业务的客户资源是取得结点最重要的进入壁垒。该资源既代表企业具备多式联运的物流服务能力，又能为铁路部门提供货源，从而对小型或从事单一运输方式企业形成进入壁垒。

公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，

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公司与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、华晨鑫源等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康主要客户中占据有较高的运输份额。公司通过为前述客户提供全程物流服务，在积累丰富行业经验的同时，亦为铁路部门提供长期、稳定运量。

（2）人力资源壁垒

由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过程复杂、信息量大，每个环节均需要大量的专业人员进行处理。潜在竞争者难以吸引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充足的人力资源从而形成进入壁垒。目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形成，行业内复合型专业人才相对匮乏。公司在多年经营过程中形成了高效的人才培养模式，为公司结点争取奠定良好的基础。

截至审核问询函回复日，公司场站作业人员工作年限分布情况：

场站作业人员	658
年限	2年内	2-5年	5-10年	10年以上
人数	155	309	152	42
占比	23.56%	46.96%	23.10%	6.38%

（3）资金规模壁垒

场站结点的开发需要较长的时间和大量的资金投入。配备合规轿运车以及场站取得后的平整、装修费等投入都将占用企业大量的运营资金。缺乏规模经济标准的物流企业，无法满足招标方对站场结点建设的硬性要求从而形成进入壁垒。

截至审核问询函回复日，公司拥有的部分轿运车情况如下：

车辆	台数	单价（元）	金额（元）	载运商品车 台数	是否符合 新规
乘龙牌牵引车	15	202,136.75	3,032,051.30	--	合规
红岩牌牵引车	15	206,743.59	3,101,153.85	--	合规
佰斯威牌半挂车	5	83,023.51	415,117.55	6	合规

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车辆	台数	单价（元）	金额（元）	载运商品车 台数	是否符合 新规
佰斯威牌半挂车	15	83,023.51	1,245,352.65	6	合规
巨运牌半挂车	10	89,034.19	890,341.90	6	合规
巨运牌车辆运输车	50	223,982.76	11,199,138.00	4-5	合规
红岩牌牵引车	30	208,525.87	6,255,776.10	--	合规
勤宏牌半挂车	35	90,099.75	3,153,491.41	6	合规

注：牵引车为车头，需要和半挂车组合装运商品车。

公司通过多年经验构建最优自有车规模，这为场站结点中标提供硬件支持的基础上，亦为公司提供自有运力，用于满足核心线路、临时性应急、新线路及新客户开拓需求。

（4）技术壁垒

场站是物流网络的链接点，场站结点建设的实质是物流网络的建设。现代物流网络的建设与信息技术发展息息相关，通过信息化建设，能够实现物流信息资源的共享、合理配置，从而构建起强大的物流网络。物流企业对信息技术的掌握是通过长时期的运营测试将自身的业务流程、业务规模相匹配，寻找符合自身的成本优势运输路线和服务区域，构建起相应的物流网络。因此，对于大量的中小型运输企业而言，由于通常仅提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，缺乏对运输路线的全局规划和经营积累，要掌握物流网络优化的信息化技术从而取得场站结点存在一定的壁垒。

公司将信息技术与多年物流行业经验紧密结合，结合自身生产业务需求自主开发物流信息化平台，实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户提供准确及时全程跟踪信息。前述技术均为公司自主研发。

公司拥有的部分核心技术情况如下：

序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用 阶段
1	财务结算系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592268号	财务结算系统从用户的实际需求出发，是一款针对资金来源多，信息复杂等客观情况，在实用、简便、易用的原则下，推出的财务资金结算系统，从而使资金得以有序有效地管理和应用。并且	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统

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序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用 阶段
				该软件传输的所有数据都是加密传输，免除了数据被盗的风险，保障用户使用的安全。兼容所有Windows（Win7/Win8）系统，无需安装，纯绿色软件	（3.0），处于全面应用阶段
2	车辆在途实时监控系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592397号	车辆在途实时监控系统是专门面向物流集团设计开发的实时监控系统。系统充分考虑了物流企业的实际需求，开发了多种车辆行驶数据分析表格，改变了传统月底由人工分析报表的历史，真正实现了企业车队现代化的管理，该系统适合于物流运输、出租、公交、客运、石油等多个行业。该系统利用数据库进行编程，系统结构由程序基本确定，大量的参数及文本内容全部放于数据库中。修改、更新数据只要在数据库进行修改添加，而不需要对系统结构进行修改，这样系统维护性、升级十分方便	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段
3	公路运输调度装车系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592276号	公路运输调度装车系统，是一款专业进行各种物流管理的，调度的控制系统，用户能够通过系统进行相关资料维护，订单管理，调度管理，计费管理等相关操作，同时可以进行物流单的查询，用户可以进行物流订单的查看，可以查看车主资料，托运商等详细的信息，同时能够进行发车确认，重点卸货，任务完成等一列的调度控制工作，功能强大实用	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
4	库房管理系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592281号	库房管理系统是一款通用性极强的仓库及货物管理系统。该系统软件界面直观、操作简单，支持界面风格自定义、支持多种数据格式的导入/导出操作，多种安全访问控制机制，同时支持单机和网络环境。其人性化的软件流程，使普通用户不需培训也能很快掌握软件操作使用方法，上手极易。是企业提升形象、加强管理的得力助手	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段

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序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用 阶段
5	运输信息综合查询系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1592742号	运输信息综合查询系统是一款专门针对物流信息进行查询的系统。随着互联网技术的发展，人们的消费方式也随之变化，物流运输在人们生活中的地位越来越重要。物流运输信息查询系统就是一款随时随地都能帮助人们了解物流信息的系统，使人们的生活越来越边界。同时其功能强大，操作简单，非常实用	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
6	铁路运输装车调度系统V1.0	计算机软件著作权,中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖	软著登字第1520005号	铁路运输装车调度系统是为满足国铁不同运输组织模式的需要而研发的一款软件系统。该系统主要负责铁路局管内货流、车辆组织和车流调整，并按阶段均衡地完成铁道部下达的车辆调整计划，经济合理地使用机车车辆，充分利用通过能力及运输设备，挖掘运输潜力，提供运输效率	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段
7	公铁联运智慧物流服务平台	商业 秘密		“公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建VLM 商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台，分别为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体系	全面应用阶段
8	VLM商品车公铁联运物流信息系统（2.0）	中国物流与采购联合会汽车物流分会2016年度汽车物流行业创新奖		VLM商品车公铁联运物流信息系统2.0（以下简称VLM2.0系统），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。 VLM2.0系统可实时向全国办事处、发运基地发布主机厂指令，生产计划调度指令，并根据全国库存情况进行二转业务调度。 VLM 2.0系统的在1.0的基础上，进行精准化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生。	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（3.0）

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序号	核心技术	创新类 型或获 奖情况	对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称	详细说明	应用 阶段
9	汽车物流公铁联运一体化管理平台系统3.0	中国物流与采购联合会汽车物流分会2009年度汽车物流创新奖		汽车物流公铁联运一体化管理平台是为建立汽车整车物流环节中铁路运输与公路运输两环节的互联互通而开发的信息管理系统。通过该系统实现了覆盖汽车整车公铁联运全程物流环节（整车制造厂——公路运输——铁路运输——公路运输——汽车经销商）的信息交换功能。	持续升级至VLM商品车公铁联运物流信息系统（1.0）

全国运输商品车铁路结点共计184个，公司拥有其中58个铁路结点，在该细分市场中处于行业前列。

依托结点的资源优势，无论客户产生的是全过程或某个结点的物流需求，公司都能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是公司业务不断深入发展的核心特质。公司既是行业内少数拥有公铁联运全物流链条的企业，又因生产网点布局的完整性成为铁路运输整车结点作业的优秀企业。

（二）借助内外部运力等资源的调度整合能力，公司具有更广泛的客户覆盖能力，可以实现物流服务供需双方的快速精准对接，并增强客户粘合度

相比于传统的汽车物流企业，现代物流企业的核心竞争力不是自有运力、固定资产规模，而在于网络建设、资源整合、信息化管理等。

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1、引入外协服务商，实现内外部协同互补

公铁联运汽车物流的产业链主要包括从汽车生产厂商获取运单，进行物流规划设计（组织运力、合理规划路线、多式联运方案、平衡物流资源等），实际作业（人员铁路装卸车作业，两端公路分拨（车辆由厂到火车站、火车站到店的位移））3大环节。公司通过合同关系将部分实际作业环节交由外协服务商实施，在抓住整车物流业务链条中核心环节的基础上保留最优自有人员、车辆规模（从公司多年的探索经验来看，单个汽车运输企业的自有车辆一般在150-200台能达到比较理想的规模经济效益，如果超过此水平继续扩大自有车辆运力，管理难度将明显增大，管理控制成本很高，形成规模不经济）实现内外部协同发展。公司通过外协服务商模式减少在车辆、人员管理等经营事务中的投入，作为资源整合方，集中精力开发网络布局（包括实体网络和信息网络），进行物流规划和设计，创造物流核心价值。

2、加强汽车物流后市场投入，实现物流服务供需双方的快速精准对接

加强在汽车物流后市场方面的人力、资源投入，实现公司服务向客户下游经销商突破，从而提升服务质量，增强客户粘合度，提高企业核心竞争力。

公司通过引入外协服务商分担实际装卸、承运作业，而加大在终端客户服务方面的投入。以车辆由火车站到4S店为例，外协服务商主要承担车辆的位移工作，而车辆交付到店后，对交付环节涉及的车辆送达时效、车辆运输的服务质量均由公司自有人员与4S店进行沟通协调。此种模式使公司能够及时、准确的把控终端客户需求，并反馈给公司客户，实现物流服务供需双方的快速精准对接。

此外，这种贴身式服务使公司在服务模式和客户体验上形成竞争优势，获得更好的客户粘度。公司通过终端物流结点自我把控的方式，与众多4S店建立良好、稳定的沟通机制，在提升客户满意度的同时亦能迅速捕捉客户物流需求，为业务拓展提供可能。基于4S店为主的汽车经销商分布分散，且单店汽车需求量相对较小等特点，公司通过以仓储服务为核心，对4S店的车辆进行集中管理模式解决其短时仓储、快速交货需求。具体而言：公司根据客户车辆数量及区域特点进行单一客户或多客户车辆集并管理，由客户发出调配指令，向单一4S店或

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其营销网络分店进行短途配送，并结合要求进行清洁等整备服务。综上，各项竞争优势的结合使得公司已成长为多式联运行业的优秀企业。公司已成为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。公司能为客户提供更加高效和低成本的多式联运物流服务，与客户实现双赢并增加客户的忠诚度。报告期内，公司不断加大在场站建设、设备投入、市场开拓、客户维护、管理水平等竞争关键领域的投入，使公司在各个竞争要素上的竞争能力不断加强，信息系统不断完善，运输能力不断增强，优质客户不断增加，并使公司业务不断增长。

二、结合GB1589-2016及其后续更新规定、《车辆运输车治理工作方案》，近年来国家整治交通运力出台的相关法规，以及机动车污染排放等规定要求，以发行人目前运输业务涉及的公路运输车辆进行测算，披露上述政策对发行人主营收入、利润的影响；我国国家政策及对运输行业的导向是否对发行人未来持续生产经营构成不利影响，发行人未来是否存在无法正常生产经营的风险。

（一）GB1589-2016出台的系列相关政策

序号	发文日期	文号	主题	要点
1	2016年8月1日	交公路发﹝2016﹞124号	《关于进一步做好货车非法改装和超限超载治理工作的意见》	五部委部署18点改装、超限监管治理意见和分工；特别指出商品车运输车标准化。
2	2016年7月26日	GB1589-2016	《汽车、挂车及汽车列车外廊尺寸、轴荷及质量限值》	公布车辆运输车新标准，长度平头半挂车17.1米，长头半挂车18.1米，中置轴22米，宽2.55米，高4米。
3	2016年8月19日	交办公路[2017]62号	《超限运输车辆行驶公路管理规定》	统一超载标准，4轴36吨，5轴43吨，6轴单驱46吨，6轴双驱49吨。执法处罚裁量尺度车货高4.2米内，罚200元。4.2至4.5米为200-1000元。超重1吨内警告不处罚，超吨每吨罚款500元。
4	2016年8月18日	交办公路[2016]109号	《整治公路货车违法超限超载行为专项行动方案》	2016年9月18日至2017年8月31日期间开展整治货车超载专项行动，只对超载进行处罚，不对外廓尺寸超限进行处罚。
5	2016年8月10日	交办运（2016）107号	《车辆运输车治理工作方案》	明确禁止双排车，过渡期允许单排车装载要求和合规车认定标准。过渡期分三阶段，2016年9月21日

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序号	发文日期	文号	主题	要点
				开始实施新政，2017年6月30日、2017年12月31日、2018年6月30日分别更新20%、60%和100%。
6	2016年9月13日	交办运函〔2016〕1034号	《关于进一步做好车辆运输车治理工作的通知》	加强源头管控，确保“双排车”不出场（厂）。
7	2016年10月14日	交办公路﹝2016﹞130号	《关于规范治理超限超载专项行动有关执法工作的通知》	执法中出现偏差，再次对治超执法行为进行规范。首次明确车辆运输车执法原则：目前重点治理双排装载的车辆运输车，对未到整改期的单排装载车辆运输车，不得以车辆超长、非法改装等理由禁止驶入高速公路或者进行处罚。
8	2016年11月21日	交办运函〔2016〕1359号	《关于做好在用不合规车辆运输车信息申报工作的通知》	通知物流企业在系统中申报2016年8月18日之前登记不合规挂车和退出计划，5台（含）以上企业分三阶段按20%,60%和100%比例退出，5台以下的2017年12月31日前一次性退出。不在系统中申报或者2016年8月8日之后登记的不合规挂车，不享受过渡期政策。 对执法原则再次明确“对于整改期间的不合规车辆运输挂车，暂不进行道路运输证年度审验，各地交通运输部门不得以车辆超长、超宽、超高、非法改装、未经道路运输证年度审验等理由禁止其驶入高速公路或者进行处罚。”
9	2017年1月13日	工信厅装函〔2017〕21号	《关于开展货车非法改装专项整治行动的通知》	明确新车准入条件，新增车辆运输车外廓尺寸凡不符合国家标准的，机动车安全技术检验机构不予通过检验，公安机关交通管理部门不予注册登记，道路运输管理机构不予配发《道路运输证》。
10	2017年4月24日	交办运函〔2017〕546号	《关于做好车辆运输车第二阶段治理工作的通知》	增加过渡期两个节点就是40%和80%，即“2017年6月30日前完成总数的20%，9月30日前完成40%，12月31日前完成60%，2018年3月31日前完成80%。”再次开放系统允许申报和调整退出计划。执法原则再次细化“各地公路管理机构、公安机关交通管理部门不得以车辆超长、超宽、超高、非法改装、未经道路运输证年度审验、未进行安全技术检验等理由禁止其驶入高速公路或者进行处罚”。
11	2017年4月25日	交办公路[2017]62号	《关于贯彻实施＜超限运输车辆行驶	再次出台通知规范执法，重申违法认定标准和执法裁量尺度，明确由

8-1-139

序号	发文日期	文号	主题	要点
			公路管理规定＞的通知》	公安机关交通管理部门实施记分处罚的，公路管理机构不再进行罚款处罚。
12	2017年5月25日	交办运函〔2017〕774号	《关于使用车辆运输车申报信息进行执法检查的通知》	通知执行使用“车辆运输车治理APP”执法，不在系统中备案期限内的车辆不受过渡期政策保护。运载乘用车以外货物要依法处罚。 执法原则再次变更“对于完成申报审核、未到退出期限且符合载运标准的不合规车辆运输车，不得以车辆超长、超宽、超高、非法改装、未经道路运输证年度审验等理由禁止其驶入高速公路或者进行处罚”。
13	2017年8月17日	国办发（2017）73号	《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》	降低成本提高效率27点意见，其中推动车辆运输车标准化，2017年完成60%不合规车辆运输车更新淘汰，以后治超方案推广到平板半挂车专项治理。交通部门公路管理机构负责监督消除违法行为、公安交管部门单独实施处罚记分的治超联合执法模式常态化、制度化，避免重复罚款。2017年年内将货运车辆年检（安全技术检验）和年审（综合性能检测）合并。
14	2017年8月22日	交办运函（2017）1213号	《关于加强车辆运输车第二阶段执法检查的通知》	不合规车辆抄报制度，实施联合惩戒；中置轴挂车装载参考标准装载高度参考标准集装箱车辆执行。

合规装载基准和退出计划示意图如下：

资料来源：物流沙龙

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价格回归路线图参考下图，不合规车辆100%退出后，价格达到支持6位车运营最高水平；待中置轴产品成熟后和质量稳定后，逐渐增加中置轴在运力中的配置比例，有利于价格回落到合理水平。

资料来源：物流沙龙

（二）未来趋势和政策研判

轿运车治理之前，由于运输车辆普遍超限超载导致运价机制被破坏，公路运价低，铁水运价优势难以体现。2018年7月1日以后，违规车得到全面禁止，轿运车单车装载能力大幅减弱，公路运价逐步上调，尤其对800公里以上中长距离的影响更为显著，铁水长距离运输的价格优势将得到凸显。

在国内汽车市场产销量增幅双双收窄的背景下，汽车行业竞争加剧，各大汽车厂商降低物流成本已是必然趋势，公路运输成本的上涨使其不得不重新规划物流方案，将更具成本优势的水运及铁路作为长距离保障性运输。发展整车多式联运已成为当前乘用车企的重要任务，应不断提升铁路、水路运输能力，提高乘用车长途运输的铁路、水路运输比例，充分发挥综合运输体系中各种运输方式的比较优势，从而降低物流成本。

对于水运，受限于自身条件，水运在未来汽车物流行业中虽仍会保持增长，但不会占据主导地位。对于铁路而言，铁公联运、铁水联运将是打破制约铁路、

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公路以及水路继续发展的重要手段，也是国家鼓励多式联运发展的政策导向，从相互竞争转变为优势互补、协同发展，才是未来汽车物流发展的方向。

（三）公司公路采购运价在报告期内走势分析

公司整车综合物流服务公路成本主要为客户提供转驳服务或全程公路物流服务而产生。转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳运输服务和在场地内不同位置间的捣短服务。报告期内，公司公路成本单价变动情况如下表：

单位：元/台

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
场内捣短	31.40	0.64%	31.20	-10.70%	34.94	40.38%	24.89
短驳运输	272.48	0.07%	272.29	14.18%	238.47	6.30%	224.34
转驳服务单位成本	83.16	11.37%	74.66	5.60%	70.71	25.14%	56.50
公路全程物流	824.94	-11.27%	929.75	-43.78%	1,653.64	22.70%	1,347.68
单位成本	99.73	3.47%	96.39	30.32%	73.96	21.23%	61.01

注：转驳服务单位成本为场内捣短、短驳运输的加权平均成本；单位成本为场内捣短、短驳运输和公路全程物流的加权平均成本。

2017-2020年6月，公司公路成本单价分别为61.01元/台、73.96元/台、96.39元/台和99.73元/台，呈现增长趋势。

报告期内，公路全程物流单价变动分析详见本审核问询函回复问题13之“四、结合全程物流服务单位成本和作业单价变动的具体原因，披露全程物流服务、两端作业服务毛利率持续下降的原因”。

2018年较之2017年，公路成本单价上涨21.23个百分点，主要是因为场内捣短单位成本变动所致，公司场内捣短服务主要通过对外采购的方式，受公路治超，市面上合规轿运车减少影响，采购成本有所上升。由于提前在自有运输车辆布局，以自有公路运力进行替代，使得公司短驳运输单位成本受政策影响因素较小。

2019年较之2018年，公路成本单价上涨30.32个百分点，主要是因为2019年新增奇瑞等客户部分商品车运输通过公路单一方式运输，因单车公路运输成本较高，拉高全年平均单价。剔除公路全程运量影响，2019年平均公路成本单价

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74.66元/台，较之2018年上涨5.60个百分点。

2020年1-6月较之2019年，转驳服务单位成本分别为83.16元/台、74.66元/台，上涨11.37个百分点，主要是场内捣短和短驳运输成本结构发生改变。2020年1-6月单位成本较高的短驳运输在公路成本的占比由2019年的65.75%上升至

70.35%。

综上所述，公司公路成本受921新政和GB1589政策实施影响，单位成本呈现大幅调整-稳定的过程，在2019年末公司公路单位成本达到运营最高水平并在一定时间保持稳定。随着稳定期内运输的标准化、运力的增加，价格回落至合理水平，2020年该趋势已逐步显现（剔除新冠疫情不可抗力因素影响），公司公路成本趋势变动与政策导向一致。

【发行人补充披露情况】

一、结合发行人自有运输工具、主要经营房产、主要业务人员的情况，以及外购运力、服务对发行人主营业务的支持情况，以通俗易懂的语言描述公司的核心竞争力、核心技术、核心价值

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（六）发行人在行业中的市场地位、竞争优势与劣势”中补充披露。

二、结合GB1589-2016及其后续更新规定、《车辆运输车治理工作方案》，近年来国家整治交通运力出台的相关法规，以及机动车污染排放等规定要求，以发行人目前运输业务涉及的公路运输车辆进行测算，披露上述政策对发行人主营收入、利润的影响；我国国家政策及对运输行业的导向是否对发行人未来持续生产经营构成不利影响，发行人未来是否存在无法正常生产经营的风险

关于政策，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）发行人所处行业市场概况和未来发展趋势”中补充披露。

关于公路影响量化分析，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

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【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、对发行人总经理进行访谈，了解发行人的核心竞争力、核心技术、核心价值。

2、查阅近年来国家交通等主管部门出台的法规、政策，分析对发行人所处行业的影响。

3、查阅报告期内重大公路运力采购合同，分析公路采购单价变化的合理性。

4、对发行人采购负责人进行访谈，了解公路成本价格变动原因。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。多式联运业务模式的主要优势体现在：（1）依托公铁联运物流网络平台内的场站结点支撑，公司能够快速面向特定应用场景构建物流解决方案，有效契合各种应用场景下的物流服务需求，而场站节点的取得存在资源壁垒、人力资源壁垒、资金规模壁垒和技术壁垒，因此其他第三方汽车物流企业难以取得场站节点，从而无法对发行人形成有效竞争；（2）借助内外部运力等资源的调度整合能力，公司具有更广泛的客户覆盖能力，可以实现物流服务供需双方的快速精准对接，并增强客户粘合度。

2、发行人所处物流行业的发展与政策、经济环境密切相关。近年来，国家出台了GB1589-2016、《车辆运输车治理工作方案》等一系列的新规和政策，使公路运输成本呈现大幅增长到逐渐稳定的过程，铁路及水路长距离运输的价格优势得到了进一步凸显，这也对物流行业的未来发展提供了明确的方向。发行人公铁联运的发展方向与GB1589-2016、《车辆运输车治理工作方案》等新规和政策的指引相契合，这也为发行人多式联运物流服务的发展带来了新的机遇。

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问题7申报材料显示，发行人无重大未决诉讼及行政处罚情形，但营业外支出中存在43.46万元的罚款支出及37.11万元的其他支出。请发行人补充披露：（1）

43.46万元的罚款支出及37.11万元的其他支出的产生背景，是否存在行政处罚及诉讼、仲裁、纠纷，是否构成重大违法违规；（2）报告期内发行人是否发生安全生产事故，在运输过程中出现交通事故导致车辆毁损或人员伤亡，出现合同纠纷、人身赔偿纠纷，或者被行政处罚时，发行人与客户、采购外协运输服务提供商的法律责任划分情况；（3）发行人运输客户的货物前是否需要缴纳押金，若是，披露押金金额计算方式，依据及公允性；报告期内发行人是否存在因货物毁损被扣缴押金的情况；发行人是否针对运输货物或交通安全购买保险，保险金是否可覆盖发行人目前经营规模下可能发生的赔付金额。请保荐人、发行人律师详细核查发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。回复：

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【发行人说明】

一、43.46万元的罚款支出及37.11万元的其他支出的产生背景，是否存在行政处罚及诉讼、仲裁、纠纷，是否构成重大违法违规

报告期内，发行人营业外支出明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1对外捐赠	--	0.50	--	2.00
2罚款支出	4.88	40.76	2.49	0.21
2.1 客户考核罚款	4.76	39.86	2.42	--
2.2 税收滞纳金	--	--	0.01	0.21
2.3 办公用车违章	0.13	0.48	0.06
2.4 未退回房租押金和租金	--	0.42	--	--
3、其他	2.42	10.85	15.90	10.36
3.1 质损赔偿未达起赔线部分	0.75	1.43	11.24	--
3.2工伤赔付	--	--	--	10.29
3.3 固定资产报废等其他	1.67	9.42	4.66	0.07
合计	7.31	52.11	18.39	12.57

公司营业外支出主要为客户考核罚款、质损赔偿、税务滞纳金、办公用车交通违章罚款等。

公司客户与公司签署的销售合同通常会约定安全规范作业等考核条款和赔偿条款，以东风小康为例，其《商品车运输管理规定》覆盖了计划传递、进厂提车、运输安全环保要求、起运运输、到达交付、运力管理、运输质损管理、随车物品管理等多个流程。考核条款包括统一着装、佩戴工牌、按时提车、严禁野蛮操作等，对于违反相应条款的，分别处以不同金额罚款。对于发生商品车质损的，由客户客服部判定责任，计划物流部出具《运输质损索赔表》并由财务部在运费中扣除赔付款并转付至经销商。

对于日常着装、佩戴工牌等安全规范作业相关的考核，公司将其计入营业外支出中罚款支出。对于因发生质损、货物短缺导致公司承担赔偿部分，公司将其计入营业外支出中其他部分。

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报告期内，发行人涉及诉讼、仲裁主要为翟贵成解除劳动关系经济补偿相关仲裁，根据乌劳人仲〔2019〕第612号仲裁调解书和613号仲裁决定书，发行人需于2019年5月22日支付翟贵成经济补偿共计9,340.80元，截至报告期末，发行人已与翟贵成达成和解。

报告期内，营业外支出中不存在其他行政处罚及未结诉讼、仲裁、纠纷情形，报告期内发行人不存在重大违法违规情形。

二、报告期内发行人是否发生安全生产事故，在运输过程中出现交通事故导致车辆毁损或人员伤亡，出现合同纠纷、人身赔偿纠纷，或者被行政处罚时，发行人与客户、采购外协运输服务提供商的法律责任划分情况

（一）报告期内发行人是否发生安全生产事故

发行人目前已经建立起完善的安全生产管理流程和具体操作条例，对运输过程中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责任。根据发行人安全生产主管部门出具的合规证明以及保荐机构对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全生产事故。

（二）出现事故或纠纷时法律责任划分情况

发行人主要客户及供应商与发行人对运输过程中发生纠纷的约定情况如下：

1、发行人与主要客户的合同约定

序号	客户名称	法律责任划分
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	1、由发行人负责承运的商品汽车发生任何损坏或遗失的，发行人按客户方实际损失进行赔偿。 2、发行人在履行合同过程中造成财产损失或人身伤害等事故的，由发行人负责赔偿。 3、发行人未按照相关制度、办法、标准、规定进行作业，造成的损失及相应责任由发行人承担。
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	1、承运期间内，若成品车发生丢失由发行人负责全额赔偿；在责任期内无论何种原因造成成品车损坏，由发行人进行修复和赔偿。 2、承运期内，无论何种原因造成的人员的伤亡、伤残，以及给第三方财产或个人、单位造成的损失所涉及的任何经济、法律纠纷及赔偿等，属于保险责任范围内的损失由保险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由发行人承担。
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	1、发行人在服务过程中发生的交通安全事故、第三人侵权责任、盗抢等刑事责任及其他任何责任所引起商品车及其他货物毁损灭失的，应按运输货物的实际价值履行全额赔偿责任，

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序号	客户名称	法律责任划分
		而不以保险公司、责任人是否赔偿为条件。 2、发行人在服务过程中发生的道路交通事故责任、民事纠纷、违约行为和其他意外事件，由发行人承担一切责任，与客户方无关。
4	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	驳运过程中发生交通事故造成车辆毁损、第三方损失的，发行人应承担全部责任，全额向客户方赔偿。
5	百威（中国）销售有限公司及其关联方	1、发行人应当承担费用取得并保存有关火险、偷窃、遗失或毁损的保单和作为物流运输行业购买的保险。 2、运输过程中造成的损失风险与货物损坏应由发行人承担。
6	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	1、运输过程中发生商品车短少、被盗、被抢、破损、污染而造成的经济损失，以及不在保险赔付责任范围的损失由发行人全额赔偿。 2、因发行人责任导致客户或者他人遭受损失时，发行人应赔偿该损失，客户方免于承担第三方提出的索赔及与诉讼有关的一切费用。
7	重庆幻速物流有限公司	1、运送在途、交车过程中因发行人责任造成质损，维修费用由发行人承担，维修后不能达到商品车状态的由发行人按市场价格全额赔偿。 2、发行人应承担在客户方指定地点接车起至送达所确定的目的地并经客户方指定接车人核验签收为止全过程的责任和风险。因发行人或其受雇人的原因造成第三方人身伤亡及财产损失，发行人应主动出面协调处理及承担相应法律责任。

2、发行人与主要供应商的合同约定

序号	供应商名称	法律责任划分
1	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	1、承运商对商品车运到装车站及装载期间的货损承担责任。发行人对卸载及自卸车站到客户间配送货损承担责任。 2、各自运输阶段的保险事故，由各方向保险公司索赔。
2	定州市承运物流有限公司	1、所有人员伤亡、伤残和财产损失由承运商承担，如发行人先行承担赔偿责任后，发行人有权向承运商追偿。 2、承运商应对承运的车辆投保，因未投保产生的一切损失由承运商承担。
3	定州市文迁运输有限公司及其关联方	1、所有人员伤亡、伤残和财产损失由承运商承担，如发行人先行承担赔偿责任后，发行人有权向承运商追偿。 2、承运商应对承运的车辆投保，因未投保产生的一切损失由承运商承担。
4	上海欣鸿程物流有限公司及其关联方	运输过程中发生的交通事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由承运商全额赔偿。
5	青岛博瑞舒物流有限公司	合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由承运商先行赔付，并协助发行人或发行人客户进行商业保险理赔。但机动车交强险范围内的责任、违法驾驶或利用商品车从事违法活动等造成的损失由承运商自行承担。
6	柳州鑫臻运输有限公司	合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由

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		承运商先行赔付，并协助发行人或发行人客户进行商业保险理赔。但机动车交强险范围内的责任、违法驾驶或利用商品车从事违法活动等造成的损失由承运商自行承担。
7	简阳市利达汽车运输有限公司	如货物到达后，因货物毁坏、雨湿、变形、短少等原因导致收货方拒收货物或要求赔偿的，承运商应承担全部责任。
8	定州睿智储运有限公司	合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由承运商先行赔付，并协助发行人或发行人客户进行商业保险理赔。但机动车交强险范围内的责任、违法驾驶或利用商品车从事违法活动等造成的损失由承运商自行承担。

综上，发行人与客户关于运输过程中发生纠纷的责任划分主要为：承运期内，无论何种原因造成的车辆损毁，人员的伤亡、伤残，以及给第三方财产或个人、单位造成的损失所涉及的任何经济、法律纠纷及赔偿等，属于保险责任范围内的损失由保险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由发行人承担。

发行人与承运商关于运输过程中发生纠纷的责任划分主要为：承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失等属于保险责任范围内的损失由保险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由承运商承担。

三、发行人运输客户的货物前是否需要缴纳押金，若是，披露押金金额计算方式，依据及公允性；报告期内发行人是否存在因货物毁损被扣缴押金的情况；发行人是否针对运输货物或交通安全购买保险，保险金是否可覆盖发行人目前经营规模下可能发生的赔付金额

（一）发行人运输客户的货物前是否需要缴纳押金，若是，披露押金金额计算方式，依据及公允性

发行人与客户签署的销售合同通常约定履约保证金或押金（以下统称为“发运保证金”）条款。当公司违反合同约定、延期交付货物、发生货损等情形时，客户可依据合同约定扣除公司缴纳的发运保证金。报告期内，公司向不同客户缴纳的发运保证金金额具体详见本审核问询函回复问题20之“一、其他应收款中押金及保证金形成的原因，每笔押金及保证金与投标项目或销售合同的对应情况、押金及保证金占合同金额的比例、无法收回的原因”之“（二）每笔押金及保证金与投标项目或销售合同的对应情况、押金及保证金占合同金额的比例、无法收回的原因”。

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公司向客户缴纳的保证金通常为固定金额，与收入无直接关系。发行人向客户缴纳的保证金金额通常以客户格式合同约定为准，押金金额及计算方式符合行业惯例。

以公司与长安铃木签署的《商品车公铁联运服务合同》为例，公司向长安铃木交纳100万元作为履行合同规定和承担相应责任的保证金，该保证金担保范围包括公司给长安铃木造成的损失、公司的违约责任等。公司给长安铃木造成损失时，长安铃木可以从保证金中抵扣，不足赔偿损失部分从未结算运费中抵扣，合同期满后长安铃木等额返还保证金，不计利息。具体涉及的可扣除保证金的条款包括但不限于：（1）货物延迟交付，经查实后按100元/台/天收取违约金；（2）使用手册、保修手册及合格证等文件丢失按每套500元进行赔偿等。

综上，因公司承运的商品具有货物价值高、发运量大的特点，且发运方和货物接收方对送达时效、质损均具有较高要求。为避免发运方的潜在损失，客户通常要求公司向其缴纳一定保证金，公司向客户缴纳的发运保证金金额符合公司与客户签署的合同约定及行业惯例。

（二）报告期内发行人是否存在因货物毁损被扣缴押金的情况

根据公司与主要客户签署的合同，运输过程中发生货物毁损、货差等情况时，客户有权从运费、履约保证金或其他与发行人的往来款等中扣除相应金额，以弥补客户的损失。报告期内，公司因货物毁损导致的质损赔偿支出详见本审核问询函回复问题7之“一、43.46万元的罚款支出及37.11万元的其他支出的产生背景，是否存在行政处罚及诉讼、仲裁、纠纷，是否构成重大违法违规”。

报告期内各期，发行人因货物毁损被扣缴押金或保证金的金额如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
扣缴押金及保证金金额	1.04	1.17	1.14	0.02

报告期内发行人因货物毁损被扣缴押金金额均较小，且发行人已按合同约定及时向相关客户补缴了保证金或押金，因货物毁损被扣缴押金对发行人生产经营不构成重大影响。

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（三）发行人是否针对运输货物或交通安全购买保险，保险金是否可覆盖发行人目前经营规模下可能发生的赔付金额

公司针对运输货物或交通安全购买的保险总体分为为承运商品车或普通货物购买的保险和为自有运输工具购买的保险。

1、承运商品车保险

报告期内发行人为承运的车辆购买了相应保险，承运的车辆保险主要分为两类。

第一类保险为公司为承运车辆向中国人民财产保险股份有限公司等购买的货物运输综合保险。保险标的包括但不限于长安汽车、长安福特、上汽通用、东风日产、东风小康等。承保的运输路线为全国范围，运输方式或运输工具涵盖铁路运输、公路运输、短途人工自驾运输、公铁联运等。对于主机厂或客户或其他第三方已投保的车辆，如客户未作特殊要求，发行人通常不再重复投保。

根据发行人与保险公司签署的保险合同，第一类保险扩展如下保险责任：

（1）扩展保险责任自提货（提车）开始，至送达经销商或收货人签收为止，签收指汽车经销商按厂商质检标准合格签收。澄清签收时限：货物送达后双方代表现场面签，保险责任终止。

（2）针对短距离人工驾驶送达，保险责任自发货人的储存处提车始，至商品汽车交接单上注明的目的地收货人在当地的第一个储存处所结束的自驾运输，即被保险人或其允许的合法驾驶人在使用被保险机动车过程中发生意外事故，致使车辆本身的损毁，保险人负责赔偿；

（3）扩展承运人合同履行期间的临时仓储、经销商委托暂存责任，临时仓储周期30天为限（按车辆入库时点启计），超出临时仓储30天周期的应另行办理投保仓储货物保险；

（4）扩展物流责任，承运人包括名义承运人及实际承运人，以及受承运人指令实施运输操作的代表、雇员的操作过失和疏忽责任；

（5）扩展铁路公铁联运过程中的人工驾驶装卸、接驳运输；

（6）扩展超赔第三者责任，基于已附加物流责任综合保险的前提下，扩展

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承保超额的赔偿损失，年度赔偿限额1000万元，附加物流责任综合险指在保险期间内，被保险人在依法从事生产、经营等活动过程中，由于管理或操作错误，发生意外事故造成下列损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任，保险人负责赔偿：①第三者人身伤亡或财产损失；②事先经保险人书面同意的诉讼费用；③发生保险责任事故后，被保险人为缩小或减少对第三者人身伤亡或财产损失的赔偿责任所支付的必要的、合理的费用。

保险费费率情况如下：

序号	项目	保费
1	商品车价值30万元以内（含30万元整）	**元/台
2	商品车价值30万元以上40万元以内（含40万元整）	**元/台
3	超出上述价值商品车，单独申报	保险公司批复结算保费

免赔额：每次事故绝对免赔额为800元。保险价值确定：以商品车的厂商指导价（按照http://www.autohome.com.cn查询）确定。针对第一类保险，公司向保险公司投保的范围涵盖商品车运输的整个流程，保险赔付范围同时包括承运货物损失及第三者人身伤亡或财产损失，且公司根据商品车不同出厂价格分别购买不同等级保险。当发生事故，且事故导致的赔偿额超过免赔额时，保险额度足够覆盖商品车价值及对第三方造成的损失。当事故金额赔偿小于免赔额时，保险公司不赔偿，相关损失由公司自行承担，并向责任方追偿。鉴于免赔额金额较小且公司与供应商签署的采购合同已约定供应商赔偿责任，报告期内，公司实际发生的赔偿支出主要为公司自有员工造成的质损支出，且金额均较小，详见本审核问询函回复问题7之“一、43.46万元的罚款支出及

37.11万元的其他支出的产生背景，是否存在行政处罚及诉讼、仲裁、纠纷，是否构成重大违法违规”。第二类保险为发行人专为接受中铁特货及其合作配送商委托承运上汽通用五菱商品车，为保障运输过程中受到自然灾害或意外事故造成损失向北部湾财产保险股份有限公司柳州分公司、中国人寿财产保险股份有限公司柳州市中心支公司等购买的保险。

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根据公司与保险公司签署的合同，合同中约定的保险责任包括货运险、公众责任险、财产综合险（仓储类），具体赔付范围如下：

（1）货运险

商品车陆上运输货物保险陆运险（火车、汽车），保险负责赔偿：

①因火灾、爆炸、雷电、冰雹、暴风、暴雨、洪水、地震、海啸、地陷、崖崩、滑坡、泥石流所造成的损失；

②由于运输工具发生碰撞、搁浅、触礁、倾覆、沉没、出轨或隧道、码头坍塌所造成的损失；

③因受震动、碰撞、挤压而造成的货物破碎、弯曲、凹瘪、折断、开裂或包装破裂致使货物散失的损失；

④在装货、卸货或转载时因遭受不属于包装质量不善或装卸人员违反操作规程所造成的损失；

⑤在发生上述灾害、事故时，因纠纷而造成货物的散失因施救或保护货物所支付的直接合理的费用。

（2）公众责任险

在保险有效期限内，被保险人在保险单明细表中列明的地点范围内依法从事生产、经营等活动以及由于意外事故造成的下列损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任，保险人负责赔偿：

①第三者人身伤亡或财产损失；

②事先经保险人书面同意的诉讼费用；

③发生保险责任事故后，被保险人为缩小或减少对第三者人身伤亡或财产损失的赔偿责任所支付的必要的、合理的费用。

（3）财产综合险（仓储类）

在保险有效期限内，由于下列原因造成保险标的的损失，保险人按照保险合同的约定负责赔偿：

（1）火灾、爆炸；

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（2）雷击、暴雨、洪水、暴风、龙卷风、冰雹、台风、飓风、暴雪、冰凌、突发性滑坡、崩塌、泥石流、地面突然下陷下沉；

（3）飞行物体及其他空中运行物流坠落。

第二类保险主要为第一类保险的补充，并非针对发行人所有承运车辆，主要为客户指定的为应对自然灾害或意外事故造成的损失购买的专项保险。

2、普通货物保险

针对公司承运的非汽车商品等普通货物，公司通常不单独针对货物购买保险。相应的保险支出主要通过支付成本的方式转换至供应商。

（1）针对自有车运输部分，公司自有车购买了交强险、三者险和公路货物运输保险。

（2）针对公路外协商运输部分，公司通常与供应商约定装卸、运输货物过程中发生的货物损坏、雨潮、变形、短少等原因导致收货方拒收货物或要求赔偿的，供应商承担全部责任。

（3）针对铁路运输部分，公司通常与路局或车站签署保价运输协议，当货物在运输过程中发生损失的，承运人对保价货物按照货物的保价金额和损失比例赔偿赔偿。对非保价货物，按规定的限额赔偿。

3、自有运输工具保险

公司为自有运输工具购买了交强险、第三者责任险和公路货物运输保险，以保障运输途中，自有运输工具对第三方或运输货物（车辆）造成的损失。

综上，报告期内公司已为承运货物或运输工具购买了相应保险，购买保险的最大保额均大于或等于承运货物的最大价值，同时公司与主要供应商对承运期间发生的相关损失赔偿已作出明确约定，发生质损赔偿或第三方损失时，公司可依合同约定向承运商追偿。报告期内，针对保险公司赔偿以外的支出，如为外部供应商责任，公司依合同向对方追偿。如为自有员工责任，由公司自行承担，并依公司规定对员工进行考核罚款。

报告期内，公司实际质损支出及赔偿金额较小，公司购买的保险金足够覆盖发行人目前经营规模下可能发生的赔付金额。

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【发行人补充披露情况】

一、43.46万元的罚款支出及37.11万元的其他支出的产生背景，是否存在行政处罚及诉讼、仲裁、纠纷，是否构成重大违法违规发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）利润表其他重要科目分析”之“5、营业外收支”中补充披露。

二、报告期内发行人是否发生安全生产事故，在运输过程中出现交通事故导致车辆毁损或人员伤亡，出现合同纠纷、人身赔偿纠纷，或者被行政处罚时，发行人与客户、采购外协运输服务提供商的法律责任划分情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人业务经营许可及特许经营权”之“（一）业务经营许可”中补充披露。

三、发行人运输客户的货物前是否需要缴纳押金，若是，披露押金金额计算方式，依据及公允性；报告期内发行人是否存在因货物毁损被扣缴押金的情况；发行人是否针对运输货物或交通安全购买保险，保险金是否可覆盖发行人目前经营规模下可能发生的赔付金额

关于押金，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（5）其他应收款”中补充披露。

关于保险，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构及变动分析”之“1、流动负债的构成及其变化”之“（5）其他应付款”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人营业外支出明细账，查阅发行人营业外支出入账凭证及相关附件，了解营业外支出发生原因。

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2、取得发行人关于报告期内不存在重大违法违情形的承诺，查阅主管部门出具的合规证明，并通过网络检索发行人是否存在行政处罚、安全生产事故。

3、查阅发行人与客户、供应商及保险公司签署的合同，分析发行人与客户、外协供应商关于法律责任划分条款、履约保证金及押金的约定，保险公司保险赔偿范围、保险赔偿金额相关条款。

4、查阅发行人其他应收款明细款及主要客户出具的考核通知书，结合发行人其他应收款贷方发生额复核计算发行人被扣缴押金保证金金额。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人营业外支出主要为客户考核罚款和质损赔偿支出，营业外支出中诉讼、仲裁主要为劳动合同纠纷，不存在行政处罚情形，报告期内，发行人不存在重大违法违规情形。

2、发行人与客户关于运输过程中发生纠纷的责任划分为：承运期内，无论何种原因造成的车辆损毁，人员的伤亡、伤残，以及给第三方财产或个人、单位造成的损失所涉及的任何经济、法律纠纷及赔偿等，属于保险责任范围内的损失由保险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由发行人承担。

发行人与承运商关于运输过程中发生纠纷的责任划分为：承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失等属于保险责任范围内的损失由保险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由承运商承担。

3、发行人运输客户货物前需要缴纳一定金额的履约保证金或押金，押金的金额通常为固定金额，发行人向客户缴纳的保证金主要用于发生货损、货差、违反客户操作要求时扣款，押金金额及计算方式符合行业惯例。报告期内发行人因货物毁损被扣押金金额较小，且被扣押金部分可向供应商或责任人进行追偿，扣缴押金金额对发行人生产经营不构成重大影响。发行人保险金及第三方赔偿金足以覆盖目前经营规模下可能发生的赔付金额。

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二、请保荐人、发行人律师详细核查发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况

保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网以及发行人各主管部门官方网站查询发行人涉诉情况及行政处罚情况。经核查，报告期内发行人不存在行政处罚，发行人诉讼仲裁主要为与保险公司、承运商之间的合同纠纷及与公司员工的劳动合同纠纷，上述诉讼仲裁涉案金额均较小，对发行人生产经营不构成重大影响。

2、查阅报告期内发行人主管机关出具的合法合规证明。

3、查阅发行人营业外支出明细表，经核查发行人营业外支出明细中不存在行政处罚罚款支出。

4、取得发行人统计的案件登记表，访谈公司法务部门负责人，了解公司涉诉及行政处罚情况。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人已完整披露报告期内存在的重大诉讼仲裁情况，报告期内发行人不存在行政处罚情况。

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问题8申报材料显示，发行人属于运输业务，关于其资质和安全生产情况，请发行人补充披露：（1）详细列示发行人及其子公司获得的资质、许可证内容及许可范围，是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营；（2）历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否导致行政处罚；（3）外协公路运力及两端作业服务提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对外协服务商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证安全生产；报告期内外协提供商是否发生安全生产事故，是否导致行政处罚或诉讼纠纷，是否导致其无法继续合法经营，是否对发行人的正常生产经营造成不利影响。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、详细列示发行人及其子公司获得的资质、许可证内容及许可范围，是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营

（一）详细列示发行人及其子公司获得的资质、许可证内容及许可范围，是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间

发行人主营业务为通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。为开展上述主营业务，发行人以及子公司已根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定办理取得中华人民共和国道路运输经营许可证。除主营业务外，发行人在公司总部开设食堂为公司员工及周边企业提供餐饮服务，为此发行人按照《食品经营许可管理办法》的要求办理取得了食品经营许可证。此外，发行人在自有场地设立停车场并取得了重庆市停车场备案登记证。

发行人及子公司历次办理资质、许可证情况如下：

序号	公司名称	证书 名称	证书内容/许可范围	证书编号	有效期/ 生效日	发证机关
1	发行人	中华人民共和国道路运输经营许可证	普通货运	渝交运管许可字（500402000104）	2007.6.12- 2011.6.12	重庆经济技术开发区道路运输管理局
2	发行人	中华人民共和国道路运输经营许可证	普通货运	渝交运管许可字（渝500402000104号）	2011.6.12- 2015.6.12	重庆经济技术开发区道路运输管理局
3	发行人	中华人民共和国道路运输经营许可证	普通货运	渝交运管许可字（渝500106109579号）	2015.2.3- 2019.2.15	重庆沙坪坝区道路运输管理局
4	发行人	中华人民共和国道路运输经营许可证	普通货运	渝交运管许可字500106109579	2019.1.7- 2023.1.7	重庆市沙坪坝区交通委员会

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序号	公司名称	证书 名称	证书内容/许可范围	证书编号	有效期/ 生效日	发证机关
5	新津红祥	中华人民共和国道路运输经营许可证	普货运输、货运代办、货运配载	川交运管许可（蓉字510132001113号）	2004.2.5- 2006.7.31	成都市新津县交通运输管理所
6	新津红祥	中华人民共和国道路运输经营许可证	普货运输、货运代办、货运配载	川交运管许可（蓉字510132001113号）	2006.8.28- 2014.8.28	成都市新津县交通运输管理所
7	新津红祥	中华人民共和国道路运输经营许可证	普货运输、其他货物运输（货运配载、货运代办）	川交运管许可（蓉字510132001113号）	2006.8.28- 2014.8.28	成都市新津县交通运输管理所
8	新津红祥	中华人民共和国道路运输经营许可证	普货运输、其他货物运输（货运配载、货运代办）	川交运管许可（成字510132001113号）	2014.8.12- 2018.8.11	成都市新津县交通运输管理所
9	新津红祥	中华人民共和国道路运输经营许可证	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）	川交运管许可（成字510132001113号）	2016.6.22- 2020.6.21	新津县行政审批局
10	新津红祥	中华人民共和国道路运输经营许可证	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）	川交运管许可成字510132001113号	2020.5.29- 2024.5.28	新津县行政审批局
11	定州铁达	中华人民共和国道路运输经营许可证	道路普通货物运输,货物专用运输（集装箱）	冀交运管许可保字130682301499号	2014.1.25- 2018.11.24	定州市运输管理站
12	定州铁达	中华人民共和国道路运输经营许可证	货物专用运输（集装箱），道路普通货物运输	冀交运管许可保字130682301499号	2018.12.4- 2022.12.8	定州市运输管理站

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序号	公司名称	证书 名称	证书内容/许可范围	证书编号	有效期/ 生效日	发证机关
13	发行人	餐饮服务许可证	中餐类（含凉菜、不含生食海产品）	渝餐证字2016-500106-000096	2016.1.21- 2019.1.20	重庆市食品药品监督管理局沙坪坝区分局
14	发行人	食品经营许可证	热食类食品销售	JY35001060057722（1-1）	2017.7.7- 2022.7.6	重庆市食品药品监督管理局沙坪坝区分局
15	发行人	重庆市停车场备案登记证	配建停车场（室内）	渝沙配建（室内）-0000312	2016.5.25	重庆市沙坪坝区城市管理局
16	发行人	重庆市停车场备案登记证	公共停车场（室外）	渝沙临时（室外）-0003430	2019.12.9	重庆市沙坪坝区城市管理局

注：1、有限公司成立之日起至2007年6月12日以前的《道路运输经营许可证》原文件遗失，为此重庆沙坪坝区交通服务中心出具证明，证明有限公司自成立之日起即取得《道路运输经营许可证》；2、定州铁达2014年1月25日以前的《道路运输经营许可证》原文件遗失，为此定州市交通运管局出具证明，证明定州铁达2007年4月25日至今合法取得《道路运输经营许可证》。

报告期内，发行人及子公司根据公司经营情况及时更换道路运输经营许可证、食品经营许可证，并在相关资质、许可证内容及许可范围内经营，未超出资质、许可范围。停车场备案登记证在备案之后即可开展业务，后续无须再次备案。综上，报告期内，发行人的相关资质、许可证内容及许可范围能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型和范围及经营时间。

（二）对发行人从事相关生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营

发行人目前正在从事的生产经营项目需要办理的事前审批手续为：（1）办理中华人民共和国道路运输经营许可证，取得普货运输许可资质；（2）办理食品经营许可证，取得餐饮服务许可资质。为此，发行人已经办理了以上事前审批程序，并取得了相关许可证书。除上述事项须履行事前审批程序外，发行人在经营范围内不再需要其他的事前审批程序，亦不存在特许经营要求。

二、历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否导致行政处罚

发行人相关资质、许可证内容及许可范围能够完整覆盖发行人主营业务及所

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有产品类型和经营范围，历史上不存在无资质经营或超越资质经营的情况，未受到过行政处罚。

三、外协公路运力及两端作业服务提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对外协服务商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证安全生产；报告期内外协提供商是否发生安全生产事故，是否导致行政处罚或诉讼纠纷，是否导致其无法继续合法经营，是否对发行人的正常生产经营造成不利影响

（一）外协公路运力及两端作业服务提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间

1、开展外协公路运力及两端作业服务所需的资质、证照要求

整车两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为公路转驳服务和物流辅助服务两类。其中公路转驳服务归属于外协公路运力服务范围，物流辅助服务则主要包括装卸、仓储、货运代理等。因此，本问中所指两端作业服务提供商仅指为发行人提供装卸、仓储及货运代理服务的供应商，不包含短驳运输涉及的公路供应商。

外协公路运力服务提供商主要为发行人提供公路运输服务，根据《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定，从事道路运输的经营者应当取得《道路运输经营许可证》。物流辅助服务提供商主要为发行人提供装卸、仓储、货运代理等，除应当在营业执照的经营范围中予以核准外，不需要取得其他经营许可。

2、发行人对外协公路运力及两端作业服务提供商资质的相关要求

发行人《供应商管理办法》规定：外协公路运力提供商必须具备的营运资质，包括：道路运输许可证、营业执照等，具有一般纳税人资格，可开具增值税发票，运输车辆符合GB1589等国家标准；物流辅助服务提供商具有营业执照，具有一般纳税人资格，可开具增值税发票。

3、外协公路运力及两端作业服务提供商工商登记信息查询及访谈情况

在与发行人合作期间，发行人的合作外协公路运力及物流辅助服务提供商均

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已合法办理所需全部资质及证照，能保证具体业务实施时均持有所需全部资质及证照，其资质情况如下：

保荐机构通过网络查询国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》，对外协公路运力及两端作业服务提供商的股东信息、行政许可、行政处罚、严重违法信息等进行核查；此外，通过对部分外协公路运力及两端作业服务提供商访谈，了解其经营范围、主营业务及为发行人提供服务期间安全生产情况，具体情况如下：

序号	核查方式	核查数量 （家数）	查询/访谈的外协提供商采购金额占2019年同类采购成本比例（万元）	查询/访谈的外协提供商采购金额占2018年同类采购成本比例（万元）	查询/访谈的外协提供商采购金额占2017年同类采购成本比例（万元）
1	国家企业信用信息公示系统	159	99.03%	94.87%	94.34%
2	访谈	46	69.25%	69.82%	49.37%

4、报告期内发行人外协公路运力服务提供商资质情况

（1）报告期内，发行人主要外协公路运力服务提供商资质情况

序号	供应商名称	道路运输许可证
		许可证编号	许可范围	许可证截止日
1	定州市承运物流有限公司	冀交运管许可保字130682310424号	道路普通货物运输	2021.11.29
2	定州市文迁运输有限公司	冀交运管许可保字130682001233号	普通货运	2022.1.25
3	重庆文迁物流有限公司	渝交运管许可字500241006643号	普通货运	2021.7.20
4	明水县盛世祥泰运输有限公司	黑交运管许可绥字231225060053号	道路普通货物运输	2020.5.6，已停止合作
5	上海欣鸿程物流有限公司	沪交运管许可嘉字310114004726号	普通货运	2020.11.29
6	长春市鸿程物流有限公司	吉交运管许可长字220181401027	道路普通货物运输	2022.8.26
7	青岛博瑞舒物流有限公司	鲁交运管许可字青37021199025号	普通货运	2021.11.6
8	黑龙江润扬物流有限公司	黑交运管许可哈字230100122743号	道路普通货物运输	2022.9.19
9	柳州鑫臻运输有限公司	挂交运管许可柳字450200002154号	普通货运	2024.7.14
10	简阳市金利达物流有限公司	川交运管许可成字510185017236号	大型物件运输（二），货物专用运输（搬家运输），	2021.5.14

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序号	供应商名称	道路运输许可证
		许可证编号	许可范围	许可证截止日
			货物专用运输（冷藏保鲜），货物专用运输（冷藏集装箱），普通货运，信息配载
11	简阳市利达汽车运输有限公司	川交运管许可资字512081008806	货物专用运输（冷藏集装箱），普通货物（渣土），普通货运	2021.6.1
12	定州市睿智储运有限公司	冀交运管许可保字130682308143号	普通货物运输	2020.6.5，已停止合作
13	吉林宝全聚鑫物流有限公司	吉交运管许可通字220521431028号	道路普通货物运输	2023.1.3
14	辽宁安铁联运服务有限责任公司	辽交运管许可字210922107048号	道路普通货物运输	2019.5.5，已停止合作
15	柳州市和源汽车运输有限公司	桂交运管许可柳字450201103724号	普通货运	2021.8.21
16	重庆川皓物流有限公司第一分公司	渝交运管许可字500109007931号	普通货运	2024.1.10
17	重庆市禾宏物流有限公司	渝交运管许可字500105011435号	普通货运	2022.11.10
18	重庆市同创达物流有限公司	渝交运管许可字500402006829号	普通货运	2023.1.25
19	重庆川港物流（集团）有限公司	渝交运管许可字500381005874号	普通货运	2021.8.15
20	重庆市林平汽车运输有限公司	渝交运管许可字500102005196号	普通货运、大型物件运输	2024.4.8
21	重庆市遂隆物流有限公司	渝交运管许可字500241006416号	普通货运	2023.10.28
22	北京筋斗运物流有限公司	京交运管许可货字110113019031号	普通货运	2024.7.16
23	漯河市宝通物流有限公司	豫交运管许可漯字411104002994号	道路普通货物运输	2020.1.31，已停止合作
24	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	赣交运管许可景字360200201910号	道路普通货物运输	2021.6.23
25	长春市新悦经贸有限责任公司景德镇分公司	赣交运管许可景字360200201449号	道路普通货物运输	2021.4.29
26	重庆婧磊物流有限公司	渝交运管许可字500106119922号	普通货运	2022.8.1
27	成都市劲松物流有限公司	川交运管许可成字510114119260号	普通货运	2023.4.17

（2）报告期内，发行人主要物流辅助服务提供商资质情况

序号

供应商名称

采购内容

经营范围是否核准

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序号	供应商名称	采购内容	经营范围是否核准
1	郑州经济技术开发区安达装卸服务部	装卸服务	是
2	重庆上源货运代理有限公司	装卸服务	是
3	友通通程国际货运代理（天津）有限公司	货运代理	是
4	新津县永商镇加友装卸服务部	装卸服务	是
5	新津县力佳新装卸服务部	装卸服务	是
6	辽宁中铁联运服务有限公司	装卸服务	是
7	黄岛区铁顺鑫货运服务部	装卸服务	是
8	黄岛区恒运鑫货运经纪服务部	货运经纪服务；装卸服务	是
9	黄岛区渝鲁顺装卸服务部	装卸服务	是
10	中牟县铁安装卸服务部	人工装卸服务	是
11	柳州市柳南区季芳装卸服务部	装卸服务；普通道路货物运输	是
12	柳州市柳南区旺君装卸服务部	装卸服务	是
13	西安峰顺劳务有限公司	货物的人力装卸、搬运服务；货物运输代理，仓储服务	是
14	资阳石油钢管有限公司	装卸搬运、铁路道路运输代理	是
15	黄岛区广武顺装卸服务队	装卸服务	是
16	十堰经济开发区宏伟装卸服务队	搬运、装卸服务	是
17	天津鑫晟运通国际货运代理有限公司	货运代理、搬倒服务、普通货运	是
18	兰州广运铁路货运代理有限公司	货运代理、仓储、装卸、搬运及配送服务	是
19	辽宁中铁联运服务有限公司	装卸服务	是

注：报告期内，与发行人发生业务往来的外协公路运力及物流辅助服务提供商众多，且其中部分提供商发生的采购金额小、频次低，对发行人正常生产经营影响有限。根据重要性原则，确定年度采购金额在300万元以上的为发行人主要外协公路运力及物流辅助服务提供商。综上，与发行人持续开展合作的外协公路运力及物流辅助服务提供商合法持有开展业务所需全部证照及相关资质，其证照和相关资质能覆盖其与发行人的合作期间。

（二）发行人对外协提供商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证安全生产发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为保证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质量，发行人制定了一系列管控

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制度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理规定》、《公路拖挂车管理制度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理制度》、《在用车运输安全管理规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和安全生产管理制度》。

发行人已建立起成熟的外协服务商管控流程。在供应商准入管理方面，分别针对运输服务供应商、装卸服务供应商、仓储服务供应商建立了严格的资质标准，通过对注册资金、营运资质、车辆或场地情况等条件的设定对外协服务商的条件进行严格筛选。在采购定价方面，先由采购部提出外协服务申请，经内部审核后，确立采购方式。须招标事项由发行人设立招标工作小组，拟定招标计划，发布招标细则。无须招标事项，由采购部与外协服务商就业务内容、合同定价进行采购谈判，确定具体的外协服务商后，由采购部根据《定价管理办法》、《合同管理制度》会同法务部、市场部及财务部对供应商的业务定价、业务合同等工作进行规范和管理。

在项目实施过程中，发行人向外协服务商收取一定金额的保证金，并由安全部门对供应商的作业生产进行规范和管理，将货物运输的要求融入到运输安全管理策划、运输准备（人员、车辆、仓储环境安排）等内容中，做到前期准备充分、设计合理、人员设备准备到位，运输过程流程清晰、过程可追溯。

采购部会同各基地、办事处对外协服务商的作业生产进行日常管理考核，制定出20多项具体的考核内容，如准时到达率、在途24小时异常情况报告、主机厂和经销商投诉、违反交通法规等。

发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制和奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商的质量安全职责、明确物流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生产事故的经营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，建立对供应商安全生产的规范管理体系。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票否决制否决其供应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日常作业进行质量监督和质量指导。

通过上述一系列措施，发行人能够较好的保证外协提供商的工作质量，有效

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保证运输过程中的安全管理。

（三）报告期内外协提供商是否发生安全生产事故，是否导致行政处罚或诉讼纠纷，是否导致其无法继续合法经营，是否对发行人的正常生产经营造成不利影响通过访谈发行人总经理、现场走访或视频访谈发行人主要供应商，取得主要外协供应商的书面说明，并登陆主要供应商所在地主管部门官方网站、裁判文书网查阅主要外协商诉讼情况及行政处罚情况。经核查，报告期内，发行人主要外协提供商涉及的交通事故诉讼及行政处罚情况如下：

序号	供应商名称	行政处罚	交通事故 诉讼	是否构成重大安全生产事故	是否继续合法生产经营
1	定州市承运物流有限公司	无	4	否	是
2	定州市文迁运输有限公司	无	无	否	是
3	重庆文迁物流有限公司	无	无	否	是
4	明水县盛世祥泰运输有限公司	无	无	否	是
5	上海欣鸿程物流有限公司	3	15	否	是
6	长春市鸿程物流有限公司	无	41	否	是
7	青岛博瑞舒物流有限公司	无	1	否	是
8	黑龙江润扬物流有限公司	无	2	否	是
9	柳州鑫臻运输有限公司	无	2	否	是
10	简阳市金利达物流有限公司	无	4	否	是
11	简阳市利达汽车运输有限公司	2	32	否	是
12	定州市睿智储运有限公司	无	11	否	是
13	郑州经济技术开发区安达装卸服务部	无	无	否	是
14	重庆上源货运代理有限公司	无	1	否	是
15	友通通程国际货运代理（天津）有限公司	无	1	否	是
16	新津县永商镇加友装卸服务部	无	无	否	是
17	新津县力佳新装卸服务部	无	无	否	是
18	辽宁中铁联运服务有限公司	无	2	否	是
19	黄岛区铁顺鑫货运服务部	无	无	否	是
20	吉林宝全聚鑫物流有限公司	无	3	否	是

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序号	供应商名称	行政处罚	交通事故 诉讼	是否构成重大安全生产事故	是否继续合法生产经营
21	辽宁安铁联运服务有限责任公司	无	16	否	是
22	柳州市和源汽车运输有限公司	无	2	否	是
23	重庆川皓物流有限公司第一分公司	无	无	否	是
24	重庆市禾宏物流有限公司	无	3	否	是
25	重庆市同创达物流有限公司	无	7	否	是
26	辽宁中铁联运服务有限公司	无	2	否	是
27	重庆川港物流（集团）有限公司	无	51	否	是
28	重庆市林平汽车运输有限公司	无	2	否	是
29	重庆遂隆物流有限公司	无	无	否	是
30	北京筋斗运物流有限公司	1	2	否	是
31	漯河市宝通物流有限公司	无	无	否	是
32	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	无	无	否	是
33	长春市新悦经贸有限责任公司景德镇分公司	无	20	否	是
34	重庆婧磊物流有限公司	无	无	否	是
35	成都市劲松物流有限公司	无	无	否	是
36	黄岛区恒运鑫货运经纪服务部	无	无	否	是
37	黄岛区渝鲁顺装卸服务部	无	无	否	是
38	中牟县铁安装卸服务部	无	无	否	是
39	柳州市柳南区季芳装卸服务部	无	无	否	是
40	柳州市柳南区旺君装卸服务部	无	无	否	是
41	西安峰顺劳务有限公司	无	无	否	是
42	资阳石油钢管有限公司	无	无	否	是
43	黄岛区广武顺装卸服务队	无	无	否	是
44	十堰经济开发区宏伟装卸服务队	无	无	否	是
45	天津鑫晟运通国际货运代理有限公司	无	无	否	是
46	兰州广运铁路货运代理有限公司	1	1	否	是

发行人主要外协提供商未因上述交通事故诉讼和行政处罚影响其继续合法

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经营，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响。

【发行人补充披露情况】

一、详细列示发行人及其子公司获得的资质、许可证内容及许可范围，是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人业务经营许可及特许经营权”之“（一）业务经营许可”中补充披露。

二、历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否导致行政处罚

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人业务经营许可及特许经营权”之“（一）业务经营许可”中补充披露。

三、外协公路运力及两端作业服务提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对外协服务商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证安全生产；报告期内外协提供商是否发生安全生产事故，是否导致行政处罚或诉讼纠纷，是否导致其无法继续合法经营，是否对发行人的正常生产经营造成不利影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人业务经营许可及特许经营权”之“（一）业务经营许可”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、取得发行人历次变更相关资质、证照。

2、取得重庆沙坪坝区交通服务中心、定州市交通运管局出具的证明。

3、查阅与供应商管理有关制度。

4、核查外协服务商访谈笔录。

5、通过网络查询外协服务商受到行政处罚或诉讼纠纷。

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6、查询外协服务商企业信用信息公示报告。

7、取得发行人主要外协服务商出具的合法持有相关资质及证照及未发生过安全生产事故的声明。

（二）发行人律师核查程序

发行人律师核查程序详见《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人及其子公司获得的资质、许可证内容及许可范围，能完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间。发行人目前正在从事的生产经营项目需要办理的事前审批手续包括办理中华人民共和国道路运输经营许可证和食品经营许可证。发行人经营范围内不存在需经过特许经营审批的项目，发行人在其经营范围内开展业务不需要经过特许经营。

2、发行人自成立之日起，相关资质、许可证内容及许可范围能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品类型和范围及经营时间，历史上不存在无资质经营或超越资质经营的情况，未受到过行政处罚。

3、报告期内，与发行人持续开展合作的外协公路运力及物流辅助服务提供商合法持有开展业务所需全部证照及相关资质，其证照和相关资质能覆盖其与发行人的合作期间；发行人通过一系列的制度、完善的流程、定期考核及安全质量控制措施能有效管控对外协服务商，可有效保证安全生产；报告期内外协提供商未发生安全生产事故，部分外协提供商存在行政处罚和诉讼纠纷，但不存在影响其持续合法经营能力，不存在对发行人的正常生产经营造成不利影响。

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问题9申报材料显示，发行人募投项目之一为多式联运（重庆）智能应用基地项目，该项目计划建设总建筑面积76,991.53平方米的智能应用基地，预计投入金额3亿元，请发行人补充披露：该募投项目的具体内容、实施计划、时间安排；智能应用基地的具体选址，预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域；发行人对该项目预计的经营模式、盈利模式；该募投项目选址在重庆的原因，与发行人目前主营业务的关系；结合发行人目前运输业务地域分布情况，披露该项目落地后是否可与目前业务有效衔接。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、该募投项目的具体内容、实施计划、时间安排

本项目主要建设内容为多式联运（重庆）智能应用基地及其相关配套设施，其具体建设内容如下：

序号	类别名称	投资金额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	29,393.95	84.17%
1.1	建设工程	26,182.74	74.97%
1.1.1	多式联运（重庆）智能应用基地主体工程（在用车智能服务综合楼、智能泊车库）	18,147.65	51.97%
1.1.2	公用工程	6,061.62	17.36%
1.1.3	电梯工程	350.00	1.00%
1.1.4	总图工程	1,392.50	3.99%
1.1.5	其他零星工程	230.97	0.66%
1.2	设备购置	850.00	2.43%
1.2.1	AGV智能停车系统	700.00	2.00%
1.2.2	操作管理平台	150.00	0.43%
1.3	其他费用	2,361.21	6.76%
1.3.1	工程建设其他费用	1,354.90	3.88%
1.3.2	建设期利息	1,006.31	2.88%
2	预备费	1,703.26	4.88%
3	铺底流动资金	3,825.05	10.95%
合计		34,922.26	100.00%

本项目的实施计划、时间安排如下：

序号	建设内容	2020年		2021年				2022年
		Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2
1	前期准备
2	基础施工阶段
3	主体工程阶段
4	安装阶段
5	装修阶段
6	验收阶段

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二、智能应用基地的具体选址，预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域

（一）智能应用基地的具体选址

项目选址重庆市沙坪坝区西永组团Ⅰ标准分区Ⅰ66-01-2/04号宗地，距团结村铁路集装箱中心站入口约3.2公里，对外交通条件优越。重庆国际物流园枢纽区是依托团结村铁路集装箱中心站和兴隆场特大型铁路编组站设立的内陆口岸型综合物流园区，是渝新欧国际铁路联运大通道起始站、国家发改委批复重庆设立“三基地四港区”中的铁路物流基地和首批市级重点物流园区，拥有重庆汽车整车进口口岸、重庆铁路保税物流中心（B型）、团结村集装箱中心站、兴隆场编组站等重要基础设施，集结兰渝、渝深等9条铁路，紧邻渝遂、内外环等多条公路。

（二）预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域

1、承载业务、业务辐射地域

本项目投产后，将成为发行人在用车业务的运营中心，负责全国的在用车业务。同时，也是发行人全国布局在用车物流业务资源体系的重要物流中心基地，承担重庆全市、四川东部、四川南部、贵州北部、云南北部等西南区域在用车的集结、转运、分拨、仓储、配送等物流作业职能。

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目前，发行人针对在用车业务特点，围绕以重庆为在用车的重要物流节点，在原有商品车的区域线路上，建立了西南循环专线和西北循环专线。西南循环专线：以重庆为起点，将集结到重庆不同品牌、不同车型的在用车进行铁路二次配载转运，可辐射黔南区域、云南全境和攀西区域。到达云南后，除公路配送外，还具备从昆明通往大理、丽江铁路专线，可辐射保山、大理、丽江、香格里拉等区域，进一步节省云南全境的配送成本。

西北区域循环专线：以重庆为起点，将集结到重庆不同品牌、不同的车型的在用车进行铁路二次配载转运，运至兰州，通过兰州再次集结分拨，分别进入新疆、西藏境内。新疆、西藏的零散订单借助环疆铁路的时效优势，进行多品牌、多车型的三次配送发运，形成零散订单集合程度高、配载效率高、铁路在途时效强、发运周期稳定的优势。

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2、预计承载量情况

（1）全国在用车市场概况

在用车物流市场最主要构成为二手车物流市场，二手车成交数量直接带动在用车的物流市场。2015年至2019年全国二手车交易量逐年递增，2019年全国二手车交易量达到1,492.28万辆，年均复合增长率为12.19%。

2015年至2019年全国二手车交易金额逐年递增，2019年全国二手车交易金额达到9,356.86亿元，复合增长率为14.02%。

541.71 [值] 1,240.09 1,382.19 1,492.28 - 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 1,600.0020152016201720182019全国二手车交易数量
	交易数量（万辆）

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数据来源：中国汽车流通协会随着全国各区域二手车流通壁垒逐步消除，二手车全国自由流通越来越便捷，这一利好因素促使国内二手车交易在过去几年中，转籍比例呈逐年上升趋势。2019年转籍比例达到27.87%，由此可以推算，2019年转籍车辆数量达到415.90万辆，并且随着新车的不断入市，二手车物流市场规模会随之相应增加。

数据来源：中国汽车流通协会根据中国汽车流通协会《2019年全国二手车市场分析》，西南地区（四川、重庆、云南、贵州）二手车交易量估计约为152.18-174.18万台，交易量位于全国前列。从全国范围来看，2015年-2019年全国二手车交易金额复合增长率达到

14.02%。历年的转籍比例也在不断提高，从2015年19.21%提升至27.87%。2019年四川转籍比例为38.69%，在用车物流市场快速增长的环境下，西南地区大额

9.13%

33.97%

6.31%

8.76%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00

20152016201720182019

全国二手车交易金额

全国二手车交易金额（亿元） 年增长率

19.21%

21.43%

21.80%

26.21%

27.87%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

20152016201720182019

历年转籍比例

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的二手车交易量和不断提高的二手车转籍比例为公司在用车业务和本募投项目的顺利实施提供了良好的市场基础。

数据来源：中国汽车流通协会

（2）在用车市场未来发展趋势

①政策支持

在2019年8月国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号），该意见指出“十、释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。促进二手车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染防治重点区域应允许符合在用车排放标准的二手车在本省（市）内交易流通”。从该意见可知，国家着力积极推动汽车产业，释放汽车消费潜力，全面促进二手车的流通。

②多式联运成为在用车物流的趋势

在2019年8月国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号）全面取消二手车限迁政策之前，我国二手车主要交易集中在同区域，采用公路运输方式为主。跨区域二手车物流需求变化波动大，不均衡，呈零散分布，需单个集结，难以形成规模化运输，导致二手车运输成本高，运输时效性差。随着全面取消二手车限迁后，二手车转籍比例将不断提高，单一运输方式很难再满足二手车物流对于批量、成本、时效的要求。

参考多式联运在商品车物流创新模式上的运用，二手车物流通过整合零散的

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订单信息，将需要跨区域运输的二手车进行集合分拨，通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，将车辆大批量、高效安全地运送到目的地，实现批量、效率和成本的平衡。预计未来依托不断完善的基础设施网络、多元化发展的创新技术，多式联运在二手车物流方面的渗透率将得到大幅提升。

（3）发行人预计承载量

发行人预计在用车承载量推算：

二手车交易量 （万辆）	转籍 比例	多式联运占在 用车物流比例	发行人占多式联运 比例	预计承载数 （万辆）
1,492	27.87%	25.49%	31.52%	33

注：预计承载量=二手车交易量×转籍比例×多式联运占在用车物流比例×发行人占多式联运比例；多式联运占在用车物流比例参考2019年商品车物流中多式联运占比；发行人占多式联运比例参考发行人铁路结点占有率。

考虑到市场竞争和风险等因素，发行人按60%保守预估承载量，约为20万辆。

综上，本项目投产后，将成为发行人在用车业务的运营中心，负责全国的在用车业务。同时，也是发行人布局在用车物流业务资源体系的重要物流中心基地，承担重庆全市、四川东部、四川南部、贵州北部、云南北部等西南区域在用车的集结、转运、分拨、仓储、配送等物流作业职能。在用车最重要的物流转运基地。预计正常达产后，实现20万辆在用车物流业务。

三、发行人对该项目预计的经营模式、盈利模式

（一）经营模式

1、采购模式

在用车采购模式与商品车采购模式相同，公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此主要采购内容仍为铁路运力、公路运力、两端作业服务和燃油。

（1）铁路运输的采购

在用车铁路运力采购与商品车铁路运力采购相同，即公司向中铁特货采购铁路运力。铁路运输采购通常由公司在制定总体采购计划基础上与中铁特货协商确

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定运输价格。公司根据在用车订单运输计划，向中铁特货发送运输安排，并细化到每日的运输作业，在保障运力的基础上，实现有计划的均衡运输。

（2）外协作业费采购

在用车订单相比商品车订单，更呈现为零散分部、单个集结的状态，这对于公司对不同运输方式优化组合、有效衔接提出了更高的要求。除了采购铁路运力及调配自有公路运输车辆外，公司仍需对外采购公路运力及两端作业服务以便达成在用车运输在多式联运模式下无缝衔接的要求。

（3）燃油采购

公司对燃油的采购主要采取集中采购的方式，公司统一采购油卡并发放给司机。结算人员会根据司机每月行驶里程，事先核定的油耗和月初油价计算出司机每月的油费，预先给司机的油卡充值。司机根据道路运输线路，选择合适的国家正规加油站加注燃料。司机会把加注燃油的数据每月汇总给公司，由公司结算人员对燃油使用情况进行统计。

2、销售模式

公司在用车物流主要经营二手车物流。公司依靠物流网络的各物流节点，与全国性二手车经销商、优质的区域性二手车经销商进行合作，与其共同制定物流方案，进行精准营销，将转籍率高的省市的二手车在公司进行物流组织下，对形成的零散二手车订单在所在物流节点进行区域集结后，依靠公司物流网络，以物流专线等方式，批量异地运输至指定地点完成物流服务。第二，与互联网租车企业或互联网二手车企建立紧密的合作关系，如神州租车、花生云仓，为互联网车企提供定制化物流服务。第三，与其他物流企业合作，获得其他物流企业的在用车订单。

3、服务模式

公司各在用车销售渠道将在用车物流订单通过物流信息系统汇集至公司在用车物流项目部，制定物流方案，下达物流指令，对发运地区域内的在用车物流订单进行物流组织。

客户在发运地与公司接车单位完成在用车发运交接，公司发运地区域内在用

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车各作业单位按照在用车物流项目部的指令，顺序完成接车、短驳、仓储、装车、运输等物流作业。

通过公司信息系统的管控，在用车从发运地通过铁路、公路等一种或多种方式集合运输至交付地；公司交付地区域内在用车各作业单位按照在用车物流项目部的指令，顺序完成卸车、仓储、配送、交车等物流作业；公司交车单位在交付地与车辆收货方完成在用车交付交接。通过物流信息系统，前述各作业单位与在用车物流项目部之间进行物流信息交换、公司与客户和车辆收货方之间物流信息交换。与传统的小型物流企业或个体运输的运作方式相比，发行人在用车服务模式将分散、独立的物流订单集合起来，实现了从顺带运输非专业运作方式到专线运输的模式升级，依托铁路运输和公司商品车物流业务所形成的物流网络，集合公铁多式联运、转运、仓储、配送的物流优势，创造性的发展出公司特有的在用车多式联运模式，迅速激活出新的在用车物流市场。

在本募投项目投产后，公司的服务能力将进一步得到完善，通过结合数字化运营、智能化作业等技术手段的应用，有效提升多式联运方式的管理效率，缩短物流中间环节的时间，减少差错率，保证在用车在装卸、仓储、配送、交车中顺利完成，向零质损的管理目标靠近，同时达到降本增效的目的。

（二）盈利模式

公司利用其完善的全国网点布局，结合在用车市场发展的重点区域，以在用车产业链形成的物流需求为服务标准，充分利用公铁联运全程物流的集约化优势，深入开拓此类型客户，将零散的物流需求进行规模化、线路化的整合，从而为客户提供相应的全程联运服务，结合综合成本因素以及不同车型作业难易程度与客户确定服务价格。在用车利润来源为全程联运服务的运费差额、物流辅助服务增值收益等，可概括为：利润=运输单价×数量-向供应商支付的运费或作业费-自身成本消耗-税费。

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四、该募投项目选址在重庆的原因，与发行人目前主营业务的关系

（一）该募投项目选址在重庆的原因

1、重庆铁路网络布局

《重庆市中长期铁路网规划（2016-2030）》提出全面形成高效联通的“米”字型高速铁形成“米”字型高速铁路网和“两环十干线多联线”普速铁路网格局，路网总规模达到5,805公里。全面建成团结村、小岚垭2个国家级铁路物流中心，白市驿、南彭、木耳、龙盛4个区域性物流中心以及其他9个地区性物流中心，形成“2+4+9”货运枢纽体系，成为西南地区的铁路物流中心。

结合重庆铁路规划发展，公司不断完善物流网络，已建成以重庆为龙头，以柳州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中西部地区，联系亚欧大陆的物流网络。

资料来源：重庆市交通委员会

2、西南地区在用车交易活跃

在用车业务流通主要是由经济较发达地区流向经济欠发达地区。因此，在用车货源批量集结主要是在经济发达地区。公司地处西南地区，而西南地区在用车

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是交易最活跃和转籍比例最高的地区之一，西南地区（四川、重庆、云南、贵州）二手车交易量合计约为152.18-174.18万台，交易量位于全国前列，转籍比例不断提高，从2015年19.21%提升至27.87%。2019年四川转籍比例为38.69%，西南地区大额的二手车交易量和不断提高的二手车转籍比例为公司在用车业务和本募投项目的顺利实施提供了良好货源基础，是公司在用车业务订单重要来源之一。

3、项目具有铁路口岸优势

具有铁路口岸优势的多式联运物流基地更易于物流环节的仓储、转运、分拨、配送，有助于进一步增强多式联运企业的核心竞争力。本项目位于距团结村铁路集装箱中心站入口约3.2公里，对外交通条件优越，便于物流环节的仓储、转运、分拨、配送。

综上，基于重庆承载的前述物流资源优势，项目最终落地重庆。

（二）该募投项目与发行人目前主营业务的关系

汽车物流市场主要由商品车物流与在用车物流构成，在用车物流市场是汽车物流细分市场之一。公司制定的未来战略是成为在多式联运领域具有领先优势的全国性现代综合物流企业。发展在用车物流市场是公司实施战略目标的重要步骤。

公司已在全国设立多个商品车发运基地，形成了全国性的物流网络。依托公司成熟的商品车物流网络和硬件设施，公司可以将业务向在用车领域延伸。本募投项目是公司实施在用车全国布局的重要一步。通过在关键的物流节点上自建在用车多式联运物流基地，批量集中获取重庆地区、西南地区以及全国主要在用车市场分拨、转运的在用车订单，形成批量集合的聚集能力，满足客户个性化的物流需求，更好保障在用车物流安全，物流安排更具计划性，提升客户满意度，成为行业引领者。

五、结合发行人目前运输业务地域分布情况，披露该项目落地后是否可与目前业务有效衔接

（一）发行人目前运输业务地域分布情况

公司已在全国多个省市建立了商品车物流网络节点，形成了全国性的物流网

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络。公司在执行在用车订单过程中，通过在流通活跃的在用车省市高效的集合在用车零散物流需求，充分发挥已建成的全国性物流网络优势，完成在用车订单的流转。

（二）该项目落地后是否可与目前业务有效衔接

根据中国汽车流通协会《2019年全国二手车市场分析》显示流出活跃的前五大省市分别为北京、四川、天津、浙江、上海。

资料来源：中国汽车流通协会

二手车的转籍主要是从经济较发达地区向经济欠发达地区流入。上述前五大流通活跃省市对应的流入省市如下：

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资料来源：中国汽车流通协会发行人已有的全国物流网络为在用车的流通提供了优质的物流通道，实现在用车物流和商品车物流有效衔接。以前五大二手车流出省市和对应的流入省市为例，公司已在绝大多数区域建立物流节点，具体情况如下：

流出省市	流出物流节点	流入省市	流入物流结点
北京	北京办事处	内蒙古	--
		辽宁	沈阳办事处
		山东	黄岛办事处、潍坊办事处、济南办事处、菏泽办事处
		吉林

		山西	太原办事处
四川	成都基地、攀枝花办事处、西昌办事处、遂宁办事处	甘肃	兰州办事处、天水办事处、张掖办事处、嘉峪关办事处、武威办事处、西宁办事处
		新疆	三坪办事处、乌北办事处、喀什办事处、伊宁办事处、阿克苏办事处、库尔勒办事处
		广西

		青海	格尔木办事处
		宁夏	银川办事处
天津	天津办事处	辽宁	沈阳办事处
		山东	黄岛办事处、潍坊办事处、济南办事处、菏泽办事处
		内蒙古	--
		吉林	新香坊办事处、牡丹江办事处、鸡西办事处、七台河办事处、佳木斯办事处、海拉尔东办事处、双鸭山办事处、鹤岗办事处、漠河办

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流出省市	流出物流节点	流入省市	流入物流结点
			事处、建三江办事处
		新疆	三坪办事处、乌北办事处、喀什办事处、伊宁办事处、阿克苏办事处、库尔勒办事处
浙江	--	山东	黄岛办事处、潍坊办事处、济南办事处、菏泽办事处
		安徽	--
		广东	广东基地
		广西

		河南	郑州基地
上海	上海办事处	山东	黄岛办事处、潍坊办事处、济南办事处、菏泽办事处
		安徽	--
		浙江	--
		河南	郑州基地
		江苏	--

本项目投产后，将成为公司在用车业务的运营中心，负责全国的在用车业务。同时，重庆也是公司布局在用车最重要的物流转运基地，可联通柳州、西安、兰州、乌鲁木齐物流支点，这些省市是在用车重要的流入区域，又串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中西部地区。本项目还肩负着西南地区在用车的市场开发，以及在用车的转运、分拨、仓储、配送等重要功能。综上，本项目投产后，能与现有业务有效衔接，对战略目标起到承上启下的作用，是公司形成商品车和在用车业务齐头并进、协同发展的基础和保障。【发行人补充披露情况】

一、该募投项目的具体内容、实施计划、时间安排

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“5、项目投资概算”和“6、项目实施情况”中补充披露。

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二、智能应用基地的具体选址，预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“11、预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域”中补充披露。

三、发行人对该项目预计的经营模式、盈利模式

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“12、本项目预计的经营模式、盈利模式”中补充披露。

四、该募投项目选址在重庆的原因，与发行人目前主营业务的关系

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“13、该募投项目选址在重庆的原因，与公司目前主营业务的关系”中补充披露。

五、结合发行人目前运输业务地域分布情况，披露该项目落地后是否可与目前业务有效衔接

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”之“14、公司目前运输业务地域分布情况、落地后与目前业务有效衔接”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、查阅《2019年全国二手车市场分析》。

2、查阅《多式联运（重庆）智能应用基地可行性研究报告》。

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3、查阅发行人出具的物流网络说明。

（二）发行人律师核查程序

发行人律师核查程序详见《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。

二、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

本募投项目选址在重庆，符合发行人战略目标规划，是发行人开展主营业务的重要载体，是基于重庆铁路网络发展趋势、全国在用车交易情况、铁路口岸优势等因素所作的重要投资决策。发行人已建立起了全国性的物流网络，在用车业务可以充分发挥已建成的全国性物流网络，在全国范围内开展在用车物流业务，集合零散运输需求，完成在用车的流转。

在用车市场是汽车物流市场的重要组成部分，发行人的在用车物流服务是发行人商品车物流服务的拓展。本募投项目投产后，预计每年承载量约20万辆。发行人全国性的物流网络将有效促进在用车与发行人现有的主营业务的衔接。

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问题10关于收入确认政策。请发行人补充披露：（1）全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务及仓储服务各类收入确认政策的具体时点及收入确认相关的单据；（2）对比同行业可比企业情况披露自身收入确认的合理性；（3）报告期内收入确认实际情况与披露的标准是否一致。请保荐人、申报会计师说明具体的核查方法、程序、范围并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务及仓储服务各类收入确认政策的具体时点及收入确认相关的单据报告期内，发行人各类收入确认政策的具体时点及收入确认相关的单据如下：

业务类别	收入确认时点	收入确认相关单据
全程物流服务	根据合同约定将货物运抵指定地点，货物接收方签收后确认收入。	合同、商品车配送单、签收单
两端作业服务	①整车前端装车业务：装卸作业服务完成后，由货物接收方签收后确认收入； ②整车后端卸车、配送业务：装卸作业服务完成后或货物运抵指定地点，由货物接收方签收后确认收入； ③仓储服务业务：公司按照合同约定向接受劳务方提供完仓储服务并经对方确认后确认收入。	合同、装车签收单、卸车签收单、商品车配送单
非汽车商品综合物流服务	根据合同约定将货物运抵指定地点，货物接收方签收后确认收入。	合同、签收单
仓储服务[注]	公司按照合同约定向接受劳务方提供完仓储服务后确认收入。	合同

注：仓储服务为公司团结村自有仓库产生的仓储管理收入。公司于2020年1月1日起执行新收入准则，执行新收入准则对公司业务模式、合同条款、收入确认等方面无重大影响，公司收入确认时点在执行新收入准则前后保持一致。

二、对比同行业可比企业情况披露自身收入确认的合理性

同行业可比公司收入确认方法具体如下：

公司名称	收入确认方法
长久物流	（1）整车运输类：对本集团运输服务已经提供完毕，被运输车辆已运至接受服务方指定的目的地并经接收方验收确认，该业务收入的金额能够可靠计量的，在相关的经济利益很可能流入本集团、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入的实现；对本集团运输服务已经提供完毕，被运输车辆已运至接受服务方指定的目的地并经接收方验收确认，但在资产负债表日提供服务结果不能可靠估计的，对已经发生的成本，预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的成本金额确认收入，并结转已经发生的成本； （2）整车仓储类：本集团仓储服务已经提供完毕，本集团已向接受劳务方按照约定提供相关的仓储服务并经对方确认，该业务收入的金额能够可靠地计量的，在相关的经济利益很可能流入本集团、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入的实现；对本集团按运量确认仓储量的业务，当运输服务已经提供完毕，并经对方验收确认，但在资产负债表日提供服务结果不能可靠估计的，对已经发生的成本，预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的成本金额确认收入，并结转已经发生的成本。
原尚股份	（1）零部件物流收入：公司按照整车生产商对零部件的采购和生产需求，协调零部件供应商和整车生产商的供需过程，接受整车生产商或零部件供应商的委托，将整车生产所需零部件准时运输至指定地点并经对方验收确认，在月末根据约定的结算价格、运输车次或业务量等因素计算确认收入。

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公司名称	收入确认方法
	（2）仓储类：在仓储服务已经提供完毕，并经接受劳务方确认后，依据约定的结算价格、仓储面积、仓储天数和业务量等因素确认收入。
长安民生物流	销售货物：货物销售收益于资产控制权转让予客户的时间点确认，一般为交付货品时。 提供服务：服务收入，包括提供整车运输服务、汽车原材料及零部件供应链管理服务和非汽车商品的运输服务之收入，于客户签收整车、汽车零部件或是非汽车商品的时间点确认服务收入。客户无法随着本集团履约同时接获及消耗本集团运输服务和供应链管理服务提供的利益，且无法随着本集团提供服务时控制商品。本集团亦无就迄今为止已履行的服务要求客户付款的强制执行的权利。因此，本集团认为对服务的控制于客户接收本集团提供的服务的时间点转移予客户
安达物流	本公司营业收入包括运输服务收入与仓储及服务收入，运输服务以货物的送达作为收入确认原则。仓储及服务业务中主要为仓储服务及装卸服务，仓储服务按照合同的约定，按照实际仓储量及仓储时间计算仓储服务收入，装卸服务按照合同约定的费率，按照实际装卸量计算装卸服务收入。
西上海	（1）整车仓储及运营服务、零部件仓储及运营服务：以公司仓储及运营服务已经提供完毕，公司已向接受劳务方按照约定提供相关的仓储服务并经对方确认后，作为收入确认时点； （2）零部件运输服务、整车运输服务：公司接收运输指令，送货至接受劳务方指定的目的地并经客户指定方检验确认后，作为收入确认时点。
中铁特货	1、2019年及以前，原收入准则下收入确认方法： （1）自主开发物流业务收入的具体确认原则 ①“门到门”全程物流业务：本公司及下属子公司运输服务已经提供完毕，被运输货物已运至接受服务方指定的目的地并经接收方验收确认，该业务收入的金额能够可靠计量的，在相关的经济利益很可能流入本公司及下属子公司、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入的实现；本公司及下属子公司运输服务已经提供完毕，被运输货物已运至接受服务方指定的目的地并经接收方验收确认，但在资产负债表日提供服务结果不能可靠估计的，对已经发生的成本，预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的成本金额确认收入，并结转已经发生的成本。 ②“站到站”铁路运输业务 本公司及下属子公司运输服务已经提供完毕，被运输货物已运至接受服务方指定车站，该业务收入的金额能够可靠计量的，在相关的经济利益很可能流入本公司及下属子公司、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入的实现。 （2）作为铁路承运企业承担运输任务收入的具体确认原则 部分商品汽车物流、冷链物流及大件货物物流客户自行在各车站购买铁路货票后，本公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务。该等业务的收入具体确认原则及时点为：本公司及下属子公司运输服务已经提供完毕，被运输货物已运至指定车站的，相应的收入通过国铁集团的全国性清算系统进行记录和处理，在已完成货物运输服务且收入金额可以可靠计量时，根据国铁集团的清算通知书等单据进行确认。 2、2020年后执行新收入准则下收入确认方法 （1）“门到门”全程物流业务：被运输货物已运至客户指定的目的地并经接收方验收 确认后，表明客户已接受该商品、且商品实物转移给客户，可以确认销售收入。 （2）“站到站”铁路运输业务：运输服务已经提供完毕、被运输货物已运至客户指定车站，表明客户已接受该商品、且商品实物转移给客户，可以确认销售收入。

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公司名称	收入确认方法
	（3）对于作为铁路承运企业承担运输任务收入的确认时点：运输服务已经提供完毕、被运输货物已运至指定车站时，公司已享有通过国铁集团的全国性清算系统获取铁路运输收入的权利，表明公司就该商品享有现时收款权利，可以确认销售收入。

公司主要提供物流运输服务，同行业相关收入确认准则基本原则为“运输服务已经提供完毕，被运输货物已运至接受服务方指定的目的地并经接收方验收确认”。公司收入确认方式与同行业保持一致，收入确认方式具有合理性。

三、报告期内收入确认实际情况与披露的标准是否一致

报告期内，公司收入确认实际情况与披露标准对比如下：

业务类别	披露的收入确认标准	实际收入确认情况
全程物流服务	公司主要提供物流运输服务。物流运输服务确认需满足以下条件：公司根据合同约定承运货物接收方签收，且物流运输服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，承运劳务相关的成本能够可靠地计量。	物流运输服务收入确认需满足以下条件：根据合同约定将货物运抵指定地点经货物接收方签收，且物流运输服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，承运劳务相关的成本能够可靠地计量。
两端作业服务		①整车前端装车业务收入确认需满足以下条件：装卸作业服务完成后，由货物接收方签收，且物流运输服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量； ②整车后端卸车、配送业务收入确认需满足以下条件：装卸作业服务完成后或货物运抵指定地点，经货物接收方签收，且收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量； ③仓储服务业务收入确认需满足以下条件：已向接受劳务方按照约定提供相关的仓储服务并经对方确认，且收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
非汽车商品综合物流服务		物流运输服务收入确认需满足以下条件：根据合同约定将货物运抵指定地点并与客户对账，且物流运输服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，承运劳务相关的成本能够可靠地计量。
仓储服务		仓储服务业务收入确认需满足以下条件：已向接受劳务方按照约定提供相关的仓储服务，且收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。

综上，报告期内收入确认实际情况与披露的标准一致。

8-1-191

【发行人补充披露情况】

一、全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务及仓储服务各类收入确认政策的具体时点及收入确认相关的单据发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”补充披露。

二、对比同行业可比企业情况披露自身收入确认的合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”补充披露。

三、报告期内收入确认实际情况与披露的标准是否一致

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十五）收入”补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、了解并测试了与收入相关的内部控制，查阅了发行人销售合同相关条款、销售订单、客户签收单等相关内容及账务记录，检查收入确认实际情况与其收入确认标准是否一致。

2、访谈发行人财务负责人、销售负责人，实地走访发行人主要客户，了解发行人与主要客户收入合同条款、结算政策，结合新旧收入准则判断发行人收入确认时点上与所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移（旧收入准则下）、客户是否取得相关服务的控制权（新收入准则下）。

3、查阅发行人同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，并与发行人收入确认时点进行比对分析。

4、对销售收入进行穿行测试与截止性测试。

（二）申报会计师核查程序

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份

8-1-192

有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》“天健函〔2020〕8-69号”。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人各类业务收入确认政策的具体时点及收入确认相关单据与实际情况一致，发行人收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，收入确认政策具有合理性；报告期内收入确认实际情况与披露标准一致。

经核查，申报会计师认为：

1、公司各类业务收入确认政策的具体时点及收入确认相关单据与实际情况一致。

2、公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，收入确认政策具有合理性。

3、报告期内收入确认实际情况与披露的标准一致。

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问题11申报材料显示，2018年，发行人营业收入增长率为5.61%，净利润增长率为-51.70%；2019年，发行人营业收入增长率为10.98%，净利润增长率为49.05%。请发行人补充披露：（1）结合近年来汽车行业产销量下滑趋势以及“921”新政对行业及公司的影响，量化披露对发行人汽车整车综合物流服务的影响，会否对公司的市场竞争能力与持续发展能力造成重大影响；（2）结合同行业可比公司情况披露报告期内营业收入增长率与净利润变动不一致以及净利润波动较大的原因及合理性；（3）报告期各季度收入构成情况，公司收入季节性波动情况；（4）报告期内各年度全程物流服务及两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因；（5）与非汽车商品综合物流服务主要客户签订的服务条款、服务内容及提供服务的年限，并分析非汽车商品综合物流服务收入是否具有稳定性；（6）报告期各期现金交易的金额、比例。

请保荐人、申报会计师说明对销售收入截止性测试的具体过程和结论，是否存在跨期确认收入的情形。请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》相关内容，补充说明对相关银行账户资金流水进行核查的具体情况，详细列明核查范围、核查过程及获取资料的有效性和充分性，并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、结合近年来汽车行业产销量下滑趋势以及“921”新政对行业及公司的影响，量化披露对发行人汽车整车综合物流服务的影响，会否对公司的市场竞争能力与持续发展能力造成重大影响详见本审核问询函回复问题6之“二、结合GB1589-2016及其后续更新规定、《车辆运输车治理工作方案》，近年来国家整治交通运力出台的相关法规，以及机动车污染排放等规定要求，以发行人目前运输业务涉及的公路运输车辆进行测算，披露上述政策对发行人主营收入、利润的影响；我国国家政策及对运输行业的导向是否对发行人未来持续生产经营构成不利影响，发行人未来是否存在无法正常生产经营的风险”。

二、结合同行业可比公司情况披露报告期内营业收入增长率与净利润变动不一致以及净利润波动较大的原因及合理性

公司2018年度、2019年度、2020年1-6月营业收入同比增长率分别为5.68%、

10.94%和-12.97%，归属于母公司所有者的净利润同比增长率分别为-51.70%、

49.05%和-38.07%。报告期，公司营业收入增长率与净利润变动不一致及净利润波动较大的原因主要为：2018年对重庆幻速应收账款计提坏账4,394.14万元；报告期内营业收入变动及综合毛利率波动；疫情停工损失导致2020年上半年收入下降但期间费用未同比下降。具体分析如下：

（一）2018年对重庆幻速单项计提坏账准备4,394.14万元

2018年，受北汽银翔停产的影响，重庆幻速物流有限公司资金链断裂，公司预计应收重庆幻速物流有限公司运输款4,394.14万元无法收回，全额计提坏账。该损失具有偶然且不可持续性，对公司2018年净利润产生影响。

（二）营业收入变动及综合毛利率波动对公司净利润的影响

剔除重庆幻速单项坏账准备后，报告期内发行人2017年至2020年1-6月净利润分别为9,364.55万元、8,257.94万元、6,741.20万元和2,150.77万元。公司综合毛利率下降抵减了收入增长带来的净利润增长，报告期内，公司营业收入变动和毛利率变动对公司毛利的影响如下：

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单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度
收入变动影响	-719.20	1,325.72	804.44
毛利率变动影响	-950.60	-2,849.28	-2,090.73
毛利变动	-1,669.80	-1,523.56	-1,286.28

注：毛利变动=本期毛利-上期毛利=收入变动影响+毛利变动影响=（本期收入-上期收入）*本期毛利率+上期收入*（本期毛利率-上期毛利率）

1、营业收入变动对净利润影响

报告期内，公司非汽车商品综合运输服务和仓储服务收入整体保持相对稳定，公司总收入变动主要来源于汽车整车综合运输服务业务规模的变动，具体分业务增长情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度
	增加额	增长率	增加额	增长率	增加额	增长率
汽车整车综合运输服务	-5,588.81	-15.63%	8,719.13	12.52%	5,016.37	7.76%
其中：全程运输服务	-1,574.16	-10.80%	4,140.52	14.97%	-7,226.16	-20.72%
两端作业服务	-4,014.66	-18.94%	4,578.61	10.90%	12,242.52	41.14%
非汽车商品综合运输服务	-1.29	-0.02%	79.81	0.73%	-623.53	-5.40%
仓储服务	77.37	16.29%	111.20	11.99%	13.52	1.48%
主营业务收入合计	-5,512.73	-13.31%	8,910.14	10.93%	4,406.35	5.72%
其他业务收入	53.06	7.98%	160.01	11.28%	49.74	3.63%
合计	-5,459.67	-12.97%	9,070.16	10.94%	4,456.10	5.68%

注：2020年1-6月变动为与2019年1-6月数据作比较。

2020年1-6月份收入呈负增长，主要系受疫情导致公司2-3月收入大幅下降所致。随着疫情的控制，该影响因素逐步消除。除2020年1-6月外，公司收入逐年增长。

（1）全程运输服务

公司2018年全程运输服务收入较2017年减少7,226.16万元，主要系受来自长安民生及其关联方和重庆幻速收入下降的影响。一方面2018年长安汽车累计销量为213.78万辆，销量同比下滑25.58%，整车销售收入较2017年减少

137.04亿元，同比下降17.13%。长安汽车销量下滑导致公司来自长安民生及其

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关联方的收入下降；另一方面受北汽银翔和重庆幻速资金链断裂的影响，2018年下半年公司终止与重庆幻速的合作。来自长安民生和重庆幻速收入的下降导致2018年全程运输服务收入较上年同期下降20.72%。

2019年，公司全面开展与奇瑞汽车及相关方的合作，2019年公司承运奇瑞商品车数量增加8.69万台，来自奇瑞及相关方的收入较2018年增加8,751.34万元。但受2019年汽车整体销量下滑的影响，公司来自东风小康等客户的全程运输服务收入略有下降。上述因素共同导致发行人2019年全程运输服务收入较2018年增加4,140.52万元。

（2）两端业务：公司汽车整车综合运输—两端作业服务主要为客户提供公铁联运中除铁路干线站到站运输以外的装卸、短驳、仓储等服务，其收入规模与商品车铁路发运量直接相关。受公路治超的影响，近年来，商品车铁路发运量整体呈上升趋势。2017年至2019年，全国商品车铁路发运量分别为440万台、580万台和657万台，商品车铁路发运量的增加带动2017年至2019年公司两端收入持续增加。

综上，除2020年1-6月公司因部分主机厂受疫情影响延期开工导致收入较上年同期下降外，公司2017年至2019年收入保持持续增长。假定公司各期毛利率分别较上年同期保持不变，2018年至2020年6月公司营业收入变动对公司毛利的贡献分别为804.44万元、1,325.72万元和-719.20万元。

2、公司毛利率下降对净利润的影响

报告期内，公司同行业可比公司综合毛利率水平如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
长久物流	11.57%	10.61%	13.55%	10.44%
原尚股份	19.67%	14.57%	15.17%	26.70%
长安民生物流	3.18%	4.21%	6.81%	7.37%
安达物流	11.51%	10.92%	9.15%	8.81%
西上海	N/A	19.58%	18.84%	18.78%
中铁特货	N/A	9.00%	7.86%	10.32%
同行业平均	11.48%	11.48%	11.90%	13.74%
三羊马	13.17%	14.62%	18.05%	20.72%

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注：西上海和中铁特货未披露2020年1-6月财务数据。

报告期内，受汽车行业销量下滑和公路治超影响，发行人同行业可比公司综合毛利率整体呈下降趋势，2018年至2020年6月毛利率波动对发行人各期综合毛利的影响分别为-2,090.73万元、-2,849.28万元和-950.60万元。

（三）疫情导致2020年1-6月收入下降，但期间费用未同比下降

2020年1-6月和2019年1-6月，发行人营业收入分别为36,625.50万元和42,085.17万元。受疫情影响，发行人2020年1-6月收入较上年同期减少5,459.68万元，同比下降-12.97%。

报告期内，发行人期间费用占营业收入比重如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
销售费用占营业收入比	0.59%	0.74%	0.55%	0.50%
管理费用占营业收入比	4.35%	3.50%	3.85%	3.68%
研发费用占营业收入比	0.56%	0.27%	0.20%	0.17%
财务费用占营业收入比	0.90%	0.82%	0.82%	0.78%
合计	6.39%	5.34%	5.42%	5.12%

报告期内各期，发行人期间费用占营业收入比重合计分别为5.12%、5.42%、

5.34%和6.39%。2017年至2019年，公司期间费用占营业收入比波动较小，2020年上半年，受全球新冠疫情的影响，公司收入下滑但期间费用中折旧摊销等费用保持相对稳定，进而导致当期营业收入增长率与净利润变动不一致。

综上，受应收账款坏账计提、毛利波动及疫情停工影响，报告期内发行人营业收入增长率与净利润变动存在不一致的情形。公司净利润波动具有合理性。

三、报告期各季度收入构成情况，公司收入季节性波动情况

报告期内发行人各季度主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

年份	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
2020年1-6月	14,776.05	21,131.61	--	--	35,907.66
2019年度	22,849.33	18,571.07	20,308.15	28,678.85	90,407.39
2018年度	18,217.72	18,838.92	18,233.54	26,207.08	81,497.26
2017年度	15,074.15	17,338.31	19,677.93	25,000.52	77,090.90

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报告期内发行人各季度主营业务收入占比情况如下：

年份	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
2020年1-6月	41.15%	58.85%	--	--	100.00%
2019年度	25.27%	20.54%	22.46%	31.72%	100.00%
2018年度	22.35%	23.12%	22.37%	32.16%	100.00%
2017年度	19.55%	22.49%	25.53%	32.43%	100.00%

公司主要收入来源于汽车物流服务，汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。汽车行业普遍实现以销定产，通常春节以及7、8月为汽车销售淡季，物流业务也相对平淡。而从9月份开始，迎来车市旺季，物流市场也随之进入相对高峰期。因此,公司第四季度收入占比较高，第二、三季度收入相对偏低，但总体波动不大，受季节性因素影响相对较小。除2017年公司处于业务扩张期，每季度收入都在增长外，报告期公司收入季节性波动情况与汽车行业波动基本一致，波动具有合理性。

四、报告期内各年度全程物流服务及两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因

（一）全程物流服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因

报告期内各期，公司全程物流服务收入及作业台数情况如下:

项目	收入金额 （万元）	作业台数（万台）	每台单价 （元/台）	总里程 （万公里）	单价 （元/台/公里）
2020年1-6月	12,997.28	7.68	1,691.85	10,567.10	1.23
2019年度	31,795.24	20.03	1,587.24	25,421.23	1.25
2018年度	27,654.72	13.67	2,023.33	21,374.19	1.29
2017年度	34,880.88	18.23	1,912.98	27,299.64	1.28

1、全程物流作业单价变动分析

公司全程业务包括全程公路运输及全程公铁联运两种方式，全程公路运输单价较公铁联运单价稍低。2017年和2018年，公司全程物流服务单台车单公里运价持平，2019年度和2020年1-6月单位收入受公路运量增加略有下降。具体分析如下：

（1）全程公铁联运收入、作业台数及作业单价

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项目	收入金额 （万元）	作业台数（万台）	每台单价 （元/台）	总里程 （万公里）	单价 （元/台/公里）
2020年1-6月	10,745.70	5.12	2,099.38	8,423.88	1.28
2019年度	23,456.74	11.66	2,011.24	18,251.21	1.29
2018年度	26,569.99	13.07	2,032.45	20,469.97	1.30
2017年度	33,437.46	17.32	1,931.03	25,889.32	1.29

报告期内发行人公铁联运单位收入整体波动较小。

（2）全程公路运输收入、作业台数及作业单价

项目	收入金额 （万元）	作业台数（万台）	每台单价 （元/台）	总里程 （万公里）	单价 （元/台/公里）
2020年1-6月	2,251.58	2.56	878.22	2,143.23	1.05
2019年度	8,338.49	8.37	996.35	7,170.03	1.16
2018年度	1,084.74	0.60	1,823.09	904.22	1.20
2017年度	1,443.43	0.92	1,572.53	1,410.32	1.02

2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主，同一客户订单不具有连续性和持续性。因此，作业单价、作业台数的波动均呈现出非规律性。2019年，公司出于业务战略布局考虑，新增奇瑞汽车公路大客户使得公司全程公路物流业务规模大幅增长。2019年和2020年1-6月，公司全程公路物流业务作业台数、作业单价波动主要受奇瑞汽车业务影响。2020年1-6月作业单价较之2019年有所下降主要是因为随着公路治超结束，公路采购价格有所回落，单位成本下降推动单位收入下降。

2、全程物流作业量变动分析

报告期内，公司全程物流服务作业量变动情况如下：

年份	台数变动（万台）	台数变动率
2020年1-6月	-1.15	-12.99%
2019年度	6.36	46.56%
2018年度	-4.57	-25.04%

注：2020年1-6月变动为与2019年1-6月数据作比较。

公司作业数量的变动主要来源于长安民生、重庆幻速和奇瑞汽车承运量变动的影响。

2018年公司作业数量的变动主要来源于长安民生和重庆幻速的影响。一方

8-1-200

面，受汽车行业整体发展放缓影响，长安汽车销量下滑导致公司来自长安民生的业务量下降。另一方面，2018年，北汽银翔停产导致重庆幻速等关联企业资金链断裂，公司于2018年下半年与重庆幻速终止合作。报告期内各期，长安民生和重庆幻速作业量变动情况如下：

项目	长安民生	重庆幻速	合计
	台数变动（万台）	台数变动（万台）	台数变动（万台）
2020年1-6月	0.40	--	0.40
2019年度	-3.40	-1.21	-4.61
2018年度	-4.28	-1.82	-6.10

同时发行人亦开发了部分新客户，主要新增客户发运量的变动如下：

年份	奇瑞	鑫源	合计
	台数变动（万台）	台数变动（万台）	台数变动（万台）
2020年1-6月	-1.93	-0.04	-1.97
2019年	8.69	0.59	9.28
2018年	0.08	0.10	0.19

扣除大客户增量及减少因素变动后，公司全程物流作业作业量相对稳定。2020年1-6月受新冠疫情影响，全国大量生产工厂延迟复工，导致上半年汽车销量较上年同期大幅下滑。同时疫情期间，居民多以居家隔离为主，导致汽车采购需求降低。2020年1-6月，汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%。受疫情影响汽车产销量下降导致公司2020年1-6月公司全程物流服务作业量较上年同期下降12.99%。

（二）两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因报告期内，公司两端作业服务总体变动情况如下：

年份	收入金额（万元）	作业台数 （万台）	单价 （元/台）	作业量变动	作业量变动率	单价变动	单价变动率
2020年1-6月	17,178.69	228.36	75.23	-28.67	-11.16%	3.74	5.24%
2019年度	46,576.51	651.59	71.48	69.68	11.98%	-0.69	-0.96%
2018年度	41,997.90	581.91	72.17	64.56	12.48%	14.66	25.48%
2017年度	29,755.38	517.35	57.52	--	--	--	--

注：2020年1-6月作业量变动为与2019年1-6月数据作比较。

8-1-201

两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。随着铁路运输商品车比重的提升，两端作业需求增加。2017年-2019年公司两端作业量及收入均呈现上升趋势。

1、物流辅助服务变动情况分析

年份	收入金额 （万元）	作业台数 （万台）	单价 （元/台）	作业量变动	作业量变动率	单价变动	单价变动率
2020年1-6月	7,956.24	129.32	61.52	-17.98	-12.21%	3.31	5.69%
2019年度	22,280.80	382.74	58.21	50.85	15.32%	3.38	6.16%
2018年度	18,199.00	331.89	54.83	53.88	19.38%	7.52	15.89%
2017年度	13,153.99	278.01	47.31	--	--	--	--

注：2020年1-6月作业量变动为与2019年1-6月数据作比较。

（1）物流辅助服务作业量变动分析

中铁特货为发行人物流辅助服务的主要客户，2017年至2020年1-6月发行人来自中铁特货物流辅助收入占物流辅助服务业务收入比例分别为79%、76%、70%和64%。随着商品车铁路发运量的增加，2018年和2019年公司中铁特货项目作业量分别较上年同期增长18.48%和17.41%。报告期内除中铁特货项目外其他按量结算的物流辅助业务较为稳定。

（2）物流辅助服务作业单价变动分析

2018年公司物流辅助服务作业单价较2017年上升15.89%，主要原因如下：

2018年中铁特货上汽通用五菱项目的黄岛办事处、柳州办事处、重庆基地的保险费单价由2017年的2.26元/台上升至13.58元/台，导致平均作业单价上涨1.91元/台；单台车平均仓储收入增加。

2018年至2020年1-6月物流辅助服务作业单价基本稳定。

2、转驳服务变动情况分析

年份	收入金额（万元）	作业 台数 （万台）	单价 （元/台）	作业量变动	作业量变动率	单价变动	单价变动率
2020年1-6月	9,222.45	99.04	93.12	-10.69	-9.74%	2.75	3.04%
2019年度	24,295.71	268.86	90.37	18.84	7.53%	-4.82	-5.07%

8-1-202

2018年度	23,798.91	250.02	95.19	10.68	4.46%	25.82	37.23%
2017年度	16,601.39	239.34	69.36	--	--	--	--

注：2020年1-6月作业量变动为与2019年1-6月数据作比较。

（1）转驳服务作业量变动分析

2017年至2019年作业量呈上升趋势，主要是因为在主要客户中铁特货业务增加的基础上老客户重庆长安民生物流股份有限公司及广州东铁汽车物流有限公司转驳业务增长，以及新客户长城汽车股份有限公司、长沙君马汽车销售有限公司、中都物流有限公司、浙江吉利控股集团汽车销售有限公司等业务的开拓。

（2）转驳服务作业单价变动分析

2018年转驳服务作业单价较2017年增加37.23%，主要系公路治超影响，公司与客户进行重新签订合同时，调整了价格。且转驳服务多与运距挂钩，2018年新路线扩展，长距离的短驳服务增加，拉动总体单价上涨。

2018年至2020年1-6月转驳服务作业单价基本稳定。

五、与非汽车商品综合物流服务主要客户签订的服务条款、服务内容及提供服务的年限，并分析非汽车商品综合物流服务收入是否具有稳定性

公司非汽车商品综合物流服务客户主要为百威（中国）销售有限公司及其关联方、纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方、重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方等，详见本审核问询函回复问题14之“七、程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重，公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险”。

（一）与非汽车商品综合物流服务主要客户签订的服务条款、服务内容及提供服务的年限

公司与非汽车商品综合物流服务主要客户签订的服务条款、服务内容及提供服务的年限如下：

1、百威（中国）销售有限公司及其关联方

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服务内容：为生产方的“产品”和“货物”提供运输服务。“产品”是指由生产方生产、经营与销售的商标或品牌啤酒产品，该商标及品牌为生产方生产所有或已获得必要许可；“货物”是指运输方为生产方运输的产品或者其它所有商品，包括但不限于与产品相关的原材料、包装物、包装材料、销售点物料等等。

具体服务条款：

（1）结算条款：在合同生效期间，运输方应在每个月10日之前根据双方确认的月度运费清单向生产方开立发票，发票金额为双方确认的费用总额，生产方接收到运输方开具的运输发票，通过税务局认证后办理结算手续。

（2）信用期：按照发票开具日期起算115天（节假日顺延），通过银行转账方式汇款

（3）货物交接及验收：货物运抵目的地后，由收货人和公司现场点数交接，收货人确认无误后，在公司所持的托运单据上签字。收货人在托运单据上签字时包括收货人公司公章及到货时间。

提供服务年限：截至2020年6月，公司已为客户提供10年运输服务。

2、纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方

服务内容：为纳爱斯集团系列日化产品及赠品、原辅料等提供短驳、铁路车皮及集装箱发运业务。

具体服务条款：

（1）结算条款：根据每月发生的运费情况，每月向纳爱斯开具相对应的增值税专用发票，并附铁路货票复印件及费用清单。

（2）信用期：纳爱斯收到公司票据审核无误后十五个工作日内向公司付清全部款项。

（3）货物交接及验收：汽车短驳到客户仓库，且派车运送单上填写货物品名及件数，实收数量以客户成都仓库签收数为准；

提供服务年限：截至2020年6月，公司已为客户提供16年运输服务。

3、重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方

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服务内容：提供运输服务。具体服务条款：

（1）结算条款：承运方将上月运输回单已全部交回，与托运方核对运输清单无误后，以托运方的调度计划日期运价为结算运价，在每月10日至30日间凭运输业增值税专用发票和运费清单向托运方结算上月运费。

（2）货物交接及验收：承运方将货物运送到收货人手中，由收货人在送货单（出库单）结算联或运输请运单上签收并加盖收货专用章并注明收货时间、货物完整性及索赔情况后，由承运方交回托运方，由托运方汇总后进行运费计算，打印结算清单。

提供服务年限:截至2020年6月，公司已为客户提供12年运输服务。

（二）公司非汽车商品综合物流服务收入是否具有稳定性

1、公司来自非汽车商品综合物流服务收入波动较小

报告期内，发行人非汽车商品综合物流服务来自百威中国、纳爱斯及娃哈哈的收入及占比如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
非汽车商品综合物流服务	5,179.40	10,997.12	10,917.32	11,540.85
百威、纳爱斯及娃哈哈收入	4,697.45	10,062.41	9,695.98	9,232.61
百威、纳爱斯及娃哈哈收入占比	90.69%	91.50%	88.81%	80.00%

报告期内，公司非汽车商品综合物流服务收入主要来源于百威中国、纳爱斯及娃哈哈。报告期内，除2017年来自百威、纳爱斯及娃哈哈收入占比略低外，其他年度公司来自百威、纳爱斯及娃哈哈的收入及占比均保持相对稳定。

2、公司已与主要非汽车商品综合物流客户建立长期稳定合作关系

非汽车商品综合物流中，发行人母公司主要负责百威啤酒、娃哈哈饮用水运输，发行人全资子公司新津红祥主要负责纳爱斯洗涤用品运输。发行人与主要非汽车商品综合物流客户百威中国、娃哈哈和纳爱斯等合作年限均已超过10年以上，双方已建立长期稳定的合作关系。

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综上，发行人及全资子公司已与主要非汽车商品综合物流客户保持长期稳定合作关系，发行人主要客户具有较高粘性，且报告期内发行人非汽车商品综合物流服务收入保持相对稳定，公司非汽车商品综合物流服务收入具有稳定性和可持续性。

六、报告期各期现金交易的金额、比例

报告期内，发行人现金交易情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
现金采购金额	--	--	--	15.90
现金采购占比	--	--	--	0.026%
现金销售金额	8.91	37.42	72.56	78.08
现金销售占比	0.024%	0.041%	0.088%	0.100%

公司现金收款主要由东瑾分公司对外提供餐饮业务、停车服务产生。由于公司主要办公场所位于团结村铁路站附近，距离市区较远，部分外部人员亦前往公司食堂就餐、停车场停车，由于个人消费习惯、消费金额的零散性，部分人员采用现金结算。报告期内随着公司陆续推广POS机刷卡、微信和支付宝等快捷支付手段，现金收款规模随之下降。发行人现金客户主要为个人消费者，除部分员工因食堂消费金额超出饭卡额度选择现金结算食堂消费外，其他个人消费者与发行人不存在关联关系。

发行人现金采购的供应商均为法人主体，系公司临时性使用现金向潍坊盛恩物流有限公司和成都禾木物流有限公司采购临时运力。报告期内，发行人现金采购金额均较小，且对应供应商与发行人不存在关联关系。

【发行人补充披露情况】

一、结合近年来汽车行业产销量下滑趋势以及“921”新政对行业及公司的影响，量化披露对发行人汽车整车综合物流服务的影响，会否对公司的市场竞争能力与持续发展能力造成重大影响

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”和“（三）毛利及毛利率分析”中补充

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披露。

二、结合同行业可比公司情况披露报告期内营业收入增长率与净利润变动不一致以及净利润波动较大的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”中补充披露。

三、报告期各季度收入构成情况，公司收入季节性波动情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、公司主营业务收入分类”之“（3）主营业务收入季节性情况”中补充披露。

四、报告期内各年度全程物流服务及两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“汽车整车综合物流服务收入变动分析”中补充披露。

五、与非汽车商品综合物流服务主要客户签订的服务条款、服务内容及提供服务的年限，并分析非汽车商品综合物流服务收入是否具有稳定性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“（2）非汽车商品综合物流服务收入变动分析”中补充披露。

六、报告期各期现金交易的金额、比例

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、其他业务收入分析”中补充披露。

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【中介机构核查情况】

一、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅中国汽车工业协会汽车销售数据、主要汽车生产上市公司年报、同行业可比上市公司年报、招股说明书等相关文件，访谈发行人采购及销售负责人，了解921新政对发行人生产经营的影响；

2、查阅发行人财务报表，分析复核发行人收入成本构成明细，期间费用构成明细。查阅同行业可比公司财务报表，结合汽车行业销售情况分析复核发行人及同行业可比公司毛利率变动情况，将公司营业收入与净利润波动情况与同行业上市公司进行比较分析，对公司净利润波动的合理性进行定量分析；

3、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅北汽银翔及重庆幻速生产经营情况、重整进度，分析复核重庆幻速应收账款全额计提坏账的合理性及对公司净利润的影响；

4、查阅发行人与非汽车商品综合物流服务主要客户签署的销售合同，了解发行人为其提供服务的主要内容。对发行人主要客户进行现场走访和视频访谈，执行函证程序，了解发行人与主要客户的合作背景、合作情况变动、合作历史；

5、查阅发行人银行日记账和现金日记账，访谈发行人财务负责人及出纳，了解现金交易的背景及占比情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、“921”新政对发行人汽车整车综合物流服务、发行人市场竞争力和持续发展能力不构成重大不利影响。

2、报告期内发行人营业收入增长率和净利润变动不一致的原因主要系重庆幻速坏账计提、毛利率下降及疫情的共同影响。

3、报告期公司收入季节性波动情况与汽车行业波动基本一致，波动具有合

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理性。

4、报告期内公司全程物流服务收入的变动主要来源于长安民生、重庆幻速和奇瑞汽车承运量变动的影响；两端作业服务收入变动主要为中铁特货收入变动影响。

5、发行人已与非汽车商品综合物流服务客户建立长期稳定合作关系，发行人非汽车商品综合物流服务收入具有稳定性。

6、报告期内各期发行人现金交易金额占比较小，主要为食堂就餐、停车费现金收款和零星供应商款支出。公司报告期内现金交易的金额很小，且报告期呈逐年下降趋势，不会对公司收入确认及成本核算产生重大影响；相关交易方主要为外部个人消费者，该现金交易与公司业务情况相符，具有真实性和合理性，符合同行业公司惯例。

二、请保荐人、申报会计师说明对销售收入截止性测试的具体过程和结论，是否存在跨期确认收入的情形

针对公司销售收入截止性测试，保荐机构采取了以下核查程序：

1、了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、对资产负债表日前后财务记录的收入，抽取样本检查至相关合同、签收单等相关资料，关注是否存在跨期确认收入的情况；对资产负债表日前后的签收单，抽取样本与账面收入记录进行核对，关注是否存在跨期确认收入的情况。截止性测试的具体情况如下：

期间	资产负债表日前1个月			资产负债表日后1个月
	抽查台数	服务商品车总台数	抽查比例	抽查台数	服务商品车总台数	抽查比例
2020年1-6月	149,000	235,747	63.20%	137,000	223,504	61.30%
2019年度	285,000	439,193	64.89%	165,000	262,025	62.97%
2018年度	205,000	315,389	65.00%	175,000	277,232	63.12%
2017年度	162,200	244,133	66.44%	125,000	186,223	67.12%

经核查，资产负债表日前后发行人相关服务完成时间与收入确认期间相匹配，收入不存在跨期的情况。

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3、对47家销售客户进行实地走访、视频访谈，就报告期内各年的交易金额予以确认，验证公司收入确认时点正确。访谈具体情况如下：

单位：万元

年份	访谈应收账款 金额	访谈应收账款比例	访谈收入金额	访谈收入比例
2020年1-6月	30,796.15	88.10%	32,288.50	88.20%
2019年度	29,754.08	85.40%	76,132.19	82.80%
2018年度	30,874.10	91.60%	72,289.72	87.20%
2017年度	25,412.51	93.00%	70,427.59	89.80%

4、对公司主要客户执行函证程序，就报告期内各年的交易金额、期末余额予以确认，验证公司收入确认时点正确。函证具体情况如下：

（1）确定函证范围

①大额或账龄较长的项目；

②主要客户（包括关系密切客户）项目；

（2）函证程序的实施过程

获取函证对象报告期内交易金额、数量等信息按照积极式函证格式填写函证，获取函证对象地址、收件人、联系方式等信息，通过快递或挂号信方式发送函证。

制作函证结果汇总表，逐一统计回函情况。对回函不符情况调查原因，对未回函客户执行替代测试和期后回款查验程序。

（3）函证结果分析

被函证客户的期末应收账款余额占发行人期末应收账款余额75%以上，被函证客户的当期销售金额占发行人当期营业收入的80%以上，具体情况如下：

①报告期内，客户回函确认的期末应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目	应收账款余额	函证金额	函证比例	回函确认金额	回函确认占 样本比例
2020.6.30	34,971.02	27,955.47	79.94%	27,382.64	97.95%
2019.12.31	34,845.75	28,338.32	81.33%	27,978.49	98.73%
2018.12.31	33,690.59	25,980.78	77.12%	25,113.35	96.66%

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2017.12.31

27,326.98

24,576.41

89.93%

24,275.33

98.77%

②报告期内，根据客户回函确认的报告期内销售收入情况如下：

单位：万元

项目	营业收入金额	函证金额	函证比例	回函确认金额	回函确认占 样本比例
2020年1-6月	36,625.50	32,993.53	90.08%	32,287.12	97.86%
2019年度	91,986.47	81,383.07	88.47%	80,599.05	99.04%
2018年度	82,916.32	67,860.28	81.84%	66,763.12	98.38%
2017年度	78,460.22	68,892.13	87.81%	64,385.66	93.46%

③报告期各期函证份数、回函份数、回函相符与回函不符情况如下：

单位：万元

项目	发函情况		未回函情况		回函情况
	发函 份数	发函金额	未回函份数	未回函金额	回函相符份数	回函相符金额	回函不符份数	回函不符的差异金额
2020.6.30	48	27,955.47	2	572.83	25	17,305.13	21	265.86
2019.12.31	53	28,338.32	2	359.84	33	17,021.39	18	521.62
2018.12.31	17	25,980.78	3	867.43	6	8,124.07	8	148.32
2017.12.31	13	24,576.41	2	301.09	9	21,576.96	2	11.75

A、回函信息相符对于回函信息相符函证，保荐机构、申报会计师认为公司账面记录销售金额和期末应收账款金额真实、准确。B、回函信息不符对于回函信息不符函证，保荐机构、申报会计师通过分析具体的差异原因并检查对应的会计处理是否合理。经核查，回函的差异主要系客户与发行人的入账时间差异所致，发行人账面记录销售金额和期末应收账款金额无误。C、未回函情况执行替代性测试：针对未回函单位的本期发生额及期末余额，检查相关文件，如销售合同、销售订单、销售发票、运输记录等相关原始资料，并询问公司财务部门与销售部门未回函原因；检查期后增加的应收账款，确认是否存在延迟确认

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应收账款的情况；检查期后回款，确认应收账款及收入确认的真实性。

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》“天健函〔2020〕8-69号”。

经核查，保荐机构、会计师认为，公司报告期内不存在跨期确认收入的情形。

三、请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》相关内容，补充说明对相关银行账户资金流水进行核查的具体情况，详细列明核查范围、核查过程及获取资料的有效性和充分性，并发表明确意见

（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

1、发行人说明

公司制定了严格的资金管理内控制度，包括清晰的资金业务岗位分工，不相容岗位分离，所有资金支出按公司授权制度由申请人申请、部门负责人审核、分管领导审核、财务部门审核、财务负责人审批、总经理或董事长审批，由财务办理支付手续。公司的现金、银行账户、票据、发票、印章均由专人保管并授权登记使用。

2、中介机构核查情况

保荐机构主要执行了如下核查程序：

（1）获得发行人资金管理制度，了解内部控制的设计情况。

（2）通过访谈程序了解资金管理制度的设计情况以及具体执行情况。

（3）实施控制测试，测试资金管理制度在实务中的执行情况。

申报会计师对发行人相关银行账户资金流水执行的核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》说明二之“（八） 请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》相关内容，补充说明对相关银行账户资金流水进行核查的具体情况，详细列明核查范围、核查过程及获取资料的有效性和充分性，并发表明确意见”，下同。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

1、发行人说明

公司严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算业务。公司定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，不存在出租、出借公司银行账号，办理无关业务的情况，不存在银行账户不受发行人控制的情况。

公司开立的全部银行账户均纳入财务核算范围，不存在未在发行人财务核算中全面反映的情况。公司开设的银行账户主要用于销售回款，支付供应商运费，保险费及日常费用、支付工资，购买理财产品等，公司银行开户数量与业务需要相匹配。

2、中介机构核查情况

保荐机构主要执行了如下核查程序：

（1）获取银行账户清单，了解账户名、开户行、账号、用途等基本信息，并和财务帐记录核对，分析账户数量和业务需要是否匹配，关注银行账户的开户人是否为发行人。

（2）关注银行账户的实际用途是否合理，重点关注大额资金往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象，评价理由是否充分。

（3）前往发行人基本户银行打印《已开立银行结算账户清单》，并和发行人提供的账户清单及财务账记录核对，经检查，不存在不受发行人控制或未纳入核算范围的银行账户。

（4）对报告期内银行账户进行函证，核实包括账户余额、资金使用受限等情况。

（5）获取报告期内银行对账单与银行存款明细账进行双向核对，并抽查大额银行流水的交易原始凭证，关注是否存在无业务背景的资金往来或出借银行账

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户的情形。经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

1、发行人说明

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动现金流入	32,859.02	87,982.50	83,828.64	68,254.69
经营活动现金流出	34,155.15	76,698.96	79,499.45	63,500.48
经营活动产生现金流量净额	-1,296.12	11,283.54	4,329.19	4,754.21
投资活动现金流入	7,887.42	41,195.28	54.81	5,034.04
投资活动现金流出	5,505.31	50,760.26	5,942.20	7,973.29
投资活动产生现金流量净额	2,382.10	-9,564.98	-5,887.39	-2,939.25
筹资活动现金流入	6,500.00	19,620.62	11,331.00	17,561.41
筹资活动现金流出	10,062.58	18,133.62	15,778.08	11,532.69
筹资活动产生现金流量净额	-3,562.58	1,487.00	-4,447.08	6,028.72
现金及现金等价物净增加额	-2,476.60	3,205.55	-6,005.29	7,843.68

（1）经营活动现金流量

公司经营活动现金流量主要用于核算为客户提供运输服务收到的现金、购买外协运力支付的现金及支付给职工的工资等，受业务规模变动、票据结算、重庆幻速资金链断裂等影响，报告期内各期经营活动产生现金流量净额存在一定差异。

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	85.07%	94.62%	98.17%	85.87%
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本	85.50%	75.17%	94.44%	82.14%

总体而言，除2019年部分供应商尚未完成结算导致当期采购付现比较低外，其他年度公司采购付现比与销售收现比保持基本一致，公司经营性资金往来和经

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营活动相匹配。

（2）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收回投资收到的现金	7,800.00	41,100.00	--	5,000.00
取得投资收益收到的现金	77.42	45.28	26.33	18.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	10.00	--	28.48	15.78
收到其他与投资活动有关的现金	--	50.00	--	--
投资活动现金流入小计	7,887.42	41,195.28	54.81	5,034.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,755.31	7,360.26	3,842.20	2,941.29
投资支付的现金	3,500.00	43,400.00	2,000.00	5,032.00
支付其他与投资活动有关的现金	250.00	--	100.00	--
投资活动现金流出小计	5,505.31	50,760.26	5,942.20	7,973.29
投资活动产生的现金流量净额	2,382.10	-9,564.98	-5,887.39	-2,939.25

收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为购买赎回理财产品。报告期内各期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,941.29万元、3,842.20万元、7,360.26万元和1,755.31万元，主要系购买土地、车辆、支付工程款等，现金流量与购买固定资产、无形资产、在建工程等相匹配，现金流量与购买固定资产、无形资产及在建设工程增加等相匹配。综上，公司投资性资金往来与资产购置、对外投资、购买赎回理财产品相匹配。

2、中介机构核查情况

保荐机构执行了如下主要核查程序：

（1）前往银行打印获取发行人报告期内银行对账单，和银行日记账双向核对，经检查，银行日记账记录真实、完整，不存在未纳入财务核算的收支记录。

（2）选取银行收支业务，追查了银行单据、以及相关审批记录、发票、合同等原始单据，经检查，银行收支记录真实。

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（3）检查了发行人报告期内银行日记账，并与银行流水、凭证附件、审批单等进行核对，经检查，不存在大额异常交易。

（4）针对经营性现金流量，保荐机构、申报会计师复核了编制过程，并核对了和净利润、折旧、投资收益等资产负债表、利润表项目的勾稽关系。

（5）查阅发行人购买理财产品协议，银行单据，并对理财产品期末余额实施函证程序。

（6）针对报告期内新增固定资产及在建工程，保荐机构和抽查了相关合同、发票、付款单据，并实施了固定资产监盘程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

1、发行人说明

报告期内，公司除向控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员支付薪酬、零星报销外，不存在其他资金往来。

2、中介机构核查情况

保荐机构执行了如下主要核查程序：

（1）查阅发行人报告期内银行对账单，和银行日记账双向核对，经检查，银行日记账记录真实、完整，不存在未纳入财务核算的收支记录。

（2）检查发行人报告期内银行日记账、现金日记账，经检查，除支付薪资、零星报销外，不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的其他资金往来。

（3）检查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员资金流水，除薪资、零星报销外，不存在和公司的其他资金往来。

（4）取得发行控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员关于与发行人不存在大额异常资金往来的承诺。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。

（五）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

1、发行人说明

报告期内，发行人现金提现主要用员工零星报销、外地员工支付食堂伙食费等，单笔金额均较小，发行人不存在其他大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

2、中介机构核查情况

保荐机构主要执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内现金日记账，经检查，发行人现金提现主要用员工零星报销、外地员工支付食堂伙食费等，单笔金额均较小，发行人不存在其他大额或频繁取现的情形。

（2）查阅发行人银行对账单，和银行日记账及现金日记账借方金额金额进行双向核对，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人现金提现主要用员工零星报销、外地员工支付食堂伙食费等，单笔金额均较小，发行人不存在其他大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

（六）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

1、发行人说明

报告期内，公司与购买无实物形态的资产或服务相关的支出主要为上市过程中聘请中介机构产生的咨询费和及软件信息系统开发、升级支出，相关交易具有合理性。

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2、中介机构核查情况

保荐机构主要执行了如下核查程序：

（1）检查报告期内发行人银行日记账、银行对账单，识别购买无实物形态资产采购或服务情况的支出。

（2）针对报告期内发生的相关咨询费用支出、商标授权费用支出，保荐机构和申报会计师通过网络查询对方公司的背景资料，检查了相应的合同、审批记录、发票等原始资料。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内公司与购买无实物形态的资产或服务相关的支出主要为上市过程中聘请中介机构产生的咨询费和及软件信息系统开发、升级支出，相关交易具有合理性。

（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

1、发行人说明

根据公司实际控制人邱红阳先生提供的个人银行流水中交易摘要、对方账户名称等资料显示，公司实际控制人个人账户支出主要为对外投资、炒股、购买理财产品及个人消费等，个人账户收入主要为理财赎回、证券账户转入等，均具有合理商业背景。2017年至2020年6月，实际控制人个人账户取现金额合计1,277.67万元，主要用于实际控制人个人房产的装修及个人消费。报告期内，公司实际控制人个人账户不存在存现情形。

公司实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。

2、中介机构核查情况

保荐机构主要执行了如下核查程序：

（1）取得发行人实际控制及其近亲属报告期内的银行流水，对超过5万元的资金往来及存取现进行统计，并通过账户转账往来情况核验账户完整性。

（2）结合报告期内邱红阳取得的历次分红金额，实际控制人控制的其他企业盈利情况，分析判断其收入来源真实性。

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（3）对于非近亲属之间的转账往来，通过访谈了解相关支出的交易背景，与通过公开信息查询得到的报告期内主要供应商、客户的股东、法定代表人、主要管理人员进行比对，确认是否存在重合情况。经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释；报告期内发行人实际控制人个人账户不存在存现情形；2017年-2020年6月，实际控制人个人账户取现金额合计1,277.67万元，主要用于实际控制人个人房产的装修及个人消费。

（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

1、发行人说明

报告期内，发行人分红情况如下：

2017年年度权益分派方案：公司以总股本5,670.00万股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利2,268.00万元（含税）。

2018年年度权益分派方案：公司以总股本5,670.00股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利2,835.00万元（含税）。

2019年半年度权益分派方案：公司以总股本6,003.00万股基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,800.90万元（含税）。

2019年年度权益分派方案：公司以总股本6,003.00万股基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,800.90万元（含税）。

除公司实际控制人、控股股东邱红阳外，公司现任董监高持股数量均未超过30万股，且报告期内未转让过公司股权，同时2017年至2020年6月，公司关键管理人员薪酬分别为302.80万元、274.93万元、252.56万元和105.66万元。

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根据公司董监高及关键岗位人员（公司财务及出纳）提供的资金流水，报告期内，相关人员不存在从公司领取的薪酬单笔大于20万元的情形，因此除控股股东、实际控制人外，公司董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。相关人员资金流向主要用于日常开支、家庭往来、购买理财产品等，不存在重大异常。

控股股东资金流向详见本审核问询函回复问题11之“（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形”。

综上，除公司控股股东、实际控制人外，公司其他董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员主要资金流向或用途不存在重大异常。

2、中介机构核查情况

（1）取得发行人控股股东、实际控制人及主要近亲属、董事、监事、高级管理人员、财务及出纳等关键岗位人员共计32人报告期内银行流水（如入职时间晚于2017年1月1日，则从入职时间起算。离职或调岗时间早于2020年6月30日，则截至离职或调岗时间）。对大额资金往来及存取现进行统计，核验账户完整性，并取得完整提供银行账户的承诺函。

（2）查阅发行人公告，取得发行人股东会决议、工商档案等相关文件，分析复核报告期内发行人向控股股东、实际控制人及主要近亲属、董事、监事、高级管理人员、财务及出纳等关键岗位人员分红情况、资产转让和股权转让情况，并与上述人员资金流水进行比对。

（3）对发行人控股股东、实际控制人及主要近亲属、董事、监事、高级管理人员、财务及出纳等关键岗位人员进行访谈，确认大额收支金额、用途，并与银行流水中交易摘要、对方账户名称进行验证。

（4）查阅报告期内，发行人薪酬、奖金发放记录，并与上述人员资金流水进行比对，确认薪酬发放金额，并与同行业、同地区薪酬进行比较分析，确认上述人员薪酬金额的合理性。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：除公司控股股东、实际控制人外，公司其他董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员主要资金流向或用途不存在重大异常。

（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

1、发行人说明

公司取得控股股东、实际控制人及主要近亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员合计32人银行流水。具体情况如下：

（1）控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人大额资金支出和收入详见本审核问询函回复本题之“（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形”。报告期内，公司控股股东邱红阳曾向公司关联方西部诚通提供借款100万元，具体借款与还款情况如下：

时间	金额（万元）	备注
2018.12.18	100	邱红阳向西部诚通提供借款借款
2019.02.01	25	西部诚通还款
2019.02.01	25	西部诚通还款
2019.02.01	25	西部诚通还款
2019.02.01	25	西部诚通还款

除上述借款与还款外，公司控股股东、实际控制人与发行人关联方、客户、供应商不存在其他异常大额资金往来。

（2）除控股股东外其他董事、监事、高级管理人员

公司取得了除公司控股股东实际控制人外其他董事、监事、高级管理人员资金流水。

通过将上述大额资金往来的对手与公司关联方、客户、供应商清单以及主要客户、供应商的股东、法人、主要管理人员名单进行比对，确认公司控股股东、

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实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在与公司关联方、客户、供应商大额资金往来，不存在通过关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

2、中介机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员流水，对超过5万元的大额资金往来及存取现进行统计，核验账户完整性。

（2）获取了发行人报告期内全部客户、供应商清单，并与资金流水对手方进行比对，上述人员与发行人客户、供应商确认不存在资金往来。

（3）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是不存在异常大额资金往来的承诺。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（十）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

1、发行人说明

公司取得报告期内控股股东、实际控制人及主要近亲属、董事、监事、高管的个人流水，发行人关联企业海南宜人、体娱星及阳刚建筑资金流水。

通过将上述大额资金往来的对手与公司客户、供应商清单以及主要客户、供应商的股东、法人、主要管理人员名单进行比对，确认不存在通过关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

2、中介机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、发行人关联企业流水，对大额资金往来及存取现进行统计，核验账户完整性。

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（2）获取了发行人报告期内全部客户、供应商清单，并与资金流水对手方进行比对，上述人员与发行人客户、供应商确认不存在资金往来。

（3）对报告期内采购、销售进行了细节测试、穿行测试，对采购及销售中涉及的收付款凭证、出入库单、发票等相关财务资料进行核对，确认不存在通过关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

问题12

发行人物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本及需要分摊的间接成本。请发行人补充披露：（1）结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法；（2）报告期内公司自有运输车辆的数量、采购金额及折旧；（3）报告期内燃油采购成本，与公司公路营业收入变动是否一致；（4）报告期内物流辅助成本、间接成本的构成，结合全程物流业务及两端作业业务披露报告期内上述两项成本各年变动的具体原因；（5）报告期内公司在用车的各年成本情况；（6）量化披露2019年全程物流业业务铁路成本下降以及公路成本大幅增加的原因，是否符合公司经营策略、是否符合市场趋势。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

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【发行人说明】

一、结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业，公司根据业务流程及生产特点采用VLM商品车公铁联运物流信息系统和用友U8财务系统来进行作业记录和财务核算。公司运输主要通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本以及间接成本，具体核算、归集和分配方法如下：

（一）直接成本

铁路成本、公路成本、物流辅助成本，主要核算的是与作业直接相关成本。

公司业务部门在物流信息系统中以每一个发运指令为起点记录每台车的运输作业环节，并在各个运输节点进行进度跟踪确认，并根据合同约定的结算单价在系统中录入相关支出预算单价，运输节点预算价格要素主要包括铁路运费支出、物流费、配送费、短驳成本等。

铁路成本核算的主要为公司向外协承运商支付的铁路运输费用，支出结算单位主要为中铁特货物流股份有限公司。铁路运输采购通常由公司在制定总体采购计划基础上与中铁特货协商确定具体线路价格表，并定时在物流信息系统中维护更新。

公路成本核算的主要包括支付给外协承运商的公路运输费用以及自有车公路运输成本，成本要素包括物流费、配送费以及短驳成本，外协供应商成本以合同单价为准，自有车成本以公司按照作业量以及历史成本进行滚动预算，并随合同更新或价格补充协议的签订在物流信息系统中维护更新。

物流辅助成本核算的主要为公司向外协承运商支付的装卸费用以及仓储费用，采购单价以合同单价为准，并随合同更新或价格补充协议的签订在物流信息系统中维护更新。

公司结算部门根据外协供应商提供服务内容、数量按照规定的格式每月填制

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签单汇总表，于次月初与外协供应商进行核对，核对无误后，形成《费用结算表》提交公司审核，并将项目明细及支出汇总表提交给财务部。财务部根据信息系统中收入确认清单进行核对审核，同时按照业务内容归集并结转收入及成本。以业务类型为一级科目，以成本要素为辅助二级科目结转成本，其中，（1）按照业务类型确认：全程业务以当月已最终送达客户或客户指定的接收方的作业量为单位，单价以约定单价为准计算当月的实际成本，结转主营业务成本，同时挂账应付账款；若当月已发生部分运输成本但尚未最终送达客户或客户指定的接收方的作业量，按照已完成的作业环节的约定单价计算当月应暂估的在途成本，确认合同履约成本（2017年-2019年是存货-在途成本），同时挂账应付账款，待达到收入确认条件时再汇同后续成本一并结转进入营业成本；两端业务按照前端公路配送、后端公路配送以及仓储服务完成量为单位，单价以约定单价为准计算当月的成本，结转主营业务成本，同时挂账应付账款。（2）按照成本要素归集：运输节点要素为铁路运输费用部分确认为铁路成本；物流费、配送费以及短驳成本确认为公路成本；装车费、卸车费、加解固费用以及仓储费用确认为物流辅助成本。

（二）间接成本

间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车上的成本，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用等，具体成本构成详见本审核问询函回复问题12之“四、报告期内物流辅助成本、间接成本的构成，结合全程物流业务及两端作业业务披露报告期内上述两项成本各年变动的具体原因”。公司的间接成本以办事处为单位，按支出类型归集，按受益对象分摊。

间接成本具体分摊方式为：按业务分部对间接费用进行独立归集。其中，整车综合运输板块间接费用在全程物流运输和两端作业服务中分摊，人工费按照作业量占比在全程和两端业务中进行分配，其他费用按照全程和两端的除铁路成本外的直接成本占比进行分配。

二、报告期内公司自有运输车辆的数量、采购金额及折旧

报告期内，公司自有运输车辆的相关情况如下：

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

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期末数量（辆）	137.00	137.00	141.00	63.00
期末原值	3,744.91	3,744.91	3,802.81	1,919.02
本年折旧	350.69	684.52	534.02	188.07
本期采购数量（辆）	--	--	82.00	37.00
本期采购金额	--	--	2,105.38	1,121.50
本期减少台数	--	4.00	4.00	--
本期减少金额	--	57.90	221.59	104.76

如上表所示，报告期内公司自有运输车辆在2017、2018年采购大幅增加，2019、2020年运输车辆达到最优配置，当期未发生变动。其中2017年采购37辆运输车辆，采购金额1,121.50万元，2018年采购82辆运输车辆，采购金额2,105.38万元，主要系根据新版GB1589规定，2016年9月21日起所有双排车辆运输车禁止上路，而单排运输车也需要在过渡期内（2016年9月21日至2018年6月30日）完成自身整改，逐渐走向标准化运输。2018年7月1日起，将全面禁止不合规运输车辆上高速公路运行，因此为了避免新制度执行初期，原有外协供应商由于车辆配备不足，导致的运力紧张，公司在2017、2018年陆续采购一批符合新标准的运输车辆。

三、报告期内燃油采购成本，与公司公路营业收入变动是否一致

报告期内公司燃油采购成本主要包括自有运输车辆的燃油费以及商品车的基础油量油费。由于公司承运的商品车或货物以公铁联运方式为主，客户给予公司的报价为整体打包价，无法按作业环节单独区分各环节收入。同时运输过程中涉及的公路运输部分由公司自有运力和外协运力共同提供，其中外协运力占主导，因此，燃油采购成本波动并不能直观准确反映公路营业收入变动趋势。拟用公路成本中的自有车成本与报告期内燃油采购成本进行对比，报告期公司燃油采购成本与公司公路成本自有车成本变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
燃油采购成本	683.32	1,591.78	1,207.03	372.07
公路成本自有车总成本	2,041.34	5,155.28	4,032.24	1,575.76
占比	33.47%	30.88%	29.93%	23.61%

注:公路成本自有车总成本包括计入直接成本的燃油、过路费成本及间接成本的折旧、摊销、

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驾驶员工资等。

如上表所示，随着公司运输量及自有车数量的上涨，燃油采购成本也相应增加，燃油采购成本占公路成本自有车成本占比分别为23.61%、29.93%、30.88%和33.47%，呈上升趋势。主要原因如下：

（1）2017年及以前，公司自有车数量较少，主要用于外部运力的补充，公司燃油成本及燃油成本占公路总成本的比例均较小；

（2）2018年，随着治超的推进，公司购进了部分车辆，以弥补治超下运力不足，相应的2018年和2019年燃油成本上升；

（3）随着公司自有运输车辆的逐步布局，公司对于公路运力调度、线路设计优化等逐步完善，自有车的使用频次、效率均逐步提高，而车辆折旧等相对固定，相应的燃油费用占比呈上升趋势。

四、报告期内物流辅助成本、间接成本的构成，结合全程物流业务及两端作业业务披露报告期内上述两项成本各年变动的具体原因

报告期内，整车综合物流服务物流辅助成本、间接成本的构成如下：

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
物流辅助成本	全程	440.46	9.80%	964.41	8.01%	1,335.67	12.70%	1,645.90	18.02%
	两端	4,055.12	90.20%	11,082.50	91.99%	9,181.59	87.30%	7,490.36	81.98%
	合计	4,495.57	100.00%	12,046.91	100.00%	10,517.26	100.00%	9,136.26	100.00%
间接成本	全程	836.70	20.03%	1,721.47	16.63%	2,182.24	24.38%	2,097.95	35.09%
	两端	3,340.12	79.97%	8,632.91	83.37%	6,770.46	75.62%	3,880.85	64.91%
	合计	4,176.83	100.00%	10,354.38	100.00%	8,952.70	100.00%	5,978.80	100.00%

（一）物流辅助成本

物流辅助成本主要是在公司所投入运营的场站、铁路货运站等为客户提供装卸、加解固及仓储管理服务而发生的成本。

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
全程物流辅助成本	440.46	964.41	1,335.67	1,645.90
全程物流辅助单位成本（元/台）	43.03	41.35	51.09	47.53

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变动率	4.07%	-19.07%	7.49%	--
两端物流辅助成本	4,055.12	11,082.50	9,181.59	7,490.36
两端物流辅助单位成本（元/台）	31.36	28.96	27.66	26.94
变动率	8.29%	4.67%	2.68%	--

报告期内，全程、两端物流辅助成本随作业量的波动而波动，单位成本基本稳定。全程物流业务中，物流辅助单位成本均高于两端作业，主要因为公司主要通过多式联运方式运输商品车，运距较远且4S店为主的汽车经销商分布分散，其间需要利用公路、铁路，经多次集结，最终将商品车运至经销商。因此，单台商品车等待时间相对较长从而仓储成本较高，导致全程物流业务单位成本均高于两端业务。

（1）全程物流服务

全程物流业务中，2018年单位成本较之2017年上涨7.49%，主要是因为公司调整部分新增线路，新线路处于磨合期，集拼等待时间较原有线路长，仓储成本有所增加。2019年单位成本较之2018年下降19.07%，主要是因为随着“中转库+末端分拨”模式普遍适用以及对常规量大的原有线路进行再设计再调整降低商品车平均仓储成本，单位成本下降。2020年单位成本较之2019年上升4.07%，主要是因为受疫情影响，车辆平均仓储时间、仓储成本有所增加。

（2）两端作业服务

两端作业服务中，2017年-2019年单位成本呈现小幅上涨但整体稳定态势。2020年单位成本较之2019年上升8.29%，主要是因为受疫情影响，车辆平均仓储时间、仓储成本有所增加。

综上，物流辅助成本整体变动具有合理性。

（二）间接成本

报告期内间接成本构成如下：

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

8-1-228

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
人工费	2,633.81	63.85%	7,291.97	68.51%	6,175.05	67.36%	4,242.63	68.66%
折旧费	299.04	7.25%	623.68	5.86%	530.51	5.79%	185.58	3.00%
自有车费用	198.02	4.80%	546.52	5.13%	610.64	6.66%	425.84	6.89%
保险维修费	443.84	10.76%	784.47	7.37%	698.01	7.61%	410.86	6.65%
招待费	150.40	3.65%	359.31	3.38%	269.37	2.94%	210.39	3.41%
作业点摆渡车费	108.44	2.63%	251.36	2.36%	194.89	2.13%	144.53	2.34%
办公费	69.80	1.69%	222.88	2.09%	199.71	2.18%	164.77	2.67%
水、电、气、物管费	74.85	1.81%	197.10	1.85%	134.28	1.46%	105.68	1.71%
差旅费	24.77	0.60%	89.12	0.84%	82.94	0.90%	66.27	1.07%
租赁费	34.56	0.84%	81.79	0.77%	70.34	0.77%	55.66	0.90%
员工劳保福利费	31.53	0.76%	90.44	0.85%	74.30	0.81%	97.03	1.57%
其他	56.06	1.36%	105.31	0.99%	127.68	1.39%	69.53	1.13%
合计	4,125.12	100.00%	10,643.96	100.00%	9,167.71	100.00%	6,178.77	100.00%

间接成本主要核算的是与作业直接相关，但无法直接对应到每台车或承运货物上的成本。间接成本以整车综合运输板块间接成本为主，以办事处为单位分支出类型归集，其主要构成是人工费、折旧费、自有车费用、保险维修费等。

报告期内，人工费随着业务量的增加而逐年增加，但占收入总额的比重基本保持稳定。

自有车费用中主要包括的是自有车的保险费和自有车空载返程行驶，产生的油费和过路费等，折旧费主要是自有车辆的折旧，2017年下半年至2018年上半年公司陆续购置运输车辆，间接成本中的自有车费用和折旧费大幅增加。

2017年-2019年，办公费、业务招待费、作业点摆渡车费、差旅费逐年增加，主要是由于业务量的逐年增加导致。2020年1-6月受疫情影响，相关费用有所降低。

由于公司的办事处作业点办公用房基本为租赁，公司根据业务拓展需要，在报告期内新设办事处，导致水电气物管费及租赁费有所增加。

保险、维修费主要核算的是承运商品车的保险费，以及通过自有车运输的商品车，在运输过程中发生的未达到商业保险理赔标准的质损，而产生的维修费，

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公司于2017年下半年至2018年上半年陆续购入部分运输车辆，随着自有车辆的增加以及自有车承运量的增加，保险、维修费用相应增加。

员工劳保福利费，主要核算的是作业员工的工作服等费用。

五、报告期内公司在用车的各年成本情况

报告期内公司在用车的各年收入、成本、毛利率情况：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收入（万元）	1,945.10	4,926.94	1,220.27	280.35
成本（万元）	1,456.93	3,781.48	1,286.35	260.38
毛利率	25.10%	23.25%	-5.42%	7.12%

2019年全面取消二手车限迁政策之前，我国二手车主要交易集中在同区域，采用公路运输方式为主。跨区域二手车物流需求变化波动大，不均衡，呈零散分布，需单个集结，难以形成规模化运输，导致二手车运输成本高，运输时效性差。因此，2019年以前，公司在用车受到限迁政策影响，处于起步、试点阶段，以零星客户为主，同一客户订单不具有连续性和持续性。因此，收入、成本的波动均呈现出非规律性。

随着全面取消二手车限迁后，二手车转籍比例不断提高，公司在用车业务借助多式联运在商品车物流创新模式上的运用，整合零散的订单信息，将需要跨区域运输的二手车进行集合分拨，通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，将车辆大批量、高效安全地运送到目的地，实现批量、效率和成本的平衡，使得收入规模、盈利状况均大幅增长。

六、量化披露2019年全程物流业务铁路成本下降以及公路成本大幅增加的原因，是否符合公司经营策略、是否符合市场趋势

（一）全程物流业务成本结构

2018-2019年，公司全程物流业务成本结构对比如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		变动
	金额	比例	金额	比例	金额
铁路成本	11,578.19	41.42%	14,985.77	63.02%	-3,407.58

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公路成本	13,687.30	48.97%	5,275.83	22.19%	8,411.47
物流辅助成本	964.41	3.45%	1,335.67	5.62%	-371.26
间接成本	1,721.47	6.16%	2,182.24	9.18%	-460.77
合计	27,951.36	100.00%	23,779.50	100.00%	4,171.86

如上表所示，2019年全程物流业务较2018年，铁路成本下降3,407.58万元，公路成本上升8,411.47万元，主要原因系：公司自2018年开始开展与奇瑞汽车的合作，合作范围逐渐扩大，至2019年对应的收入成本大幅上升，而奇瑞汽车主要通过公路完成运输，因此2019年公路成本大幅上升。

因此，剔除奇瑞汽车为主的全程公路物流业务相关的成本后两年成本数据如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例
铁路成本	11,578.19	59.14%	14,985.77	66.05%
公路成本	6,008.42	30.69%	4,310.00	19.00%
物流辅助成本	862.25	4.40%	1,317.58	5.81%
间接成本	1,128.87	5.77%	2,073.98	9.14%
合计	19,577.72	100.00%	22,687.33	100.00%

扣除全程公路物流业务成本后，铁路成本下降3,407.58 万元，公路成本上升1,698.42万元。铁路成本下降主要系公司2019年全程物流业务铁路单位成本下降所致，受铁路单位成本较低的在用车业务增长影响，2019年铁路单位成本由0.73元/台/公里下降至0.63元/台/公里；公路成本上升系公路单位成本上升所致，受公路治超影响，2019年公路单位成本由0.21元/台/公里上升至0.33元/台/公里。综合导致铁路成本和公路成本在成本结构中占比有所变化。

（二）铁路成本下降、公路成本大幅增加是否符合公司经营策略、是否符合市场趋势

公司铁路成本下降、公路成本大幅增长主要是因为公司通过纯公路方式运输商品车比重增长所致。公司发展全程公路物流业务是公司业务战略布局的重要考虑，具体而言：

8-1-231

公司全程公路物流业务作为公司全程物流服务的一种补充，是公司掌握公路物流市场，随时了解公路价格波动最直接、最有效的方式。公司是一家主要通过公铁联运方式从事整车运输的企业，铁路干线运输是核心，但两端分拨仍需借助大量的公路运力。公司公路运力主要通过对外采购的方式，而公路两端分拨由于运输距离较短通常采取一口价报价方式，若是缺乏公路全程运输经验，公司无法对外协服务的报价作出合理、准确的判断，从而影响公司核心的多式联运业务。

介入公路业务，有利于更好的了解同行业竞争对手，为争取客户奠定基础。长期以来，公路运输占据着我国整车运输市场主要份额。多式联运作为整车运输产业结构转型升级涌现出来的新产业、新业态、新商业模式，受到国家近年来政策的大力鼓励和扶持，但仍需要给予客户过渡和引导。多式联运如果能够在时效、价格上作出快速响应，在争取客户上将更具优势。公路物流业务作为公司分析竞争对手报价，了解客户需求的有利方式，是公司业务战略布局的考虑。

综上，铁路成本下降、公路成本大幅增加符合公司经营策略、符合市场趋势。

【发行人补充披露情况】

一、结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

二、报告期内公司自有运输车辆的数量、采购金额及折旧

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或使用资产情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露。

三、报告期内燃油采购成本，与公司公路营业收入变动是否一致

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要服务基本情况”之“（二）主要经营模式”之“3、采购模式”中补充披露。

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四、报告期内物流辅助成本、间接成本的构成，结合全程物流业务及两端作业业务披露报告期内上述两项成本各年变动的具体原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

五、报告期内公司在用车的各年成本情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

六、量化披露2019年全程物流业业务铁路成本下降以及公路成本大幅增加的原因，是否符合公司经营策略、是否符合市场趋势

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、分要素主营业务成本构成分析”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、了解并评估公司关于发运与仓库的内控，并对公司计划与物流部、交付部、调度中心、各地办事处负责人、采购部等的相关人员进行访谈；了解公司发运、仓储、财务等业务流程及其内部控制的运行情况并进行控制测试，以评价内部控制的有效性。

2、了解公司的基本发运流程、成本核算方法及核算流程，分析公司的成本核算方法是否符合企业发运流程及报告期是否保持一贯性，抽查间接成本计算表，复核成本费用归集分配的准确性。

3、将公司提供的物流信息系统全年汇总数据与财务数据进行核对，对系统的运行有效性进行测试。

4、获取外协供应商的合同，了解合同双方的权利与义务，以及业务定价机制。

8-1-233

5、检查自有运输车辆的所有权，对外购的运输工具等固定资产，检查采购发票、采购合同等，并检查车辆行驶证；了解公司的折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理。

6、核查公司燃油费的采购发票、付款凭证，以验证公司燃油费发生额的真实性，并分析燃油费的变动趋势与公司业务量的匹配关系。

（二）申报会计师核查程序

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》“天健函〔2020〕8-69号”。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司成本核算方法符合实际经营情况，符合企业会计准则的要求，在报告期内保持一贯原则。

2、报告期内，公司自有运输车辆的采购金额、折旧金额记录准确无误。

3、报告期内，燃油采购成本与自有车运输成本规模基本匹配。

4、公司物流辅助成本与间接成本的各年变动随着业务量的变动而变动，但占收入总额的比重基本保持稳定，与实际情况相符。

5、报告期内在用车的成本随着业务量的增加逐年增加，单位成本随着量的增加逐年降低，变动原因合理。

6、2019年全程物流业业务铁路成本下降以及公路成本大幅增加的主要系受奇瑞汽车和自有车大幅增加，变动原因合理。

经核查，申报会计师认为：

1、公司成本核算方法符合实际经营情况，符合企业会计准则的要求，在报告期内保持一贯原则。

2、报告期内，公司自有运输车辆的采购金额、折旧金额记录准确无误。

3、报告期内，燃油采购成本与公路自有车成本基本匹配。

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4、公司物流辅助成本、间接成本在报告期内的变动具有合理性。

5、报告期内在用车的成本随着业务量的增加逐年增加，变动原因合理。

6、2019年全程物流业务铁路成本下降以及公路成本大幅增加主要系奇瑞汽车和自有车业务大幅增加，符合公司经营策略、符合市场趋势。

8-1-235

问题13报告期内，发行人存在毛利变化与净利润变化不一致情形。请发行人补充披露：（1）毛利变化与净利润变化不一致的具体原因；（2）结合公司运输服务的行业空间、进入壁垒、市场竞争、核心竞争力以及运输产品客户的产能和产量情况等，披露公司毛利率是否会持续下降，是否会对公司未来业绩造成重大不利影响；（3）公司分地区的主营业务成本及主营业务毛利，披露不同区域的毛利差异，公司业务增长是否受地域限制，以及公司非主要业务区域未来拓展的具体方式；（4）结合全程物流服务单位成本和作业单价变动的具体原因，披露全程物流服务、两端作业服务毛利率持续下降的原因；（5）截至本反馈意见之日，发行人毛利率是否依然保持下降趋势，以及报告期毛利率持续下降对生产经营是否会产生重大不利影响；在毛利率持续降低的情况下如何保持公司竞争力及业务拓展的能力，结合在手订单对公司未来毛利率变化情况进行量化分析；（6）发行人毛利率高于同行业可比公司平均毛利率的原因，是否具有合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、毛利变化与净利润变化不一致的具体原因

公司报告期内毛利、净利润及其变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动额	金额	变动额	金额	变动额	金额
毛利	4,824.66	-1,669.80	13,445.00	-1,523.56	14,968.57	-1,286.28	16,254.85
净利润	2,150.77	-1,322.17	6,741.20	2,218.28	4,522.92	-4,841.62	9,364.55
扣除重庆幻速对净利润的影响	2,150.77	-1,322.17	6,741.20	-1,516.74	8,257.94	-1,106.60	9,364.55

报告期内，公司毛利变动与净利润变动不一致，主要系公司2018年受北汽银翔停产的影响，重庆幻速物流有限公司资金链断裂，对幻速物流单项计提坏账准备4,394.14万元。扣除该影响外，净利润变动分别为-1,106.60万元、-1,516.74万元、-1,322.17万元，与毛利变化趋势一致。

二、结合公司运输服务的行业空间、进入壁垒、市场竞争、核心竞争力以及运输产品客户的产能和产量情况等，披露公司毛利率是否会持续下降，是否会对公司未来业绩造成重大不利影响

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。与同行业竞争对手相比，公司核心竞争力突出，具有持续经营能力。

1、发行人所处市场概况及市场空间

（1）发行人下游市场整体稳定，经营环境未发生重大不利变化

①新车市场

汽车物流市场受汽车产销规模变化影响。2012年-2017年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势。2018年，我国汽车产业面临较大的压力，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，但2018年汽车产销量连续十年蝉联全球第一。2019年，世界银行公布了全球20个主要国家千人汽车保有量数据。中国的千人汽车保有量为173辆，位于统计的20个国家中的倒数第四位，而与中国人均GDP相当的巴西和墨西哥的千人汽车保有量为300辆左右，比中国人均GDP略高的马来

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西亚和俄罗斯的千人汽车保有量为400辆左右，这意味着中国的汽车行业发展空间仍然很大。全球20个主要国家千人汽车保有量如下表：

序号	国家	千人汽车保有量（辆）	人均GDP（美元）
1	美国	837.00	62,600.00
2	澳大利亚	747.00	57,300.00
3	意大利	695.00	34,300.00
4	加拿大	670.00	46,100.00
5	日本	591.00	39,300.00
6	德国	589.00	48,670.00
7	英国	579.00	42,500.00
8	法国	569.00	41,500.00
9	马来西亚	433.00	11,200.00
10	俄罗斯	373.00	11,300.00
11	巴西	350.00	8,921.00
12	墨西哥	297.00	9,698.00
13	沙特	209.00	23,200.00
14	土耳其	199.00	9,311.00
15	伊朗	178.00	5,258.00
16	南非	174.00	6,340.00
17	中国	173.00	9,201.00
18	印度尼西亚	87.00	3,894.00
19	尼日利亚	64.00	2,028.00
20	印度	22.00	2,016.00

资料来源：世界银行

根据中国汽车工业协会数据，2020年1-7月，汽车产销同比降幅继续收窄。1-7月，汽车产销分别完成1,231.4万辆和1,236.5万辆，同比分别下降11.8%和

12.7%，降幅比1-6月分别收窄5和4.2个百分点。最近一年的汽车产销情况

期间	汽车产量		汽车销量
	产量（万辆）	同比增长（%）	销量（万辆）	同比增长（%）
2019年8月	199.10	-0.50	195.80	-6.90
9月	220.90	-6.20	227.10	-5.20
10月	229.50	0.48	228.40	-4.00

8-1-238

11月	259.30	3.80	245.70	-3.60
1-12月	2,572.10	-7.50	2,576.90	-8.20
2020年1-2月	204.80	-45.80	223.80	-42.00
3月	142.20	-44.50	143.00	-43.30
4月	210.20	2.30	207.00	4.40
5月	218.70	18.20	219.40	14.50
6月	232.50	22.50	230.00	11.60
7月	220.10	21.90	211.20	16.40

资料来源：中国汽车工业协会

从上表看出，受贸易战、新冠疫情等外部因素干扰，今年前三个月汽车销量同比下降明显，但从5月开始销售情况明显好转，今年7月的销售呈现淡季不淡的现象，汽车销量同比增长16.4%。中汽协根据重点企业旬报情况预计，今年8月国内汽车行业销量将完成218万辆，环比增长3.2%，同比增长11.3%。汽车行业整体回暖趋势明显。如果按汽车保有量绝对数计算，2019年中国汽车保有量2.5亿辆，如果按千人保有量300辆水平测算，届时中国汽车保有量有望达到3.5-4亿辆，再考虑到汽车报废周期一般在10-15年，预计未来年汽车销量峰值约在3,800-4,000万辆左右，发展空间依然很大。根据IMF预测，2019、2020 年中国GDP增速约6.1%和5.8%，在未来几年中国仍将保持中高速的增长，并预计在2030年中国将超越美国成为全球最大的经济体。未来经济发展具有巨大的空间，人均GDP和人均可支配收入的不断增长都是支撑中国汽车行业发展的动力源泉。

②二手车市场

近年来,随着我国汽车保有量的持续增加和二手车政策环境的改善，二手车电商模式不断调整和发展，大大促进了二手车市场的发展。相对于新车销售而言，我国二手车流通市场发展迅猛。近年来,随着我国汽车保有量的持续增加和二手车政策环境的改善，二手车电商模式不断调整和发展，大大促进了二手车市场的发展。报废汽车回收环节同样是汽车物流行业的重要市场，按照成熟市场报废汽车占汽车保有量6%-8%的水平来计算，我国每年报废汽车量将达到1,600万辆左右，这些车辆报废回收过程的物流服务将更加需要关注。

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综上，合并一、二手车总体交易量，汽车市场整体仍旧呈较大市场空间。

（2）公路治超，发行人迎扩张契机

轿运车治理之前，由于运输车辆普遍超限超载导致运价机制被破坏，公路运价低，铁水运价优势难以体现。2018年7月1日以后，违规车得到全面禁止，轿运车单车装载能力大幅减弱，公路运价逐步上调，尤其对800公里以上中长距离的影响更为显著，铁水长距离运输的价格优势将得到凸显。从2019年6月汽车整车公路运输指导参数来看，轿运车单车运输平均里程4,714.54公里，与2018年7月的5,490公里相比，下降约14%。公路运输平均运距的下降是以公路为干线的物流模式进一步被以水路、铁路长途干线运输公路短驳为辅的多式联运模式所取代的趋势的表现。根据中国铁路总公司计划，至2020年铁路实现运输商品车900万台。两端作业量按照铁路发运量2倍估算，参考2019年公司结点作业量占有率30.29%及2019年两端作业单价，公司装卸及配送作业量将分别达到545万台，预计实现两端作业收入7.79亿元，呈现大幅增长。

（3）发行人各项业务稳健发展

报告期内，公司精耕细作，凭借良好的区域规划布局、优质的客户资源、丰富的行业经验，业务规模和业务类型均稳健发展。作为独立于汽车制造商的第三方汽车物流企业，公司积极拓展多方客户资源，目前已和长安汽车、长安福特、东风小康等国内知名整车厂商以及中铁特货等汽车物流厂商形成长期合作关系。报告期内，公司进一步和奇瑞汽车等主机厂开展业务合作，同时继续拓展长安汽车等老客户的业务类型，使得公司各项业务稳健发展，营业收入稳步提升。

综上，发行人下游市场仍然保持整体稳定状态，且受公路治超利好多式联运，两端业务预期大幅增长。因此，发行人经营未发生重大不利变化。

2、发行人所处行业竞争状况及自身竞争力

（1）发行人所处市场呈现竞争与合作并存的竞争格局

由于物流行业庞大的市场容量、鲜明的地域、行业、客户、线路、联运模式特征，国内外在多式联运业务上参与的企业数量众多，大小规模和参与深度不一，

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尚未有权威机构就我国乃至全球范围的多式联运物流经营主体以行业公报、白皮书、行业论坛等方式做出权威性的数量和具体业务成果获得统计结论并予以公开。国内外多式联运服务企业众多，开展具体竞争内容的差异性较大，不同层次的经营主体，其依据自身的资源禀赋和竞争特点，在不同的运输方式和通道、产业领域和客户群体展开不同层次的竞争，并根据业务内容、客户要求、服务线路规划的实际需要，依据各自的优势和特点展开不同程度的多式联运业务合作，在一定程度上呈现竞争与合作并存的竞争格局特征。中铁特货作为公司竞争对手，在公司设立之初即与中铁特货建立合作关系。经过多年的长期合作，公司与中铁特货之间形成了稳定的相互依托关系，并随着铁路运输商品车比例的提高、二手车市场容量的不断扩大，双方之间的相互依托关系将进一步深化发展。

（2）发行人具有核心竞争力，在细分市场地位突出

公司从成立之初，就确定了以提供快速高效的多样化物流服务为核心竞争力的公司战略定位和发展方向，率先在业内构建起以铁路为核心的多式联运物流网络平台，利用网络内不同结点的拆分组合，精准匹配用户需求，为客户提供不同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企业。相比其他第三方汽车物流企业，公司核心竞争力较强，市场地位突出。

关于公司核心竞争力的分析详见本审核问询函回复问题6之“一、结合发行人自有运输工具、主要经营房产、主要业务人员的情况，以及外购运力、服务对发行人主营业务的支持情况，以通俗易懂的语言描述公司的核心竞争力、核心技术、核心价值”。

3、发行人所处行业壁垒长期存在且持续增高

发行人所处行业存在物流网络壁垒、客户资源壁垒、人力资源壁垒和技术壁垒。前述壁垒伴随汽车物流行业发展长期存在，且随着竞争的加剧与物流企业的分化，进入壁垒越来越高。目前，全国物流相关法人单位数已近40万家。一批综合实力强、引领作业大的龙头企业加速成长。截至2020年3月，全国A级物流企业达6,431家，其中，代表国内较高水平的4A级以上物流企业2,225家。“中国物流企业50强”主营业务收入超1万亿元，进入门槛增加到29.6亿元。

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公司已形成系统化、高效化、低成本的多式联运运输通道，有效的帮助客户降低物流成本，对竞争对手形成客户壁垒；由于公司长期开展多式联运服务，且公司专注于汽车物流行业，能组织起规模化的货源，使公司在取得铁路运力的过程中形成了“规模化货源——稳定铁路运力保障”的良性循环，公司在运行成熟多式联运线路后，在各个关键运输转换节点上建设场站、转运能力等，对竞争对手形成了运输通道壁垒，保证了业务发展的营运基础。

4、发行人同行业毛利率情况及未来趋势

（1）发行人毛利率变化趋势与同行业可比公司变动一致

受近年来国家交通运输政策调整影响，国内同行业可比公司毛利率均呈现一定程度波动。

可比上市公司毛利率情况如下：

序号	公司 名称	主营业务	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
1	长久 物流	乘用车运输、商品车运输、零部件物流、整车仓储、国际货运代理	11.57%	10.61%	13.55%	10.44%
2	原尚 股份	供应链物流（零部件物流）	19.67%	14.57%	15.17%	26.70%
3	长安民生物流	整车物流、零部件物流、供应链物流、国际物流等	3.18%	4.21%	6.81%	7.37%
4	安达 物流	整车综合物流服务，包括整车运输、整车仓储，卷烟综合物流服务	11.51%	10.92%	9.15%	8.81%
5	西上海	整车仓储及运营、零部件仓储及运营、零部件运输、整车运输、零部件制造业务	N/A	19.58%	18.84%	18.78%
6	中铁 特货	商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流	N/A	9.00%	7.86%	10.32%
可比公司平均值			11.48%	11.48%	11.90%	13.74%
本公司			13.17%	14.62%	18.05%	20.72%

公司毛利率变化趋势与同行业可比公司变动一致。

（2）市场调整结束，发行人毛利率将趋于稳定合理水平

报告期内，公司汽车整车综合物流业务板块受921新政和GB1589实施的影响，导致两端公路分拨成本有所上升，从而导致报告期内毛利率有所下降，特别是两端作业毛利率。2018年底随着公路治超的完成，公路运输价格已逐步趋于

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合理，毛利率亦将保持在相对稳定区间。截至2020年6月30日，公司直接成本毛利率已趋于稳定，具体如下：

业务分类	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
汽车整车综合运输服务	27.36%	-0.52%	27.88%	-4.43%	32.31%	0.50%	31.81%
其中：全程运输服务	17.15%	-0.10%	17.26%	-4.72%	21.98%	-1.24%	23.22%
两端作业服务	35.08%	-0.02%	35.10%	-4.01%	39.11%	-2.76%	41.88%

5、发行人制定了切实可行的战略规划

为应对行业政策变化，对冲汽车厂商降本控价影响，未来公司将采取以下措施，进一步提升公司的盈利能力：

（1）随着物流业的转型升级，在消化吸收物联网、大数据、人工智能等技术和行业应用经验的基础上大力发展智慧物流，提升和强化数字化运营和智能化作业能力，形成多式联运与智慧物流的交叉融合，产生协同效应，增强公司核心竞争力。

（2）继续加强不同板块之间的衔接，提升产业效率。未来，发行人将继续拓展在商品车物流、商贸物流等应用领域的业务，并深入参与在用车物流等培育业务的占比，形成全产业协同发展格局。

（3）继续扩大物流服务网络，使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展

物流网络覆盖能力是现代物流企业的核心竞争力之一，公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

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三、公司分地区的主营业务成本及主营业务毛利，披露不同区域的毛利差异，公司业务增长是否受地域限制，以及公司非主要业务区域未来拓展的具体方式

（一）公司分地区的主营业务成本及主营业务毛利，披露不同区域的毛利差异

根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地及配套装卸、加固、短驳运输实际作业地所在的区域进行分类。报告期内，公司分地区主营业务收入、成本、毛利率情况如下：

项目	营业收入
	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西南	13,084.50	36.40%	28,438.29	31.46%	28,897.41	35.46%	21,571.29	27.98%
西北	7,608.29	21.20%	18,756.53	20.75%	16,754.99	20.56%	16,113.87	20.90%
华北	3,069.41	8.50%	6,801.75	7.52%	6,824.26	8.37%	9,190.43	11.92%
华东	6,483.94	18.10%	16,257.64	17.98%	10,362.40	12.72%	9,730.01	12.62%
华中	1,993.38	5.60%	5,817.22	6.43%	7,384.47	9.06%	9,704.25	12.59%
东北	593.18	1.70%	1,714.58	1.90%	1,389.15	1.70%	824.82	1.07%
华南	2,705.28	7.50%	11,327.36	12.53%	9,046.30	11.10%	8,788.77	11.40%
其他	369.69	1.00%	1,294.01	1.43%	838.26	1.03%	1,167.46	1.51%
合计	35,907.66	100.00%	90,407.39	100.00%	81,497.25	100.00%	77,090.90	100.00%
项目	营业成本
	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西南	10,567.76	33.80%	22,167.02	28.61%	22,823.97	34.10%	16,659.14	27.15%
西北	6,760.65	21.60%	16,573.63	21.39%	14,756.99	22.05%	13,661.22	22.26%
华北	3,004.97	9.60%	7,128.29	9.20%	6,397.85	9.56%	8,032.91	13.09%
华东	6,212.86	19.90%	15,525.32	20.04%	8,387.55	12.53%	7,845.36	12.79%
华中	1,505.83	4.80%	4,373.55	5.64%	6,006.97	8.97%	7,597.10	12.38%
东北	499.23	1.60%	1,541.68	1.99%	1,271.87	1.90%	687.18	1.12%
华南	2,404.94	7.70%	9,030.53	11.65%	6,611.22	9.88%	5,888.57	9.60%
其他	337.07	1.10%	1,143.16	1.48%	675.56	1.01%	989.96	1.61%
合计	31,293.30	100.00%	77,483.19	100.00%	66,931.99	100.00%	61,361.44	100.00%

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项目	毛利及毛利率
	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
西南	2,516.74	19.23%	6,271.27	22.05%	6,073.44	21.02%	4,912.15	22.77%
西北	847.64	11.14%	2,182.90	11.64%	1,998.00	11.92%	2,452.65	15.22%
华北	64.43	2.10%	-326.54	-4.80%	426.41	6.25%	1,157.52	12.59%
华东	271.09	4.18%	732.32	4.50%	1,974.85	19.06%	1,884.65	19.37%
华中	487.55	24.46%	1,443.68	24.82%	1,377.50	18.65%	2,107.15	21.71%
东北	93.96	15.84%	172.90	10.08%	117.28	8.44%	137.64	16.69%
华南	300.34	11.10%	2,296.83	20.28%	2,435.08	26.92%	2,900.20	33.00%
其他	32.62	8.82%	150.85	11.66%	162.7	19.41%	177.50	15.20%
合计	4,614.36	12.85%	12,924.20	14.30%	14,565.25	17.87%	15,729.46	20.40%

报告期内，公司区域毛利率受业务类型、业务结构及客户类型的不同而有所区别。西南地区：作为公司深耕经营的大本营，区域盈利水平、毛利率优势均明显，2017年至2019年公司西南地区毛利率保持在较为稳定的区间，2020年1-6月由于疫情影响毛利率有所下降导致。西北地区：2018年较2017年毛利率下降3.30个百分点，主要系占西北区域收入比重较大的渝安全程项目2018年进行了销售单价下降从单公里1.32公里/元降至1.20公里/元，降价幅度为9.37%，因2018年销售单价下降导致毛利减少

358.25万元，拉低整体毛利率下降1.8%。扣除该因素后，毛利率下降2%，主要系2018年公路治超成本增加导致毛利率存在一定下降导致，与2018年综合毛利率下降2.53%基本一致。2018年后西北地区毛利率基本保持在同一水平，波动不大，且该利润率与同行业盈利平均水平基本一致。

华北地区：2018较2017年毛利率下降6.35%，主要系：（1）华北收入比重较大的渝安全程项目2018年进行了销售单价下降从单公里平均售价1.16公里/元降至1.10公里/元，降价幅度为5.45%，因2018年销售单价下降导致毛利减少

173.16万元，拉低整体毛利率下降2.2%；（2）毛利较高的长安项目在2018年有所下降，业务量变化拉低毛利率；（3）2018年公路治超成本增加导致毛利率存在一定程度下降。2019较2018年毛利率下降11.02%，降幅较大，主要系2019

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年华北地区新增奇瑞项目收入金额1,144.23万元，毛利为-190.00万元，拉低整体毛利率下降。2020年1-6月毛利率回升，主要系区域内项目结构变化，毛利低项目收入减少导致。

华东地区：2018年较2017年毛利率及营业额均较为平稳，2019年收入增幅较大，同时毛利率下降14.6%，主要系：（1）毛利率较低的鑫源项目占比增加；

（2）中铁特货项目由于公路成本价格上涨以及装卸成本上升导致毛利率下降

14.14%，影响毛利下降863.28万元。2019年至2020年1-6月区域内销售结构稳定，毛利率未发生变化。

华中地区：毛利率较综合毛利率高，主要系该地区毛利率较高的两端业务占比较高，毛利率略高。2018年与2017年存在毛利下降，主要系毛利较高的幻速物流停运导致毛利率下降。2019年较2018年毛利波动较大，主要系区域内项目结构发生变化，2018年高毛利的两端业务收入占比46%，2019年高毛利的两端业务收入占比69%，导致区域毛利率发生变化。

华南地区：毛利率逐步下降，2018年较2017年毛利率下降，主要系中铁特货项目成本上升导致毛利率下降12.93%，导致利润额下降987.68万元。2019年较2018年毛利率下降，主要系：（1）毛利较低的奇瑞项目占比增加；（2）高毛利的两端业务由收入2018年占比88.7%降至2019年的73.08%,结构发生变化导致毛利率下降。2020年毛利率持续下降，原因系：（1）两端业务收入占比下降至65.94%，导致毛利持续下降；（2）2020年受疫情影响，固定成本较高，收入减少，导致毛利率较低。

除上述区域外的其他区域，由于收入金额本身较小，其受本身业务内部结构变化影响，毛利波动较大，但对公司的总体利润变动不产生较大影响。

（二）公司业务增长是否受地域限制，以及公司非主要业务区域未来拓展的具体方式

报告期内，公司区域收入集中度不高，公司业务增长受地域因素影响较小。为进一步扩展非核心区域业务，公司未来将采取以下方式：

1、进一步提高现有客户的物流运输比例

公司现有主要客户由于运输方式变化、新增线路、新增车型仍将给公司带来

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较大的收入增长空间。

受公路治超利好多式联运，预期公司两端业务将呈现大幅增长，根据中国铁路总公司计划，至2020年铁路实现运输商品车900万台。两端作业量按照铁路发运量2倍估算，参考2019年公司结点作业量占有率30.29%及2019年两端作业单价，公司装卸及配送作业量将分别达到545万台，预计实现两端作业收入

7.79亿元。同时，公司目前结点占有率为30.29%，通过后期公司不断加大在场站建设、设备投入、客户维护、管理水平等竞争关键领域的投入，使公司在各个竞争要素上的竞争能力不断加强，信息系统不断完善，运输能力不断增强，从而不断扩大公司结点占有率并使公司业务增长。

2、持续增加新客户开发

报告期内，公司在市场风险增加，行业景气度下降的情况下，积极开发新客户，保持了客户集中度下降的良好趋势，有效降低了市场下行压力带来的影响，同时也提高了公司整体业绩的抗风险能力。报告期内，公司新进入了奇瑞汽车、华晨鑫源等主机厂的供应商体系。新进入的客户预计将在未来几年内持续给公司带来业务增长。

另一方面，随着公司积累的客户基数越来越大，公司获得了越来越多的国内主机厂的认可。尤其是2019年公司进入了奇瑞汽车的供应商体系，开启了公司进入采取公路物流为主的主机厂新篇章。随着公司给越来越多的主机厂进行物流运输，公司的市场知名度等竞争力将逐步增加，并有更多机会进入其他主机厂物流供应体系。

3、进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对核心竞争力支持

信息技术在物流领域的应用能较大提升物流运营效率和效益，是现代物流企业核心竞争力的重要表现。为增强对公司核心竞争力支持，在原有信息系统的基础上，公司将以自有和募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信

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息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

4、继续扩大物流服务网络，使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展物流网络覆盖能力是现代物流企业的核心竞争力之一，公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

5、募投项目的实施将进一步扩展服务区域、提高公司竞争力

公司拟通过本次募集资金投资项目构建以多式联运创新模式为公司的业务平台，提升和强化数字化运营和智能化作业能力，形成多式联运与智慧物流的交叉融合，产生协同效应，增强公司核心竞争力。未来，随着募投项目的实施，公司服务区域将会得到进一步拓展，公司竞争力将进一步增强，对单一区域市场的倚重程度将会进一步下降。

四、结合全程物流服务单位成本和作业单价变动的具体原因，披露全程物流服务、两端作业服务毛利率持续下降的原因

报告期内，汽车整车综合物流服务毛利率如下：

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
全程物流服务	10.72%	-1.11%	12.09%	-1.92%	14.01%	-3.20%	17.21%
两端作业服务	15.64%	-0.93%	16.57%	-6.42%	22.99%	-5.84%	28.83%
汽车整车综合物流毛利率	13.52%	-1.13%	14.75%	-4.68%	19.43%	-3.13%	22.56%

1、全程物流服务

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整车全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。

全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运物流服务和全程公路物流服务两类。

项目		2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全程公铁联运	收入	10,745.70	82.68%	23,456.74	73.77%	26,569.99	96.08%	33,437.46	95.86%
	成本	9,299.91	80.14%	19,577.72	70.04%	22,687.33	95.41%	27,542.78	95.38%
	毛利	1,445.78	103.81%	3,879.02	100.91%	3,882.66	100.19%	5,894.68	98.20%
全程公路运输	收入	2,251.58	17.32%	8,338.49	26.23%	1,084.74	3.92%	1,443.43	4.14%
	成本	2,304.69	19.86%	8,373.64	29.96%	1,092.18	4.59%	1,335.52	4.62%
	毛利	-53.11	-3.81%	-35.14	-0.91%	-7.44	-0.19%	107.91	1.80%
合计	收入	12,997.28	100.00%	31,795.24	100.00%	27,654.72	100.00%	34,880.88	100.00%
	成本	11,604.61	100.00%	27,951.36	100.00%	23,779.50	100.00%	28,878.30	100.00%
	毛利	1,392.68	100.00%	3,843.87	100.00%	3,875.22	100.00%	6,002.59	100.00%

（1）全程公铁联运物流服务

公司全程公铁联运物流服务毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	变动率/变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	13.45%	-3.08%	16.54%	1.92%	14.61%	-3.02%	17.63%
直接成本毛利率	19.48%	-1.87%	21.35%	-1.07%	22.42%	-1.19%	23.61%
单位收入 （元/台/公里）	1.28	-0.75%	1.29	-0.98%	1.30	0.50%	1.29
单位直接成本 （元/台/公里）	1.03	1.62%	1.01	0.38%	1.01	2.06%	0.99
单位间接成本 （元/台/公里）	0.08	24.17%	0.06	-38.95%	0.10	31.19%	0.08
单位成本 （元/台/公里）	1.10	2.92%	1.07	-3.22%	1.11	4.18%	1.06

报告期内，公司全程公铁联运物流服务毛利率在整体稳定的基础上略有下降。受公司自有运输车辆、作业人员人数及人均薪酬增加等因素影响，报告期内间接成本总额有所波动进而影响单位成本以致于毛利率有所变化。

2018年全程公铁联运物流服务毛利率较之2017年下降3.02个百分点，主要

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原因是单位成本上升所致。2018年和2017年单位成本分别为1.11元/台/公里和

1.06元/台/公里，上涨4.18%。单位直接成本上涨0.02元/台/公里，上涨2.06%，主要是因为受铁路量价挂钩运量波动以及公路治超影响，单位铁路成本、单位公路成本略有上涨；单位间接成本上涨0.02元/台/公里，上涨31.19%，主要是因为2017年下半年至2018年上半年，公司为增强两端公路分拨能力，购置部分轿运车，导致与运输车辆相关的折旧费、保险费等间接成本有所增长。

2019年全程公铁联运物流服务毛利率较之2018年上涨1.92个百分点，主要原因是单位成本下降所致。2019年和2018年单位成本分别为1.07元/台/公里和

1.11元/台/公里，下降3.22%。单位间接成本下降0.04元/台/公里，下降38.95%，是影响单位成本下降的主要因素。2018年新购运输车辆保险费、新车磨合期油耗较高等因素导致的间接成本增加在2019年已趋于稳定并逐步回落导致单位间接成本有所下降。

2020年1-6月全程公铁联运物流服务毛利率较之2019年下降3.08个百分点，主要原因是单位成本上升所致。2020年1-6月和2019年单位成本分别为1.10元/台/公里和1.07元/台/公里，上涨2.92%。单位直接成本上涨0.02元/台/公里，上涨1.62%，主要是因为受铁路量价挂钩运量波动，单位铁路成本略有上涨。单位间接成本上涨0.02元/台/公里，上涨24.17%，主要是因为受疫情运量下降影响，导致分摊至每台车的固定成本有所增长。

报告期，公司全程公铁联运物流服务的服务单价、单位直接成本、单位间接成本价格发生波动，对公司全程公铁联运物流服务毛利及毛利率会产生较大影响。假定其他因素不变，服务单价或单位直接成本、单位间接成本等价格中，单一因素变化1%，全程公铁联运物流服务毛利率敏感性分析如下：

项目	变动率	单价变动对毛利率的影响
		2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
服务单价	1%	0.86%	0.83%	0.85%	0.82%
单位直接成本	1%	-0.80%	-0.79%	-0.78%	-0.76%
单位间接成本	1%	-0.06%	-0.05%	-0.08%	-0.06%

假定其他因素不变，服务单价每变动1%，公司全程公铁联运物流服务毛利率同方向变动0.85个百分点左右，毛利率对服务单价较敏感。单位成本中，相

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比单位间接成本，毛利率对单位直接成本的敏感性要高。

（2）全程公路物流服务

公司全程公路物流服务毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年度
	金额	变动率/变动	金额	变动率/变动	金额	变动率/变动	金额
毛利率	-2.36%	-1.94%	-0.42%	0.26%	-0.69%	-8.16%	7.48%
直接成本毛利率	6.07%	-0.62%	6.69%	-2.61%	9.29%	-5.00%	14.30%
单位收入 （元/台/公里）	1.05	-9.67%	1.16	-3.06%	1.20	17.21%	1.02
单位直接成本 （元/台/公里）	0.99	-9.07%	1.09	-0.27%	1.09	24.06%	0.88
单位间接成本 （元/台/公里）	0.09	7.10%	0.08	-30.97%	0.12	71.45%	0.07
单位成本 （元/台/公里）	1.08	-7.92%	1.17	-3.31%	1.21	27.55%	0.95

①公司开展全程公路物流业务背景

详见本审核问询函回复问题12之“六、量化披露2019年全程物流业务铁路成本下降以及公路成本大幅增加的原因，是否符合公司经营策略、是否符合市场趋势”。

②公路物流业务呈现低毛利率原因分析

2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主，同一客户订单不具有连续性和持续性。因此，服务单价、单位成本的波动均呈现出非规律性。2019年，公司出于业务战略布局考虑，新增奇瑞汽车公路大客户使得公司全程公路物流业务规模大幅增长。2019年-2020年1-6月，公司全程公路物流业务收入、成本波动主要受奇瑞汽车业务影响。

A、嵌入式开发客户，逐步引导客户需求

奇瑞汽车作为国内销量前十的汽车品牌，年汽车运输量在70万台以上，运输方式基本以公路运输为主。随着921新政和GB1589的全面实施，公路运输价格大幅上涨，各大主机厂物流成本控制压力明显加大，特别是单纯以公路为主要运输方式的主机厂。奇瑞汽车作为此类主机厂代表，亦在积极寻求运输方式的改变实现成本的控制。因此，改变原有的供应商体系是实现突破的第一步。公司紧

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紧抓住奇瑞汽车供应商调整带来的机遇，通过竞争性谈判进入到其供应商体系中，成功开拓客户。主机厂在长期生产经营过程中通常会基于运输方式形成相对稳定、优势线路。除非价格、时效等有较大突破，否则主机厂不会轻易做出改变。公司作为奇瑞汽车新进供应商，需要在一定时间内保持原有模式再逐步引导客户需求寻求改变。因此，公司在目前主要采取以公路为主的运输方式为奇瑞汽车提供服务。

B、全程公路业务尚处探索、成长期，财务指标有所波动2019年以前，公司公路物流业务一直作为公司全程物流业务的补充，以零星客户为主。2019年开始，公司承接奇瑞汽车全程公路物流业务，业务量大幅增长。但较比全程公铁联运业务，行业经验及优势均相对匮乏，业务成熟尚有过程，导致报告期内毛利率存在较大波动。C、快速响应客户需求，业务能力成长明显对于汽车产业链供应体系而言，响应速度是其评价和选择供应商的重要考量因素。在经济下行周期，汽车销售低迷，主机厂对物流服务商的整体解决方案能力和成本控制要求都空前提高。因此，物流服务商对成本消化能力至关重要。尽管公司全程公路物流业务尚处成长期，面对奇瑞汽车对于物流成本的要求，公司通过在多年经营过程中形成的高效管理模式及整合公铁联运业务经验基础上，及时跟进并作出调整，从而稳定客户并长期合作。2020年1-6月，在服务单价下降

0.11元/台/公里时，公司能够及时调整成本，向上游供应商进行完全转移，使单位直接成本同步下降。

D、培育效果显著，客户需求正逐步转变公司专注于以多式联运为核心的汽车物流服务，公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运。奇瑞汽车作为公司新增客户，采取客户原有适应的运输方式只是短期策略。在经历双方磨合期后，将逐步引导客户向自身核心优势业务转移。目前，客户需求已逐步转变，公铁联运业务占比正逐步增加。

项目	2020年1-6月		2019年
	数量（台）	占比	数量（台）	占比
公铁联运	3,987.00	16.20%	13,531.00	15.42%

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纯公路运输	20,629.00	83.80%	74,213.00	84.58%
合计	24,616.00	100.00%	87,744.00	100.00%

2、两端作业服务

公司两端作业毛利率情况如下：

项目	2020年度1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	15.64%	-0.93%	16.57%	-6.42%	22.99%	-5.84%	28.83%
直接成本毛利率	35.08%	-0.02%	35.10%	-4.01%	39.11%	-2.76%	41.88%
单位收入 （元/台）	75.23	5.24%	71.48	-0.96%	72.17	25.48%	57.52
单位直接成本（元/台）	48.84	5.28%	46.39	5.56%	43.94	31.45%	33.43
单位间接成本（元/台）	14.63	10.40%	13.25	13.87%	11.63	55.10%	7.50
单位成本 （元/台）	63.46	6.42%	59.64	7.30%	55.58	35.78%	40.93

整车两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。公司整车两端作业服务的客户包括中铁特货、各大汽车生产厂家。

两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。

项目		2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
物流辅助	收入	7,956.24	46.31%	22,280.80	47.84%	18,199.00	43.33%	13,153.99	44.21%
	成本	5,866.29	40.48%	15,674.52	40.34%	12,308.54	38.06%	9,283.56	43.84%
	毛利	2,089.95	77.80%	6,606.29	85.60%	5,890.46	61.00%	3,870.44	45.11%
转驳服务	收入	9,222.44	53.69%	24,295.71	52.16%	23,798.91	56.67%	16,601.39	55.79%
	成本	8,626.18	59.52%	23,184.43	59.66%	20,032.55	61.94%	11,892.14	56.16%
	毛利	596.26	22.20%	1,111.28	14.40%	3,766.36	39.00%	4,709.24	54.89%
合计	收入	17,178.69	100.00%	46,576.51	100.00%	41,997.90	100.00%	29,755.38	100.00%

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成本	14,492.47	100.00%	38,858.95	100.00%	32,341.08	100.00%	21,175.70	100.00%
毛利	2,686.22	100.00%	7,717.57	100.00%	9,656.82	100.00%	8,579.68	100.00%

（1）物流辅助服务

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年度
	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	26.27%	-3.38%	29.65%	-2.72%	32.37%	2.94%	29.42%
直接成本毛利率	46.91%	-3.35%	50.26%	0.71%	49.55%	6.49%	43.06%
单位收入（元/台）	61.52	5.69%	58.21	6.16%	54.83	15.89%	47.31
单位直接成本（元/台）	32.67	12.81%	28.96	4.67%	27.66	2.68%	26.94
单位间接成本（元/台）	12.70	5.83%	12.00	27.34%	9.42	46.07%	6.45
单位成本 （元/台）	45.36	10.77%	40.95	10.43%	37.09	11.06%	33.39

物流辅助服务主要是在公司所投入运营的场站、铁路货运站等为客户提供装卸、加固及仓储管理服务。随着公司多式联运综合服务能力和业务布局的完善，公司的物流辅助服务具有规模效应且大部分服务均为公司自行完成，因此物流辅助服务毛利率较高。2017-2020年6月，公司物流辅助服务毛利率在整体稳定的基础上略有下降。

2018年物流辅助服务毛利率较之2017年上升2.94个百分点，主要原因是单位收入上升所致。2018年中铁特货上汽通用五菱项目部分车辆保险费单价由2017年的2.26元/台上升至13.58元/台，导致平均作业单价上涨1.91元/台；单台车平均仓储收入增加，综合导致单位收入较2017年上涨15.89%。同时，公司基地建设、人力投入增加，推动单位成本一定幅度上涨，较2017年上涨11.06%，综合导致2018年毛利率上升2.94个百分点。

2019年物流辅助服务毛利率较之2018年下降2.72个百分点，主要原因是单位成本上升所致。受网络布局扩张影响，基建投入、人力成本持续增加，导致单位间接成本较之2018年增加27.34%。同时，单位收入小幅上涨，较2018年上涨6.16%，综合导致2019年毛利率下降2.72个百分点。

2020年1-6月物流辅助服务毛利率较之2019年下降3.38个百分点，主要原

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因是单位成本上升所致。受疫情影响，商品车平均仓储时间增加，导致单位直接成本较2019年增加12.81%。同时，单位收入小幅上涨，较2019年上涨5.69%，综合导致2020年1-6月毛利率下降3.38个百分点。

报告期，公司物流辅助服务的服务单价、单位直接成本、单位间接成本价格发生波动，对公司物流辅助服务毛利及毛利率会产生较大影响。假定其他因素不变，服务单价或单位直接成本、单位间接成本等价格中，单一因素变化1%，物流辅助服务毛利率敏感性分析如下：

项目	变动率	单价变动对毛利率的影响
		2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
服务单价	1%	0.73%	0.70%	0.67%	0.70%
单位直接成本	1%	-0.51%	-0.50%	-0.50%	-0.57%
单位间接成本	1%	-0.23%	-0.21%	-0.17%	-0.14%

假定其他因素不变，服务单价每变动1%，公司物流辅助服务毛利率同方向变动0.70个百分点左右，毛利率对服务单价较敏感。单位成本中，相比单位间接成本，毛利率对单位直接成本的敏感性要高。

（2）转驳服务

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额	变动率/ 变动	金额
毛利率	6.47%	1.89%	4.57%	-11.25%	15.83%	-12.54%	28.37%
直接成本毛利率	28.44%	2.80%	25.65%	-6.64%	32.29%	-9.83%	42.11%
单位收入（元/台）	93.12	3.04%	90.37	-5.07%	95.19	37.23%	69.36
单位直接成本（元/台）	71.66	0.64%	71.20	8.62%	65.55	60.02%	40.97
单位间接成本（元/台）	15.44	2.71%	15.03	3.14%	14.57	67.07%	8.72
单位成本（元/台）	87.10	1.00%	86.23	7.62%	80.12	61.26%	49.69

转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位置间的捣短服务。受921新政和GB1589实施的影响，报告期内公路物流市场运输单价经历调整-稳定-逐步回落的过程，而汽车生产厂商因公路运输价格上涨而提高运价解决物流服务商压力往往有一定滞后，从而导致物流服务商在特定时段

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承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，盈利情况也将会由此产生波动。

报告期内，公司公路采购成本紧跟行业变动趋势，呈现先大幅增长至逐步稳定过程。2017-2020年6月，公司公路单位成本变动分析详见本审核问询函回复问题6之“二、结合GB1589-2016及其后续更新规定、《车辆运输车治理工作方案》，近年来国家整治交通运力出台的相关法规，以及机动车污染排放等规定要求，以发行人目前运输业务涉及的公路运输车辆进行测算，披露上述政策对发行人主营收入、利润的影响；我国国家政策及对运输行业的导向是否对发行人未来持续生产经营构成不利影响，发行人未来是否存在无法正常生产经营的风险”。

报告期，公司转驳服务的服务单价、单位直接成本、单位间接成本价格发生波动，对公司转驳毛利及毛利率会产生较大影响。假定其他因素不变，服务单价或单位直接成本、单位间接成本等价格中，单一因素变化1%，转驳服务毛利率敏感性分析如下：

项目	变动率	单价变动对毛利率的影响
		2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
服务单价	1%	0.93%	0.94%	0.83%	0.71%
单位直接成本	1%	-0.77%	-0.79%	-0.69%	-0.59%
单位间接成本	1%	-0.17%	-0.17%	-0.15%	-0.13%

假定其他因素不变，服务单价每变动1%，公司转驳服务毛利率同方向变动

0.90个百分点左右，毛利率对服务单价较敏感。单位成本中，相比单位间接成本，毛利率对单位直接成本的敏感性要高。

五、截至本反馈意见之日，发行人毛利率是否依然保持下降趋势，以及报告期毛利率持续下降对生产经营是否会产生重大不利影响；在毛利率持续降低的情况下如何保持公司竞争力及业务拓展的能力，结合在手订单对公司未来毛利率变化情况进行量化分析

1、毛利率持续下滑对生产经营是否构成重大不利影响

报告期内，公司分业务板块毛利率如下：

业务分类	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额

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汽车整车综合物流服务	13.52%	-1.13%	14.65%	-4.81%	19.46%	-3.10%	22.56%
其中：全程物流服务	10.72%	-1.11%	11.83%	-2.27%	14.10%	-3.11%	17.21%
两端作业服务	15.64%	-0.93%	16.57%	-6.42%	22.99%	-5.84%	28.83%
非汽车商品综合物流服务	2.52%	-3.23%	5.75%	2.18%	3.57%	-1.22%	4.79%
仓储服务	73.31%	2.98%	70.33%	0.98%	69.35%	4.34%	65.01%
毛利率	12.85%	-1.35%	14.21%	-3.69%	17.90%	-2.50%	20.40%
汽车整车综合物流服务	27.36%	-0.52%	27.88%	-4.43%	32.31%	0.50%	31.81%
其中：全程物流服务	17.15%	-0.10%	17.26%	-4.72%	21.98%	-1.24%	23.22%
两端作业服务	35.08%	-0.02%	35.10%	-4.01%	39.11%	-2.76%	41.88%
非汽车商品综合物流服务	4.79%	-3.31%	8.09%	2.55%	5.54%	-0.98%	6.53%
仓储服务	73.31%	2.98%	70.33%	0.98%	69.35%	4.34%	65.01%
直接成本毛利率	24.81%	-1.15%	25.96%	-3.19%	29.14%	0.73%	28.42%

2017-2019年受国家对交通运力、油价的调控政策等因素影响，公司营运成本有所上升。虽然公司已与主要客户约定运输价格与燃油费、铁路运费、公路运费调价进行同比调整，但汽车生产厂商因营运成本上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，使得报告期内公司的盈利情况由此产生波动，毛利率有所下降。截至2019年末，政策调整完毕并有效运行，运价已趋于合理，毛利率亦保持在相对稳定区间。

2020年1-6月，受新冠疫情不可抗力因素的影响，公司业务量有所下滑，导致单位固定成本有所增加；同时，市面合规运输车辆减少，为保障运力存在临时性的加价采购情况，特别是在自有运输车辆配置较少的非汽车商品业务板块，导致直接成本有所增加，综合导致毛利率有所下滑。截至2020年6月末，尽管公司综合毛利率仍旧呈现一定程度下滑，但影响公司毛利率持续下滑的行业因素、个体因素在2019年末已基本消除。剔除疫情因素，公司毛利率已保持在稳定区间。

综上，报告期毛利率持续下降对生产经营未产生重大不利影响。

2、盈利能力（毛利率）未来趋势分析

公司主要采取以下措施确保公司竞争力并提升经营业绩：

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详见本审核问询函回复本题之“三、公司分地区的主营业务成本及主营业务毛利，披露不同区域的毛利差异，公司业务增长是否受地域限制，以及公司非主要业务区域未来拓展的具体方式”。

六、发行人毛利率高于同行业可比公司平均毛利率的原因，是否具有合理性

公司分业务毛利率情况如下：

序号	公司 名称	主营业务	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
1	长久 物流	乘用车运输、商品车运输、零部件物流、整车仓储、国际货运代理	11.57%	10.61%	13.55%	10.44%
2	原尚 股份	供应链物流（零部件物流）	19.67%	14.57%	15.17%	26.70%
3	长安民生物流	整车物流、零部件物流、供应链物流、国际物流等	3.18%	4.21%	6.81%	7.37%
4	安达 物流	整车综合物流服务，包括整车运输、整车仓储，卷烟综合物流服务	11.51%	10.92%	9.15%	8.81%
5	西上海	整车仓储及运营、零部件仓储及运营、零部件运输、整车运输、零部件制造业务	N/A	19.58%	18.84%	18.78%
6	中铁 特货	商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流	N/A	9.00%	7.86%	10.32%
可比公司平均值			11.48%	11.48%	11.90%	13.74%
本公司			13.17%	14.62%	18.05%	20.72%

公司毛利率高于同行业可比公司平均毛利率，主要原因是：

（1）服务类别差异

公司是一家以整车物流运输为核心业务的第三方物流企业。公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等，服务附加值相对较高，毛利率也较高，拉高公司整体毛利率水平。公司同行业可比公司中均不存在两端作业类型，因作业类型的不同导致公司与可比公司毛利率存在差异。

同行业可比公司中长久物流、长安民生物流主要是为客户提供通过公路运输方式完成商品车的全程运输服务。根据可比公司披露的年报中，长久物流2017

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年-2019年乘用车运输业务占主营业务收入的比重分别为81.15%、83.36%和

84.91%，长安民生物流2017年-2019年整车运输收入占主营业务收入的比重

43.41%、43.24和53.97%。从业务构成上，公司与长久物流、长安民生物流整车运输占比上存在一定差异，但呈现相同变动趋势。西上海主要为客户提供整车、零部件仓储及运营、零部件制造等业务，报告期内其零部件仓储及运营毛利率分别为45.45%、42.77%和40.57%。零部件仓储及运营较高的毛利率水平拉高西上海整体毛利率水平。

（2）客户差异

长安民生物流属于主机厂附属物流企业，主要为满足内部的物流需求而设立，以承运中国长安汽车集团内部业务为主。根据长安民生物流的年报，其前五大客户为长安福特汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、长安马自达汽车有限公司、保定长安客车制造有限公司、重庆安特进出口贸易有限公司，上述五大客户均为长安民生物流关联方。2017年-2019年上述五大客户收入占比合计分别为82%、79%和76%。从物流企业定位来看，公司与长安民生物流毛利率存在差异属正常。

长久物流乘用车主要客户为北京中都格罗唯视物流有限公司、中国第一汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司等，其主要作业区域位于华北、东北、华南和西南。公司商品车全程运输主要客户为长安民生物流、东风小康等，主要发运到达地为西南、西北、华北。客户的差异导致公司商品车运输线路、运输距离等存在差异，进而导致公司毛利率与长久物流商品车运输毛利率存在差异。

西上海主要为客户提供整车、零部件仓储及运营、零部件制造等业务。其毛利贡献主要来源于仓储业务及零配件制造等，与公司毛利构成存在较大差异。

此外，公司商品车运输服务中两端业务客户主要是中铁特货。与全程业务相比，两端业务作业主要集中于装卸、加固，较全程业务少了火车长距离运输环节，该类业务对操作人员专业性要求较高，毛利率较全程业务高。公司客户的差异亦导致整体毛利率与同行业上市公司存在差异。

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【发行人补充披露情况】

一、毛利变化与净利润变化不一致的具体原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

二、结合公司运输服务的行业空间、进入壁垒、市场竞争、核心竞争力以及运输产品客户的产能和产量情况等，披露公司毛利率是否会持续下降，是否会对公司未来业绩造成重大不利影响

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（六）持续经营能力分析”中补充披露。

三、公司分地区的主营业务成本及主营业务毛利，披露不同区域的毛利差异，公司业务增长是否受地域限制，以及公司非主要业务区域未来拓展的具体方式

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”和“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

四、结合全程物流服务单位成本和作业单价变动的具体原因，披露全程物流服务、两端作业服务毛利率持续下降的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

五、截至本反馈意见之日，发行人毛利率是否依然保持下降趋势，以及报告期毛利率持续下降对生产经营是否会产生重大不利影响；在毛利率持续降低的情况下如何保持公司竞争力及业务拓展的能力，结合在手订单对公司未来毛利率变化情况进行量化分析

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

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六、发行人毛利率高于同行业可比公司平均毛利率的原因，是否具有合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、复核发行人主营业务收入的真实性和准确性

抽取销售发票、物流单据及记账凭证，核对相关信息是否一致；结合发行人销售模式、相关交易合同条款，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否一致，与行业惯例是否存在显著差异；获取主营业务收入明细表，复核加计是否准确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入科目与报表数核对是否相符；走访、函证主要客户，核对发行人提供的销售数据是否与客户账面数据一致，以核查发行人主营业务收入的真实性和准确性。

（1）对主要客户进行实地走访

走访情况详见本审核问询函问题11之“八、请保荐人、申报会计师说明对销售收入截止性测试的具体过程和结论，是否存在跨期确认收入的情形”。

（2）对主要客户发放函证

函证情况详见本审核问询函问题11之“八、请保荐人、申报会计师说明对销售收入截止性测试的具体过程和结论，是否存在跨期确认收入的情形”。

经核查，公司账面记录的营业收入金额准确、完整和期末应收账款准确。

2、复核发行人主营业务成本的真实性和准确性

检查主营业务成本的核算内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否一致，与行业惯例是否存在显著差异；获取主营业务成本明细表，复核加计是否准确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；走访、函证主要供

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应商，核对发行人提供的采购数据是否与供应商账面数据一致，以核查发行人主营业务成本的真实性和准确性。

（1）对主要供应商进行实地走访

走访情况详见本审核问询函回复问题15之“三、中介机构核查情况”。

（2）对主要供应商发放函证

函证情况详见本审核问询函回复问题15之“三、中介机构核查情况”。经核查，发行人成本核算方法符合企业会计准则规定，前后期一致，符合行业惯例，数据准确。发行人主营业务成本真实、准确。

3、复核发行人主要业务服务价格的准确性和变动原因

获取主要服务销售发票明细，复核主要服务价格计算是否准确；获取主要客户销售合同，查看价格变动是否与合同一致；访谈发行人业务负责人，了解服务价格变动原因，以核查发行人主要服务价格的准确性和变动原因。

经核查，发行人主要服务价格准确，变动合理。

4、复核发行人主要产品单位成本的准确性和变动原因

了解发行人服务流程和成本归集方法，复核成本核算方法与服务流程是否匹配，报告期内是否一致；抽查成本计算单，复核直接成本、间接成本计算和分配是否正确，查验报告期各期直接成本、间接成本占生产成本的比例变动是否合理；访谈发行人财务负责人，了解单位成本变动原因，以核查发行人主要服务单位成本的准确性和变动原因。

经核查，发行人主要服务单位成本准确，变动合理。

5、复核发行人主要产品毛利率是否符合行业特征

查阅同行业上市公司可比产品的毛利率情况，从服务类别、客户差异等方面了解发行人服务毛利率与同行业上市公司同类服务毛利率的差异原因。

经核查，发行人主要产品毛利率符合行业特征。

（二）申报会计师核查程序

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份

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有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》“天健函〔2020〕8-69号”。

二、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司毛利变动与净利润变动不一致,主要系2018年受北汽银翔停产影响，重庆幻速资金链断裂，回款困难，公司对重庆幻速的应收账款单项计提坏账准备4,394.14万元。扣除该影响后，净利润变动分别为-1,106.60万元、-1,516.74万元、-1,322.17万元万元，与毛利变化趋势一致。

2、报告期内，公司汽车整车综合物流业务板块受921新政和GB1589实施的影响，导致两端公路分拨成本有所上升，从而导致报告期内毛利率有所下降。2018年底随着公路治超的完成，公路运输价格已逐步趋于合理，毛利率亦将保持在相对稳定区间，报告期毛利率持续下降不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

3、报告期内，公司区域毛利率受业务类型、业务结构及客户类型的不同而有所差异；公司业务增长不受地域限制。

4、报告期内，公司全程物流服务、两端作业服务毛利率下降具有合理性。

5、截至2020年6月30日，公司毛利率仍旧呈现一定程度下滑，但影响毛利率持续下滑的行业因素、个体因素在2019年末已基本消除。剔除疫情因素，公司毛利率已保持在稳定区间。报告期毛利率持续下降对生产经营未产生重大不利影响；鉴于公司与客户签署的销售合同为框架性协议，未约定具体发运量，故不适用结合在手订单对公司未来毛利率变化情况进行量化分析。

6、由于服务类别、客户群体等方面存在差异导致公司毛利率高于同行业可比公司。

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问题14申报材料显示，报告期内，发行人对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为83.23%、80.08%和72.70%。其中新增客户主要为奇瑞汽车股份有限公司及其关联方。请发行人补充披露：（1）与中铁特货物流股份有限公司及其关联方、重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方、重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方以及奇瑞汽车股份有限公司及其关联方的合作情况，包括关联方明细、合作历史、提供的具体服务、服务的主要区域；与上述客户在资金、技术支持及其他方面的往来情况；（2）报告期内客户变动的主要原因，是否存在终止合作的客户，终止服务的具体原因以及对公司业绩的影响；（3）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性，交易定价是否公允；（4）报告期内对客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；（5）报告期内在用车业务收入前五名客户的销售金额及销售占比，披露与主要客户的合作期限及合作的稳定性；（6）对公司前五名客户提供的具体服务及占前五名客户同类采购服务的比重，与前五名客户合同的约定期限，与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性以及具体应对措施；（7）全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重，公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、与中铁特货物流股份有限公司及其关联方、重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方、重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方以及奇瑞汽车股份有限公司及其关联方的合作情况，包括关联方明细、合作历史、提供的具体服务、服务的主要区域；与上述客户在资金、技术支持及其他方面的往来情况公司与中铁特货物流股份有限公司及其关联方、重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方、重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方以及奇瑞汽车股份有限公司及其关联方的合作历史、提供的服务类型、服务的主要区域情况如下：

合并客户 名称	单体公司名称	合作起始时间	提供的主要服务类型	服务的主要区域
中铁特货物流股份有限公司及其关联方	中铁特货汽车物流有限责任公司	2007年	两端作业	新疆、甘肃、河北、广东、四川、云南、广西、湖北、山东、陕西、辽宁、西藏、重庆、河南
	中铁特货物流股份有限公司	2014年	两端作业
	中铁快运股份有限公司	2007年	普货运输
	中铁铁龙集装箱物流股份有限公司	2019年	两端作业、全程运输
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联公司	杭州长安民生物流有限公司	2015年	两端作业、全程运输	新疆、湖北、广东、甘肃、云南、陕西、内蒙古、湖南、辽宁、山东、河南、贵州、重庆、安徽、山西
	重庆长安铃木汽车有限公司	2015年	全程运输
	重庆长安民生博宇运输有限公司	2010年	两端作业、全程运输
	重庆长安民生物流股份有限公司	2009年	两端作业、全程运输
	重庆长安汽车股份有限公司	2015年	两端作业
重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	东风小康汽车有限公司	2016年	两端作业、全程运输	新疆、甘肃、陕西、内蒙古、河北、黑龙江、西藏、广东、云南、广东、山西、湖南、湖北、山西
	重庆东风风光汽车销售有限公司	2007年	两端作业、全程运输
	重庆东风小康汽车销售有限公司	2012年	两端作业、全程运输
	重庆小康进出口有限公司	2012年	两端作业、全程运输
安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方	安徽奇瑞商用车销售有限公司	2018年	两端作业、全程运输	江西、河南、广东、山东、云南、内蒙古、四川、黑龙江、新疆、贵州、广西、江苏、浙江、福建、甘肃、
	奇瑞汽车河南有限公司	2018年	两端作业

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合并客户 名称	单体公司名称	合作起始时间	提供的主要服务类型	服务的主要区域
	奇瑞商用车（安徽）有限公司	2018年	全程运输	陕西、辽宁、湖南、山西
	开瑞新能源汽车有限公司	2018年	两端作业、全程运输

公司与上述公司在资金方面的往来均为为客户提供物流服务后按照协议取得的销售回款，不存在非经营性的资金往来。公司与上述客户不存在技术支持和其他方面的往来。

二、报告期内客户变动的主要原因，是否存在终止合作的客户，终止服务的具体原因以及对公司业绩的影响

（一）报告期内客户变动的主要原因

报告期内客户变动的主要原因主要有以下几个方面：

1、公司通过参与客户的招投标或进行竞争性谈判来拓展客户，根据中标与否或价格协商结果来决定与客户开展合作或终止合作关系。

2、客户经营状况发生不利变化，与公司终止合作关系。

3、客户的业务内容、发展战略或经营区域发生变化，需要重新寻找合适的供应商，从而与公司终止合作关系。

（二）是否存在终止合作的客户，终止服务的具体原因以及对公司业绩的影响

报告期各期，公司合作的主要客户存在增减变动，具体变化情况如下：

年份	上期客户数量	本年新增	本年减少	本期客户数量
2018年度	108	65	38	135
2019年度	135	150	40	245
2020年1-6月	245	35	77	203

由上表可见，各期新增的客户数量远大于当期终止服务的客户的数量，2017年至2019年公司合作的客户数量稳定增长，系公司根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展，不断提高公司竞争力所致。2020年1-6月合作客户数量较2019年度有所下降，主要系2020年上半年爆发新冠疫情，汽车物流行业的业务整体受到影响，公司上半年发生业务的客户数量有所减少。

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报告期内减少的客户中，针对终止合作的前一年销售收入在100万元以上的客户，公司与其终止合作的原因分析如下：

终止合作年份	客户名称	终止合作原因
2018年	百威（上海）啤酒销售有限公司	公司与百威体系各区域公司开展合作，百威的销售区域发生变化，不需要公司为其提供上海区域的配送服务，故合作终止
	哈弗物流有限公司	由于客户集团内部调整，哈弗物流有限公司终止向公司采购，改为其母公司长城汽车股份有限公司直接向本公司进行采购
	泸州诚通物流有限公司	客户业务发生变化，需重新选择仓储服务区域，合同到期后未再合作
	厦门保沣实业有限公司	该公司为百威经销商，百威的销售区域发生变化，不需要公司为其提供所在区域的配送服务，故合作终止
	重庆长安跨越车辆有限公司	合同到期后，公司参与投标未能中标
	重庆中外运物流有限公司	客户业务发生变化，需重新选择仓储服务区域，合同到期后未再合作
2019年	四川达能食品饮料有限公司	2018年合同到期后，公司参与投标未能中标
	乌鲁木齐市保运达物流有限公司	该公司为五菱汽车新疆中转库的物流服务供应商，2018年采购本公司服务属偶发业务，未继续深入合作
	重庆幻速物流有限公司	受北汽银翔停产的影响，重庆幻速物流有限公司资金链断裂，经营陷入停滞
	重庆世阳运输有限公司	客户业务发生变化，需重新选择仓储服务区域，合同到期后未再合作
	重庆市上桥粮食中转库有限责任公司	客户业务发生变化，需重新选择仓储服务区域，合同到期后未再合作
2020年 1-6月	苏州宝汽物流有限公司	与客户就服务价格未能达成一致，遂停止合作
	长沙君马汽车销售有限公司	客户经营出现困难，产量下滑导致采购需求萎缩，与公司停止合作
	浙江吉利控股集团汽车销售有限公司	合同到期后，公司参与投标未能中标
	重庆庆龙精细锶盐化工有限公司	客户受外贸形势影响，业务量大幅萎缩，终止与公司合作

报告期各期新增主要客户于当期的销售收入、减少的主要客户于上期的销售收入情况如下：

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单位：万元

2018年新增客户于当期销售收入	2018年减少客户于上期销售收入	2019年新增客户于当期销售收入	2019年减少客户于上期销售收入	2020年上半年新增客户于当期销售收入	2020年上半年减少客户于2019年销售收入
3,887.85	2,118.03	10,189.74	3,235.77	747.17	2,045.55

由上表可以看出，虽然2018年和2019年公司存在终止合作的客户，但通过不断的市场拓展也同时获取了新的客户，各期新增客户的数量明显高于各期终止合作客户的数量，且新增客户于当期的销售收入金额也明显高于终止合作客户于上期的销售收入金额。2017年至2019年，公司的营业收入分别为78,460.22万元、82,916.32万元和91,986.47万元，呈稳定增长趋势。

受疫情影响，公司在2020年上半年内开展业务的客户数量低于去年全年，从而造成2020年上半年新增客户于当期的销售收入金额小于减少客户于上期的销售收入金额。随着下半年业务的不断开拓，新增客户的数量预计会继续增长。

综上，报告期内终止合作的客户，其销售额的减少未对公司业绩造成重大影响。

三、中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性，交易定价是否公允

（一）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性

报告期内，中铁特货既是公司的客户又是公司的供应商，二者形成稳定合作关系的原因主要有以下几点：

1、中铁特货成为公司客户的原因

基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、两端配送等作业。另因铁路运输商品车具有大批量的特点，需要在铁路干线周边建立物流基地或设置中转库，用以满足上游客户大批量出库、下游终端客户对及时性的要求。

考虑上述特性，中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，与各大主机厂建立合作关系，为其提供全程运输服务，而随着铁路运输商品车比重的提升，铁路两端作业要求的提高，为将自身有限的资源与管理能力集中于整合社会资源

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（运力、仓配等）等环节，通常将装、卸、配环节进行外包给专业的物流服务商执行。而在选择合作伙伴时，中铁特货一般会重点考察合作方在铁路站点是否设立网点或物流基地，本身是否具有全链条的作业能力，是否能够帮助其开拓客户、在铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到重要作用。

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，形成了全国性的物流网络。同时，公司亦从汽车制造厂商接单，业务环节涵盖商品车运输、装车、加固、卸车、配送全过程，具有丰富的行业经验，较高的行业专注度。因此，中铁特货亦愿意将其自身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成，从而形成了相互依托发展的合作模式，这符合交易双方的特性及商业需求。

2、中铁特货成为公司供应商的原因

公司属于主要通过公铁联运方式，为汽车行业和商贸行业提供综合服务的第三方物流企业。主要客户涵盖各大主机厂，公司为其提供全程运输服务。运输方式中由于涉及铁路运输，需要向铁路部门进行铁路承运业务的采购。中铁特货作为国内小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性。公司与其建立长期稳定的合作关系，可为公司铁路运输提供运力保障。

近年来，公路加大合规整治，使得通过公路单次运输商品车的数量大大减少，运输成本大幅增加。在公路治超大限后，由于铁路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，引导企业更多地选择铁路运输方式，从而使需求进一步增加。2015年-2019年，商品车通过铁路运输份额持续上升，由8.98%上升至25.49%。铁路运输商品车数量的快速增长直接带动对两端作业的需求，进一步深化了双方的稳定合作关系。

综上，报告期内中铁特货既是公司客户又是公司供应商，系交易双方的特性和商业需求决定，具有合理性。

（二）交易定价是否公允

1、公司为中铁特货提供物流服务的定价公允性分析

（1）公司成为中铁特货供应商需履行公开招投标程序，服务价格按照市场

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化原则确定中铁特货的整车物流两端服务采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资[2016]60号）执行。中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由中铁特货两端工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。

中铁特货一般2年开展一次招投标，确定中标企业及中标作业点，且投标报价人不得少于三人；在过程中新增的业务站点需要两端工作组通过单一采购或者竞争性采购来确定；收到函告按照要求报价给两端工作组；确定中标后由两端工作组告知所属分公司，业务启动后由前后端分公司相互函告，末端分公司通知发行人办事处进行业务操作；合同签订根据作业站点所属分公司签订。公司与中铁特货不存在关联关系，成为中铁特货的供应商系严格按照公开的招投标程序来确定，服务价格按照市场化原则来确定。

（2）公司为中铁特货提供服务的价格与其他客户的价格不存在重大差异

报告期内，公司为中铁特货提供的服务主要为围绕各个铁路站点展开的装车、卸车、前端配送、后端配送等两端服务，其价格的确定受铁路站点所在区域人力成本和配送距离等因素影响较大，不同的两端客户，由于其存在服务需求的站点和后端目的地的差异，导致公司的定价也呈现差异化。

公司与景德镇广伟物流有限公司均为中铁特货两端作业供应商，由于公司与景德镇广伟物流有限公司在中铁特货中标场站、物流办事处及网点布局上存在一定差异，景德镇广伟物流有限公司在承接部分客户两端业务后，出于经济角度考虑，会将部分业务交由公司实际操作。公司在部分站点存在同时为中铁特货和景德镇广伟物流有限公司提供服务的情形。

景德镇广伟物流有限公司基本信息如下：

公司名称	景德镇广伟物流有限公司
成立时间	2009.05.05	注册资本	1,000万元
法定代表人	汪涛	统一社会信用代码	91360200688505962H
注册地址	江西省景德镇市珠山区中山北路319号C栋
经营范围	道路普通货物运输（凭道路运输经营许可证经营）、大型物件运输、冷链运输（凭道路运输经营许可证经营）；货物运输代理服务、装卸

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	搬运服务；仓储服务（不含食品、化学危险品）；物业管理服务；物流辅助服务；汽车、二手车及汽车配件销售；汽车维修；汽车租赁；汽车美容；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东	持股比例
	轿铁物流（上海）有限公司	100.00%

景德镇广伟物流有限公司控股股东为轿铁物流（上海）有限公司，轿铁物流（上海）有限公司为官平常和黄新华各持股70%和30%的公司，上述各方及其董监高与公司不存在关联关系。

因此公司选取无关联关系的重要客户之一景德镇广伟物流有限公司与中铁特货在相同区域的服务单价进行对比分析：

①2017年1月至2018年5月

序号	站点	作业内容	中铁特货单价（元/台）	景德镇广伟单价（元/台）
1	攀枝花	卸车	35	40
		同城配送	125	120
2	西昌南	卸车	35	40
		同城配送	125	120
3	拉萨西	卸车	56.4	50
		同城配送	141	140
4	团结村	卸车	30.1	30.1
5	喀什	卸车	220	40
		同城配送		200
6	中牟	卸车	36.6	36.6
7	新兴镇	卸车	31.5	31.5

②2018年6月至2019年5月

序号	站点	作业内容	中铁特货单价（元/台）	景德镇广伟单价（元/台）
1	东川	卸车	34	34
2	团结村	卸车	32	32
		同城配送	155	155
3	攀枝花	卸车	37	37

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4	西昌南	卸车	37	37
5	拉萨西	卸车	60	60
		同城配送	150	150
6	三坪	卸车	42	42
7	乌北	卸车	42	42
8	喀什	卸车	80	80
		同城配送	180	180
9	新兴	卸车	32	32
10	中牟	卸车	37	37

③2019年6月至2020年5月

序号	站点	作业内容	中铁特货单价（元/台）	景德镇广伟单价（元/台）
1	东川	卸车	34	34
2	团结村	卸车	32	32
		同城配送	153.59	155
3	攀枝花	卸车	37	37
4	西昌南	卸车	37	37
5	拉萨西	卸车	60	60
		同城配送	148.64	150
6	郭塘	卸车	32	32
7	三坪	卸车	42	42
8	新兴	卸车	32	32

从上表可知，公司为中铁特货提供两端服务的价格与为其他客户提供两端服务的价格不存在明显差异。

2、公司向中铁特货采购物流服务的定价公允性分析

中铁特货是国内具备小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性，因此不存在同类供应商的价格可供比较。公司向中铁特货采购铁路运力的价格是在铁路部门指导价的基础上协商确定。双方在指导价的基础上参考线路运量作适度调整，通常价格有两类，一定运量以内是基础价格，超过一定运量给予优惠价格，通常为基础价的90%-95%。通过铁路运输商品车企业基础采购价格的制定规则是固定的，价格差异主要为运量不同导致的价格优惠差异。

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综上，公司与中铁特货之间的交易价格公允。

四、报告期内对客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形

（一）报告期内对客户的推广及拓展方式及合法合规性

公司针对报告期内各期主要客户及其关联公司的业务获取方式如下：

序号	客户名称	获取方式
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	招投标
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	招投标
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	招投标
4	安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方	竞争性谈判
5	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	招投标
6	百威（中国）销售有限公司及其关联方	招投标

报告期内公司对主要客户业务获取方式包括招投标和竞争性谈判。发行人下游主要客户由大型汽车物流配送商和大型汽车制造厂商等优质企业构成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力，其是否需要采用招标方式选择供应商系客户自行决策，发行人系依据其要求，以上述方式与客户开展商务活动。

公司若通过招投标方式获取客户，一般以客户合格供应商体系内的物流企业和客户新引入的物流业企业一起，针对各条线路的运输需求、每个货场的装卸作业、仓储管理以及配送业务进行投标竞价，优者中标。

对于明确要求履行招投标程序的客户，公司均已严格履行了相应的招投标程序，公司的业务合同均通过合法合规方式取得，报告期内不存在违规取得业务及因此遭受行政处罚的情形。

（二）是否涉及商业贿赂等违法违规情形

1、公司从内控制度层面对员工行为进行规范，杜绝商业贿赂的行为

（1）公司与主要客户签署合同时包括有《廉洁协议书》或《阳光协议书》等相关文件或者在合同中就禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款进行了明确约定，以防范商业贿赂等不正当行为；

（2）公司制定了《备用金管理及费用报销制度》，对费用报销的申请、审批、

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报销支付等内部控制管理进行了明确规定。

2、对于需通过招投标选择供应商的客户，公司严格按照相关规定履行了招投标程序公司由市场部负责投标信息的获取和评审，并组织标书的制作、参与投标和签订合同，技术部门、财务部门等配合提供投标所需的技术资料和财务资料。在客户确认报价且达成合同意向后，报价单及所有费用清单均会归档留存。公司的投标和合同签订过程严格遵守《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的要求，确保业务获取过程的合法合规性。

3、公司不存在因商业贿赂受到处罚的情形

根据检索中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站公布的信息，报告期内，公司不存在商业贿赂或因违法违规行为受到处罚的情形。

综上，公司在日常经营中依法拓展客户和获取业务，参与招投标的程序合法合规，不存在应招标而未招标的情形。公司在获取客户的过程中不存在商业贿赂等不规范行为。

五、报告期内在用车业务收入前五名客户的销售金额及销售占比，披露与主要客户的合作期限及合作的稳定性

（一）报告期各期公司在用车业务收入前五名客户的销售金额及销售占比、合作期限

报告期	序号	客户名称	在用车业务收入金额（万元）	占在用车业务收入比例	合作起始 时间
2020年 1-6月	1	中都物流有限公司	235.31	12.10%	2017年
	2	丹东黄海汽车销售有限责任公司	140.40	7.22%	2019年
	3	长春丰泰物流有限公司	136.34	7.01%	2019年
	4	河北康诚和远物流有限公司	93.94	4.83%	2020年
	5	重庆昱凌威物流有限公司	73.35	3.77%	2019年
	合计		679.34	34.93%	—
2019年度	1	车好多汽车销售（江苏）有限公司	837.25	16.99%	2019年

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报告期	序号	客户名称	在用车业务收入金额（万元）	占在用车业务收入比例	合作起始 时间
	2	北京神州汽车租赁有限公司及其关联公司	705.10	14.31%	2018年
	3	苏州宝汽物流有限公司	290.72	5.90%	2019年
	4	中世联合国际物流（北京）有限公司	213.12	4.33%	2019年
	5	长春丰泰物流有限公司	201.53	4.09%	2019年
	合计		2,247.72	45.62%	—
2018年度	1	上海欣鸿程物流有限公司及其关联公司	162.29	13.30%	2018年
	2	长春市新悦经贸有限责任公司	108.23	8.87%	2018年
	3	北京神州汽车租赁有限公司及其关联公司	78.92	6.47%	2018年
	4	中汽诚运定兴县物流有限公司	58.55	4.80%	2018年
	5	安盛旅行援助服务（北京）有限公司	34.50	2.83%	2017年
	合计		442.49	36.26%	—
2017年度	1	车聚互联（天津）汽车销售有限公司	17.40	6.21%	2017年
	2	安盛旅行援助服务（北京）有限公司	14.88	5.31%	2017年
	3	重庆新耀嘉善汽车销售服务有限公司	10.48	3.74%	2017年
	4	重庆川皓物流有限公司	9.69	3.46%	2016年
	5	重庆耀航物流有限责任公司	7.61	2.71%	2017年
	合计		60.07	21.42%	—

与商品车的大批量集结调度相比，在用车的单个订单数量较小，来源较为分散，终端客户的在用车运输需求的产生具有随机和不规律的特点，从而导致报告期内前五名客户集中度相对分散。随着2019年全面取消二手车限迁后，二手车转籍比例不断提高，公司在用车业务借助多式联运在商品车物流创新模式上的运用，整合零散的订单信息，将需要跨区域运输的二手车进行集合分拨，通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，将车辆大批量、高效安全地运送到目的地，实现批量、效率和成本的平衡，使得客户规模、客户集中度均有大幅增长。

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（二）与主要在用车客户合作的稳定性

在用车通过公铁联运方式运输属于“交通运输业”产业结构转型升级涌现出来的新产业、新业态、新商业模式。报告期内，公司在用车业务尚处于起步、成长阶段。受业务开展时长，在用车限迁政策等因素影响，公司与客户尚处于初始合作阶段。随着限迁政策的开放以及市场机会的增加，公司为拓展市场并增强客户粘合度，将通过以下措施实现：

1、构建稳定的在用车经营模式和精准营销目标群体

公司的在用车业务始于2016年，经过近几年的拓展，已逐步形成稳定的经营模式并锁定目标客户群体：

（1）公司依靠物流网络的各物流节点，与全国性二手车经销商、优质的区域性二手车经销商进行合作，与其共同制定物流方案，进行精准营销，将转籍率高的省市的二手车在公司进行物流组织，对形成的零散二手车订单在所在物流节点进行区域集结后，依靠公司物流网络，以物流专线等方式，批量运输至指定地点完成物流服务。

（2）与互联网租车企业或互联网二手车企建立紧密的合作关系，如神州租车、花生云仓，为互联网车企提供定制化物流服务。

（3）与其余在用车市场的第三方物流企业合作，利用自身的物流网络优势为其提供在用车物流服务。

公司根据客户需求，定制化设计物流方案，通过专线运输和普通运输，可以最大程度地满足上述不同类型客户的时效要求。

2、借力商品车行业经验和物流网络助力在用车业务扩展

公司具有实施商品车多式联运的行业经验，且在全国多个省市建立了商品车物流网络节点，形成了全国性的物流网络。已有的经验积累和全国物流网络为在用车业务提供了技术支持和优质的物流通道。公司在执行在用车订单过程中，通过在流通活跃的在用车省市高效的集合在用车零散物流需求，充分发挥已建成的全国性物流网络优势，凭借商品车物流领域积累的丰富行业经验争取市场的认可，开拓客户。

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3、利用既有客户优势，大力拓展协同发展

公司通过终端物流结点自我把控的方式，与众多4S店建立良好、稳定的沟通机制。4S店与在用车主关系密切，对于公司而言，4S店是在用车业务来源的良好载体；而对于4S店而言，与汽车物流企业构建信息互换、协同发展模式是实现服务差异化、赢得市场份额的重要手段，这已经成为了汽车行业的新趋势。公司可以基于已有的客户基础优势大力开展在用车业务。

综上，报告期内公司在用车前五大客户在不同年度呈现较大变化，是在用车的单个订单数量较小，来源较为分散，终端客户的在用车运输需求的产生具有随机和不规律的特点所造成的，具有合理性。公司通过构建稳定的经营模式、客户群体，依托成熟的商品车物流网络和硬件设施，积极拓展在用车业务，报告期内在用车业务收入呈稳定增长态势。预计未来随着募投项目的实施，公司将加大对关键物流节点资源的投入，在用车物流的数字化运营和智能化作业能力将会得到进一步提升，公司在在用车领域的业务将得到进一步的拓展。

六、对公司前五名客户提供的具体服务及占前五名客户同类采购服务的比重，与前五名客户合同的约定期限，与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性以及具体应对措施

（一）对公司前五名客户提供的具体服务及占前五名客户同类采购服务的比重

1、2020年1-6月

序号	客户名称	具体服务内容	销售收入（万元）	占其同类采购金额之比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	两端作业、普货运输、全程运输	9,646.74	--
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	6,698.39	3.78%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	3,966.53	0.76%
4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	普货运输	3,011.78	--
5	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2,620.34	--

注：中铁特货物流股份有限公司2020年1-6月财务数据未在其招股说明书申报稿中披露，无法取得；百威（中国）销售有限公司、奇瑞汽车股份有限公司不属于公众公司，其财务数据无法取得；重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于长安民生物流

8-1-277

（01292.HK）2020年半年度报告中的营业成本金额；重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方的采购额来源于小康股份（601127.SH）2020年半年度报告中的营业成本金额

2、2019年度

序号	客户名称	具体服务内容	销售收入（万元）	占其同类采购金额之比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	两端作业、普货运输、全程运输	27,747.81	3.53%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	13,711.17	3.30%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	9,646.82	0.64%
4	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	8,931.77	--
5	百威（中国）销售有限公司及其关联方	普货运输	6,821.90	--

注：百威（中国）销售有限公司、奇瑞汽车股份有限公司不属于公众公司，其财务数据无法取得；中铁特货物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于其招股说明书申报稿披露的营业成本金额；重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于长安民生物流（01292.HK）2019年年度报告中的营业成本金额；重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方的采购额来源于小康股份（601127.SH）2019年年度报告中的营业成本金额

3、2018年度

序号	客户名称	具体服务内容	销售收入（万元）	占其同类采购金额之比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	两端作业	27,789.00	3.83%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	17,035.38	3.58%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	10,462.43	0.68%
4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	普货运输	6,614.71	--
5	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	4,495.22	0.35%

注：百威（中国）销售有限公司不属于公众公司，其财务数据无法取得；中铁特货物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于其招股说明书申报稿披露的营业成本金额；重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于长安民生物流（01292.HK）2018年年度报告中的营业成本金额；重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方的采购额来源于小康股份（601127.SH）2018年年度报告中的营业成本金额；广州东铁汽车物流有限公司及其关联方的采购额来源于东风汽车（600006.SH）2018年年度报告中的营业成本金额

4、2017年度

序号	客户名称	具体服务内容	销售收入（万元）	占其同类采购金额之比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	两端作业	21,852.69	4.00%

8-1-278

2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	21,827.54	3.56%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	10,698.67	0.63%
4	百威（中国）销售有限公司及其关联公司	普货运输	5,743.35	--
5	重庆幻速物流有限公司	两端作业、全程运输	5,181.59	14.14%

注：百威（中国）销售有限公司不属于公众公司，其财务数据无法取得；中铁特货物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于其招股说明书申报稿披露的营业成本金额；重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方的采购额来源于长安民生物流（01292.HK）2017年年度报告中的营业成本金额；重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方的采购额来源于小康股份（601127.SH）2017年年度报告中的营业成本金额

（二）与前五名客户合同的约定期限

报告期内公司前五大客户及其关联公司中与公司签订的截至本审核问询函回复日正在履行的合同，其合同约定期限情况列示如下：

序号	客户名称	合同	约定期限
1	中铁特货物流股份有限公司各分公司	铁路商品汽车物流服务合同	2020年6月1日至2021年5月31日
2	重庆长安民生物流股份有限公司	重庆长安福特商品车铁路运输服务合同	2020年1月1日至2020年12月31日
		济南中装站场地仓储服务合同	2020年1月1日至2020年12月31日
		哈尔滨福特商品车铁路运输服务合同	2019年12月1日至2020年12月31日
3	重庆东风小康汽车销售有限公司	2018年商品车运输服务合同	2018年9月21日至2020年8月28日
4	东风小康汽车有限公司重庆分公司	仓储服务合同	2019年9月20日至2020年9月19日
5	安徽奇瑞商用车销售有限公司	关于奇瑞开封基地整车物流服务合同	2020年1月1日至2020年12月31日
		开封基地仓储管理及物流服务合同	2020年1月1日至2020年12月31日
6	广州东铁汽车物流有限公司	商品车运输合同	2020年3月1日至2020年12月31日
		商品车仓储服务合同	2020年3月1日至2020年12月31日
7	成都市东风车城物流有限公司	商品车公路运输合同	2019年8月29日至2020年8月28日
		仓储服务合同	2019年8月29日至2020年8月28日
8	重庆东风南方汽车销售服务有限公司	商品车停车服务合同	2020年5月1日至2021年4月30日

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（三）与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性及具体应对措施

1、与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性

公司与上述客户公司的业务开展基于对等、良好的商业合作关系，公司通过市场化交易原则取得订单，不构成对客户的重大依赖。公司的主要客户主要分为两类：以中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司为代表的汽车物流运输企业，和以重庆东风小康汽车销售有限公司、奇瑞汽车股份有限公司代表的大型汽车制造企业及其销售公司。公司从设立以来一直以商品车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，具有较强的行业专注度。目前，已在业务布局、市场规模、信息化、客户资源等方面形成核心竞争优势；而中铁特货、长安民生物流等汽车物流运输企业，为保证及时、稳定配送，确保服务质量，主动选择与行业内实力较强、知名度较高的供应商开展“贴近式”长期合作，其优先选择具有综合竞争优势的物流服务商为其提供服务符合其自身商业利益，而公司在行业中拥有的突出竞争优势也成为双方保持稳定合作的必要条件。大型汽车制造企业对物流保障、质量、时间、成本等方面都有非常严格的要求，物流企业在进入汽车制造企业的物流供应体系前，汽车制造企业会对进入物流企业进行严格的评审，通过评审后，方能成为其物流供应商，这一过程需要花费大量时间。一旦选定合格的物流供应商后，汽车制造企业不会频繁的进行更换。由于难以在短时期内获得客户充分认可，较大程度上制约新进入者介入特定物流服务领域累积客户资源。综上所述，公司与主要客户之间的合作具有稳定性和可持续性，公司因部分客户业务往来发生波动而对其整体经营业绩造成重大不利影响的风险较小。

2、维护客户稳定性所采取的具体措施

（1）构建“中转库+末端分拨”的模式，提升物流效率，满足客户快速交货的需求

首先，公司在铁路干线周边建立物流基地或设置中转库，通过铁路干线将商品车运输至中转库，满足上游客户大批量出库及短时仓储的需求。其次，综合下

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游经销商小批量、多品种的需求，快速调配公路运力将商品车分类组合调拨至终端，既满足下游终端客户对及时性的要求，又最大限度的降低公路空驶距离从而降低综合物流成本。

公司的这种物流配送模式在尚未建立有效公路对流的地区优势尤为突出。由于我国汽车产业尚未在西北、新疆等区域大规模布局，通过公路运输方式便难以实现网络循环、资源对流。而通过“中转库+末端分拨”方式，可以最大限度的降低公路空驶距离，提高运输效率。

（2）持续发挥信息化的优势，为客户提供准确及时全程跟踪信息

公司结合自身生产业务需求自主开发的物流信息化平台 VLM，该系统可对接中铁特货OTD、铁路TMS、公路GPS和仓储WMS等外部信息系统，实现物流过程信息采集的自动化，为客户提供准确及时全程跟踪信息。公司制定了严格的管理制度和规范的操作流程，能为客户提供包括全程信息监控、多式联运、二次分拨、商品车仓储等增值服务。公司建立了严格完整的商品车物流质量控制体系，有效地控制和降低了物流质损，得到客户的高度认可。

通过采取上述措施，发行人与主要客户均保持了稳定、良好的合作关系，发行人能够持续从主要客户获取订单和收入。

七、全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重，公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险

（一）全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策

1、全程物流服务收入前五大客户

（1）2020年1-6月

8-1-281

序号	合并客户名称	单体客户名称	全程业务收入金额（万元）	占营业收入比
1	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	杭州长安民生物流有限公司	1,745.68	4.77%
		重庆长安民生物流股份有限公司	1,714.49	4.68%
		重庆长安铃木汽车有限公司	113.38	0.31%
		重庆长安民生博宇运输有限公司	34.09	0.09%
		小计	3,607.64	9.85%
2	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	2,143.51	5.85%
		东风小康汽车有限公司	611.24	1.67%
		重庆东风风光汽车销售有限公司	572.35	1.56%
		重庆小康进出口有限公司	139.76	0.38%
		十堰东风风光汽车销售有限公司	27.73	0.08%
		小计	3,494.59	9.54%
3	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	奇瑞汽车河南有限公司	2,104.10	5.74%
		安徽奇瑞商用车销售有限公司	144.61	0.39%
		开瑞新能源汽车有限公司	67.59	0.18%
		小计	2,316.30	6.32%
4	华晨鑫源重庆有限公司及其关联方	华晨鑫源重庆汽车有限公司	669.61	1.83%
		华晨斯威汽车销售有限公司	58.04	0.16%
		小计	727.66	1.99%
5	重庆哈弗物流有限公司		465.27	1.27%
合计			10,611.46	28.97%

（2）2019年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	全程业务收入金额（万元）	占营业收入比
1	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	安徽奇瑞商用车销售有限公司	5,869.19	6.38%
		奇瑞汽车河南有限公司	2,557.16	2.78%
		开瑞新能源汽车有限公司	334.07	0.36%
		奇瑞商用车（安徽）有限公司	0.98	0.00%
		奇瑞汽车股份有限公司	0.08	0.00%
		小计	8,761.48	9.52%
2	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	5,620.69	6.11%
		重庆东风风光汽车销售有限公司	2,101.31	2.28%
		东风小康汽车有限公司	446.65	0.49%

8-1-282

		重庆小康进出口有限公司	362.08	0.39%
		小计	8,530.73	9.27%
3	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	重庆长安民生物流股份有限公司	3,702.77	4.03%
		杭州长安民生物流有限公司	2,321.17	2.52%
		重庆长安铃木汽车有限公司	526.53	0.57%
		小计	6,550.47	7.12%
4	华晨鑫源重庆有限公司及其关联方	华晨鑫源重庆汽车有限公司	1,485.74	1.62%
		华晨斯威汽车销售有限公司	227.11	0.25%
		小计	1,712.85	1.86%
5	车好多汽车销售（江苏）有限公司		837.25	0.91%
合计			26,392.79	28.69%

（3）2018年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	全程业务收入金额（万元）	占营业收入比
1	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	重庆长安民生物流股份有限公司	9,825.36	11.85%
		杭州长安民生物流有限公司	1,506.12	1.82%
		重庆长安铃木汽车有限公司	887.46	1.07%
		重庆长安民生博宇运输有限公司	51.56	0.06%
		小计	12,270.50	14.80%
2	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	5,752.62	6.94%
		重庆东风风光汽车销售有限公司	3,801.88	4.59%
		重庆小康进出口有限公司	301.94	0.36%
		小计	9,856.44	11.89%
3	重庆幻速物流有限公司		1,780.50	2.15%
4	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	成都市东风车城物流有限公司	227.46	0.27%
		武汉市车城物流有限公司	572.85	0.69%
		小计	800.30	0.97%
5	华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方	华晨斯威汽车销售有限公司	134.55	0.16%
		华晨鑫源重庆汽车有限公司	610.50	0.74%
		小计	745.05	0.90%
合计			25,452.79	30.70%

（4）2017年度

8-1-283

序号	合并客户名称	单体客户名称	全程业务收入金额（万元）	占营业收入比
1	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	重庆长安民生物流股份有限公司	15,117.32	19.27%
		杭州长安民生物流有限公司	2,174.44	2.77%
		重庆长安铃木汽车有限公司	1,078.92	1.38%
		重庆长安跨越车辆有限公司	438.82	0.56%
		小计	18,809.51	23.97%
2	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	5,673.23	7.23%
		重庆东风风光汽车销售有限公司	3,938.15	5.02%
		重庆小康进出口有限公司	118.87	0.15%
		小计	9,730.25	12.40%
3	重庆幻速物流有限公司		5,181.59	6.60%
4	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	武汉市车城物流有限公司	474.45	0.60%
5	华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方	华晨斯威汽车销售有限公司	238.74	0.30%
		华晨鑫源重庆汽车有限公司	231.95	0.30%
		小计	470.69	0.60%
合计			34,666.48	44.18%

2、两端作业服务收入前五大客户

（1）2020年1-6月

序号	合并客户名称	单体客户名称	两端作业服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	中铁特货物流股份有限公司		9,462.56	25.84%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	重庆长安民生物流股份有限公司	2,689.13	7.34%
		重庆长安汽车股份有限公司	401.62	1.10%
		小计	3,090.75	8.44%
3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	广州东铁汽车物流有限公司	768.84	2.10%
		成都市东风车城物流有限公司	123.56	0.34%
		重庆东风南方铭兴盛泰汽车销售服务有限公司	29.67	0.08%
		重庆东风南方汽车销售服务有限公司	20.75	0.06%
		武汉市车城物流有限公司	0.73	0.00%
		小计	943.55	2.58%

8-1-284

4	中都（株洲）物流有限公司及其关联公司	中都（株洲）物流有限公司	388.49	1.06%
		中都（广州）物流有限公司	161.60	0.44%
		小计	550.09	1.50%
5	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	319.92	0.87%
		东风小康汽车有限公司	130.35	0.36%
		重庆东风风光汽车销售有限公司	21.67	0.06%
		小计	471.94	1.29%
合计			14,518.89	39.64%

（2）2019年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	两端作业服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	中铁特货物流股份有限公司	23,863.70	25.94%
		中铁特货汽车物流有限责任公司	3,141.51	3.42%
		中铁铁龙集装箱物流股份有限公司	14.91	0.02%
		小计	27,020.12	29.37%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	重庆长安民生物流股份有限公司	3,780.91	4.11%
		杭州长安民生物流有限公司	2,510.78	2.73%
		重庆长安汽车股份有限公司	867.12	0.94%
		重庆长安铃木汽车有限公司	1.61	0.00%
		重庆长安民生博宇运输有限公司	0.29	0.00%
		小计	7,160.70	7.78%
3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	广州东铁汽车物流有限公司	3,326.45	3.62%
		成都市东风车城物流有限公司	229.91	0.25%
		深圳市东风车城物流有限公司	186.65	0.20%
		重庆东风南方汽车销售服务有限公司	80.41	0.09%
		重庆东风南方铭兴盛泰汽车销售服务有限公司	59.73	0.06%
		盐城市东风车城物流有限公司	5.28	0.01%
		武汉市车城物流有限公司	1.38	0.00%
		小计	3,889.80	4.23%
4	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	860.43	0.94%
		重庆东风风光汽车销售有限公	62.13	0.07%

8-1-285

序号	合并客户名称	单体客户名称	两端作业服务收入金额（万元）	占营业收入比
		司
		东风小康汽车有限公司	192.45	0.21%
		重庆小康进出口有限公司	0.52	0.00%
		小计	1,115.54	1.21%
5	安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方	安吉汽车物流（上海）有限公司	202.59	0.22%
		上海安东商品轿车铁路运输有限公司	714.40	0.78%
		小计	916.99	1.00%
合计			40,103.16	43.60%

（3）2018年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	两端作业服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	中铁特货汽车物流有限责任公司	27,106.23	32.69%
		中铁特货物流股份有限公司	617.63	0.74%
		小计	27,723.86	33.44%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	杭州长安民生物流有限公司	1,996.48	2.41%
		重庆长安民生物流股份有限公司	1,896.30	2.29%
		重庆长安汽车股份有限公司	870.18	1.05%
		重庆长安民生博宇运输有限公司	1.92	0.00%
		小计	4,764.88	5.75%
3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	广州东铁汽车物流有限公司	2,879.24	3.47%
		深圳市东风车城物流有限公司	461.87	0.56%
		武汉市车城物流有限公司	223.44	0.27%
		成都市东风车城物流有限公司	65.69	0.08%
		重庆东风南方汽车销售服务有限公司	34.25	0.04%
		重庆东风南方铭兴盛泰汽车销售服务有限公司	30.44	0.04%
		小计	3,694.92	4.46%
4	安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方	上海安东商品轿车铁路运输有限公司	797.30	0.96%
		安吉汽车物流（上海）有限公司	242.89	0.29%
		安吉汽车物流股份有限公司	34.68	0.04%

8-1-286

序号	合并客户名称	单体客户名称	两端作业服务收入金额（万元）	占营业收入比
		小计	1,074.87	1.30%
5	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	308.28	0.37%
		东风小康汽车有限公司	228.30	0.28%
		重庆东风风光汽车销售有限公司	61.23	0.07%
		重庆小康进出口有限公司	8.18	0.01%
		小计	605.99	0.73%
合计			37,864.52	45.67%

（4）2017年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	两端作业服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	中铁特货汽车物流有限责任公司	21,633.97	27.57%
		中铁特货物流股份有限公司	122.87	0.16%
		小计	21,756.84	27.73%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	重庆长安民生物流股份有限公司	1,091.41	1.39%
		杭州长安民生物流有限公司	922.32	1.18%
		重庆长安民生博宇运输有限公司	559.15	0.71%
		重庆长安汽车股份有限公司	443.60	0.57%
		新疆长安汽车销售有限公司	1.54	0.00%
		小计	3,018.03	3.85%
3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	广州东铁汽车物流有限公司	1,689.60	2.15%
		武汉市车城物流有限公司	166.53	0.21%
		深圳市东风车城物流有限公司	87.43	0.11%
		小计	1,943.56	2.48%
4	东风小康汽车有限公司及其关联方	重庆东风小康汽车销售有限公司	640.58	0.82%
		东风小康汽车有限公司	200.00	0.25%
		重庆小康进出口有限公司	127.84	0.16%
		小计	968.42	1.23%
5	武汉江盛汽车码头有限公司		330.01	0.42%
合计			28,016.86	35.71%

3、非汽车商品综合物流服务收入前五大客户

8-1-287

（1）2020年1-6月

序号	合并客户名称	单体客户名称	非汽车商品综合物流服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	百威（中国）销售有限公司		3,011.78	8.22%
2	纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方	纳爱斯丽水销售有限公司	1,507.20	4.12%
		纳爱斯成都有限责任公司	12.31	0.03%
		小计	1,519.52	4.15%
3	卓远能源（上海）有限责任公司		172.39	0.47%
4	浙江迅尔供应链管理有限公司及其关联方	浙江迅尔供应链管理有限公司	165.85	0.45%
		成都娃哈哈昌盛饮料有限公司	0.28	0.00%
		重庆娃哈哈广盛饮料有限公司	0.03	0.00%
		小计	166.16	0.45%
5	成都市九桥物流有限责任公司		149.06	0.41%
合计			5,018.91	13.70%

（2）2019年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	非汽车商品综合物流服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	百威（中国）销售有限公司及其关联方	百威（中国）销售有限公司	6,801.02	7.39%
		百威（佛山）啤酒有限公司	7.80	0.01%
		百威哈尔滨啤酒有限公司	3.99	0.00%
		百威（四川）啤酒有限公司	3.41	0.00%
		百威（昆明）啤酒有限公司	1.23	0.00%
		百威（武汉）啤酒有限公司	0.61	0.00%
		百威啤酒零星业务	3.85	0.00%
		小计	6,821.90	7.42%
2	纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方	纳爱斯丽水销售有限公司	2,769.46	3.01%
		纳爱斯成都有限责任公司	29.31	0.03%
		纳爱斯浙江科技有限公司	0.05	0.00%
		小计	2,798.82	3.04%
3	重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方	浙江迅尔供应链管理有限公司	363.80	0.40%
		重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司	77.89	0.08%
		小计	441.69	0.48%

8-1-288

4	成都市九桥物流有限责任公司	222.23	0.24%
5	致伸科技（重庆）有限公司	174.15	0.19%
合计		10,458.79	11.37%

（3）2018年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	非汽车商品综合物流服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	百威（中国）销售有限公司及其关联方	百威（中国）销售有限公司	6,583.09	7.94%
		百威（昆明）啤酒有限公司	29.49	0.04%
		百威（四川）啤酒有限公司	1.70	0.00%
		小计	6,614.28	7.98%
2	纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方	纳爱斯丽水销售有限公司	2,598.47	3.13%
		纳爱斯成都有限责任公司	32.84	0.04%
		小计	2,631.31	3.17%
3	重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司		450.40	0.54%
4	宁波永杰国际贸易有限公司		222.77	0.27%
5	宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司		221.26	0.27%
合计			10,140.02	12.23%

（4）2017年度

序号	合并客户名称	单体客户名称	非汽车商品综合物流服务收入金额（万元）	占营业收入比
1	百威（中国）销售有限公司及其关联方	百威（中国）销售有限公司	5,287.09	6.74%
		百威（上海）啤酒销售有限公司	430.84	0.55%
		百威（武汉）啤酒有限公司	23.96	0.03%
		百威（四川）啤酒有限公司	1.46	0.00%
		小计	5,743.35	7.32%
2	纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方	纳爱斯丽水销售有限公司	3,133.59	3.99%
		纳爱斯成都有限责任公司	39.84	0.05%
		小计	3,173.43	4.04%
3	宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司		1,409.71	1.80%
4	四川达能食品饮料有限公司及其关联方	四川达能食品饮料有限公司	358.65	0.46%
		达能（中国）食品饮料有限公司	1.45	0.00%
		小计	360.10	0.46%

8-1-289

5	重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司	315.83	0.40%
合计		11,002.42	14.02%

4、公司为上述客户提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、信用政策

公司为上述客户提供的具体服务、服务期限情况如下：

序号	客户名称	服务内容	服务起始时间	信用期
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输、非汽车商品综合物流服务	2007年	收到发票和结算单后30日内
2	长安民生物流股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2009年	收到发票后2个月内
3	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2014年	收到发票和结算清单后45日内
4	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2007年	挂账日后30日内
5	安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2018年	收到发票后30日内
6	武汉江盛汽车码头有限公司	两端作业	2017年	收到发票后30日内
7	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2018年	挂账日后30日内
8	华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方	两端作业、全程运输	2017年	收到发票满90日后第一个月的13日付款
9	车好多汽车销售（江苏）有限公司	全程运输	2019年	每月15日前收到发票，则10日内付款；每月15日后收到发票，则次月底前付款
10	百威（中国）销售有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务	2011年	开票之日起130日内
11	纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务	2004年	开票之日起15日内
12	重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方	非汽车商品综合物流服务	2009年	开票并核对运输清单的次月10日至30日间
13	成都市九桥物流有限责任公司	非汽车商品综合物流服务	2013年	收到发票及费用清单后15个工作日内
14	致伸科技（重庆）有限公司	非汽车商品综合物流服务	2014年	收到账单日后60日内
15	宁波永杰国际贸易有限公司	非汽车商品综合物流服务	2017年	收到发票后30日内
16	宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司	非汽车商品综合物流服务	2015年	收到发票后30日内
17	四川达能食品饮料有限公	非汽车商品综合物	2017年	收到发票和结算单

8-1-290

序号	客户名称	服务内容	服务起始时间	信用期
	司及其关联方	流服务		据后45日内
18	重庆幻速物流有限公司	两端作业、全程运输	2015年	收到发票后2个月的20日前

（二）前五大客户期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重

1、前五大客户期末应收款余额及期后回款情况

（1）2020年1-6月

序号	客户名称	期末应收账款余额（万元）	期后回款金额（万元）	回款比例
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	5,969.65	3,035.02	50.84%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	10,429.16	2,439.93	23.40%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	1,686.95	869.55	51.55%
4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	2,274.36	192.76	8.48%
5	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	2,858.67	994.31	34.78%

注：2020年6月末应收账款期后回款统计期间为截至2020年8月31日

（2）2019年度

序号	客户名称	期末应收账款余额（万元）	期后回款金额（万元）	回款比例
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	6,900.08	6,771.66	98.14%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,960.75	5,082.64	73.02%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	2,882.64	2,882.64	100.00%
4	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	4,474.87	2,423.15	54.15%
5	百威（中国）销售有限公司及其关联方	1,630.61	1,630.61	100.00%

注：2019年末应收账款期后回款统计期间为截至2020年8月31日

（3）2018年度

序号	客户名称	期末应收账款余额（万元）	期后回款金额（万元）	回款比例
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	12,866.88	12,866.88	100.00%

8-1-291

2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,767.00	6,767.00	100.00%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	2,949.02	2,949.02	100.00%
4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	1,450.76	1,450.76	100.00%
5	广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	1,232.25	1,232.25	100.00%

注：2018年末应收账款期后回款统计期间为截至2019年12月31日

（4）2017年度

序号	客户名称	期末应收账款余额（万元）	期后回款金额（万元）	回款比例
1	中铁特货物流股份有限公司及其关联方	8,482.02	8,482.02	100.00%
2	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	9,170.66	9,170.66	100.00%
3	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	2,334.78	2,334.78	100.00%
4	百威（中国）销售有限公司及其关联方	1,188.10	1,188.10	100.00%
5	重庆幻速物流有限公司	2,774.16	--	--

注：2017年末应收账款期后回款统计期间为截至2018年12月31日

2、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重

报告期内前五大客户销售金额占客户当期同类服务采购比重数据详见本审核问询函回复本题之“六、对公司前五名客户提供的具体服务及占前五名客户同类采购服务的比重，与前五名客户合同的约定期限，与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性以及具体应对措施”。

（三）公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险

公司与上述客户业务具有稳定性和可持续性，具体原因详见本审核问询函回复问题14之“六、对公司前五名客户提供的具体服务及占前五名客户同类采购服务的比重，与前五名客户合同的约定期限，与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性以及具体应对措施”。

报告期内，公司的主要客户中除重庆幻速以外，均与公司保持稳定的合作关系。受北汽银翔汽车全面停产影响，重庆幻速直接丧失清偿能力，公司针对重庆幻速的应收账款全额计提了坏账准备及预期信用损失。重庆幻速出现坏账属于偶发性情况，公司对客户资信情况履行了必要的核查程序，客户准入及应收账款相

8-1-292

关内部控制健全有效。

虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会引起客户的变动，对公司经营产生不利影响。上述风险已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中披露。【发行人补充披露情况】

一、与中铁特货物流股份有限公司及其关联方、重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方、重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方以及奇瑞汽车股份有限公司及其关联方的合作情况，包括关联方明细、合作历史、提供的具体服务、服务的主要区域；与上述客户在资金、技术支持及其他方面的往来情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前5名客户销售情况”中补充披露。

二、报告期内客户变动的主要原因，是否存在终止合作的客户，终止服务的具体原因以及对公司业绩的影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）报告期内客户变动的主要原因，是否存在终止合作的客户，终止服务的具体原因以及对公司业绩的影响”中补充披露。

三、中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性，交易定价是否公允

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（八）中铁特货物流股份有限公司既是客户又是供应商的原因、合理性，交易定价是否公允”中补充披露。

四、报告期内对客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（五）报告期内对客户的推广及拓展方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形”中补充披露。

8-1-293

五、报告期内在用车业务收入前五名客户的销售金额及销售占比，披露与主要客户的合作期限及合作的稳定性发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“报告期内在用车业务收入前五名客户的销售金额及销售占比，披露与主要客户的合作期限及合作的稳定性”中补充披露。

六、对公司前五名客户提供的具体服务及占前五名客户同类采购服务的比重，与前五名客户合同的约定期限，与上述客户业务是否具有稳定性和依赖性以及具体应对措施

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前5名客户销售情况”中补充披露。

七、全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重，公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向前5名客户销售情况”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内营业收入情况表，查阅发行人销售合同、业务单据等资料，判断发行人为客户服务的主要区域情况。与发行人主管销售人员进行访谈，了解发行人主要业务模式、销售流程及订单获取方式、客户变动的主要原因。

2、查阅同行业可比公司的年报及行业研究报告，判断发行人经营模式是否符合行业惯例；查询同行业的采购和销售定价方式，将中铁特货的服务单价与其他客户的服务单价进行对比，判断是否存在重大差异。

8-1-294

3、获取发行人及董监高的银行流水，核查其是否有大额异常的支出；查阅发行人报告期内销售费用明细账，针对大额的支出凭证核查其费用发生的真实性、合理性，是否具有相应的原始凭证支撑；获取发行人参与报告期重要客户的招投标活动的相关记录文件进行核查，判断其是否依法依规履行投标程序。

4、获取反商业贿赂相关的文件，如《廉洁协议书》、《阳光协议书》等；查阅销售合同中关于禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款的具体约定。

5、通过检索中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站公布的信息，关注公司或公司董事、监事及高级管理人员是否存在商业贿赂、不正当竞争或因违法违规行为被起诉或受到处罚的情况。

6、对发行人的主要客户进行了走访，对发行人入围客户的供应商体系是否履行相关招投标程序、发行人和客户之间是否存在其他资金往来和利益安排进行了确认；通过查阅主要客户公开披露的年报或招股说明书数据计算发行人销售收入占其采购成本的比重。

7、取得发行人应收账款明细账，对主要客户各期末应收账款的期后回款金额进行统计，并核查回款凭证是否与账面记载相符。

8、查阅报告期前五大客户的销售合同，了解发行人与客户约定的信用政策。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与主要客户在资金方面的往来均为为客户提供物流服务后按照协议取得的销售回款，不存在非经营性的资金往来，不存在技术支持和其他方面的往来。

2、报告期内发行人存在终止合作的客户，主要系客户经营状况、业务内容、发展战略或经营区域发生变化及发行人参与招投标未能中标等原因所致，未对公司业绩造成重大影响。

3、中铁特货既是发行人客户也是发行人供应商，系交易双方的特性和商业需求决定，具有合理性；双方的交易定价系通过公开招投标程序确定，且与同类客户不存在重大差异，定价符合公允性要求。

4、报告期内发行人对客户的拓展和获取方式主要为招投标和竞争性谈判。

8-1-295

对于应该履行招投标程序的客户，公司均严格履行了相应投标程序，符合相关法律法规要求，不存在商业贿赂的情形。

5、报告期内发行人在用车前五大客户在不同年度呈现较大变化，是在用车的单个订单数量较小，来源较为分散，终端客户的在用车运输需求的产生具有随机和不规律的特点所造成的，具有合理性。

6、除重庆幻速因北汽银翔停产而经营陷入停滞，与发行人终止合作以外，发行人与报告期内前五大客户的合作具有稳定性和可持续性，发行人不存在严重依赖单一客户的情形。

8-1-296

问题15申报材料显示，发行人物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此发行人物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运输、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。请发行人补充披露：（1）外购运输服务成本与主营业务收入变动是否匹配，单位运输成本与同行业可比上市公司的成本比较差异情况；（2）对主要外协供应商是否签订独家排他协议、选择方法、定价方法，主要服务采购价格是否公允、定价方式是否符合行业惯例；（3）外协采购业务模式对发行人业务独立性和资产完整性的影响，对公司核心竞争力和持续经营能力的影响，公司对供应商管理的内部控制流程，以及是否存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

8-1-297

【发行人说明】

一、外购运输服务成本与主营业务收入变动是否匹配，单位运输成本与同行业可比上市公司的成本比较差异情况报告期内，公司外购公路运输成本和铁路运输成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
外购铁路成本	8,795.03	18,227.34	20,420.56	23,380.64
外购公路成本	12,004.39	32,546.61	23,168.88	20,033.83
主营业务收入	35,907.66	90,407.39	81,497.26	77,090.90
外购运输成本占主营业务收入比	57.92%	56.16%	53.49%	56.32%
物流辅助成本	5,032.62	12,905.55	11,563.75	10,449.73
考虑物流辅助后外购成本占主营业务收入比	71.94%	70.44%	67.67%	69.87%

注：公司间接成本主要为自有办事处作业人员工资、车辆折旧、摊销、保险维修费等，该部分成本包含少量零星但无法直接对应至具体承运货物的对外采购成本，如办事处水电气费等，详见本审核问询函回复问题12之“四、报告期内物流辅助成本、间接成本的构成，结合全程物流业务及两端作业业务披露报告期内上述两项成本各年变动的具体原因”，该部分金额较小，上表中外购成本未包含该部分成本。

公司外购成本占主营业务收入比约为70%，外购运输服务成本与主营业务收入变动保持一致。

报告期内，公司全程物流服务、两端作业服务和非汽车商品综合物流单位运输成本如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
全程物流服务单位收入（元/台）	1,691.85	1,587.24	2,023.33	1,912.98
全程物流服务平均里程（公里）	1,375.51	1,269.04	1,563.82	1,497.20
全程物流服务单位收入（元/台/公里）	1.23	1.25	1.29	1.28
全程物流服务单位成本（元/台）	1,517.38	1,395.35	1,739.81	1,583.78
全程物流服务单位成本（元/台/公里）	1.10	1.10	1.11	1.06
两端作业服务单位收入（元/台）	75.23	71.48	72.17	57.52
两端作业服务单位成本（元/台）	63.49	59.64	55.58	40.93
非汽车商品物流单位收入（元/吨）	268.36	271.60	275.06	247.50
非汽车商品物流单位成本（元/吨）	261.60	255.98	265.24	235.64

8-1-298

（1）全程物流服务单位成本对比

①长久物流

长久物流乘用车单台收入及单台成本如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
基本运价（元/辆）	未披露	1,410.07	1,485.39	1,334.27
乘用车运输业务毛利率	未披露	11.13%	13.58%	14.65%
单台成本折算（元/辆）	未披露	1,253.13	1,283.67	1,138.80

注：数据来源于长久物流年度报告及可转债评级报告。单台成本系按运价与毛利率计算得出。自2017年起，长久物流未披露乘用车单台车每公里运价及成本。长久物流乘用车2013至2016年单位运价和单台成本如下：

项目	2016年度	2015年度	2014年度	2013年度
平均里程（公里）	未披露	1,165.03	1,447.32	1,559.22
基本运价（元/公里/辆）	1.16	1.01	0.90	0.88
单台成本（元/公里/辆）	1.00	0.84	0.76	0.75

2017年至2019年，公司全程物流服务单台车运输成本总体高于长久物流，主要原因如下：

A、公司收入主要来源于西南、西北地区，长久物流主要收入来源于东北和华北。西南地区地形较为复杂，运输难度较高，西北地区以新疆、兰州等地为主，运距相对较长。公司与长久物流作业区域、主要线路的不同导致单位成本存在一定差异；

B、长久物流原运输方式以公路为主，其从2017年以来陆续投资购买滚装船开展水路运输，公司商品运输运输以公铁联运为主，运输方式的差异导致单位成本存在一定差异。

②中铁特货

项目	2019年度	2018年度	2017年度
商品车收入（万元）	796,460.59	726,735.27	553,923.93
铁路商品车运输量（万台）	656.92	577.90	459.35
单台收入（元/台）	1,212.42	1,257.55	1,205.89
单台成本（元/台）	1,075.14	1,136.05	1,060.87

注：商品车收入数据来源中铁特货招股书。

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因中铁特货作为公司铁路运力的供应商，公司的成本作为中铁特货的收入，因此采用中铁特货单台车收入与公司单台成本进行比较。报告期内，公司全程物流服务中采用公路联运方式承运的商品车的单位铁路成本如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
铁路成本（万元）	5,485.50	11,578.19	14,985.77	18,702.26
全程物流-公铁联运运输量（万台）	5.12	11.66	13.07	17.32
公铁联运单位铁路成本（元/台）	1,071.70	992.75	1,146.32	1,080.06

因公司向中铁特货采购的运力仅为站到站服务，中铁特货的商品车收入同时包括站到站收入和两端收入，故中铁特货的单位收入高于公司全程物流服务单位铁路成本。

③西上海

西上海整车运输单位运输收入及成本如下：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
运输量（万辆·公里）	4,632.94	6,172.75	7,365.50
单位运输收入（元/辆/公里）	1.76	1.41	1.28
单位运输成本（元/辆/公里）	1.61	1.32	1.20

2017年至2019年，西上海单位运输成本高于公司全程物流服务单位成本，差异原因如下：

2017年至2019年，西上海整车运输业务收入分别为9,422.74万元、8,685.14万元和8,156.49万元，整体规模较小，规模效应不明显。同时西上海整车运输业务客户较为集中，来自广州本田汽车销售有限公司收入占比分别为74.40%、88.28%和98.72%，客户较为集中。

④原尚股份

原尚股份未披露其2017年至2019年单位运输成本，故选取其历史披露信息进行比较。

根据原尚股份招股说明书，原尚股份主要从事汽车零部件物流，其与客户约定的报价单位通常为立方、吨、箱、笼、件等，与公司商品车运输按台结算存在

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差异。原尚股份2014年和2015年汽车零配件运输业务单位成本为137.18元/千公里/立方米和123.02元/千公里/立方米。以原尚股份招股说明书披露的每台整车折算体积11.70立方米计算，2014年和2015年每台车的平均运输成本为1.61元/公里和1.44元/公里，高于公司及长久物流单台车单位运输成本。具体原因如下：

A、运输产品类别存在差异，原尚股份主要从事汽车零配件物流，汽车零配件物流涉及种类和供应商较多，且对发运及时性要求较高。相比于整车物流，零配件物流复杂程度较高；

B、零配件物流通常以箱包装，每立方米货量较多，单位体积收入和成本较高。公司运输的商品车占用体积较大，但内部空间并无货物；

C、受限于汽车生产零库存和及时性需求，原尚股份2014年和2015年平均里程分别为134.81公里和142.23公里，远低于公司平均里程。公司全程物流单台车运距较长，可充分利用铁路长距离运输成本优势。

⑤长安民生物流

长安民生物流为香港上市公司，未披露单位运输成本。

⑥安达物流

安达物流为新三板挂牌公司，未披露单位运输成本。

受运输方式、运输商品种类、主要作业区域、线路、客户的差异，公司全程物流服务单位成本与同行业存在一定差异，但整体介于同行业可比公司之间。同时自921新政及相关治超措施推行以来，2018年和2019年长久物流、中铁特货和西上海单位运输成本均较2017年呈一定上升趋势，公司全程物流服务单位成本变动趋势与同行业保持一致。

（2）两端作业服务单位成本对比

商品车两端作业服务是指商品车从生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地之间除铁路运输以外的物流环节涉及的物流作业统称。主要包括前、后端公路配送以及运输方式转换过程中的装卸、仓储等。目前，暂无同行业可比公司数据。

（3）非汽车商品综合物流服务单位成本对比

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报告期内，非汽车商品物流单位成本分别为235.64元/吨、265.24元/吨、

255.98元/吨和261.60元/吨，整体保持相对稳定。目前以公铁联运方式运输普通货物的价格公开信息较少。根据盛德鑫泰披露的招股说明书，其销售的商品无缝钢管产品及钢格板产品等主要通过铁路方式运输，各年的运输单价如下：

单位：元/吨

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
华西地区（德阳）	未披露	322.00	322.00	360.60
华西地区（自贡）	未披露	352.00	352.00	388.00
东地区（香坊）	未披露	362.00	362.00	408.00

公司非汽车商品物流单位运输成本较盛德鑫泰略低，一方面公司承运的商品主要为洗涤用品、啤酒饮料等，单位价值及单位体积均较小，运输商品与盛德鑫泰存在较大差异；另一方面公司运输的娃哈哈产品集中于川渝，整体运距较短。综上，公司外购运输服务成本与主营业务收入变动基本匹配，单位运输成本与同行业可比上市公司的成本不存在重大差异。

二、对主要外协供应商是否签订独家排他协议、选择方法、定价方法，主要服务采购价格是否公允、定价方式是否符合行业惯例

发行人外协商主要为公司提供公路运输、装卸作业和仓储服务，公司外协市场供应充足，根据行业惯例，公司一般与外协商每年签署为期一年的合作框架协议，作业单价作为框架协议附件。同时定期根据供应商服务质量、准时交付率等考核情况及外协需求，对外协供应商进行动态调整，公司未与外协商签署独立家排他协议。

对于外协供应商的选择及定价，公司通常采用询价方式在同一区域（线路）选择多家供应商进行外协作业，具体过程如下：

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1、公司根据年度经营计划，制定总体采购计划，确定年度外协商采购方案。根据采购内容，采购部进行市场调研结合各成本因素形成自核价。

2、制作询价函或报价邀请函，内容包括采购内容、报价单位资格要求、报价时间要求、报价地点、报价方式、联系人及联系方式等。

3、对有兴趣参与报价的外协商进行资格预审，主要是对其提交的有关资格证明文件进行审查，如是否具有道路运输许可资质，是否配备相应的人员等。

4、报价截止日后，公司将汇总所有外协商的业务询价函进行比选，得到初步询价结果，采购员审核询价结果并由采购部经理进行确认。期间价格可能反馈供应商进行再次磋商，最后确认后将提交副总经理、总经理进行审核确认。

5、外协商确定后，公司根据确定的采购价格，与成交外协商签订采购合同。

公司外协商采购价格系由在公司综合考虑作业难度、供应商利润、区域位置等特点上的确定的内部定价基础上，结合询价确定，定价方式符合行业惯例。公司同区域（线路）相同作业环节外协服务对不同外协商的价格不存在显著差异，外协商不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形，交易定价公允。

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三、外协采购业务模式对发行人业务独立性和资产完整性的影响，对公司核心竞争力和持续经营能力的影响，公司对供应商管理的内部控制流程，以及是否存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险

（一）外协采购业务对发行人业务独立性和资产完整性的影响

发行人将基础运输、装卸及仓储环节通过外购方式实施，而自身集中精力专注于为客户设计定制化的物流综合解决方案、物流网络建设、线路优化等核心环节。外购采购业务不会影响发行人业务独立性和资产完整性，对公司核心竞争力和持续经营能力不构成重大影响。详见本审核问询函回复问题4之“三、发行人采购外协公路运力及两端作业服务的具体服务内容，原因和必要性，是否与发行人核心主营业务环节相重合；涉及金额及占比情况，各外协提供商向发行人提供服务金额占其自身主营收入的比重，外协服务定价依据及公允性；前五大外协服务商的基本情况、股权结构、实际控制人和主营业务情况；外协车辆、人员、服务次数占发行人所有运输及两端作业服务量及涉及车辆、人员的比重，是否存在主要业务大部分由外购运力、人员承载，相关外协服务是否可替换，发行人对外协服务商是否存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响”之“（四）相关外协服务是否可替换，发行人对外协服务商是否存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响”。

（二）外购采购业务对公司核心竞争力和持续经营能力的影响

1、外购采购业务不会影响发行人的核心竞争力

发行人在长期的生产经营过程中，与各大主机厂及关联物流运输公司、各地铁路局、外协供应商建立了长期稳定的合作关系。依托于公司完善的信息系统，公司在车辆在途实时监控、运输调度、库存管理方面具有独特管理优势，在多式联运操作及管理过程中积累了丰富的产业化经验，并逐步形成了综合物流服务一体化优势、多式联运组合优势、区域整合规模化优势、物流信息化优势、人力资源优势、地理区位优势、“中转库+末端分拨”模式带来的物流网络优势、客户资源优势等竞争优势。

发行人将短途运输、装卸作业、仓储作业等基础性操作环节交由外协商执行，自身专注于为客户设计定制化的现代物流解决方案、物流网络建设、信息系统开

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发、装载技术开发等核心环节，减少自身在非核心环节的资源投入，以便更好地为客户提供专业化的一体化解决方案，有利于进一步增加发行人核心竞争力。

2、外购采购业务对发行人持续经营能力的影响

2017年度至2019年度，发行人主营业务收入金额分别为77,090.90万元、81,497.26万元和90,407.39万元，2018年和2019年分别增长5.68%和10.94%，营业收入增长情况良好。

报告期内，除重庆幻速以外，发行人各期前五大客户未发生重大变动，发行人与主要客户合作情况良好。发行人与客户签署的销售合同未对发行人外购优采购业务作出限制，亦未因发行人将部分运输环节交由外协商执行产生合同纠纷。报告期内发行人经营情况良好，外购采购业务对发行人持续能力不构成影响。

（三）公司对供应商管理的内部控制流程

发行人制定了《物流资源采购管理办法》、《商品车物流供应商管理考核办法》、《轿运车运输服务供应商管理考核规定》、《商品车物流铁路装卸（加固）服务供应商管理办法》等与供应商管理相关的内部制度，规定了公司供应商选择标准及管理相关流程，具体情况如下：

1、供应商入选及询价

公司制定了较为科学、完善的供应商评估及准入制度，由公司采购部负责对供应商的资质、员工数量、自有车辆数量、业务规模等方面进行考核，满足条件的供应商入选公司供应商数据库。公司每年定期通过询价方式确定当年实际作业外协商，询价流程详见本审核问询函回复问题15“二、对主要外协供应商是否签订独家排他协议、选择方法、定价方法，主要服务采购价格是否公允、定价方式是否符合行业惯例”。

2、供应商持续跟踪考核及调整

公司对供应商进行定期考核，考核包括一级考核（生产现场管理指标考核）和二级考核（月度KPI考核）。一级考核范围包括日常运力上报、计划执行、在途上报、异常上报及处理、交付返单管理等，二级考核范围包括合同履约率、交付及时率、商品车质损率、经销商投诉率等。针对不同的考核结果，分别采取约

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谈整改、调整份额、终止合同等不同处理方式。

综上所述，报告期内，发行人建立了较为完善的供应商准入、评价及跟踪调整等相关内部控制流程，在实际业务开展过程中均能按照上述内部控制流程开展供应商合作。

（四）是否存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险

1、发行人的主要运输线路和作业区域涉及西南、西北、华东、华南地区，上述地区综合物流发展迅速，外部运力及装卸劳动力供给充足，发行人作为该区域内规模较大的物流企业，具有较强的规模优势及议价能力。通常情况下，单一区域或线路，发行人除选取一定主要供应商外，还会选取2-3家外部供应商作为备选，外部运力供应充足，可替代性较强。

2、发行人除外购运力、装卸服务和仓储服务外，还具备部分自有操作人员和自有车辆，截至2020年6月，公司自有车辆137台，自有生产人员658人，公司自有员工和自有车辆可用作外部运力和外部劳动力存在短缺性需求和临时性需求的补充。

3、报告期内，发行人未发生供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的情形。如未来发生供应商服务不及时导致运力短缺的临时性的情形，公司将如下方式解决：（1）启用同区域或就近区域内的备选供应商；（2）将自有员工或车辆派出前往外部采购短缺区域进行临时性作业；（3）通过询价方式选取新的供应商。

综上，发行人不存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险。

【发行人补充披露情况】

一、外购运输服务成本与主营业务收入变动是否匹配，单位运输成本与同行业可比上市公司的成本比较差异情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、分业务主营业务成本构成分析”中补充披露。

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二、对主要外协供应商是否签订独家排他协议、选择方法、定价方法，主要服务采购价格是否公允、定价方式是否符合行业惯例发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要服务基本情况”之“（二）主要经营模式”之“3、采购模式”中补充披露。

三、外协采购业务模式对发行人业务独立性和资产完整性的影响，对公司核心竞争力和持续经营能力的影响，公司对供应商管理的内部控制流程，以及是否存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要服务基本情况”之“（二）主要经营模式”之“3、采购模式”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

（一）保荐机构核查程序

1、分析复核发行人外购成本与主营业务收入的匹配性，查阅发行人同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，获取同行业可比公司单位运输成本。

2、查阅发行人与外协商签署的采购合同，发行人对外协供应商的考核管理办法。

3、对72家供应商进行实地走访、视频访谈，就报告期内各年的交易金额予以确认，验证公司成本确认时点正确。访谈具体情况如下：

单位：万元

年份	访谈应付账款金额	访谈应付账款比例	访谈采购金额	访谈采购比例
2020年1-6月	16,478.12	62.04%	19,402.73	70.77%
2019年度	20,891.71	60.16%	43,445.54	65.47%
2018年度	15,285.76	58.54%	38,178.43	67.61%
2017年度	17,560.57	55.30%	34,346.87	62.42%

4、对公司主要供应商执行函证程序，就报告期内各年的交易金额、期末余额予以确认。函证具体情况如下：

（1）确定函证范围

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①大额或账龄较长的项目；

②主要供应商项目。

（2）函证程序的实施过程

获取函证对象报告期内交易金额、数量等信息按照积极式函证格式填写函证，获取函证对象地址、收件人、联系方式等信息，通过快递或挂号信方式发送函证。制作函证结果汇总表，逐一统计回函情况。对回函不符情况调查原因，对未回函客户执行替代测试。

（3）函证结果分析

被函证供应商的期末应付账款余额占发行人期末应付账款余额45%以上，具体情况如下：

①报告期内，根据供应商回函确认的期末应付账款余额情况如下：

单位：万元

截止日	应付账款余额	函证金额	函证比例	回函确认金额	回函确认金额占样本比例
2020.6.30	16,478.12	12,064.96	73.22%	12,003.45	99.49%
2019.12.31	20,891.71	18,783.91	89.91%	18,123.96	96.49%
2018.12.31	15,285.76	11,619.90	76.02%	11,280.00	97.07%
2017.12.31	17,560.57	7,935.74	45.19%	7,444.88	93.81%

②报告期各期函证份数、回函份数、回函相符与回函不符情况如下：

单位：万元

项目	发函情况		未回函情况		回函情况
	发函 份数	发函金额	未回函份数	未回函 金额	回函相符份数	回函相符金额	回函不符份数	回函不符的差异金额
2020.6.30	63	12,064.96	2	61.51	55	11,335.08	6	-296.78
2019.12.31	117	18,783.91	10	659.94	100	17,672.65	7	3.83
2018.12.31	42	11,619.90	3	339.90	31	9,943.92	8	-285.27
2017.12.31	19	7,935.74	2	490.87	16	7,145.49	1	--

A、回函信息相符

对于回函信息相符函证，保荐机构、申报会计师认为公司期末应付账款金额真实、准确。

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B、回函信息不符对于回函信息不符函证，保荐机构、申报会计师通过分析具体的差异原因并检查对应的会计处理是否合理。经核查，回函的差异主要系供应商与发行人的入账时间差异所致，发行人账面记录应付账款金额无误。

C、未回函情况执行替代性测试：针对未回函单位的期末余额，检查相关文件，如采购合同、发票、结算单等相关原始资料；检查期后增加的应付账款，确认是否存在延迟确认应付账款的情况；检查期后付款情况，确认应付账款记录的准确性。

3、访谈发行人财务负责人、采购负责人，了解发行人采购流程，外协商定价及选择依据，公司与供应商相关的内控制度。

4、查阅公司与供应商管理相关的内部规章制度，公司员工名册与自有车辆清单。

（二）申报会计师核查程序

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》“天健函〔2020〕8-69号”。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人外购运输服务成本约占主营业务收入70%，外购运输服务成本与主营业务收入保持同比变动。单位运输成本与同行业可比上市公司的成本不存在重大差异。

2、发行人未与主要外地协商签署独立排他协议，供应商的选择、定价符合行业惯例，同区域（线路）相同作业环节外协服务对不同外协商的价格不存在显著差异，外协商不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形，交易定价公允。

3、外协采购业务模式对发行人业务独立性、资产完整性、公司核心竞争力和持续经营能力不构成重大不利影响，公司对供应商管理的内部控制有效，公司

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不存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险。经核查，申报会计师认为：

1、公司外购运输服务成本与主营业务收入变动匹配；单位运输成本与同行业可比上市公司的成本不存在重大差异。

2、公司未与主要外协供应商签署独家排他协议；供应商的选择、定价方式符合行业惯例；同区域（线路）相同作业环节外协服务对不同外协商的价格不存在显著差异，交易定价公允。

3、外协采购业务模式对公司业务独立性、资产完整性、公司核心竞争力和持续经营能力不构成重大不利影响；公司对供应商管理的内部控制有效；不存在供应商提供服务不及时导致公司无法正常开展业务的风险。

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问题16报告期内，发行人销售费用分别为390.16万元、455.06万元和684.15万元，占营业收入的比重分别为0.50%、0.55%和0.74%。请发行人补充披露：（1）结合报告期内营业收入增长与销售费用中差旅费、业务招待费的增长情况，披露销售费用增长与营业收入增长是否匹配，销售费用是否涉及商业贿赂等违法违规行为；（2）销售部门设置情况，包括销售人员数量、地区分布、职能分工等情况，销售人员职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）报告期内公司销售费用率与同行业可比公司相比较低，分析销售费用率较低的合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、结合报告期内营业收入增长与销售费用中差旅费、业务招待费的增长情况，披露销售费用增长与营业收入增长是否匹配，销售费用是否涉及商业贿赂等违法违规行为

（一）报告期销售费用具体构成及变动情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月		2019年度			2018年度			2017年度
	金额	比例	金额	比例	变动 幅度	金额	比例	变动 幅度	金额	比例
职工薪酬	135.45	63.12%	372.88	54.50%	30.16%	286.47	62.95%	0.31%	285.59	73.20%
业务招待费	30.16	14.06%	129.08	18.87%	55.41%	83.06	18.25%	96.41%	42.29	10.84%
差旅费	9.61	4.48%	85.36	12.48%	192.13%	29.22	6.42%	59.24%	18.35	4.70%
广告费	18.87	8.79%	43.97	6.43%	--	--	--	--	--	--
其他	20.51	9.56%	52.86	7.73%	-6.14%	56.32	12.38%	28.20%	43.93	11.26%
合计	214.60	100.00%	684.15	100.00%	50.34%	455.06	100.00%	16.64%	390.16	100.00%

通过上表可以看出，2019年度销售费用的增长主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费的增长引起；2018年度销售费用的增长主要由业务招待费及差旅费的增长引起。2019年职工薪酬增长主要系销售人员人数增加所致；业务招待费主要系为开拓市场拜访或接待客户发生的费用，差旅费主要系为开拓市场拜访客户发生的出差费用，该两项费用随着公司业务规模的增长而增加。

（二）报告期内，销售费用与营业收入的变动对比情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额
销售费用	214.60	684.15	50.34%	455.06	16.64%	390.16
营业收入	36,625.50	91,986.47		82,916.32		78,460.22
销售费用率	0.59%	0.74%		0.55%		0.50%

通过上表可以看到，2018年度、2019年度销售费用随着业务规模的扩大而逐年增长，销售费用与营业收入增长的总体趋势基本一致，销售费用占营业收入

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的比重各年度基本稳定。2019年销售费用较2018年增加50.34%主要系当期销售人员增加导致职工薪酬及差旅费等相应增加。

（三）销售费用是否涉及商业贿赂

1、公司在日常经营中积极采取各种措施防范商业贿赂行为，具体如下：

（1）公司与主要客户签署合同时包括有《廉洁协议书》或《阳光协议书》等相关文件或者在合同中就禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款进行了明确约定，以防范商业贿赂等不正当行为；

（2）公司制定了《备用金管理及费用报销制度》，对费用报销的申请、审批、

报销支付等内部控制管理进行了明确规定。

2、根据检索中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站公布的信息，报告期内，公司不存在商业贿赂或因违法违规行为受到处罚的情形。

综上所述，报告期内销售费用不涉及商业贿赂等违法违规行为。

二、销售部门设置情况，包括销售人员数量、地区分布、职能分工等情况，销售人员职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况

（一）销售部门设置情况，包括销售人员数量、地区分布、职能分工等

截至2020年6月30日，公司销售部门设置情况如下：

一级 部门	二级 部门	职能介绍	人数（人）	地区 分布
市场部	综合管理室	主要负责年度营销目标和阶段目标及计划的制定；公司级业务计划的预测、管理和分析；对各事业部分配收入的完成情况进行确认和统计等	5	重庆
	协同管理室

			2
	国际物流室	主要负责制定国际物流销售方案；整合资源，寻找战略合作伙伴等	1
	客户管理室	主要负责意销售项目前期的市场调研、信息收集及协助销售方案的制定；维护客户关系；定期对项目执行情况进行跟踪、分析、评估等	17
	网络管理室	主要负责销售预测；营销活动、会展活动的策划及组织；网络拓展与网络建设等	10
小计			35

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（二）报告期内销售人员薪酬变动情况

1、职工薪酬总额、人员及人均薪酬变动情况

项 目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动 金额	金额	变动 金额	金额
职工薪酬总额 （万元）	135.45	372.88	86.41	286.47	0.88	285.59
平均人数（人）	39.00	44.00	12.00	32.00	-6.00	38.00
人均月薪酬水平 （元/人/月）	5,788.51	7,062.07	-397.99	7,460.06	1,197.12	6,262.94
重庆市职工平均薪酬	--	4,570.42		4,379.83		4,204.17

注：平均人数=Σ各月人员数量÷12

通过上表可以看出，报告期内公司人均薪酬高于重庆市职工平均薪酬水平。2018年薪酬总额在销售人员减少的情况下较2017年度仍有所增加，原因系销售人员平均工资上涨。销售人员人均薪酬2018年较2017年增长主要原因一方面系2018年在用车业务增加，销售人员绩效工资增加，另一方面系中层人员数量增加，普通人员数量相对减少，二者薪资定级存在差异使得2018年销售人员人均工资增加。

2019年薪酬总额较2018年度增加，主要原因系销售人员人数增加。2019年较2018年销售人员人均薪酬下降主要原因系随着公司业务规模的增长，2019年新增16名普通销售人员，由于新进人员的薪酬水平较低，拉低了2019年销售人员的人均薪酬，剔除此16名新进销售人员薪酬后，2019年人均月薪酬为8,124.01元，较2018年增长664元，增长的原因主要系在用车业绩增长，销售人员绩效工资增加。2020年1-6月人均薪酬较2019年度大幅下降的主要原因系受疫情影响，一方面公司2020年2月-3月实行轮岗轮休制度，销售人员工资减少，另一方面根据相关规定，重庆市人力资源和社会保障局对公司2020年2月至6月单位承担的社保部分予以了减免。但随着业务量的增加，销售人员工资在逐步恢复。

8-1-314

三、报告期内公司销售费用率与同行业可比公司相比较低，分析销售费用率较低的合理性

（一）销售费用率与同行业可比公司比较情况

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
长久物流	2.55%	2.44%	2.11%	1.62%
原尚股份	1.22%	0.59%	0.66%	1.17%
长安民生物流	1.36%	1.22%	1.65%	1.34%
安达物流	0.35%	0.30%	0.36%	0.42%
西上海	N/A	0.89%	0.76%	0.73%
中铁特货	N/A	0.01%	0.01%	0.02%
平均值	1.37%	0.91%	0.92%	0.88%
公司	0.59%	0.74%	0.55%	0.50%

注：长久物流、原尚股份、安达物流数据来源于其公开披露的定期报告；西上海及中铁特货数据来源于招股说明书预披露稿，2020年1-6月数据尚无法取得

由于业务模式、客户结构、所处地域等有所差异，报告期内公司与同行业可比公司的销售费用率存在一定差异，并低于同行业可比公司平均值。拟通过销售费用明细构成的对比，来进一步分析公司销售费用率低于同行业可比公司的原因。鉴于长安民生物流为港股上市公司，其公开数据中无销售费用明细的披露信息；安达物流及中铁特货的销售费用率低于本公司，故选取长久物流、原尚股份及西上海三家公司进行比较分析。

（二）销售费用明细构成与同行业可比公司比较情况

1、公司与长久物流对比情况

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	公司	长久物流	差异	公司	长久物流	差异	公司	长久物流	差异	公司	长久物流	差异
职工薪酬	0.37%	1.97%	-1.60%	0.41%	1.92%	-1.52%	0.35%	1.63%	-1.29%	0.36%	1.20%	-0.83%
业务招待费	0.08%	0.10%	-0.02%	0.14%	0.11%	0.03%	0.10%	0.10%	--	0.05%	0.10%	-0.05%
差旅费	0.03%	0.08%	-0.05%	0.09%	0.14%	-0.05%	0.04%	0.15%	-0.12%	0.02%	0.13%	-0.10%
租赁费		0.10%	-0.10%	--	0.08%	-0.08%		0.08%	-0.08%	--	0.06%	-0.06%
其他	0.11%	0.30%	-0.19%	0.11%	0.18%	-0.07%	0.07%	0.14%	-0.07%	0.06%	0.13%	-0.08%

8-1-315

合计

0.59%

2.55%

-1.96%

0.74%

2.44%

-1.69%

0.55%

2.11%

-1.56%

0.50%

1.62%

-1.12%

公司销售费用率低于长久物流，主要系职工薪酬引起。公司职工薪酬低于长久物流一方面由于公司业务规模远小于长久物流且业务主要集中于西南区域，因此销售人员数量较长久物流少，另一方面公司地处西南地区，而长久物流地处北京，地域的差异导致职工工资水平低于长久物流。

2、公司与原尚股份对比情况

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	公司	原尚股份	差异	公司	原尚股份	差异	公司	原尚股份	差异	公司	原尚股份	差异
职工薪酬	0.37%	1.14%	-0.77%	0.41%	0.57%	-0.17%	0.35%	0.62%	-0.27%	0.36%	0.50%	-0.14%
业务招待费	0.08%	--	0.08%	0.14%	--	0.14%	0.10%	--	0.10%	0.05%	--	0.05%
差旅费	0.03%	0.01%	0.02%	0.09%	0.01%	0.08%	0.04%	0.02%	0.01%	0.02%	0.02%	0.01%
广告费	0.05%	--	0.05%	0.05%	--	0.05%	--	--	--	--	--	--
其他	0.06%	0.08%	-0.02%	0.06%	0.01%	0.05%	0.07%	0.02%	0.05%	0.06%	0.04%	0.01%
合计	0.59%	1.22%	-0.64%	0.74%	0.59%	0.16%	0.55%	0.66%	-0.11%	0.50%	0.56%	-0.07%

公司2017年度、2018年度及2020年1-6月销售费用率低于原尚股份，主要系职工薪酬引起。公司职工薪酬低于原尚股份主要系公司客户较为稳定且业务主要集中于西南区域，因此销售人员数量较原尚股份少。

3、公司与西上海对比情况

项目	2019年度			2018年度			2017年度
	公司	西上海	差异	公司	西上海	差异	公司	西上海	差异
职工薪酬	0.41%	0.21%	0.20%	0.35%	0.22%	0.12%	0.36%	0.24%	0.13%
业务招待费	0.14%	--	0.14%	0.10%	--	0.10%	0.05%	--	0.05%
差旅费	0.09%	--	0.09%	0.04%	--	0.04%	0.02%	--	0.02%
广告费	0.05%	--	0.05%	--	--	--	--	--	--
运输费	--	0.47%	-0.47%	--	0.40%	-0.40%	--	0.39%	-0.39%
包装费	--	0.16%	-0.16%	--	0.08%	-0.08%	--	0.05%	-0.05%
其他	0.06%	0.05%	0.00%	0.07%	0.05%	0.02%	0.06%	0.05%	0.01%
合计	0.74%	0.89%	-0.14%	0.55%	0.76%	-0.21%	0.50%	0.73%	-0.24%

8-1-316

公司销售费用率低于西上海，主要系业务模式引起的差异所致。西上海除从事汽车物流外还从事汽车零部件制造、销售业务，其自身汽车零部件产品的销售及配送模式为销售方将产品按指定标准进行包装并运至客户指定地点，交货之前的运输费用由销售方承担，因此西上海销售费用中包装费及运输费的占比较大；而公司业务模式为综合物流服务，运输费用体现为营业成本，二者业务模式的不同导致了销售费用率的差异。

综上所述，由于业务模式、客户结构、所处地域等方面与可比上市公司存在差异，报告期内公司销售费用率低于同行业可比公司具有合理性。

【发行人补充披露情况】

一、结合报告期内营业收入增长与销售费用中差旅费、业务招待费的增长情况，披露销售费用增长与营业收入增长是否匹配，销售费用是否涉及商业贿赂等违法违规行为

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

二、销售部门设置情况，包括销售人员数量、地区分布、职能分工等情况，销售人员职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

三、报告期内公司销售费用率与同行业可比公司相比较低，分析销售费用率较低的合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取与销售费用相关的内部控制制度（包括备用金管理及费用报销制度、

8-1-317

资金支付审批制度等），了解与费用报销管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、获取反商业贿赂相关的文件，如《廉洁协议书》、《阳光协议书》等；查阅销售合同中关于禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款的具体约定。

3、检索中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站公布的信息，关注公司是否存在商业贿赂或因违法违规行为受到处罚的情况。

4、获取公司组织架构图，了解销售部门岗位设置、职能分工、销售人员分布情况。

5、获取报告期内销售费用明细表，分析报告期内销售费用变动情况，判断其变动的合理性，对异常变动项目查明变动原因。

6、获取报告期内销售人员名单，分析报告期内销售人员薪酬总额、人数及平均薪酬变动情况，同时结合公司制定的《薪酬管理制度》、《绩效奖金考核办法》、《背车车人员订单提成办法》等，分析销售费用中人员薪酬变动的合理性。

7、计算分析销售费用主要项目发生额占销售费用总额的比率，判断其变动是否合理。

8、选择重要销售费用支出项目，检查合同、发票、付款单、费用报销申请单及相关附件，检查发生的费用与原始凭证记载的交易事项是否相符，金额是否一致，是否记录在恰当的会计期间；对销售费用执行实质性程序的过程及结果如下：

（1）确认的抽查范围：对各年度销售费用设定样本选取标准，然后按照设定标准选取单笔发生额大于等于该标准的原始凭证进行检查。样本抽查总体扣除职工薪酬、折旧费和无形资产摊销。

（2）抽查实施过程及抽查结果分析

2017年至2020年6月的样本选取标准、样本总额、抽取发生情况检查及占各类费用总额比例如下：

期间

样本选取标准（万元）

抽查笔数（万元）

抽查金额（万元）

总体金额（万元）

抽查金额占比（%）

8-1-318

2020年1-6月	1.00	15	41.06	79.15	51.88
2019年度	1.30	44	132.88	310.34	42.82
2018年度	1.00	28	89.03	168.59	52.81
2017年度	0.50	43	16.83	31.14	54.05

9、执行截止性测试

采用抽样的方式，获取报告期内资产负债表日前后与销售费用有关的合同、发票、付款单、费用报销单等原始凭证，以检查费用是否记录在恰当的会计期间。对销售费用执行截止性程序的过程及结果如下：

（1）确定抽查范围

销售费用截止性测试的标准如下：选取的时间范围，报告期内，资产负债表日前1个月及资产负债表日至审计报告日；金额大小，根据各年度测试期间发生额的30%-50%确定样本选取标准金额；样本选取标准，以扣除职工薪酬、折旧费和无形资产摊销后的总体进行选样。

（2）抽查实施过程及抽查结果

抽查的销售费用笔数和金额如下：

期间	资产负债表前1个月					资产负债表日至审计报告日
	样本选取标准（万元）	抽查笔数	抽查金额（万元）	总体金额（万元）	抽查金额占比	样本选取标准（万元）	抽查笔数	抽查金额（万元）	总体金额（万元）	抽查金额占比
2020年1-6月	0.30	5	19.26	31.70	60.77%	0.30	5	12.11	24.02	50.43%
2019 年度	1.00	23	28.13	31.22	90.09%	1.00	11	16.35	28.85	56.68%
2018 年度	0.90	13	22.10	50.67	43.62%	0.45	18	28.22	71.28	39.59%
2017 年度	0.31	8	41.33	62.02	66.64%	0.02	28	23.85	51.49	46.33%

10、查阅同行业可比上市公司的公告信息，计算报告期内销售费用率，并与同行业可比公司进行比较，判断公司销售费用率是否合理。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

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1、公司报告期内销售费用增长与营业收入增长相匹配，不涉及商业贿赂等违法违规行为。

2、职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动基本吻合；销售人员人均薪酬高于重庆市职工平均薪酬水平。

3、由于业务模式、客户结构、所处地域等方面与可比上市公司存在差异，报告期内公司销售费用率低于同行业可比公司具有合理性。

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问题17报告期内，发行人管理费用分别为2,884.46万元、3,190.36万元和3,219.83万元，占营业收入的比重分别为3.68%、3.85%和3.50%。请发行人补充披露：

（1）报告期内管理费用占营业收入比重波动的原因，管理费用变化是否与公司业务发展水平一致；（2）报告期内管理人员平均薪酬情况，与同行业可比公司薪酬变动比较情况，是否存在关联方为公司分担费用情形；（3）关键管理人员薪酬逐年下降的原因；（4）2019年度管理费用中办公费、业务招待费、差旅费、会议费等费用降低以及交通费增加的具体原因，上述费用与公司业务发展情况是否一致；（5）报告期内公司管理费用率与同行业可比公司相比较低，管理费用率较低的合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、报告期内管理费用占营业收入比重波动的原因，管理费用变化是否与公司业务发展水平一致

（一）报告期内管理费用具体构成及及占营业收入比重变动情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	金额	占收入比重	变动	金额	占收入比重	变动	金额	占收入比重	变动	金额	占收入比重
职工薪酬	446.45	1.22%	-0.17%	1,259.46	1.37%	-0.15%	1,259.85	1.52%	0.26%	989.15	1.26%
折旧费	157.28	0.43%	-0.04%	381.53	0.41%	0.02%	324.66	0.39%	-0.08%	373.24	0.48%
办公费	76.30	0.21%	-0.01%	247.66	0.27%	-0.10%	309.07	0.37%	-0.01%	303.05	0.39%
业务招待费	62.97	0.17%	-0.05%	207.75	0.23%	-0.08%	250.87	0.30%	-0.01%	241.96	0.31%
无形资产摊销	137.40	0.38%	0.12%	244.96	0.27%	0.08%	151.00	0.18%	-0.03%	169.03	0.22%
水、电、气、物管费	75.72	0.21%	0.02%	211.06	0.23%	0.01%	182.45	0.22%	0.01%	166.10	0.21%
中介服务费	214.79	0.59%	0.34%	170.91	0.19%	-0.05%	196.82	0.24%	0.10%	108.72	0.14%
差旅费	25.35	0.07%	-0.05%	100.69	0.11%	-0.06%	144.65	0.17%	-0.01%	144.62	0.18%
维修更新费	5.91	0.02%	-0.01%	42.61	0.05%	-0.03%	63.37	0.08%	-0.05%	99.29	0.13%
交通费	52.45	0.14%	0.01%	113.31	0.12%	0.04%	71.62	0.09%	-0.01%	76.12	0.10%
通讯费	13.32	0.04%	-0.01%	38.73	0.04%	0.00%	36.79	0.04%	-0.02%	50.38	0.06%
会议费	11.42	0.03%	-0.01%	27.43	0.03%	-0.02%	44.48	0.05%	0.00%	39.05	0.05%
停工损失	206.43	0.56%	0.56%
其他	106.26	0.29%	0.01%	173.73	0.19%	0.00%	154.73	0.19%	0.03%	123.74	0.16%
合计	1,592.04	4.35%	0.71%	3,219.83	3.50%	-0.35%	3,190.36	3.85%	0.17%	2,884.45	3.68%

注：2020年1-6月变动额系与2019年1-6月财务数据计算得出。

由上表可以看到，报告期内管理费用占营业收入占比分别为3.68%、3.85%、

3.50%和4.35%，2018年度公司管理费用率（即管理费用占营业收入的比重）较2017年度增长0.17%，主要系职工薪酬的影响，职工薪酬增加主要原因系管理人员人数及月薪酬增加；2019年度公司管理费用率较2018年度下降0.35%，主要系职工薪酬及办公费的影响，其中：职工薪酬减少主要原因系新增管理人员职级低，工资水平低；办公费的减少主要原因系公司加强了费用控制管理和预算管理；2020年1-6月公司管理费用率较2019年1-6月增加主要系停工损失的影响，2020

8-1-322

年上半年，受疫情影响，2020年1-6月收入较上年同期下降，但管理费用中中介费用和无形资产摊销费用上升，导致当期管理费用率上升。

（二）报告期内管理费用与营业收入的变动对比情况

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额
管理费用	1,592.04	3,219.83	0.92%	3,190.36	10.61%	2,884.46
营业收入	36,625.50	91,986.47		82,916.32		78,460.22
管理费用率	4.35%	3.50%		3.85%		3.68%

由上表可以看到，2018年度、2019年度管理费用随着业务规模的扩大而逐年增长，管理费用与营业收入增长的总体趋势基本一致。

二、报告期内管理人员平均薪酬情况，与同行业可比公司薪酬变动比较情况，是否存在关联方为公司分担费用情形

（一）报告期内管理人员平均薪酬情况

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动金额	金额	变动金额	金额
职工薪酬总额（万元）	446.45	1,259.46	-0.39	1,259.85	270.70	989.15
平均人数（人）	128.00	131.00	20.00	111.00	9.00	102.00
人均月薪酬水平（元/人/月）	5,813.13	8,011.83	-1,446.50	9,458.33	1,377.04	8,081.29

鉴于关键管理人员人数少，薪酬金额高，故剔除关键管理人员薪酬后对管理人员人均薪酬变动情况进行分析（关键管理人员薪酬变动分析详见本题中“三、报告期内关键管理人员薪酬逐年下降的原因”之回复），具体情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动 金额	金额	变动 金额	金额
职工薪酬总额（万元）	354.47	1,036.17	22.90	1,013.27	308.60	704.68
平均人数（人）	118.00	121.00	18.00	103.00	9.00	94.00
人均月薪酬水平（元/人/月）	5,006.65	7,136.15	-1,061.83	8,197.99	1,950.87	6,247.12

2018年度管理人员平均薪酬较2017年度增加的原因一方面系新增管理人员

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中职级较高的人数较多，薪酬水平高，拉高了平均薪酬；另一方面系员工社保缴纳基数提高，使得人均薪酬增加。

2019年度管理人员平均薪酬较2018年度减少的原因主要系新增管理人员中职级低的人数较多，薪酬水平低，拉低了平均薪酬，剔除该部分人员薪酬后，2019年度管理人员平均月薪酬为7,886.59元，较2017年度剔除关键管理人员后的人均月薪酬8,197.99元，下降311.39元，人均月薪酬变动不大。2020年1-6月管理人员平均薪酬较2019全年平均水平降低系受疫情影响，公司2020年2月-3月实行轮岗轮休制度导致薪酬减少，随着疫情得到有效控制，公司经营情况逐步恢复，管理人员薪酬也逐渐恢复正常水平。

综上所述，报告期内公司管理人员平均薪酬变动具有合理性，不存在关联方为公司分担费用的情形。

（二）报告期内管理人员平均薪酬变动与同行业可比公司比较

单位：元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	人均月薪酬	变动金额	人均月薪酬	变动金额	人均月薪酬
长久物流	18,174.39	-900.31	19,074.70	3,175.88	15,898.82
原尚股份	6,463.99	-2,174.00	8,637.99	980.29	7,657.70
安达物流	9,537.54	165.19	9,372.35	1,863.24	7,509.11
西上海	19,083.33	366.67	18,716.67	1,675.00	17,041.67
公司	8,011.83	-1,446.50	9,458.33	1,377.04	8,081.29

注：上表中西上海人均月薪酬系按其招股说明书披露的管理人员年平均薪酬数量除以12计算得出。因上市公司年报仅披露期末员工数量，长久物流、原尚股份、西上海及公司人均月薪酬系按管理费用中职工薪酬除以期末管理人员数量得出。中铁特货为拟上市公司，仅披露了2019年末员工数量，无以前年度数据；长安民生物流为香港上市公司，未单独披露员工数量，故上表中未列示中铁特货和长安民生物流管理人员平均薪酬。

从上表可以看出，2018年度公司管理人员平均薪酬变动与同行业可比公司的变动趋势一致，2019年度公司管理人员平均薪酬变动与长久物流、原尚股份的变动趋势一致。

8-1-324

（三）是否存在关联方为公司分担费用情形

1、公司保持独立运营

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力。报告期内不存在关联方为公司分担费用的情形。

2、公司关联方不存在代发行人支付相关费用的情形

保荐机构及申报会计师取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管银行流水，获取了发行人报告期内全部客户、供应商清单，并与上述关联方资金流水对手方进行比对，报告期内不存在关联方代发行人分担费用的情形。

三、报告期内关键管理人员薪酬逐年下降的原因

（一）报告期内关键管理人员薪酬及变动情况

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
薪酬总额 （万元）	105.66	252.56	-22.38	274.93	-27.87	302.80
人数	11.00	11.00	2.00	9.00	--	9.00
人均月薪酬水平（元/人/月）	16,008.56	19,132.97	-6,323.55	25,456.52	-2,580.74	28,037.27

注：上表中关键管理人员包含公司董监高及核心人员

2019年度、2018年度关键管理人员薪酬减少主要原因系2018年9月公司高管人员孔祥宁离职，剔除该员工两年薪酬的影响，报告期内关键管理人员薪酬及变动情况具体情况如下：

项目	2020年 1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
薪酬总额（万元）	105.66	252.56	15.33	237.23	8.70	228.53
人数	11.00	11.00	3.00	8.00		8.00
人均月薪酬	16,008.56	19,132.97	-5,578.32	24,711.30	906.46	23,804.84

8-1-325

项目	2020年 1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
水平（元/人/月）

通过上表可以看到，剔除高管人员孔祥宁薪酬后2019年度、2018年度关键管理人薪酬总额在逐年增加，其中2019年度人均月薪酬减少原因系2019年独董人数增加，但独董薪酬较低，拉低了2019年度人均薪酬，剔除独董薪酬的影响后2019年度关键管理人员人均月薪酬增加971.54元。2020年1-6月关键管理人员人均月薪酬减少原因系受疫情影响，公司2020年2月-3月实行轮岗轮休制度导致薪酬减少，但随着疫情得到有效控制，公司经营情况逐步恢复，关键管理人员薪酬也逐渐恢复正常水平。

四、2019年度管理费用中办公费、业务招待费、差旅费、会议费等费用降低以及交通费增加的具体原因，上述费用与公司业务发展情况是否一致

2019年度管理费用中办公费、业务招待费、差旅费、会议费较2018年减少合计165.54万元，减少主要原因系为控制费用、降本增效，管理层加强了对费用控制的管理，定期对公司费用控制情况进行分析，对于金额相对较大的费用控制重点关注对象，审慎判断其必要性和合理性，严格控制费用支出。对于常规的办公费、差旅费、业务招待费等杂费，加强了合理性分析和费用审批 。

2019年度交通费较2018年度上涨一方面由于交通车数量增加，自2018年7月至2019年6月，公司新购交通车，车辆费支出随之增加；另一方面随着原有交通车使用年限的增加，车辆维修费也相应有所增加。

五、报告期内公司管理费用率与同行业可比公司相比较低，管理费用率较低的合理性

（一）管理费用率与同行业可比公司比较情况

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
长久物流	5.00%	4.26%	3.21%	2.69%
原尚股份	9.54%	3.44%	4.42%	7.71%
长安民生物流	4.67%	4.73%	3.98%	3.22%

8-1-326

安达物流	3.17%	2.45%	2.27%	2.69%
西上海	N/A	5.80%	5.35%	5.16%
中铁特货	N/A	1.52%	1.82%	2.14%
平均值	5.59%	3.70%	3.51%	3.94%
公司	4.35%	3.50%	3.85%	3.68%

注：长久物流、原尚股份、安达物流数据来源于其公开披露的定期报告；西上海及中铁特货数据来源于招股说明书预披露稿，2020年1-6月数据尚无法取得由于业务布局、所处地域、管理模式等有所差异，报告期内公司与同行业可比公司的管理费用率存在一定差异，并低于同行业可比公司平均值。拟通过管理费用明细构成的对比，来进一步分析公司管理费用率低于同行业可比公司的原因。2020年1-6月由于疫情影响，收入下降，固定费用未减少，导致行业内管理费用率增加，公司与同行业变动趋势一致。鉴于长安民生物流为港股上市公司，其公开数据中无管理费用明细的披露信息；安达物流及中铁特货的管理费用率低于本公司，故选取长久物流、原尚股份及西上海三家公司进行比较分析。

（二）管理费用明细构成与同行业可比公司比较情况

1、公司与长久物流对比情况

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	公司	长久物流	差异	公司	长久 物流	差异	公司	长久 物流	差异	公司	长久 物流	差异
职工薪酬	1.22%	2.34%	-1.12%	1.37%	2.33%	-0.96%	1.52%	1.88%	-0.36%	1.26%	1.47%	-0.21%
办公及租赁费	0.21%	0.30%	-0.09%	0.27%	0.38%	-0.11%	0.37%	0.32%	0.05%	0.39%	0.35%	0.04%
业务招待费	0.17%	0.14%	0.04%	0.23%	0.13%	0.10%	0.30%	0.14%	0.16%	0.31%	0.18%	0.13%
差旅费	0.07%	0.09%	-0.02%	0.11%	0.18%	-0.07%	0.17%	0.15%	0.02%	0.18%	0.15%	0.03%
折旧费	0.43%	1.35%	-0.92%	0.41%	0.60%	-0.19%	0.39%	0.23%	0.16%	0.48%	0.07%	0.41%
水、电、气、物管费	0.21%	0.05%	0.15%	0.23%	0.07%	0.16%	0.22%	0.05%	0.17%	0.21%	0.04%	0.17%
无形资产摊销	0.38%	0.15%	0.23%	0.27%	0.08%	0.19%	0.18%	0.06%	0.12%	0.22%	0.04%	0.18%
中介服务费	0.59%	--	0.59%	0.19%	--	0.19%	0.24%	--	0.24%	0.14%	--	0.14%

8-1-327

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	公司	长久物流	差异	公司	长久 物流	差异	公司	长久 物流	差异	公司	长久 物流	差异
交通费	0.14%	--	0.14%	0.12%	0.07%	0.05%	0.09%	0.06%	0.03%	0.10%	0.06%	0.04%
其他	0.94%	0.59%	0.35%	0.30%	0.41%	-0.11%	0.37%	0.32%	0.04%	0.39%	0.33%	0.06%
合计	4.35%	5.00%	-0.65%	3.50%	4.26%	-0.76%	3.85%	3.21%	0.63%	3.68%	2.69%	0.98%

公司2017年度、2018年度管理费用率高于长久物流，2019年度及2020年1-6月管理费用率低于长久物流主要系职工薪酬引起。职工薪酬低于长久物流主要原因一方面系受地域因素影响，公司主要经营场所处于西南地区，而长久物流主要经营场所处于北京，地域的差异导致职工工资水平低于长久物流；另一方面长久物流的业务规模大于公司，2019年长久物流合并报表范围内的子公司多达34家，数量远远大于公司的子公司数量，因此公司管理人员数量少于长久物流，从而导致管理费用中职工薪酬占营业收入的比重低于长久物流。

2、公司与原尚股份对比情况

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	公司	原尚 股份	差异	公司	原尚 股份	差异	公司	原尚 股份	差异	公司	原尚 股份	差异
职工薪酬	1.22%	3.20%	-1.98%	1.37%	1.66%	-0.29%	1.52%	2.25%	-0.73%	1.26%	3.79%	-2.53%
办公及租赁费	0.21%	0.96%	-0.75%	0.27%	0.29%	-0.02%	0.37%	0.30%	0.07%	0.39%	0.65%	-0.26%
业务招待费	0.17%	0.11%	0.07%	0.23%	0.07%	0.16%	0.30%	0.06%	0.24%	0.31%	0.22%	0.09%
差旅费	0.07%	0.30%	-0.23%	0.11%	0.18%	-0.07%	0.17%	0.23%	-0.06%	0.18%	0.60%	-0.42%
折旧费	0.43%	1.40%	-0.97%	0.41%	0.65%	-0.24%	0.39%	0.75%	-0.36%	0.48%	1.46%	-0.98%
水、电、气、物管费	0.21%	--	0.21%	0.23%	--	0.23%	0.22%	--	0.22%	0.21%	--	0.21%
无形资产摊销	0.38%	--	0.38%	0.27%	--	0.27%	0.18%	--	0.18%	0.22%	--	0.22%
中介服务费	0.59%	2.29%	-1.70%	0.19%	0.15%	0.04%	0.24%	0.21%	0.03%	0.14%	0.77%	-0.63%
交通费	0.14%	--	0.14%	0.12%	--	0.12%	0.09%	--	0.09%	0.10%	--	0.10%
股权激励	--	1.10%	-1.10%	--	--	--	--	0.53%	-0.53%	--	--	--

8-1-328

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
	公司	原尚 股份	差异	公司	原尚 股份	差异	公司	原尚 股份	差异	公司	原尚 股份	差异
费用
其他	0.94%	0.19%	0.74%	0.30%	0.44%	-0.14%	0.37%	0.09%	0.28%	0.39%	0.23%	0.16%
合计	4.35%	9.54%	-5.19%	3.50%	3.44%	0.06%	3.85%	4.42%	-0.57%	3.68%	7.71%	-4.03%

公司2017年度管理费用率低于原尚股份，主要系职工薪酬、折旧费及中介服务费引起，其中职工薪酬差异主要系管理模式的不同，公司管理人员数量少于原尚股份，从而导致管理费用中职工薪酬占营业收入的比重低于原尚股份；折旧费差异主要系公司固定资产规模小于原尚股份；中介服务费差异主要系2017年原尚股份完成上市，当期中介服务费用较高。公司2018年度管理费用率低于原尚股份，主要系职工薪酬、股权激励费、折旧费引起，其中职工薪酬差异主要系管理模式的不同，公司管理人员数量少于原尚股份，从而导致管理费用中职工薪酬占营业收入的比重低于原尚股份；折旧费差异主要系公司固定资产规模小于原尚股份；股权激励费用差异系2018年原尚股份实施了股权激励。

公司2020年1-6月管理费用率低于原尚股份，主要系职工薪酬、股权激励费、折旧费、中介服务费、办公费及租赁费引起，其中职工薪酬差异主要系管理模式的不同，公司管理人员数量少于原尚股份，从而导致管理费用中职工薪酬占营业收入的比重低于原尚股份；股权激励费用差异系2020年1-6月原尚股份实施了股权激励；折旧费差异主要系公司固定资产规模小于原尚股份；办公费及租赁费差异系原尚股份租赁资产规模较公司大。

3、公司与西上海对比情况

项目	2019年度			2018年度			2017年度
	公司	西上海	差异	公司	西上海	差异	公司	西上海	差异
职工薪酬	1.37%	3.92%	-2.55%	1.52%	3.58%	-2.06%	1.26%	3.24%	-1.98%
办公费	0.27%	0.37%	-0.10%	0.37%	0.35%	0.03%	0.39%	0.35%	0.03%
业务招待费	0.23%	0.48%	-0.26%	0.30%	0.47%	-0.16%	0.31%	0.49%	-0.18%
差旅费	0.11%	0.20%	-0.09%	0.17%	0.14%	0.03%	0.18%	0.15%	0.04%

8-1-329

项目	2019年度			2018年度			2017年度
	公司	西上海	差异	公司	西上海	差异	公司	西上海	差异
折旧费	0.41%	0.27%	0.15%	0.39%	0.23%	0.16%	0.48%	0.20%	0.27%
水电气、物管及租赁费	0.23%	0.19%	0.04%	0.22%	0.18%	0.04%	0.21%	0.19%	0.02%
无形资产摊销	0.27%	0.00%	0.27%	0.18%	0.00%	0.18%	0.22%	0.00%	0.22%
中介费	0.19%	0.13%	0.06%	0.24%	0.14%	0.09%	0.14%	0.28%	-0.14%
交通费	0.12%	0.00%	0.12%	0.09%	0.00%	0.09%	0.10%	0.00%	0.10%
其他	0.31%	0.25%	0.06%	1.48%	0.27%	1.21%	1.54%	0.26%	1.28%
合计	3.50%	5.80%	-2.30%	3.85%	5.35%	-1.50%	3.68%	5.16%	-1.49%

报告期内公司管理费用率低于西上海，主要系职工薪酬引起。职工薪酬低于西上海主要原因系受地域因素影响，公司主要经营场所处于西南地区，而西上海主要经营场所处于上海，地域的差异导致公司职工工资水平低于西上海。综上所述，由于业务布局、所处地域、管理模式等方面与可比上市公司存在差异，报告期内公司管理费用率低于同行业可比公司具有合理性。【发行人补充披露情况】

一、报告期内管理费用占营业收入比重波动的原因，管理费用变化是否与公司业务发展水平一致

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

二、报告期内管理人员平均薪酬情况，与同行业可比公司薪酬变动比较情况，是否存在关联方为公司分担费用情形

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

三、报告期内关键管理人员薪酬逐年下降的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

8-1-330

四、2019年度管理费用中办公费、业务招待费、差旅费、会议费等费用降低以及交通费增加的具体原因，上述费用与公司业务发展情况是否一致发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

五、报告期内公司管理费用率与同行业可比公司相比较低，管理费用率较低的合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解公司费用报销管理相关的关键内部控制并评价相关控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、获取报告期内管理费用明细表，分析报告期内管理费用变动情况，判断其变动的合理性，对异常变动项目查明变动原因。

3、计算分析管理费用主要项目发生额占管理费用总额的比率，判断其变动是否合理。

4、获取报告期内管理部门人员名单，分析报告期内管理人员薪酬总额、人数及平均薪酬变动情况，分析管理费用中人员薪酬变动的合理性。

5、选择重要管理费用支出项目，检查合同、发票、付款单、费用报销单等原始凭证，检查发生的费用与原始凭证记载的交易事项是否相符，金额是否一致，是否记录在恰当的会计期间；对管理费用执行实质性程序的过程及结果如下：

（1）确认的抽查范围：对各年度管理费用设定样本选取标准，然后按照设定标准选取单笔发生额大于等于该标准的原始凭证进行检查,样本抽查总体扣除职工薪酬、折旧费和无形资产摊销。

（2）抽查实施过程及抽查结果分析

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2017年至2020年6月的样本选取标准、样本总额、抽取发生情况检查及占各类费用总额比例如下：

期间	样本选取标准（万元）	抽查笔数（万元）	抽查金额（万元）	总体金额（万元）	抽查金额占比
2020年1-6月	1.00	70	586.48	860.15	68.18%
2019年度	9.00	121	596.26	1,386.56	43.00%
2018年度	9.00	66	740.20	1,494.35	49.53%
2017年度	0.30	76	540.57	1,407.40	38.41%

6、执行截止性测试

采用抽样的方式，获取报告期内资产负债表日前后与管理费用有关的合同、发票、付款单、费用报销单等原始凭证，以检查费用是否记录在恰当的会计期间。对管理费用执行截止性程序的过程及结果如下：

（1）确定抽查范围

管理费用截止性测试的标准如下：选取的时间范围，报告期内，资产负债表日前1个月及资产负债表日至审计报告日；金额大小，根据各年度测试期间发生额的30%-50%确定样本选取标准金额；样本选取标准，以扣除职工薪酬、折旧费和无形资产摊销后的总体进行选样。

（2）抽查实施过程及抽查结果分析

抽查的管理费用笔数和金额如下：

期间	资产负债表前1个月					资产负债表日至审计报告日
	样本选取标准（万元）	抽查笔数	抽查金额（万元）	总体金额（万元）	抽查金额占比	样本选取标准（万元）	抽查笔数	抽查金额（万元）	总体金额（万元）	抽查金额占比
2020年1-6月	1.00	25	244.43	323.34	75.60%	1.00	16	52.64	107.40	49.01%
2019 年度	1.00	43	177.12	189.62	93.41%	1.00	58	254.04	347.82	73.04%
2018 年度	0.80	23	63.56	209.53	30.33%	0.80	61	239.05	481.29	49.67%
2017 年度	1.00	16	106.83	253.16	42.20%	1.00	58	189.38	429.39	44.11%

7、查阅同行业可比上市公司的公告信息，计算报告期内管理费用率，并与同行业可比公司进行比较，判断公司管理费用率是否合理。

8、对关键管理人员进行访谈，获取关键管理人填写的调查表，在调查表中

8-1-332

对其是否从公司之外的其他公司领取薪金或享受其他待遇和福利进行确认，关注是否存在关键管理人员从关联方处领取薪金或和其他福利的情况。

9、核查董监高、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制企业的银行流水，关注其银行流水是否存在大额异常收支，是否存在关联方为公司分担费用的情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司报告期内管理费用增长与营业收入增长相匹配。

2、管理人员平均薪酬变动合理，不存在关联方为公司分担费用的情形。

3、公司关键管理人员的薪酬下降主要系高管人员孔祥宁离职和聘请独立董事，薪酬变动具有合理性。

4、2019年管理费用中办公费、业务招待费、差旅费、会议费等费用降低及交通费增加具有合理性。

5、由于业务布局、所处地域、管理模式等方面与可比上市公司存在差异，报告期内公司管理费用率低于同行业可比公司具有合理性。

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问题18报告期内，发行人研发费用金额分别为131.19万元、167.59万元和246.92万元，占报告期各期营业收入的比例分别为0.17%、0.20%和0.27%。请发行人补充披露：（1）报告期内研发人员数量及研发人员薪酬变动的原因、软件设备明细及变动原因，无形资产摊销的变动原因；（2）商品车物流公司较零部件物流公司研发支出偏低的具体原因，公司相较于同行业公司的技术优势如何体现；（3）2018年将原计入管理费用中的研发费用单独列报并进行会计差错更正的原因。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、报告期内研发人员数量及研发人员薪酬变动的原因、软件设备明细及变动原因，无形资产摊销的变动原因

（一）报告期内研发人员职工薪酬总额、人员及人均薪酬变动情况

项 目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动金额	金额	变动金额	金额
职工薪酬总额 （万元）	47.62	121.61	13.42	108.19	47.88	60.31
平均人数（人）	9	9	--	9	4	5
人均月薪酬水平 （元/人/月）	8,819.19	11,260.19	1,242.59	10,017.59	-34.07	10,051.67

注：平均人数=Σ各月人员数量÷12。

2018年度薪酬总额较2017年度增长的原因系研发人员人数增加所致。

2019年度薪酬总额较2018年度增长的原因系研发人员人均月薪酬增加所致，研发人员人均月薪酬增加原因系2018年6月离职了一名普通研发人员，9月新招一名高级研发技术人员，其薪资定级较高，人员级别不同导致的工资差异使得2019年度的人均月薪酬高于2018年度。

（二）报告期内公司软件设备明细构成及变动情况

单位：万元

明细	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
VLM 物流系统升级支出	52.31	91.04	50.69	40.35	-16.26	56.60
道度物流系统委外开发支出	87.50	--	--	--	--	--
其他	5.05	5.78	5.78	0.00	-5.15	5.15
小计	144.86	96.82	56.47	40.35	-21.40	61.75

VLM商品车公铁联运物流系统（以下简称“VLM物流系统”）是一款公司独立拥有软件著作权的作业记录软件。随着公司业务规模的增长，为能更好的服

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务业务发展的需求，公司信息技术团队在维护并保障VLM物流系统原有功能稳定运行的前提下，一直致力于对该系统的拓展功能进行持续开发。报告期内VLM 物流系统升级支出，主要系用于VLM物流系统原有模块的软件升级支出，其波动主要受各年升级模块支出的影响。

2020年1-6月发生的道度物流系统委外开发支出87.50万元，系公司为开发一款新的物流系统软件而发生的委外开发支出，因最终未能形成可运行的稳定系统，故将其费用化。

（三）报告期内公司无形资产摊销及变动情况

单位：万元

明细	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
VLM物流系统	12.20	-16.30	28.49	9.44	19.05	9.92	9.14
小计	12.20	-16.30	28.49	9.44	19.05	9.92	9.14

报告期内计入研发费用的无形资产摊销主要系VLM 物流系统摊销费。2018年度VLM 物流系统摊销金额较2017年度增加，原因系2018年度公司对VLM物流系统进行了新增功能模块的开发，使得VLM 物流系统原值增加从而导致当期摊销金额增加。2019年度VLM 物流系统摊销金额较2018年度增加，系2018年新增的VLM 物流系统开发支出2019年的摊销时间较2018年长。

二、商品车物流公司较零部件物流公司研发支出偏低的具体原因，公司相较于同行业公司的技术优势如何体现

（一）商品车物流公司较零部件物流公司研发支出偏低的具体原因

1、整车与零部件功能特性和物流管理的差异比较

零部件物流比整车物流的复杂程度更高。整车从主机厂出厂之后，一般经过一级或数级经销商到达客户手中，与零部件相比，整车品种相对较少，外形差异较小，但个体价值更高。而零部件产品的供应链则相对复杂，在汽车行业零部件全球采购的背景下，从生产厂家出厂的零部件，从功能上分析，要满足多种用途：

有一部分提供给整车制造商，作为生产资料，这部分批量一般较大；一部分提供给汽车维修部门或零售商，以满足汽车销售以后的维修所用，这部分批量相对较

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小。针对同一个运送目的地，要同时满足两方面的需要，这就决定了物流配送的复杂性。

此外，不论针对的用户是谁，零部件都具有品种繁多、外形差异大的特点。零部件的包装技术需要讲究实用和环保，尤其对于细小的零部件，需要用木材特别制作箱子或木架固定件使之固定，从而保证物品在长途运输、装卸的过程中不受到损害，与零部件运输相比，整车物流对包装则没有特殊的要求。这也提升了零部件物流运输和包装过程的复杂程度。

2、可比公司中原尚股份研发费用率较高的原因

原尚股份是一家以汽车零部件物流为核心业务的供应链物流企业，主要为客户提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。

原尚股份的核心技术主要体现在完善的物流方案设计和管理技术以及实现物流信息化的业务信息系统。原尚股份在这方面的核心技术主要体现为与JIT生产要求相适应的及时配送能力，以及milk-run的作业模式。原尚股份通过对流程的优化，以信息流驱动物流，实现快速响应。上述核心技术均以自主研发为主。

由于零部件物流在运输复杂程度、货物类型多样性和时效性等方面的要求高于整车物流，对相关技术的研发水平要求相对更高，从而使得原尚股份的研发费用占营业收入之比高于公司和长久物流这样以整车物流运输为主的公司。

综上，公司作为以商品车物流运输为主的物流公司，其研发支出占营业收入之比低于以原尚股份为代表的的以汽车零部件运输为主的物流公司，具有合理性。

（二）公司相较于同行业公司的技术优势如何体现

1、可比同行业公司的主要业务情况

（1）长安民生物流

重庆长安民生物流股份有限公司隶属于重庆长安汽车集团的第三方汽车物流服务商，是国内第一家在香港上市的汽车物流企业。业务板块涉及整车物流、零部件物流、供应链物流、国际货运、流通加工和新生态业务。

（2）西上海汽车服务股份有限公司

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西上海汽车服务股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件制造及物流、仓储物流等。其2019年零部件制造业务收入占比为54.29%，为其营业收入的主要构成部分。

（3）天津安达物流股份有限公司

天津安达物流股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、卷烟综合物流等。根据其2019年年度报告，整车物流运输收入占营业收入比为88.55%，为其营业收入的主要构成部分。

（4）北京长久物流股份有限公司

长久物流是一家为汽车行业提供综合物流解决方案的现代服务企业，为客户提供整车运输、整车仓储、零部件物流、国际货运代理、社会车辆物流及汽车供应链金融等多方面的综合物流服务。根据其2019年年度报告，整车物流运输收入占营业收入比为92.19%，为其营业收入的主要构成部分。

（5）中铁特货物流股份有限公司

中铁特货物流股份有限公司是中国铁路总公司直属专业运输企业。主要从事商品汽车、大件货物、冷藏货物的铁路运输。是国内规模最大的通过铁路干线进行商品车运输的企业。

从上述可比公司的主要业务类型及整车物流运输业务收入占比来看，公司同行业可比公司可分为（1）至（4）以公路运输为主的整车物流企业，以及（5）以公铁联运为主的整车物流企业，故区分两类进行对比分析。

2、公司相较于以公路运输为主的同行业公司的技术优势体现

（1）公司以多式联运为核心的一体化综合物流模式具有较强的技术优势

我国目前整车物流采取的运输方式主要包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输份额最高，运输方式相对单一。随着我国经济的不断发展，单一运输方式很难再满足汽车生产企业对于成本、时效的要求，多式联运应运而生，其通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效实现效率和成本的统一。据中国物流与采购联合会汽车物流分会统计，2019年

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国内汽车物流公路、铁路、水路运输的占比为61%、25%、13%，其中铁路运量从2015年的190万辆增长到2019年的657万辆，未来整车物流市场运力结构将面临进一步优化调整，由以公路运输为主的长途干线运输模式逐步转换为中短途运输、区域内分拨配送以及短途运输各区间的调拨运输以公路为主，中长途运输以水、铁干线为主的多式联运模式。

在上述背景之下，公司瞄准基于铁路的商品车多式联运发展趋势，积极创新物流模式，将铁路多式联运的优势进一步发挥。

首先，通过铁路运输，将运量从繁忙的高速公路转向专门用于整车运输的铁路，极大地减缓了高速公路的拥堵；其次，多式联运中列车运量大，单列列车可装载300台左右整车，这种高效的运输方式可为客户减少运输成本，提高运输效率；再者，整车经由铁路运输，其碳排放量大大减少，更为环保；最后，多式联运由于作业的规范化、流程化，为车辆安全无损地运抵目的地提供了更大的保证。

下图为公司为国内某大型主机厂客户设计的公铁联运方案，其间利用公路、铁路，经多次集结，最终将商品车运至经销商。

公司基于铁路多式联运的优势，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。公司通过公铁联运模式解决目前国内公路运输商品车运费贵、运量小、污染大、安全隐患大的痛点，该业务模式的创新为汽车物流行业发展带来新的动力。

报告期内，公司多式联运业务收入占主营业务收入的比重：

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单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
汽车整车综合物流服务	30,175.97	84.04%	78,371.75	86.69%	69,652.63	85.47%	64,636.26	83.84%
其中：多式联运服务收入	27,924.38	77.77%	70,033.26	77.46%	68,567.89	84.14%	63,192.84	81.97%
非汽车商品综合物流服务	5,179.40	14.42%	10,997.12	12.16%	10,917.32	13.40%	11,540.85	14.97%
其中：多式联运服务收入	3,346.04	9.32%	6,628.64	7.33%	5,752.65	7.06%	5,998.00	7.78%
仓储服务	552.29	1.54%	1,038.52	1.15%	927.31	1.14%	913.80	1.19%
合计	35,907.66	100.00%	90,407.39	100.00%	81,497.26	100.00%	77,090.90	100.00%

2017年-2020年6月，公司多式联运业务收入占主营业务收入的比重分别为

89.75%、91.20%、84.79%和87.09%，占比较高。

（2）同行业公司的业务模式比较

根据长久物流《关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》，其2018年和2019年通过多式联运方式发运的整车数量占年度发运量的比重分别为19.94%和24.74%。

公司2018年和2019年整车多式联运收入占营业收入的比重分别为84.14%和77.46%，均在50%以上，远高于长久物流同期数据。

综上，在行业合规运营化导致了汽车物流公路运输的成本提升的背景下，公司多式联运模式的业务占比显著高于同行业可比公司，成为公司的核心优势。

3、公司相较于以多式联运为主的同行业公司的技术优势体现

可比公司中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，与各大主机厂建立合作关系，为其提供公铁联运物流服务。为将自身有限的资源与管理能力集中于整合社会资源（运力、仓配等）等环节，通常将装、卸、配环节进行外包给专业的物流服务商执行。因此，就物流运输方式来看，公司与中铁特货具有一致性，但就作业能力、目标客户等方面的核心竞争力体现两者间存在显著差异。

（1）作业能力差异

中铁特货以铁路运力为核心能力，将铁路运输以外的两端作业环节外包给服

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务商的生产经营模式与公司之间存在较大的差异。公司基于已建成的全国性物流网络能够对公铁联运进行规划设计并拥有成熟的作业经验和科学的管控流程，在此基础上公司通过合同关系将部分实际作业环节交由外协服务商实施，在抓住整车物流业务链条中核心环节的基础上保留最优自有人员并构建适度自有车辆规模，使得组织生产运营需要跨区域、多数量、多基础性作业资源整合时能够灵活自如的对各类基础性作业能力进行精准组织调配，这是公铁联运汽车物流除铁路运力外实现联合运输的基本要素。中铁特货因自身企业特点并没有直接进行相关生产组织衔接的条件和动力，因此公司实质上是中铁特货不可缺少的公铁联运全流程核心组织环节的操控者，两者体现出在公铁联运不同阶段的生产组织能力，从而形成了竞争又相互依托发展的合作模式。

（2）目标客户差异

公司就目标客户而言更加关注中等规模汽车生产厂家、不同规模的行业内其他物流商以及各类在用车物流需求客户。公司目标客户的物流需求具有一定的区域性和相对的灵活性，公司全国性物流网络较好的适应了其地域需求并能够与非主机厂用户进行较为广泛的市场对接，能够直接与客户进行交流沟通，在相关物流需求的专业市场获取信息并构建营销体系。同时通过集中、整合目标客户的运力需求，从而形成一定的规模效应，使规划重点线路，运行固定班列线路等稳定的物流方案设计实施成为可能。中铁特货因自身企业性质及拥有的铁路运力资源，在面对大型汽车生产厂家时更有利于实施规模化的铁路生产组织，并给予更多的价格优势，其目标客户通常锁定为大型汽车生产厂家。

公司与中铁特货不同的目标客户群体形成较好的互补关系，双方为自身客户进行服务的同时也间接提升了铁路运力使用效率，强化了公司汽车物流公铁联运的综合组织能力。

综上，公司与中铁特货在作业能力、目标客户等方面的差异，成为公司区别于多式联运同业公司所特有的行业和技术优势。

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三、2018年将原计入管理费用中的研发费用单独列报并进行会计差错更正的原因财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，此项会计政策变更采用追溯调整法。公司在编制2018年财务报表时未考虑该项会计政策变更对财务报表的影响，未将管理费用中的研发费用单独进行列示。根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，该事项属于会计差错，经第二届董事会第十三次会议及2019年度股东大会审议批准，公司对上述事项进行会计差错更正。

【发行人补充披露情况】

一、报告期内研发人员数量及研发人员薪酬变动的原因、软件设备明细及变动原因，无形资产摊销的变动原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

二、商品车物流公司较零部件物流公司研发支出偏低的具体原因，公司相较于同行业公司的技术优势如何体现

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露。

三、2018年将原计入管理费用中的研发费用单独列报并进行会计差错更正的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（二十二）前期会计差错更正”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取报告期内研发费用明细表，分析报告期内研发费用变动情况，判断其变动的合理性，对异常变动项目查明变动原因。

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2、获取报告期内研发人员名单，了解研发人员变动原因，分析研发人员薪酬变动的合理性。

3、选择重要的研发项目，获取项目立项计划书、合同、发票等原始资料，关注研发费用的支出是否合理。

4、查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告、年报问询函回复等公开资料，取得其可比公司研发费用占营业收入比，结合业务模式判断发行人研发费用较低的合理性及相对于同行业可比公司的竞争优势。

5、了解会计差错更正的原因，查阅会计差错更正相关的审批资料。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内职工薪酬与研发人员变动、人均工资的变动基本吻合；软件设备明细及无形资产摊销变动的原因合理。

2、商品车物流公司较零部件物流公司研发支出偏低的原因主要系零部件物流比商品车物流的复杂程度更高，具有合理性。

3、2018年公司将原计入管理费用中的研发费用单独列报并进行会计差错更正的原因系公司在编制2018年财务报表时未考虑2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》该项会计政策变更对财务报表的影响，未将管理费用中的研发费用单独进行列示。

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问题19报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资合计金额分别为5,202.16万元、891.05万元和2,615.54万元，应收账款账面价值分别为25,912.81万元、27,767.63万元和28,813.25万元，占营业收入比例分别为34.83%、40.63%和

37.88%。请发行人补充披露：（1）报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额；（2）报告期内与重庆幻速物流有限公司的合作内容、合同的具体金额及付款时间；根据汽车行业目前情况，结合汽车整车综合物流服务客户的资金状况，分析公司是否存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项，公司对应收账款回收的具体应对措施；（3）请列表详细披露各期末应收账款在期后的回款进度；报告期内各年度应收账款前五名客户的信用政策及期后回款情况，是否存在放松信用政策情形；披露报告期应收账款前五名客户与销售收入前五名客户的差异原因；（4）结合同行业可比公司应收账款坏账计提比例，披露公司坏账计提是否充分；（5）按照不同业务类别对应的可比公司应收账款周转率，披露公司应收账款周转率水平是否较低，是否存在通过放宽信用政策扩大销售情形。请保荐人、申报会计师说明对应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例，报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款情形，请说明核查方式、核查金额及占比情况。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额报告期内各期末，公司应收票据（应收款项融资）余额分别为5,202.16万元、

891.05万元、2,615.54万元和3,631.42万元，均为银行承兑汇票。各年度应收票据期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额具体如下：

单位：万元

期间	期初余额	本期增加	本期减少			期末余额
			到期兑付	背书转让	贴现
2020年1-6月	2,615.54	10,580.89	2,927.18	6,637.83	--	3,631.42
2019年度	891.05	15,412.21	3,591.65	10,096.07	--	2,615.54
2018年度	5,202.16	9,279.97	6,420.45	6,673.43	497.21	891.05
2017年度	546.02	11,637.22	2,562.98	4,418.10	--	5,202.16

二、报告期内与重庆幻速物流有限公司的合作内容、合同的具体金额及付款时间；根据汽车行业目前情况，结合汽车整车综合物流服务客户的资金状况，分析公司是否存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项，公司对应收账款回收的具体应对措施

（一）报告期内与重庆幻速物流有限公司的合作内容、合同的具体金额及付款时间

重庆幻速物流有限公司为重庆幻速汽车配件有限公司全资子公司，重庆幻速物流有限公司及重庆幻速汽车配件有限公司均为北汽银翔汽车有限公司的配套企业和关联企业，重庆幻速物流有限公司主要负责北汽银翔汽车有限公司汽车运输配送业务。发行人自2015年8月开始与重庆幻速物流有限公司开展合作。

2015年7月，北汽银翔汽车有限公司、成都铁路局重庆北车务段与发行人签署《战略合作协议书》，就整车物流—商品车铁路运输、入厂物流—零部件采购的铁路配送、售后物流—“三包”零部件配送和旧件回收等达成合作意向。

2015年8月20日，公司与重庆幻速物流有限公司签署《商品车铁路运输合同》，合同具体内容如下：

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1、发行人具体负责重庆幻速物流有限公司整车铁路运输业务；

2、承运数量：以双方认可的《商品车验收交接单》记载实际数量为准；

3、承运起始点：承运起点为重庆幻速驻地或重庆幻速提供的《商品车验收交接单》中确定的地址，承运终点为重庆幻速提供的《商品车验收交接单》中地址或重庆幻速确定的地址；

4、承运任务：发行人承运商品车，自发行人至重庆幻速指定地点拼车起，发行人按照要求承运送达至目的地，经重庆幻速指定接车人检验签收为止，即视为送达。

5、承运责任：发行人承担自指定地点接车至目的地，经重庆幻速指定接车人检验签收为止全过程的责任和风险，负责铁路工具调度及商品车铁路装卸捆绑加固服务，遵守铁路运输相关规定；负责办理始发站、到站铁路运输手续，到达站后由发行人负责办理到站提货手续及卸车、送车事宜。

6、结算运费依据：运费计算公式=单台运价×运输台数，发行人按实际发运数量向重庆幻速提供《商品车验收交接单》和《商品车运费结算清单》等单据，并经重庆幻速审核无误后，按约定时间汇款或电子转账或者银行汇票方式支付运输费用。

7、结算流程及周期：（1）资料整理（M发生月）；（2）提供对账清单（M+1

月7日前）；（3）提供商品车验收交接单、纸制挂账清单（M+1月前10日前）；

（4）提交发票、挂账（M+1月前20日前）；（5）发票、资料报财务（M+1月22日前）；（6）提运费支付计划（M+2月15日前）；（6）付款（M+2月20日）

8、履约保证金：合同签订后一次性缴纳保证金10万元，后期发运量达到3万台后交至50万元。

9、合同有效期：2015年8月21日至2016年8月20日。2016年8月21日，双方重新签订《商品车铁路运输合同》，合同有效期延长至2017年8月20日。2017年8月21日，双方再次签订《商品车铁路运输合同》，合同有效期延长至2018年6月30日。合同主要条款保持不变。

注：重庆银翔实业集团有限公司（以下简称“银翔集团”）通过直接和间接

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的方式合计持有北汽银翔汽车有限公司的股权比例最高，银翔集团的股东为张平和张先利；重庆幻速物流有限公司的控股股东为重庆幻速汽车配件有限公司，重庆幻速汽车配件有限公司的控股股东为张先勤。张先勤与张先利为兄妹关系，张先勤与张平为表兄弟关系。资料来源于《上海市广发律师事务所关于上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》和国家企业信用信息公示系统。公司与重庆幻速物流有限公司签署的销售合同为框架性协议，未约定具体销售量和发运量，报告期内，公司来自重庆幻速物流有限公司的销售收入如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
重庆幻速收入	--	--	1,879.05	5,181.59

受北汽银翔停产及重庆幻速资金链断裂影响，公司自2018年下半年与重庆幻速停止合作。

（二）根据汽车行业目前情况，结合汽车整车综合物流服务客户的资金状况，分析公司是否存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项，公司对应收账款回收的具体应对措施

1、汽车行业目前情况

受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、环保标准切换、消费者信心下降以及共享出行发展等多重因素综合影响，截至2019年底，中国汽车销量产业已连续18个月同比销量下滑。2019年中国汽车销量2,576.9万辆，较去年同期同比下滑

8.2%，但2019年国内汽车销量仍然继续蝉联全球第一。

2020年初，中国汽车工业协会预计汽车行业将结束2019年度的深度调整，并将在今后几年呈现逐步恢复态势，2020年总体市场趋稳。然而，2020年初爆发的新冠肺炎疫情，打乱了汽车行业的正常运行节奏，短期来看，汽车的生产和销售均受到巨大冲击。

为积极促进汽车消费，2020年3月31日国务院常务会议确定三大举措促进汽车消费，会议确定，一是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。二是中央财政采取以奖代补，支持京津冀等重点地区淘汰国三及以下排放标准柴

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油货车。三是对二手车经销企业销售旧车，从5月1日至2023年底减按销售额

0.5%征收增值税。此外，全国多地陆续出台多种措施鼓励汽车消费，包括破除汽车消费限制、购车补贴、增加指标等。优惠政策将在一定程度上刺激汽车消费，对冲新冠疫情对国内市场的冲击。

2019年和2020年上半年汽车月度销量

单位：万辆

项目	1月	2月	3月	4月	5月	6月
2019年	236.7	148.2	252.0	198.0	184.8	205.6
2020年	192.7	31.0	143.0	207.0	219.4	230.0

此外，受新冠疫情影响，部分消费者被迫推迟购车计划，但基于出行安全、卫生等诉求，疫情将激发更多新的消费需求，待疫情结束后，国内汽车市场可能会迎来新一轮“报复性消费”，进而出现打破国内汽车消费市场持续下滑的转折点。从2019年和2020年上半年汽车销量来看，2020年4-6月销量已高于2019年同期，整体处于复苏。长期来看，中国汽车千人保有量相比欧美日韩等发达地区还处于低位，约为美国汽车千人保有量的五分之一、日韩汽车千人保有量的三分之一，从该指标来看，中国汽车消费市场仍有极大增长空间。

综上，2020年国内汽车市场虽经历了疫情的巨大冲击，但总体来看危中有机，有望出现全年先低后高的走势。

2、汽车整车综合物流服务客户的资金状况

公司汽车整车综合物流服务包括全程物流服务和两端作业服务，其中全程物流服务客户主要为汽车主机厂或其关联物流企业，两端作业服务客户主要为中铁特货。全程物流服务客户对象包括长安汽车、小康股份、奇瑞汽车、东风汽车、北京汽车、上集集团关联企业或下属企业。根据公开信息，上述客户主要财务数据如下：

（1）重庆长安汽车股份有限公司主要财务数据

单位：万元

项目

2020.6.30/ 2020年1-6月

2019.12.31/ 2019年度

2018.12.31/ 2018年度

2017.12.31/ 2017年度

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项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	3,278,165.75	7,059,524.51	6,629,827.04	8,001,220.52
营业成本	2,973,461.57	6,023,258.54	5,658,346.84	6,936,303.27
归属于母公司所有者净利润	260,893.33	-264,913.19	72,335.94	720,843.73
总净产	10,280,175.83	9,761,705.36	9,348,885.41	10,612,511.46
净资产	4,657,378.40	4,393,407.10	4,615,292.20	4,746,317.93
资产负债率	54.70%	54.99%	50.63%	55.28%
应付账款	1,820,644.85	1,890,572.53	1,391,620.13	2,190,282.62
经营活动产生的现金流量净额	691,258.67	388,174.82	-388,747.53	-136,957.68
净现金流量	746,064.45	-28,767.89	-1,180,315.15	-154,212.70

（2）重庆小康工业集团股份有限公司主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	567,995.10	1,813,200.52	2,023,978.48	2,193,376.39
营业成本	520,887.21	1,499,442.87	1,540,979.73	1,706,849.59
归属于母公司所有者净利润	-42,949.95	6,672.15	10,632.18	72,476.88
总净产	2,751,330.36	2,993,510.31	2,656,388.41	2,371,383.82
净资产	719,114.92	785,363.01	719,425.89	582,401.23
资产负债率	73.86%	73.76%	72.92%	75.44%
应付账款	373,457.54	599,896.38	505,194.76	473,409.80
经营活动现金流量净额	28,913.91	33,159.38	111,135.07	99,718.42
现金及现金等价物净增加额	-83,786.47	-63,531.11	-141,714.11	201,227.48

（3）奇瑞汽车股份有限公司主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	--	--	--	2,947,142.02
营业成本	--	--	--	2,747,256.31
归属于母公司所有者净利润	--	--	--	28,593.70
总净产	--	--	--	8,308,950.22
净资产	--	--	--	2,070,726.18

8-1-349

资产负债率	--	--	--
应付账款	--	--	--	937,680.84
经营活动现金流量净额	--	--	--	-312,222.58
现金及现金等价物净增加额	--	--	--	438,602.77

注：奇瑞汽车为非上市公司，未披露2018年和2019年财务数据，2017年数据来源于17奇瑞SCP003:奇瑞汽车股份有限公司2017年年度报告。

（4）东风汽车股份有限公司主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	646,077.40	1,352,014.06	1,442,063.14	1,830,087.77
营业成本	563,675.75	1,189,945.63	1,276,999.11	1,634,311.28
归属于母公司所有者净利润	29,379.46	42,868.39	50,415.76	25,881.79
总净产	1,943,248.69	1,881,890.85	1,962,971.34	1,778,791.19
净资产	785,734.29	769,521.61	746,121.45	702,418.08
资产负债率	59.57%	59.11%	61.99%	60.51%
应付账款	532,628.68	419,150.46	478,646.94	360,307.22
经营活动现金流量净额	32,583.58	50,781.25	-63,221.44	-50,255.05
现金及现金等价物净增加额	-113,433.16	92,452.23	-69,072.84	46,071.12

（4）上海汽车集团股份有限公司主要财务数据

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	28,374,037.82	82,653,000.30	88,762,620.73	85,797,771.79
营业成本	24,638,833.47	72,610,021.34	76,998,582.25	74,238,241.23
归属于母公司所有者净利润	839,426.60	1,014,844.22	1,212,827.23	1,257,243.16
总净产	83,329,581.28	84,933,327.96	78,276,984.98	72,353,313.13
净资产	29,276,914.51	30,083,962.43	28,472,022.55	27,210,581.68
资产负债率	64.87%	64.58%	63.63%	62.39%
应付账款	11,464,999.32	13,708,614.03	12,526,549.70	12,111,941.27
经营活动现金流量净额	2,935,766.42	4,627,185.29	897,565.48	2,430,107.19
现金及现金等价物净增加额	3,866,673.09	360,532.51	-72,676.26	1,284,175.26

（5）北京汽车集团有限公司主要财务数据

8-1-350

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	12,799,003.42	27,451,674.53	25,827,696.24	25,083,576.70
营业成本	10,012,167.65	21,376,307.27	19,999,831.45	19,410,146.05
归属于母公司所有者净利润	-97,332.25	1,438,009.82	1,125,473.08	1,100,084.16
总净产	45,371,559.25	41,522,369.89	37,048,189.47	34,329,901.75
净资产	11,222,003.03	11,641,779.64	11,845,162.19	11,198,413.95
资产负债率	75.27%	71.96%	68.03%	67.38%
应付账款	5,955,574.01	4,065,639.15	4,428,469.71	5,119,840.66
经营活动现金流量净额	-308,926.70	2,159,902.99	1,145,621.12	1,372,439.80
现金及现金等价物净增加额	70,405.52	684,908.33	639,260.94	-78,179.52

（6）中铁特货物流股份有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
营业收入	--	864,721.05	788,449.54	609,173.15
营业成本	--	786,894.95	726,461.67	546,287.22
归属于母公司所有者净利润	--	56,859.66	40,216.12	39,373.36
总净产	--	1,664,921.42	1,710,644.35	1,621,657.33
净资产	--	1,541,616.47	1,483,350.60	1,438,041.61
资产负债率	--	7.41%	13.29%	11.32%
应付账款	--	80,426.35	124,998.53	87,019.66
经营活动产生的现金流量净额	--	71,792.10	6,867.63	41,902.03
现金及现金等价物净增加额	--	230,170.11	-32,564.55	-156,025.16

注：中铁特货未披露2020年1-6月财务数据。

总体而言，公司全程物流服务客户主要为大型汽车制造企业或其配套物流商，两端物流服务客户主要为中铁特货，相关客户资产、收入规模均较大，抗风险能力较强，违约风险较小。

3、公司是否存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项，公司对应收账款回收的具体应对措施

（1）公司是否存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项

8-1-351

报告期内，除重庆幻速外，公司客户重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司亦因资金资金链紧张进而导致应收款项无法收回。根据力帆股份《关于债权人向法院申请公司全资子公司司法重整的公告》（公告编号：临2020-077）及裁判文书网相关信息，公司客户重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司均已被债权人以不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请重整。

截至2020年6月30日，公司对重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司应收账款明细如下：

单位：元

客户名称	应收账款余额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
重庆力帆乘用车有限公司	594,268.63	334,718.63	259,550.00	--	--
重庆力帆汽车销售有限公司	4,409.62	--	--	4,409.62	--

公司对重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司应收款项已全额计提坏账，除重庆幻速、重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司外，公司不存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项。

（2）公司对应收账款回收的具体应对措施

①应收账款内部控制

公司对于客户的资信情况、客户准入制定了完善的内控制度，与客户建立合作以前，对客户资信情况均需履行必要的核查程序。具体来说，市场部负责进行客户信用调查，具体包括客户的基本概况、历史背景、管理人员、产品特性、市场行情、市场占有率、信用及财务状况等方面，并及时根据网络信息等随机侦查客户信用的变化，公司现已建立完善的客户信息库。

同时公司建立了较为完善的应收账款管理制度，包含了应收账款管理中各部门职责、客户信用政策、应收账款管理和催收、问题账款管理、坏账处理等相关问题。公司财务人员定期编制账龄账目分析，交财务总监审核，并向市场部发布上个月的应收账龄分析表，市场部负责对所负责款项的及时催收。公司通过完善激励和约束机制落实内部催收款项的责任，将应收款项的回收与内部各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩，对于不能收回的应收账款查明原因,追究责任。

8-1-352

②应收账款回收的具体应对措施

公司针对应收账款回收建立了事前源头管理、事中过程监控、事后回款催收等具体应收应对措施，具体如下：

A、应收账款源头管理

针对应收账款回收，公司强调加强事前管控，从源头上加强应收账款风险控制，在扩大市场销售份额的同时，控制应收账款额度。在客户开拓上重点审查资信能力、履约能力、财务状况，重点选择诚信、合法和市场占有率较高的客户。在客户付款方式选择上，重点关注应收账款在流动资产中所占比重的合理程度、垫付资金、履约保证金占用的时间及收回的难易程度、公司当年经营活动、投资活动和筹资活动的现金净流入是否能保持企业现金流量平衡。

B、应收账款过程监控

公司针对应收账款，建立过程监控动态体系，随时掌握应收账款情况，及时发现坏帐风险。财务部建立了应收账款明细表和作业数据库，应收账款和作业信息在市场部、财务部、汽车物流部、普货物流部和仓储物流部等相关职能部门间保持共享。业务部门及财务部门负责及时与客户完成作业数量及金额对账，财务部门及时入账并向客户开具发票。账务处理完成后财务人员定期编制账龄账目分析，交财务总监审核，并向市场部发布上个月的应收账龄分析表，市场部负责对所负责款项的及时催收。

此外市场部根据网络信息及其他公开渠道，定期收集客户财务资信情况、对应主机厂汽车销售量，完善客户信息库。针对出现销售下滑等负面信息的客户和主机厂，及时召集作业部门、财务部门讨论，分析原因并制定应对措施，调整应收账款额度。

C、应收账款欠款催收

针对逾期未收回的应收账款，公司应按风险程度采用进行分类管理。针对恶意欠款不还的客户及时采取法律诉讼等合理手段进行清欠；针对经营不善或资金被挪作他用等临时性经营困难而不能及时偿还的逾期应收账款，公司在适当延长付款时间下，加强对欠款方财务经营状况、人员变动等情况的监控，及时采取方式保护债权的实现。如超出延期时间后，客户仍未支付，公司财务部、市场部及

8-1-353

法务部将自行或联合外部法律机构依法采取法律诉讼手段进行催收。针对按期付款但支付额不足的客户，公司积极加强与客户的沟通，并控制应收账款额度，在应收账款超出可承受的范围后，积极采取恰当措施保证债权的履行。

三、请列表详细披露各期末应收账款在期后的回款进度；报告期内各年度应收账款前五名客户的信用政策及期后回款情况，是否存在放松信用政策情形；披露报告期应收账款前五名客户与销售收入前五名客户的差异原因

（一）各期末应收账款在期后的回款进度

报告期内各期末，应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
期末应收账款余额	34,971.02	34,845.75	33,690.59	27,326.98
剔除重庆幻速后的期末应收账款余额	30,576.88	30,451.61	29,296.45	24,552.82
期后一年回款金额（注）	10,109.70	24,357.05	28,666.01	24,654.55
期后一年回款比例（注）	28.91%	69.90%	85.09%	90.22%

注：2019年末和2020年6月末应收账款期后回款金额为截至2020年8月31日回款，2017年和2018年末期后回款为截至期后1年回款。

2018年，因重庆幻速应收账款不能收回全额计提坏账，发行人2018年末应收账款期后一年的回款比例较2017年下降，扣除重庆幻速影响后，发行人2018年末应收账款期后一年的回款比例为97.85%，整体回款情况良好。

（二）报告期内各年度应收账款前五名客户的信用政策及期后回款情况，是否存在放松信用政策情形

报告期内各年度应收账款前五名客户的信用政策及期后回款情况，详见本审核问询函回复问题14之“七、全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务各项业务收入的前五大客户（合并计算的销售客户请同时列示明细）的相关情况，包括提供的具体服务（如服务内容、服务产品等）、服务期限、当期销售金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况、当期销售金额占客户当期同类服务采购比重，公司与上述客户业务是否具有可持续性，是否存在客户变动的风险”，

公司报告期内信用政策保持稳定，不存在放松信用政策情形。

8-1-354

（三）披露报告期应收账款前五名客户与销售收入前五名客户的差异原因报告期内，各期公司应收账款前五名客户及销售收入前五名客户对比情况如下：

单位：万元

1、2020.6.30/2020年1-6月
前五名客户明细		前六名应收账款明细
中铁特货汽车物流有限责任公司及其关联方	9,646.74	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	10,429.16
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,698.39	中铁特货汽车物流有限责任公司及其关联方	5,969.65
东风小康汽车有限公司及其关联方	3,966.53	重庆幻速物流有限公司	4,394.14
百威（中国）销售有限公司及其关联方	3,011.78	安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方	2,858.67
安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方	2,620.34	百威（中国）销售有限公司及其关联方	2,274.36
		东风小康汽车有限公司及其关联方	1,686.95
2、2019.12.31/2019年度
前五名客户明细		前六名应收账款明细
中铁特货物流股份有限公司及其关联方	27,747.81	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,960.75
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	13,711.17	中铁特货汽车物流有限责任公司及其关联方	6,900.08
重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	9,646.82	安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方	4,474.87
奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	8,931.77	重庆幻速物流有限公司	4,394.14
百威（中国）销售有限公司及其关联方	6,821.90	东风小康汽车有限公司及其关联方	2,882.64
		百威（中国）销售有限公司及其关联方	1,630.61
3、2018.12.31/2018年度
前五名客户明细		前六名应收账款明细
中铁特货物流股份有限公司及其关联方	27,789.00	中铁特货汽车物流有限责任公司及其关联方	12,866.88
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	17,035.38	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	6,767.00
重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	10,462.43	重庆幻速物流有限公司	4,394.14
百威（中国）销售有限公司及其关联方	6,614.71	东风小康汽车有限公司及其关联方	2,949.02
广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	4,495.22	百威（中国）销售有限公司及其关联方	1,450.76

8-1-355

		广州东铁汽车物流有限公司及其关联方	1,232.25
4、2017.12.31/2017年度
前五名客户明细		前五名应收账款明细
中铁特货物流股份有限公司及其关联方	21,852.69	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	9,170.66
重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	21,827.54	中铁特货汽车物流有限责任公司及其关联方	8,482.02
重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	10,698.67	重庆幻速物流有限公司	2,774.16
百威（中国）销售有限公司及其关联方	5,743.35	重庆东风小康销售有限公司及其关联方	2,334.78
重庆幻速物流有限公司	5,181.59	百威英博（中国）销售有限公司及其关联方	1,188.10

2018年，因重庆幻速资金链断裂，公司与其终止合作，但对重庆幻速应收款项一直未收回，扣除重庆幻速应收账款未收回影响，公司前五名客户与前五名应收账款客户保持一致。

四、结合同行业可比公司应收账款坏账计提比例，披露公司坏账计提是否充分

报告期内，公司及同行业可比上市公司应收账款账龄组合坏账准备及预期信用损失计提比例如下：

项目	三羊马 物流	长久物流	原尚股份	安达物流	西上海	中铁特货
6个月以内	5.00%	0.00%	1.00%	3.00%	5.00%	0.00%
7-12个月	5.00%	1.00%	5.00%	3.00%	5.00%	1.00%
1-2年	15.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	50.00%	30.00%	30.00%	20.00%	20.00%	30.00%
3-4年	100.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
4-5年	100.00%	80.00%	80.00%	80.00%	100.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

长安民生物流为香港上市公司，其2019年12月31日和2020年6月30日预期信用损失率分别如下：

项目	即期	3个月以内	4-9月	9个月以上	合计
于2020年6月30日	0.43%	2.01%	6.50%	91.49%	6.17%
于2019年12月31日	0.47%	1.68%	2.59%	93.94%	8.86%

8-1-356

注：长安民生物流主要客户为其关联方，且其适用会计准则与公司存在一定差异。其应收账款预期信用损失率与发行人可比性较低。

公司应收账款账龄主要为1年以内，与境内（拟）上市/挂牌同行业可比公司相比，公司坏账计提政策更为谨慎，公司坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况确定，符合公司实际经营情况。

五、按照不同业务类别对应的可比公司应收账款周转率，披露公司应收账款周转率水平是否较低，是否存在通过放宽信用政策扩大销售情形。

报告期内，公司不同类型业务收入及应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
汽车整车综合物流服务收入	30,175.97	78,371.75	69,652.63	64,636.26
汽车整车综合物流服务平均应收账款	32,193.84	31,973.31	28,310.39	20,305.89
汽车整车综合物流服务应收账款周转率	0.94	2.45	2.46	3.18
剔除重庆幻速影响后应收账款周转率	1.27	2.84	2.74	3.31
非汽车商品综合物流服务收入	5,179.40	10,997.12	10,917.32	11,540.85
非汽车商品综合物流服务平均应收账款	2,446.38	2,196.87	2,129.05	1,922.24
非汽车商品综合物流服务应收账款周转率	2.12	5.01	5.13	6.00
仓储服务收入	552.29	1,038.52	927.31	913.80
仓储服务平均应收账款	99.59	65.74	53.29	165.75
仓储服务应收账款转率	5.55	15.80	17.40	21.50
主营业务收入	35,907.66	90,407.39	81,497.26	77,090.90
主营业务对应平均应收账款	34,739.82	34,235.91	30,492.73	22,393.89
主营业务应收账款周转率	1.03	2.64	2.67	3.44
其他业务收入	717.84	1,579.08	1,419.06	1,369.32
其他业务对应平均应收账款	168.57	32.25	16.05	63.68
其他业务应收账款周转率	4.26	48.96	88.39	21.50

注：汽车整车综合物流服务包含全程物流服务和两端作业服务，公司同时为部分客户提供全程物流服务和两端作业服务，针对同一客户，无法单独区分全程物流服务和两端作业服务应收账款，故未单独列示全程物流服务和两端作业服务应收账款周转率。

报告期内，公司汽车整车综合物流服务应收账款周转率分别为3.18、2.46、

2.45和0.94，2017年至2019年长久物流应收账款周转率分别为3.14、2.83和2.44，

8-1-357

公司汽车整车综合物流服务应收账款周转率与长久物流较为接近。公司非汽车商品综合物流服务应收账款周转率分别为6.00、5.13、5.01和2.12。报告期内，公司汽车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务应收账款周转率未发生大额波动，公司应收账款与营业收入同向变动，扣除重庆幻速坏账影响后，公司应收账款占营业收入的比重保持相对稳定。报告期内公司销售模式和信用政策均未发生重大变化，不存在放宽信用政策扩大销售的情形。

【发行人补充披露情况】

一、报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（2）应收票据及应收款项融资”补充披露。

二、报告期内与重庆幻速物流有限公司的合作内容、合同的具体金额及付款时间；根据汽车行业目前情况，结合汽车整车综合物流服务客户的资金状况，分析公司是否存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项，公司对应收账款回收的具体应对措施

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（3）应收账款”中补充披露。

三、请列表详细披露各期末应收账款在期后的回款进度；报告期内各年度应收账款前五名客户的信用政策及期后回款情况，是否存在放松信用政策情形；披露报告期应收账款前五名客户与销售收入前五名客户的差异原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（3）应收账款”中补充披露。

8-1-358

四、结合同行业可比公司应收账款坏账计提比例，披露公司坏账计提是否充分

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（3）应收账款”中补充披露。

五、按照不同业务类别对应的可比公司应收账款周转率，披露公司应收账款周转率水平是否较低，是否存在通过放宽信用政策扩大销售情形

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（3）应收账款”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末应收票据明细表，对应收票据执行监盘程序；抽查应收票据的收取、背书，与应收票据备查簿、应收票据账面记录进行比对。

2、查阅发行人与重庆幻速物流有限公司、北汽银翔汽车有限公司签署的相关协议。

3、查阅同行业可比公司、汽车上市公司和中铁特货披露的定期报告、招股说明书、行业协会相关数据等了解汽车行业发展情况，主要汽车生产厂商资金情况。查阅裁判文书、百度等公开网络信息，核实发行人主要客户资金情况。

4、获取了发行人应收账款管理的内控制度、应收账款明细表及期后回款情况，结合销售合同、验收单、银行回单等，复核是否正确。

5、查阅同行业可比公司定期报告及招股说明书，了解同行业可比公司应收账款坏账计提政策。

8-1-359

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、汽车整车综合物流服务客户整体资金情况良好，除重庆幻速、重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司外，公司不存在其他因客户资金链紧张而无法收回的应收款项。

2、公司制定了完善的应收账款管理措施，应收账款内部控制不存在重大缺陷。

3、报告期内，公司不存在放松信用政策情形；扣除重庆幻速应收账款未收回影响，公司前五名客户与前五名应收账款客户保持一致。

4、公司不同账龄下应收账款坏账计提比例均高于或等于同行业可比公司坏账计提比例，公司坏账计提政策更为谨慎，公司坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况确定，符合公司实际经营情况，坏账计提充分。

5、公司应收账款占营业收入的比重保持相对稳定，报告期内公司销售模式和信用政策均未发生重大变化，不存在放宽信用政策扩大销售的情形。

6、公司收取的应收票据均来自于发行人客户，应收票据背书人均为发行人供应商，应收票据的收取和背书具备真实交易背景，不存在第三方代为偿付货款情形。

二、请保荐人、申报会计师说明对应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例，报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款情形，请说明核查方式、核查金额及占比情况

（一）应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例

保荐机构分别对截止2019年12月31日和2020年6月30日应收票据进行监盘，范围涵盖盘点日全部应收票据。

单位：万元

项目	账面余额	盘点金额	盘点比例
2020.6.30	3,631.42	3,631.42	100.00%

8-1-360

2019.12.31

2,615.54

2,615.54

100.00%

保荐机构检查了全部应收票据种类、票号、签收日期、票面金额、付款人、承兑人、背书人等相关信息，经核查，相关信息与发行人应收票据备查簿及账面记录一致。

（二）报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款情形

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）获取应收票据备查簿，核对其是否与账面记录一致。

（2）对应收票据进行监盘，并与应收票据备查簿中的有关内容进行核对。以核查相关信息是否准确记录，票据背书名称中是否存在关联方。复核库存票据的票号、出票日期、到期日期、汇票金额、出票人、出票银行、付票单位等信息是否与应收票据台账记录一致；复核票据背书的连续性和完整性，票据要素的合理性和有效性，背书名称中是否存在关联方。

（3）获取报告期内各期前五名以应收票据结算的客户销售情况、销售合同、销售发票、签收单等基础资料，与发行人销售收入明细账进行比对，以核查票据的接收是否具有真实的交易背景。

报告期内各期，发行人前五名以应收票据方式结算的客户情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	应收票据结算金额
2020年1-6月	1	重庆东风小康汽车销售有限公司	3,571.21
	2	奇瑞汽车河南有限公司	2,240.00
	3	重庆长安民生物流股份有限公司	865.64
	4	重庆东风风光汽车销售有限公司	794.44
	5	东风小康汽车有限公司	757.16
	合计		8,228.46
2019年度	1	重庆东风小康汽车销售有限公司	4,580.42

8-1-361

期间	序号	客户名称	应收票据结算金额
	2	安徽奇瑞商用车销售有限公司	1,980.00
	3	重庆东风风光汽车销售有限公司	1,805.55
	4	重庆长安民生物流股份有限公司	2,138.28
	5	杭州长安民生物流有限公司	1,761.50
	合计		12,265.75
2018年度	1	重庆长安民生物流股份有限公司	4,077.46
	2	重庆东风小康汽车销售有限公司	2,120.04
	3	重庆东风风光汽车销售有限公司	1,539.43
	4	重庆幻速物流有限公司	450.00
	5	杭州长安民生物流有限公司	395.17
	合计		8,582.11
2017年度	1	重庆幻速物流有限公司	3,677.00
	2	重庆长安民生物流股份有限公司	3,141.58
	3	重庆东风风光汽车销售有限公司	2,074.77
	4	重庆东风小康汽车销售有限公司	1,840.31
	5	中铁特货汽车物流有限责任公司	523.00
	合计		11,256.67

注：重庆东风风光汽车销售有限公司原名重庆东风渝安汽车销售有限公司。

报告期内，公司主要接收重庆幻速物流有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风风光汽车销售有限公司（原名：重庆东风渝安汽车销售有限公司）、重庆东风小康汽车销售有限公司、杭州长安民生物流有限公司、安徽奇瑞商用车销售有限公司、奇瑞汽车河南有限公司等7家客户开具或背书转让的银行承兑汇票。2017-2020年6月各期，公司接收上述公司的银行承兑汇票总额分别为10,733.66万元，8,582.11万元、12,845.75万元和7,843.72万元，分别占当期公司接收的所有银行承兑汇票总额的92.24%、92.48%、83.35%和74.13%，具体情况如下：

期 间	客户	应收票据结算金额	银行转账结算金额	期初应收账款余额	应收账款借方发生额	应收票据结算比例	应收票据结算占应结算金额比例
2020年1-6月	重庆幻速物流有限公司	--	--	4,394.14	--	--	--
	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	1,188.06	2,308.98	6,435.19	6,890.00	33.97%	8.92%

8-1-362

期 间	客户	应收票据结算金额	银行转账结算金额	期初应收账款余额	应收账款借方发生额	应收票据结算比例	应收票据结算占应结算金额比例
	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	4,365.65	--	2,640.35	3,293.36	100.00%	73.57%
	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	2,290.00	1,969.10	4,434.68	2,295.16	53.77%	34.03%
2019年	重庆幻速物流有限公司	--	--	4,394.14	--	--	--
	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	3,899.78	9,183.27	6,350.72	13,405.72	29.81%	19.74%
	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	6,385.97	3,306.87	2,895.76	9,448.39	65.88%	51.73%
	奇瑞汽车股份有限公司及其关联方	2,560.00	2,593.45	--	9,588.13	49.68%	26.70%
2018年	重庆幻速物流有限公司	450.00	--	2,774.16	2,069.98	100.00%	9.29%
	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	4,472.63	14,722.98	8,783.22	16,792.30	23.30%	17.49%
	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	3,659.47	6,705.44	2,317.78	10,953.39	35.31%	27.57%
2017年	重庆幻速物流有限公司	3,677.00	1,247.31	1,951.86	5,751.56	74.67%	47.73%
	重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方	3,141.58	13,997.01	4,353.41	21,610.54	18.33%	12.10%
	重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方	3,915.08	7,096.54	1,993.08	11,379.67	35.55%	29.28%

报告期各期，应收票据的出票人或前手均为公司客户，前述客户票据结算占应结算金额比均小于100%，票据均用于结算当期或前期已发生的货款。经核查，发行人票据的取得具有真实的贸易背景。

（4）走访并函证报告期主要客户，确认各期交易金额、结算方式，以核查票据的收取是否具有真实的交易背景。

（5）获取报告期内各期前五名以应收票据结算的供应商采购情况、采购合同、发票等基础资料，与发行人供应商采购明细表进行比对，以核查票据的背书是否具有真实的交易背景。

报告期内各期，发行人前五名以应收票据方式结算的供应商情况如下：

单位：万元

期间	序号	供应商	应收票据结算金额
2020年 1-6月	1	中铁特货物流股份有限公司	1,347.95
	2	定州市承运物流有限公司	1,171.12
	3	定州市文迁运输有限公司	991.18

8-1-363

期间	序号	供应商	应收票据结算金额
	4	青岛博瑞舒物流有限公司	483.52
	5	黑龙江润扬物流有限公司	477.80
	合计		4,471.57
2019年度	1	中铁特货物流股份有限公司	6,273.29
	2	定州市承运物流有限公司	1,139.40
	3	定州市文迁运输有限公司	722.81
	4	上海欣鸿程物流有限公司	515.78
	5	青岛博瑞舒物流有限公司	409.04
	合计		9,060.33
2018年度	1	中铁特货物流股份有限公司	5,762.48
	2	定州市承运物流有限公司	584.12
	3	兰州广运铁路货运代理有限公司	112.74
	4	重庆市禾宏物流有限公司	92.74
	5	辽宁中铁联运服务有限公司	53.51
	合计		6,605.60
2017年度	1	中铁特货物流股份有限公司	3,296.96
	2	青岛城建集团有限公司	297.55
	3	广州臻达建筑工程有限公司	114.00
	4	安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司	89.14
	5	重庆川皓物流有限公司	60.00
	合计		3,857.65

报告期内，接受公司应收票据的供应商主要系中铁特货物流股份有限公司、定州市文迁运输有限公司、定州市承运物流有限公司、青岛博瑞舒物流有限公司、黑龙江润扬物流有限公司。2017-2020年6月各期，上述供应商接受公司的银行承兑汇票总额分别为3,313.09万元，6,376.61万元、8,674.38万元和4,471.57元，分别占当期公司接收的所有银行承兑汇票总额的74.99%、95.55%、85.92%和

67.36%，具体情况如下：

期 间	供应商	应收票据结算金额	银行转账结算金额	期初应付账款余额	应付账款贷方发生额	应收票据结算比例	应收票据结算占应结算金额比例
2020年1-6月	中铁特货物流股份有限	1,347.95	--	2,547.55	6,739.78	100.00%	14.51%

8-1-364

期 间	供应商	应收票据结算金额	银行转账结算金额	期初应付账款余额	应付账款贷方发生额	应收票据结算比例	应收票据结算占应结算金额比例
	公司
	定州市承运物流有限公司	1,171.12	665.17	2,356.01	3,519.19	63.78%	19.93%
	定州市文迁运输有限公司	991.18	542.23	879.66	2,449.55	64.64%	29.77%
	青岛博瑞舒物流有限公司	483.52	435.06	406.42	2,464.54	52.64%	16.84%
	黑龙江润扬物流有限公司	477.8	445.19	1,111.91	1,081.96	51.77%	21.78%
2019年度	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	6,273.29	635.9	1,907.64	13,362.82	90.80%	41.08%
	定州市承运物流有限公司	1,139.40	2,345.57	1,558.62	7,266.72	32.69%	12.91%
	定州市文迁运输有限公司	722.81	4,256.07	1,683.28	8,527.76	14.52%	7.08%
	青岛博瑞舒物流有限公司	409.04	1,831.68	487.96	4,799.74	18.25%	7.74%
	黑龙江润扬物流有限公司	129.83	331.32	--	2,959.33	28.15%	4.39%
2018年度	中铁特货物流股份有限公司	5,762.48	5,370.37	4,172.98	17,751.27	51.76%	26.28%
	定州市承运物流有限公司	584.12	1,878.66	1,201.86	3,250.22	23.72%	13.12%
	定州市文迁运输有限公司	--	--	--	2,457.84	--	--
	青岛博瑞舒物流有限公司	30	1,319.25	150.27	3,086.37	2.22%	0.93%
	黑龙江润扬物流有限公司	--	--	--	--	--	--
2017年度	中铁特货物流股份有限公司	3,296.96	9,562.39	4,061.14	20,637.66	25.64%	13.35%
	定州市承运物流有限公司	16.14	882	79.9	2,020.12	1.80%	0.77%
	定州市文迁运输有限公	--	--	--	--	--	--

8-1-365

期 间	供应商	应收票据结算金额	银行转账结算金额	期初应付账款余额	应付账款贷方发生额	应收票据结算比例	应收票据结算占应结算金额比例
	司
	青岛博瑞舒物流有限公司	--	--	--	150.27	--	--
	黑龙江润扬物流有限公司	--	--	--	--	--	--

报告期各期，应收票据的后手均为公司供应商，前述供应商票据结算占应结算金额比均小于100%，票据均用于结算当期或前期已发生的货款。经核查，发行人票据的支付具有真实的交易背景。

（6）走访并函证发行人主要供应商，确认各期交易金额和结算方式，以核查票据的背书是否具有真实的交易背景。

申报会计师核查程序详见天健会计师出具的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（“天健函〔2020〕8-69号”）

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司收取的应收票据均来自于发行人客户，应收票据接收方均为发行人供应商，应收票据的收取和背书具备真实交易背景，不存在第三方代为偿付货款情形。

8-1-366

问题20申报材料显示，报告期各期末，发行人其他应收款账面余额分别为1,836.44万元、2,962.05万元和3,212.38万元，坏账准备计提金额分别为533.95万元、

681.90万元和928.16万元。请发行人补充披露：（1）其他应收款中押金及保证金形成的原因，每笔押金及保证金与投标项目或销售合同的对应情况、押金及保证金占合同金额的比例、无法收回的原因；（2）垫付款明细情况及金额占比，披露垫付款形成的原因；（3）报告期内暂借款形成原因及暂借款对方名称；（4）其他应收款账龄超过1年尚未收回的原因，结合其他应收款账龄和期后收款情况，披露坏账准备的计提是否充分。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

8-1-367

【发行人说明】

一、其他应收款中押金及保证金形成的原因，每笔押金及保证金与投标项目或销售合同的对应情况、押金及保证金占合同金额的比例、无法收回的原因

（一）其他应收款中押金及保证金形成的原因

报告期各期末，公司其他应收款中押金及保证金具体构成如下

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
发运保证金	1,710.11	1,710.45	1,239.34	907.76
租赁及仓储押金保证金	177.76	180.43	137.74	79.91
项目投资诚意金	--	--	--	200.00
投标保证金	--	--	50.00	5.00
项目履约保证金	100.00	100.00	100.00	--
购车保证金	68.88	143.86	180.73	67.20
其他押金及保证金	175.79	190.34	166.61	101.74
合计	2,232.54	2,325.07	1,874.41	1,361.60

报告期各期末，公司其他应收款中押金及保证金包括发运保证金、租赁及仓储押金保证金、项目投资诚意金、项目履约保证金、购车保证金及其他押金及保证金。各类型押金保证金核算内容如下：

（1）发运保证金核算的内容系根据运输服务合同约定，公司支付给客户的用于确保合同正常执行的履约保证金；

（2）租赁及仓储押金保证金核算的内容主要为租赁办公场所和停车场所时出租方收取的保证金、供应商向公司提供仓储服务收取的合同保证金。

（3）项目投资诚意金核算的内容系2015年公司拟在唐山汉沽建设“重庆中集汽车物流华北汽车物流产业基地”项目而支付的项目投资诚意金；

（4）投标保证金核算的内容为公司为进行业务拓展，投标支付的保证金，通常在投标后退回或转为发运保证金；

（5）项目履约保证金核算的内容系公司建设“中集股份多式联运（重庆）智能应用基地”项目而支付的项目履约保证金；

8-1-368

（6）购车保证金核算的内容系公司以分期付款或售后回租方式购买车辆而支付的保证金；

（7）其他押金及保证金核算的内容包括集装箱租赁保证金、变电箱安装保证金、农民工工资保证金等。

（二）每笔押金及保证金与投标项目或销售合同的对应情况、押金及保证金占合同金额的比例、无法收回的原因

1、发运保证金

报告期各期，公司发运保证金及对应客户收入情况如下：

三羊马（重庆）物流股份有限公司 审核问询函回复

8-1-369

客户	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	保证金余额	收入金额	保证金余额	收入金额	保证金余额	收入金额	保证金余额	收入金额
安徽奇瑞商用车销售有限公司	100.00	621.34	100.00	6,038.51	50.00	180.43	--	--
比亚迪汽车销售有限公司	20.00	0.63	20.00	5.36	20.00	10.49	20.00
达能（中国）食品饮料有限公司	--	--	--	--	--	--	40.00	1.45
丹东黄海汽车销售有限责任公司	50.00	140.40	50.00		--	--	--	--
东风车城物流股份有限公司	--	--	76.00	186.33	--	--	--	--
广州东铁汽车物流有限公司	50.00	769.26	50.00	3,326.45	--	--	--	--
华晨鑫源重庆汽车有限公司	100.00	677.45	100.00	1,492.99	130.00	537.88	100.00	231.95
领克汽车销售有限公司	--	--	50.00	229.71	--	--	--	--
纳爱斯成都有限责任公司	--	--	--	--	10.00	32.84	10.00	39.84
纳爱斯丽水销售有限公司	50.00	1,507.20	50.00	2,769.46	40.00	2,598.47	40.00	3,133.59
天津丰田物流有限公司			10.00	11.44	--	--	--	--
潍柴（重庆）汽车有限公司	20.00	140.71	20.00	6.75	--	--	--	--
武汉东铁汽车物流有限公司	10.00	34.08	43.00	21.01	--	--	--	--
长城汽车股份有限公司	--	--	70.00	752.49	20.00	321.30	--	--
长沙君马汽车销售有限公司	--	--	--	--	50.00	602.89	--	--
浙江吉利控股集团汽车销售有限公司	--	--	50.00	119.42	50.02	46.06	--	--
浙江吉速物流有限公司	160.00	145.19	--	--	--	--	--	--
浙江迅尔供应链管理有限公司	10.00	165.85	10.00	363.80	10.00		--	--
中铁特货汽车物流有限责任公司	--	--	--	--	53.00	27,106.23	53.00	21,633.97
中铁特货物流股份有限公司	136.11	9,485.80	137.45	23,913.45	134.62	27,773.68	142.76	21,803.32
重庆东风风光汽车销售有限公司	373.00	594.02	--	--	--	--	--	--
重庆东风小康汽车销售有限公司	60.00	2,463.43	60.00	6,481.13	60.00	6,060.89	--	--
重庆东风渝安汽车销售有限公司	--	--	373.00	2,163.44	373.00	3,863.11	300.00	3,938.15

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8-1-370

重庆哈弗物流有限公司	100.00	465.27	--	--	--	--	--	--
重庆幻速物流有限公司	10.00	--	10.00	--	10.00	1,879.05	10.00	5,181.59
重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司	--	--	--	--	10.00	450.40	10.00	315.83
重庆小康进出口有限公司	10.00	139.76	10.00	362.60	10.00	310.12	10.00	246.71
重庆长安铃木汽车有限公司	100.00	113.38	100.00	528.14	100.00	887.46	50.00	1,078.92
重庆长安民生物流股份有限公司	300.00	4,403.62	280.00	7,483.68	108.70	11,721.66	110.00	16,208.73
其他	51.00	205.12	41.00	899.42	--	--	12.00	20.63
总计	1,710.11	22,072.51	1,710.45	57,155.58	1,239.34	84,382.96	907.76	73,834.68

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8-1-371

发运保证金主要系发行人和客户签订的运输合同中约定支付的用于确保正常履约的保证金，客户有权从发运保证金中扣除公司违反合同规定而应支付的违约金，公司向客户支付的保证金通常为固定金额，且在一定时间内保持不变。公司发运保证金对应客户均签署了相应合同，鉴于公司与客户签订的运输服务合同通常为框架合同，合同一般未约定总金额，仅对运输价格进行约定，双方结算的运输费用系根据运输里程或者承运数量以及合同约定的价格计算而来，因此公司向客户支付的保证金与合同金额不存在直接关系。

根据公司与客户签署的合同约定，发运保证金待合同履行完毕后需退回公司，报告期内因发行人和客户持续开展业务，按照商业惯例，保证金在合同续签时按照合同规定的保证金多退少补，因此账龄较长。

截至2020年6月30日，公司其他应收款—发运保证金中，除重庆幻速物流有限公司因资金链断裂，回款困难，导致公司对其其他应收款10万元无法收回外，公司其他客户均与公司保持正常业务往来，不存在无法收回的情形。

2、租赁及仓储押金保证金

报告期内公司向出租方或仓储服务提供方支付的押金保证金与对应合同金额对应关系如下：

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8-1-372

单位：万元

公司名称	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	保证金 余额	合同金额	保证金 余额	合同金额	保证金 余额	合同金额	保证金余额	合同金额
海马汽车销售有限公司	--	--	--	--	10.00	104.03	--	--
海南金盘物流有限公司	--	--	--	--	--	--	10.00	39.67
重庆方之舟物业管理有限公司	5.73	206.25	5.73	206.25	5.73	206.25	--	--
重庆联聚欣供应链管理有限公司	5.00		5.00	15.00	--	--	--	--
广州市森胜农业有限公司	10.00	381.92	10.00	381.92	10.00	381.92	10.00	381.92
华润城市交通设施（重庆）有限公司	--	--	--	--	3.42	13.00	--	--
长沙传化公路港物流有限公司	21.00	162.66	21.00	77.13	--	--	--	--
中铁特货汽车物流有限责任公司	30.00	1,095.91	30.00	1,095.91	30.00	1,095.91	30.00	1,095.91
重庆九润城市交通设施有限公司			9.50	231.68	9.50	231.68	9.50	231.68
重庆名胜物流有限公司	8.58	110.88	8.58	240.46	8.58	240.46	8.58	240.46
重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	48.10	516.61	48.10	516.61	48.10	516.61	--	--
株洲通展物流有限公司	10.00	113.45	10.00	56.72	--	--	--	--
华润置地（成都）物业服务有限公司重庆分公司	7.38	48.63	7.38	65.04	--	--	--	--
山西太铁联合物流有限公司汽车物流分公司	3.00	60.00	3.00	60.00	3.00	60.00	3.00	60.00
重庆三园物流有限公司	4.24	145.91	4.24	145.91	--	--	--	--
其他	24.73	101.82	17.90	41.56	9.42	47.26	8.83	47.22
总计	177.76	2,944.04	180.43	3,134.19	137.75	2,897.12	79.91	2,096.86

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8-1-373

公司向出租方支付的押金通常为固定金额，押金金额与合同金额不存在固定比例关系。报告期内，公司发生的租赁押金未退回金额为1,400元，2019期间，公司董事任敏女士临时在重庆地区办公，公司对外承租了位于重庆市渝北区星湖路房屋用于宿舍，2019年底因工作调动，公司与出租方协调退租，部分租房押金1,400元和预缴租金2,800元未能退回，公司将其计入营业外支出。截至2020年6月30日，除重庆联聚欣供应链管理有限公司未继续向公司提供仓储服务正在办理押金退回外，公司租赁的房屋或场地均在正常承租中，签署的其他仓储服务合同正在继续履行中，公司租赁及仓储押金保证金不存在无法收回的情形。

3、项目投资诚意金

2015年公司与唐山市汉沽管理区管理委员会签订《华北汽车物流产业基地项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”），根据投资协议书约定，公司支付了200万元项目投资诚意金。鉴于该投资项目一直未有实质性进展，公司与唐山市汉沽管理区管理委员会解除了相关协议，并于2018年收回了项目投资诚意金。该投资协议书系框架协议，项目投资诚意金金额与合同金额无直接关系。

4、项目履约保证金

2018年公司与重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任和重庆西部现代物流园管理委员会签订《中集股份多式联运（重庆）智能应用基地项目合作协议书》（以下简称“合作协议书”），根据合作协议书约定，公司支付了100万元项目履约保证金。截至2020年6月30日，该工程项目正在建设中，项目履约保证金不存在无法收回的情形。由于合作协议书系框架协议，故未能计算出项目投资诚意金占合同金额的比例。

5、购车保证金

公司以分期付款或售后回租方式购买车辆而支付的保证金均有汽车销售合同或融资租赁合同与之相匹配，报告期各期末购车保证金占合同金额比例如下：

单位：万元

项 目

2020.6.30

2019.12.31

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8-1-374

	保证金 余额	合同 金额	保证金占合同金额比例	保证金 余额	合同 金额	保证金占合同金额比例
重庆龙科汽车销售有限公司	68.88	956.70	7.20%	68.88	956.70	7.20%
东风汽车财务有限公司	--	--	--	15.93	455.75	3.49%
渝农商金融租赁有限责任公司	--	--	--	59.05	1,181.00	5.00%
合 计	68.88	956.70	7.20%	143.86	2,593.45	5.55%
项 目	2018.12.31			2017.12.31
	保证金 余额	合同 金额	保证金占合同金额比例	保证金 余额	合同 金额	保证金占合同金额比例
重庆龙科汽车销售有限公司	102.65	1,425.75	7.20%	33.77	469.05	7.20%
东风汽车财务有限公司	19.03	544.80	3.49%	33.43	455.75	7.33%
渝农商金融租赁有限责任公司	59.05	1,181.00	5.00%	--	--	--
合 计	180.73	3,151.55	5.73%	67.20	924.8	7.27%

截至2020年6月30日，购车保证金仅剩向重庆龙科汽车销售有限公司支付的购车保证金，根据合同约定，该保证金可冲抵最后一期还款，故不存在无法收回的情形。

6、其他押金及保证金

其他押金及保证金为施工用水保证金、ETC押金、农民工工资保证金等，均与目前公司经营业务相关，不存在无法收回的情形

二、垫付款明细情况及金额占比，披露垫付款形成的原因

报告期内，垫付款明细情况及金额占比如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收质损车垫付款	477.63	96.97%	634.28	99.00%	836.14	98.33%	300.34	85.03%
个人社保	8.53	1.73%	--	--	--	--	39.37	11.14%
其 他	6.38	1.30%	6.38	1.00%	14.16	1.67%	13.53	3.83%

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8-1-375

合计

492.55

100.00%

640.66

100.00%

850.30

100.00%

353.24

100.00%

报告期各期末垫付款主要由应收质损车垫付款、垫付员工社保形成，具体形成原因如下：

1、质损车垫付款

根据合同约定，对于公司在承运商品车期间因发生货运事故或其他原因导致承运车辆受损的，由公司先行承担赔偿责任；对于已垫付的赔偿款，公司可通过向保险公司、因个人原因导致车辆受损的责任员工、负责运输的第三方承运商进行追偿以及将该受损车辆维修后出售的方式来进行弥补。

报告期内，公司曾存在一笔垫付质损车款无法收回，具体如下：2018年5月,供应商齐齐哈尔鸿兴物流有限公司在配送公司委托的2辆大众汽车中造成质损，导致经销商拒收相关车辆。同时供应商齐齐哈尔鸿兴物流有限公司擅自将质损车辆处置，导致保险公司拒赔。法院判决齐齐哈尔鸿兴物流有限公司向公司承担赔偿责任，执行过程中因该公司无可执行资产导致公司对其垫付的质损车款

45.76万元无法收回，公司已对该笔款项全额计提坏账。

公司已对承运商品车进行投保，且投保额度可以覆盖商品车价值，同时公司与供应商签署的合同已对承运过程中赔偿责任作出了明确划分。公司为保险公司或供应商垫付的质损车垫付款具有明确的责任赔偿方。除为齐齐哈尔鸿兴物流有限公司垫付的赔偿款无法收回外，公司其他质损车垫付款不存在无法收回情形。

2、员工社保

公司代扣的员工社保与实际缴纳的员工个人社保存在一定时间性差异，该部分金额将在员工工资中予以扣除，不存在期后无法收回的情形。

3、其他

截至2020年6月，公司其他垫付款为公司代长安民生物流垫付的签收单快递费，截至报告期末，长安民生物流尚未支付该笔款项。

三、报告期内暂借款形成原因及暂借款对方名称

截至2020年6月30日，公司其他应收款—暂借款为应收重庆市和商科技发展有限公司借款100万元。该借款系公司出借给重庆市和商科技发展有限公司的

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流动资金借款，迄今已超过5年，账面已全额计提坏账准备。重庆市和商科技发展有限公司非公司关联方，借款长期未收回的原因系该公司经营困难，无力偿还借款所致。

四、其他应收款账龄超过1年尚未收回的原因，结合其他应收款账龄和期后收款情况，披露坏账准备的计提是否充分。

（一）其他应收款各明细类别账龄情况及期后收款情况如下

单位：万元

2020.6.30
账龄	1-2年	2-3年	3年以上	长账龄合计	期后收款
保证金及押金	824.21	175.45	488.94	1,488.60	39.54
暂借款	--	--	100.00	100.00	--
垫付款	45.76	--	--	45.76	--
合计	869.97	175.45	588.94	1,634.36	39.54
坏账准备金额	169.39	87.73	588.94	846.06	--
计提比例	19.47%	50.00%	100.00%	51.77%	--
2019.12.31
账龄	1-2年	2-3年	3年以上	长账龄合计	期后收款
保证金及押金	868.02	147.83	495.96	1,511.81	74.75
暂借款	--	--	100.00	100.00	--
垫付款	45.76	--	--	45.76	--
合计	913.78	147.83	595.96	1,657.57	74.75
坏账准备金额	182.82	73.91	595.96	852.70	--
计提比例	20.01%	50.00%	100.00%	51.44%	--
2018.12.31
账龄	1-2年	2-3年	3年以上	长账龄合计	期后收款
保证金及押金	192.08	139.61	375.55	707.24	64.81
暂借款	--	--	100.00	100.00	--
合计	192.08	139.61	475.55	807.24	64.81
坏账准备金额	28.81	69.80	475.55	574.17	--
计提比例	15.00%	50.00%	100.00%	71.13%	--
2017.12.31
账龄	1-2年	2-3年	3年以上	长账龄合计	期后收款

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8-1-377

保证金及押金	422.87	139.08	255.00	816.95	245.94
暂借款	--	--	100.00	100.00	--
合计	422.87	139.08	355.00	916.95	245.94
坏账准备金额	63.43	69.54	355.00	487.97	--
计提比例	15.00%	50.00%	100.00%	53.22%	--

（二）其他应收款账龄超过1年尚未收回的原因，结合其他应收款账龄和期后收款情况，披露坏账准备的计提是否充分截至2020年6月30日，其他应收款账龄超过1年的款项主要系押金及保证金、垫付款和暂借款，其未收回的原因如下：

1、保证金及押金

押金及保证金主要包括发运保证金、租赁及仓储押金及保证金、项目投资诚意金、项目履约保证金、购车保证金等。截至2020年6月30日各类型押金保证金未收回的原因如下：

（1）除因重庆幻速物流有限公司资金链断裂，回款困难导致公司支付给该客户的发运保证金收回可能性较小，账面已全额计提坏账准备外，其他发运保证金未收回主要系公司与客户的业务尚在持续进行；

（2）租赁押金及保证金未收回主要系公司租赁的房屋或场地均在正常承租中；仓储服务对应押金与保证金，除重庆联聚欣供应链管理有限公司正在办理押金退回外，其他方均在正常合作中；

（3）项目履约保证金未收回主要系工程建设项目尚未完工；

（4）购车保证金未收回主要系购车款尚未偿还完毕。

2、暂借款

公司向重庆市和商科技发展有限公司提供的100万元借款系于2009年借出，目前重庆市和商科技发展有限公司经营困难，无力偿还借款，已于2016年6月28日被吊销。发行人账面已全额计提坏账准备。

3、垫付款

公司尚未收回的账龄超过1年的垫付款主要为供应商齐齐哈尔鸿兴物流有

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限公司欠付公司款项45.76万元。齐齐哈尔鸿兴物流有限公司为公司承运商，2018年5月，其在配送中造成汽车受损，导致经销商拒收，公司在垫付赔偿款后依法向其进行追偿。根据重庆市铁路运输法院执行裁定书（（2019）渝8601执30号），被执行人齐齐哈尔鸿兴物流有限公司无可供执行财产，本次执行程序终结。公司对该部分其他应收款全额计提坏账。

4、其他

主要是公司日常经营过程中的零散应收款项。公司建立了较为严格的资金付款审批管理制度，各项资金支付有预算控制、有合理用途，长账龄情况金额较小。报告期各期末，1年以上的其他应收款期后回款金额较小，主要原因系押金保证金对应的业务行为尚在持续进行中。公司对于3年以上的其他应收款已全额计提坏账，亦对确认不能收回的款项全额计提了坏账准备，同时公司各期实际损失的其他应收款金额较小，公司报告期内其他应收款坏账准备计提充分。

【发行人补充披露情况】

一、其他应收款中押金及保证金形成的原因，每笔押金及保证金与投标项目或销售合同的对应情况、押金及保证金占合同金额的比例、无法收回的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（5）其他应收款”中补充披露。

二、垫付款明细情况及金额占比，披露垫付款形成的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（5）其他应收款”中补充披露。

三、报告期内暂借款形成原因及暂借款对方名称

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（5）其他应收款”中补充披露。

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四、其他应收款账龄超过1年尚未收回的原因，结合其他应收款账龄和期后收款情况，披露坏账准备的计提是否充分发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产的构成及其变化”之“（5）其他应收款”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅运输服务、租房、购地、购车等合同，了解合同中关于保证金的缴纳期限、使用限制、权利与义务、退款等条款约定，了解公司报告期内的履约情况及退款情况。

2、查阅公司与承运供应商的服务合同及保险合同，关注合同中关于车辆运输期间事故责任承担、保险公司赔付等的条款约定。

3、访谈发行人董事长，了解对和商科技借款长期未回款的原因。

4、获取公司编制的其他应收款账龄分析表，了解账龄较长的大额其他应收款未收回的原因，关注是否存在款项无法收回的风险。

5、对报告期内大额其他应收款执行函证程序，对回函不符或函证未回的，采取替代程序进行核实。

6、选择重要项目，检查合同、协议、银行付款单等原始附件，与账面记录进行核对；对于期末重要款项，执行期后回款测试。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、其他应收款中押金及保证金主要为发运保证金、租赁及仓储押金保证金、项目投资诚意金、项目履约保证金、购车保证金及其他押金及保证金等，押金及保证金与投标项目或销售合同具有明确对应关系。向客户或供应商支付的押金保证金通常为固定金额与合同金额不具有可比性。其他应收款中押金及保证金除应

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收重庆幻速物流有限公司保证金10万元因重庆幻速资金链断裂无法收回外，其他押金及保证金不存在无法收回的情形。

2、公司垫付款主要为代保险公司等其他方垫付的质损赔偿和代员工垫付的个人社保。

3、截至2020年6月末，公司暂借款100万元系向重庆市和商科技发展有限公司提供的借款，该公司经营困难，无力偿还借款，公司已对其全额计提坏账。

4、其他应收款账龄超过1年的款项主要系押金及保证金、暂借款和垫付款，公司账龄超过1年的押金及保证金尚未收回主要系公司与对方仍处于持续合作中，在合同续签过程中押金及保证金未收回并作为新合同对应的押金或保证金，进而导致账龄较长。暂借款和垫付款超过1年尚未收回系对方经营不善或无执行财产，公司已对其全额计提坏账。

5、报告期各期末，1年以上的其他应收款期后回款金额较小，主要原因系押金保证金对应的业务行为尚在持续进行中。公司对于3年以上的其他应收款已全额计提坏账，亦对确认不能收回的款项全额计提了坏账准备，同时公司各期实际损失的其他应收款金额较小，公司报告期内其他应收款坏账准备计提充分。

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问题21报告期各期末发行人在建工程余额分别为76.83万元、12.36万元和1,103.91万元，长期待摊费用金额分别为1,624.18万元、1,686.28万元和868.39万元。请发行人补充披露：（1）报告期内在建工程的核算内容，在建工程成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；（2）在建工程的项目进展情况，实际进展和预计进展的情况差异；（3）装修费的具体构成，以及2019年堆场平整费、装修费减少的具体原因。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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8-1-382

【发行人说明】

一、报告期内在建工程的核算内容，在建工程成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出报告期内，公司通过“在建工程”科目归集工程项目建设从筹建期到工程达到预定可使用状态时与项目建设相关的成本费用。

报告期内各期末，在建工程核算内容情况如下：

单位：万元

核算内容	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑工程	3,546.54	82.77%	644.30	58.37%	--	--	76.83	100.00%
安装工程	247.81	5.78%	171.38	15.52%	--	--	--	--
信息系统建设工程	--	--	87.50	7.93%	--	--	--	--
待摊支出	490.58	11.45%	200.73	18.18%	12.36	100.00%	--	--
合计	4,284.93	100.00%	1,103.91	100.00%	12.36	100.00%	76.83	100.00%

建筑工程主要核算向建筑安装商支付的工程结算进度款；安装工程主要核算消防安装等工程费用；待摊支出核算工程建设期间，不能直接计入某项资产价值，而应由所建造的工程项目共同负担的公共支出，包括为建设工程所发生的设计费、勘察测绘费、监理费、市政配套费、资本化利息等。工程建设期间项目若出现因推进有难度等原因不再建设，将归集的工程费用全部予以费用化；若出现由于自然灾害等原因造成单项工程或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司等赔款后的净损失计入营业外支出。工程建设项目达到预定可使用状态后转入固定资产或长期待摊费用。

公司将项目建设期间发生的与工程项目无关的成本费用根据支出性质计入主营业务成本或期间费用，不存在将与在建工程无关的支出计入在建工程的情况。

二、在建工程的项目进展情况，实际进展和预计进展的情况差异

截至2020年6月末，公司在建工程项目实际进展情况如下：

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8-1-383

单位：万元

序号	在建工程项目	账面 余额	减值准备	账面 价值	预算数	进展情况
1	重庆中集现代物流中心B区	2,255.17	--	2,255.17	4,108.66	主体工程尚未完工
2	定州市铁达物流中心办公楼建设	1,043.83	--	1,043.83	1,250.36	主体工程已完工，正在进行安装工程
3	中集股份多式联运（重庆）智能应用基地	985.93	--	985.93	34,922.26	主体工程尚未完工
合计		4,284.93	--	4,275.95	40,281.28

受疫情影响，上述工程项目的实际建造进度较预计情况有所放缓。目前各工程项目建设均在正常进行中。

三、装修费的具体构成，以及2019年堆场平整费、装修费减少的具体原因

报告期内各期末，公司装修费具体构成如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
现代物流中心办公大楼4楼办公室装修	--	4.42	32.38	75.98
北京总部基地装修	1.65	13.63	37.60	77.56
自助餐厅装修	--	8.95	35.80	62.65
雒容基地装修	10.95	--	--	--
其他	--	5.22	6.03	--
合 计	12.59	32.22	111.81	216.19

2019年装修费减少的原因系现代物流中心办公大楼4楼办公室装修费、北京总部基地装修费以及自助餐厅装修费摊销减少引起。

2019年堆场平整费减少系新增项目减少，原有项目摊销引起。

【发行人补充披露情况】

一、报告期内在建工程的核算内容，在建工程成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出

发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”中补充披露。

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二、在建工程的项目进展情况，实际进展和预计进展的情况差异发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”中补充披露。

三、装修费的具体构成，以及2019年堆场平整费、装修费减少的具体原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解与在建工程相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。

2、了解在建工程结转固定资产的会计政策，检查在建工程结转固定资产时点、金额是否正确，关注是否存在推迟在建工程转固时间、少提折旧的情况。

3、了解在建工程除结转固定资产或长期待摊费用外其他减少的具体原因，关注入账依据是否齐全，会计处理是否正确。

4、实地盘点重要在建工程，观察工程项目的形象进度；询问工程管理人员工程项目的实际进度，了解工程实际进度与预计进度的差异原因以及工程项目最新的进展情况，关注在建工程是否存在减值迹象。

5、检查在建工程明细账，查验施工合同、发票、付款单据、监理报告等在建工程相关原始资料，关注在建工程核算的内容是否合理，会计处理是否正确。

6、检查长期待摊费用明细账，查验相关合同、付款单据等原始资料，关注长期待摊费用是否真实，会计处理是否正确。

7、复核长期待摊费用的摊销金额以及会计处理是否正确。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人在建工程的核算内容符合企业会计准则的规定，不存

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8-1-385

在将与在建工程无关的支出计入在建工程的情况。

2、受疫情影响，发行人工程项目的实际建造进度较预计情况有所放缓，目前各工程项目建设已恢复正常，均在正常进行中。

3、2019年发行人堆场平整费、装修费减少主要系正常摊销减少引起。

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8-1-386

问题22报告期各期末，公司应付票据余额分别为6,022.71万元、2,064.29万元及3,505.35万元，公司应付账款余额分别为17,560.57万元、15,285.76万元和20,891.71万元，母公司资产负债率分别为56.25%、50.80%和51.43%。请发行人补充披露：（1）报告期末应付票据的具体构成，报告期末的应付票据余额明细（注明出票人、收款人、票据期限、性质、金额以及目前的使用情况），应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（2）应付账款前五大供应商的结算政策、结算周期及结算方式，应付账款余额持续增长的合理性；

（3）结合流动比率和速动比率低于可比公司、资产负债率高于可比公司的情况，披露发行人偿债能力低于可比公司的原因；（4）结合长短期负债项目、资产收购和资产采购等重要合同履行义务、货币资金余额及应收款项的回收周期等因素，披露公司偿债能力和流动性风险。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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8-1-387

【发行人说明】

一、报告期末应付票据的具体构成，报告期末的应付票据余额明细（注明出票人、收款人、票据期限、性质、金额以及目前的使用情况），应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款报告期各期末，公司应付票据分别为6,022.71万元、2,064.29万元、3,505.35万元和4,909.51万元，均为应付银行承兑汇票。

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8-1-388

截至2020年6月30日，应付票据的出票人为发行人，具体构成如下：

序号	收票方	开票日期	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
1	广州市南美物业管理有限公司	2020-2-27	2020-8-27	15.00	到期兑付	是
2	黑龙江润扬物流有限公司	2020-5-20	2020-11-20	111.09	未到期	是
3	柳州鑫臻运输有限公司	2020-4-24	2020-10-24	10.00	未到期	是
4	西安峰顺劳务有限公司	2020-2-27	2020-8-27	10.00	到期兑付	是
5	西安峰顺劳务有限公司	2020-5-20	2020-11-20	20.00	未到期	是
6	重庆临航供应链管理有限公司	2020-4-24	2020-10-24	20.00	未到期	是
7	定州市承运物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	270.00	到期兑付	是
8	定州市铁达物流有限公司（注）	2020-2-27	2020-8-27	100.00	到期兑付	是
9	黑龙江润扬物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	50.00	到期兑付	是
10	黑龙江润扬物流有限公司	2020-4-24	2020-10-24	20.00	未到期	是
11	兰州广运铁路货运代理有限公司	2020-2-27	2020-8-27	30.00	到期兑付	是
12	兰州广运铁路货运代理有限公司	2020-4-24	2020-10-24	20.00	未到期	是
13	辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司	2020-2-27	2020-8-27	60.00	到期兑付	是
14	辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司	2020-4-24	2020-10-24	30.00	未到期	是
15	柳州鑫臻运输有限公司	2020-5-20	2020-11-20	10.00	未到期	是
16	青岛博瑞舒物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	180.00	到期兑付	是
17	山东安策物流服务有限公司	2020-2-27	2020-8-27	5.00	到期兑付	是
18	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	2020-2-27	2020-8-27	179.04	到期兑付	是
19	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	2020-4-24	2020-10-24	100.00	未到期	是

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8-1-389

序号	收票方	开票日期	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
20	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	2020-5-20	2020-11-20	50.00	未到期	是
21	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	2020-6-19	2020-12-19	100.00	未到期	是
22	云南山哥物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	6.00	到期兑付	是
23	长春市新悦经贸有限责任公司景德镇分公司	2020-2-27	2020-8-27	20.00	到期兑付	是
24	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2020-3-23	2020-9-23	1,000.00	未到期	是
25	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2020-1-10	2020-7-10	658.57	到期兑付	是
26	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2020-2-27	2020-8-27	400.00	到期兑付	是
27	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2020-4-24	2020-10-24	187.70	未到期	是
28	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2020-5-20	2020-11-20	318.91	未到期	是
29	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2020-6-19	2020-12-19	486.00	未到期	是
30	重庆黄金建设（集团）有限公司	2020-5-20	2020-11-20	190.00	未到期	是
31	重庆黄金建设（集团）有限公司	2020-6-19	2020-12-19	60.00	未到期	是
32	重庆临航供应链管理有限公司	2020-3-23	2020-9-23	31.87	未到期	是
33	重庆临航供应链管理有限公司	2020-2-27	2020-8-27	5.00	到期兑付	是
34	重庆仁友国际物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	5.00	到期兑付	是
35	重庆融乾物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	6.00	到期兑付	是
36	重庆上源货运代理有限公司	2020-2-27	2020-8-27	28.00	到期兑付	是
37	重庆市禾宏物流有限公司	2020-4-24	2020-10-24	20.00	未到期	是
38	重庆市同创达物流有限公司	2020-2-27	2020-8-27	60.00	到期兑付	是
39	重庆市同创达物流有限公司	2020-5-20	2020-11-20	20.00	未到期	是

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8-1-390

序号	收票方	开票日期	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
40	重庆市同创达物流有限公司	2020-6-19	2020-12-19	16.33	未到期	是
合计				4,909.51

注：截至2020年6月30日，公司全资子公司定州铁达已将该票据背书给定州市承运物流有限公司。

截至2019年12月31日，应付票据的出票人为发行人，且均为银行承兑汇票，具体构成如下：

单位：万元

序号	收票人	发票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
1	定州市承运物流有限公司	2019-12-18	2020-6-18	100.00	到期兑付	是
2	定州市铁达物流有限公司（注）	2019-12-18	2020-6-18	100.00	到期兑付	是
3	广州市南美物业管理有限公司	2019-12-18	2020-6-18	20.00	到期兑付	是
4	黑龙江润扬物流有限公司	2019-12-18	2020-6-18	100.00	到期兑付	是
5	辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司	2019-12-18	2020-6-18	40.00	到期兑付	是
6	柳州骏镒运输有限公司	2019-12-18	2020-6-18	4.00	到期兑付	是
7	柳州鑫臻运输有限公司	2019-12-18	2020-6-18	7.00	到期兑付	是
8	山东安策物流服务有限公司	2019-12-18	2020-6-18	8.00	到期兑付	是
9	上海欣鸿程物流有限公司	2019-12-18	2020-6-18	200.00	到期兑付	是
10	上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司	2019-12-18	2020-6-18	200.00	到期兑付	是
11	新疆新大地实业有限公司	2019-12-18	2020-6-18	5.00	到期兑付	是
12	云南伊安行运输有限公司	2019-12-18	2020-6-18	32.00	到期兑付	是
13	中铁特货物流股份有限公司成都分公司	2019-12-18	2020-6-18	261.00	到期兑付	是

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8-1-391

序号	收票人	发票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
14	重庆富盛祥物流有限公司	2019-12-18	2020-6-18	7.00	到期兑付	是
15	重庆仁友国际物流有限公司	2019-12-18	2020-6-18	7.00	到期兑付	是
16	重庆融乾物流有限公司	2019-12-18	2020-6-18	11.00	到期兑付	是
17	重庆上源货运代理有限公司	2019-12-18	2020-6-18	40.00	到期兑付	是
18	西安峰顺劳动有限公司	2019-10-29	2020-4-29	10.00	到期兑付	是
19	定州市承运物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	280.00	到期兑付	是
20	定州市承运物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	130.00	到期兑付	是
21	定州市承运物流有限公司	2019-8-16	2020-2-16	65.00	到期兑付	是
22	定州市文迁运输有限公司	2019-8-16	2020-2-16	69.29	到期兑付	是
23	广州市南美物业管理有限公司	2019-7-23	2020-1-23	7.00	到期兑付	是
24	广州市南美物业管理有限公司	2019-8-16	2020-2-16	15.00	到期兑付	是
25	黑龙江润扬物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	30.00	到期兑付	是
26	黑龙江润扬物流有限公司	2019-8-16	2020-2-16	50.00	到期兑付	是
27	兰州广运铁路货运代理有限公司	2019-7-23	2020-1-23	21.00	到期兑付	是
28	兰州广运铁路货运代理有限公司	2019-9-23	2020-3-23	35.00	到期兑付	是
29	兰州广运铁路货运代理有限公司	2019-10-29	2020-4-29	25.00	到期兑付	是
30	辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司	2019-7-23	2020-1-23	10.00	到期兑付	是
31	柳州骏镒运输有限公司	2019-7-23	2020-1-23	6.21	到期兑付	是
32	柳州市和源汽车运输有限公司	2019-7-23	2020-1-23	100.00	到期兑付	是
33	柳州市和源汽车运输有限公司	2019-9-23	2020-3-23	30.00	到期兑付	是

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8-1-392

序号	收票人	发票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
34	柳州市和源汽车运输有限公司	2019-10-29	2020-4-29	25.00	到期兑付	是
35	柳州鑫臻运输有限公司	2019-9-23	2020-3-23	30.11	到期兑付	是
36	柳州鑫臻运输有限公司	2019-7-23	2020-1-23	147.29	到期兑付	是
37	青岛博瑞舒物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	130.00	到期兑付	是
38	青岛博瑞舒物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	80.00	到期兑付	是
39	青岛博瑞舒物流有限公司	2019-8-16	2020-2-16	50.00	到期兑付	是
40	上海欣鸿程物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	64.45	到期兑付	是
41	上海欣鸿程物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	80.00	到期兑付	是
42	上海欣鸿程物流有限公司	2019-10-29	2020-4-29	30.00	到期兑付	是
43	上海欣鸿程物流有限公司	2019-8-16	2020-2-16	60.00	到期兑付	是
44	西安峰顺劳务有限公司	2019-7-23	2020-1-23	10.00	到期兑付	是
45	西安峰顺劳务有限公司	2019-9-23	2020-3-23	10.00	到期兑付	是
46	西安峰顺劳务有限公司	2019-8-16	2020-2-16	15.00	到期兑付	是
47	新疆新大地实业有限公司	2019-7-23	2020-1-23	10.00	到期兑付	是
48	新疆新大地实业有限公司	2019-8-16	2020-2-16	20.00	到期兑付	是
49	云南山哥物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	15.00	到期兑付	是
50	云南山哥物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	45.00	到期兑付	是
51	长春市新悦经贸有限责任公司景德镇分公司	2019-9-23	2020-3-23	80.00	到期兑付	是
52	长春市新悦经贸有限责任公司景德镇分公司	2019-7-23	2020-1-23	100.00	到期兑付	是
53	长春市新悦经贸有限责任公司景德镇分公司	2019-8-16	2020-2-16	100.00	到期兑付	是

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8-1-393

序号	收票人	发票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
54	重庆富盛祥物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	20.00	到期兑付	是
55	重庆临航供应链管理有限公司	2019-10-29	2020-4-29	15.00	到期兑付	是
56	重庆融乾物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	8.00	到期兑付	是
57	重庆三久物流（集团）有限公司	2019-7-23	2020-1-23	30.00	到期兑付	是
58	重庆上源货运代理有限公司	2019-8-16	2020-2-16	20.00	到期兑付	是
59	重庆上源货运代理有限公司	2019-9-23	2020-3-23	15.00	到期兑付	是
60	重庆上源货运代理有限公司	2019-10-29	2020-4-29	20.00	到期兑付	是
61	重庆上源货运代理有限公司	2019-7-23	2020-1-23	50.00	到期兑付	是
62	重庆市禾宏物流有限公司	2019-8-16	2020-2-16	40.00	到期兑付	是
63	重庆市禾宏物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	20.00	到期兑付	是
64	重庆市禾宏物流有限公司	2019-7-23	2020-1-23	40.00	到期兑付	是
65	重庆市同创达物流有限公司	2019-9-23	2020-3-23	25.00	到期兑付	是
66	重庆市同创达物流有限公司	2019-10-29	2020-4-29	25.00	到期兑付	是
67	重庆市同创达物流有限公司	2019-8-16	2020-2-16	50.00	到期兑付	是
合计				3,505.35

注：截至2019年12月31日，公司全资子公司定州铁达已将该票据背书给定州市承运物流有限公司。

截至2018年12月31日，应付票据的出票人为发行人，且均为银行承兑汇票，具体构成如下：

序号	收款人	出票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
1	定州市铁达物流有限公司	2018-12-12	2019-6-12	250.00	到期兑付	是

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8-1-394

序号	收款人	出票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
2	柳州市和源汽车运输有限公司	2018-12-12	2019-6-12	70.00	到期兑付	是
3	柳州鑫臻运输有限公司	2018-12-12	2019-6-12	50.00	到期兑付	是
4	青岛博瑞舒物流有限公司	2018-12-12	2019-6-12	150.00	到期兑付	是
5	武汉鹏众达物流有限公司	2018-12-12	2019-6-12	40.00	到期兑付	是
6	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2018-7-25	2019-1-25	672.29	到期兑付	是
7	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2018-10-29	2019-4-29	300.00	到期兑付	是
8	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2018-11-8	2019-5-8	142.00	到期兑付	是
9	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2018-12-12	2019-6-12	290.00	到期兑付	是
10	重庆市同创达物流有限公司	2018-12-12	2019-6-12	100.00	到期兑付	是
合计				2,064.29

截至2017年12月31日，公司应应付票据的出票人为发行人，且均为银行承兑汇票，具体构成如下：

序号	收票人	出票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
1	北京城建天宁消防有限责任公司	2017-8-14	2018-2-14	35.00	到期兑付	是
2	定州市承运物流有限公司	2017-12-6	2018-6-6	15.40	到期兑付	是
3	定州市睿智储运有限公司	2017-7-13	2018-1-13	40.00	到期兑付	是
4	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-8-31	2018-2-28	150.00	到期兑付	是
5	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-9-25	2018-3-25	600.00	到期兑付	是
6	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-9-27	2018-3-27	800.00	到期兑付	是
7	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-10-26	2018-4-26	1,300.00	到期兑付	是

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8-1-395

序号	收票人	出票日	到期日	金额（万元）	目前使用状态 期后结算情况	是否按合同条款按时付款
8	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-11-24	2018-5-24	255.56	到期兑付	是
9	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-11-30	2018-5-30	500.00	到期兑付	是
10	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-12-6	2018-6-6	1,138.60	到期兑付	是
11	中铁特货运输有限责任公司成都分公司	2017-12-15	2018-6-15	790.00	到期兑付	是
12	重庆川皓物流有限公司第一分公司	2017-12-6	2018-6-6	50.00	到期兑付	是
13	重庆富盛祥物流有限公司	2017-7-13	2018-1-13	40.00	到期兑付	是
14	重庆富盛祥物流有限公司	2017-12-6	2018-6-6	20.00	到期兑付	是
15	重庆市禾宏物流有限公司	2017-7-13	2018-1-13	40.00	到期兑付	是
16	重庆市禾宏物流有限公司	2017-8-31	2018-2-28	20.00	到期兑付	是
17	重庆市禾宏物流有限公司	2017-11-30	2018-5-30	8.15	到期兑付	是
18	重庆市禾宏物流有限公司	2017-12-6	2018-6-6	40.00	到期兑付	是
19	重庆市同创达物流有限公司	2017-7-13	2018-1-13	50.00	到期兑付	是
20	重庆市同创达物流有限公司	2017-8-31	2018-2-28	20.00	到期兑付	是
21	重庆市同创达物流有限公司	2017-12-6	2018-6-6	50.00	到期兑付	是
22	重庆市愉齐运输有限公司	2017-12-6	2018-6-6	50.00	到期兑付	是
23	重庆威肯物流有限责任公司	2017-8-31	2018-2-28	10.00	到期兑付	是
合计				6,022.71

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8-1-396

二、应付账款前五大供应商的结算政策、结算周期及结算方式，应付账款余额持续增长的合理性

（一）报告期各期末应付账款前五大供应商具体构成

报告期内各期末公司应付账款前五大供应商如下：

单位:万元

年度	序号	供应商名称	应付账款余额	占比
2020年 6月末	1	定州市承运物流有限公司	2,751.29	16.70%
	2	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	2,198.56	13.34%
	3	上海欣鸿程物流有限公司及关联方	994.59	6.04%
	4	重庆黄金建设（集团）有限公司	873.47	5.30%
	5	青岛博瑞舒物流有限公司	695.48	4.22%
	合计		7,513.39	45.60%
2019年末	1	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	4,546.05	21.76%
	2	定州市承运物流有限公司	1,989.25	9.52%
	3	上海欣鸿程物流有限公司及关联方	1,867.92	8.94%
	4	黑龙江润扬物流有限公司	1,111.91	5.32%
	5	定州市文迁运输有限公司	879.66	4.21%
	合计		10,394.80	49.76%
2018年末	1	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	2,118.60	13.86%
	2	定州市文迁运输有限公司及其关联方	1,807.53	11.82%
	3	定州市承运物流有限公司	1,445.65	9.46%
	4	柳州鑫臻运输有限公司	774.20	5.06%
	5	重庆市同创达物流有限公司	550.53	3.60%
	合计		6,696.50	43.81%
2017年末	1	中国国家铁路集团有限公司下属子公司	4,155.72	23.67%
	2	定州市睿智储运有限公司	982.97	5.60%
	3	定州市承运物流有限公司	940.86	5.36%
	4	柳州鑫臻运输有限公司	660.73	3.76%
	5	重庆市同创达物流有限公司	397.19	2.26%
	合计		7,137.47	40.64%

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8-1-397

（二）报告期各期末应付账款前五大供应商结算政策、结算周期及结算方式公司与应付账款前五大供应商的结算政策、结算周期及结算方式如下：

序号	供应商名称	结算政策、结算周期	结算 方式
1	中国国家铁路集团有限公司下属子公司

银行转账、票据

2	定州市承运物流有限公司	次月15日前对一月物流费用以对账，确认无误后7日内开票，收到发票后60日支付费用
3	上海欣鸿程物流有限公司及其关联方	奇瑞项目：运输费用按月结算，原则上本月费用下月结算，运单丢失或不全的可下下月结算，最长不超过2个月。但若发行人上游客户逾期支付运费的，发行人有权逾期支付运费； 其他项目：次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后60日支付费用
4	黑龙江润扬物流有限公司	奇瑞项目：运输费用按月结算，原则上本月费用下月结算，运单丢失或不全的可下下月结算，最长不超过2个月。但若发行人上游客户逾期支付运费的，发行人有权逾期支付运费； 其他项目：次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后60日支付费用
5	定州市文迁运输有限公司及其关联方	次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后60日支付费用
6	青岛博瑞舒物流有限公司	次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后开票，收到发票和结算单据并确认无误后，2个月内支付费用
7	柳州鑫臻运输有限公司	次月15日日前上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后90日支付费用
8	重庆市同创达物流有限公司	2018年4月前： 次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后2个月支付费用 2018年4月至今： 次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后90日支付费用
9	定州市睿智储运有限公司	次月15日前对上月物流费用对账，确认无误后7日内开票，收到发票后2个月支付费用
10	重庆黄金建设（集团）有限公司	付款周期与工程计量周期保持一致，即按月进行

（三）应付账款余额持续增长的合理性

报告期内，公司的应付账款主要为应付外协商的运输服务费和承建商的工程款。

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8-1-398

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付账款-工程款	1,701.17	603.47	201.76	846.73
应付账款-承运商运费	14,776.95	20,288.24	15,084.01	16,713.85
合计	16,478.12	20,891.71	15,285.76	17,560.57

发行人应付工程款增加主要系募投项目及其他项目开始陆续投建。报告期内，发行人应付款项-承运商运费与发行人主营业务成本的占比情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30 /2020年1-6月	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
应付账款-承运商运费	14,776.95	20,288.24	15,084.01	16,713.85
主营业务成本	31,293.30	77,483.19	66,931.99	61,361.43
占比	47.22%	26.18%	22.54%	27.24%

发行人报告期各期末应付款项余额随运营规模的增加而增长，2018年应付承运商运费占主营业务成本比例较低，主要系中铁特货物流股份有限公司内部职能部门调整，公司在2018年底及时结清了欠付中铁特货物流股份有限公司下属各分公司运费。中铁特货物流股份有限公司作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，其各地分公司负责开拓客户，并获取来自主机厂和其他物流公司的订单，在2019年之前，分公司获取商品车运输订单后，统一交由中铁特货物流股份有限公司全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司运营，中铁特货汽车物流有限责任公司自主运营商品车运输铁路干线部分，将两端业务更多地分包给外协商运营。相应的2019年前，公司直接客户主要为中铁特货汽车物流有限责任公司。2019年，中铁特货物流股份有限公司内部取消了业务统一交由全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司统一管理的做法，各地分公司直接成为发行人的客户，与发行人直接对接。同时发行人亦向中铁特货各地分公司采购铁路运力，中铁特货各地分公司同时成为发行人客户和供应商，为配合中铁特货内部职能调整，发行人根据自有资金安排及时结清了部分欠付中铁特货分公司运费，导致当期应付账款余额减少。

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8-1-399

总体而言，公司应付账款余额随业务规模的增加保持持续增长，具有合理性。

三、结合流动比率和速动比率低于可比公司、资产负债率高于可比公司的情况，披露发行人偿债能力低于可比公司的原因公司流动比率、速动比率及资产负债率与同行业可比公司对情况如下：

指标	可比上市公司	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产负债率（合并口径）	长久物流	53.44%	54.24%	56.12%	48.13%
	原尚股份	22.42%	20.44%	23.14%	15.53%
	长安民生物流	53.85%	55.29%	54.76%	56.73%
	安达物流	45.60%	49.60%	52.49%	45.70%
	西上海	N/A	45.95%	54.06%	61.20%
	中铁特货	N/A	7.41%	13.29%	11.32%
	平均值	43.83%	38.82%	42.31%	39.77%
	平均值（扣除原尚股份、中铁特货）	50.96%	51.27%	54.36%	52.94%
	三羊马物流	47.77%	50.80%	49.85%	55.85%
流动比率	长久物流	1.46	1.56	1.62	1.61
	原尚股份	2.26	2.51	2.21	3.18
	长安民生物流	1.36	1.36	1.40	1.42
	安达物流	1.52	1.40	1.04	1.14
	西上海	N/A	1.49	1.23	1.10
	中铁特货	N/A	4.59	2.59	3.20
	平均值	1.65	2.15	1.68	1.94
	平均值（扣除原尚股份、中铁特货）	1.45	1.45	1.32	1.32
	三羊马物流	1.38	1.34	1.27	1.20
速动比率	长久物流	1.46	1.56	1.62	1.60
	原尚股份	2.26	2.51	2.21	3.18
	长安民生物流	1.35	1.35	1.39	1.41
	安达物流	1.52	1.40	1.04	1.14
	西上海	N/A	1.41	1.18	1.05
	中铁特货	N/A	4.57	2.57	3.18
	平均值	1.65	2.13	1.67	1.93
	平均值（扣除原尚股份、中铁特货）	1.44	1.43	1.31	1.30

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指标	可比上市公司	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
	三羊马物流	1.37	1.32	1.25	1.17

公司流动比率和速动比率低于可比公司平均水平，资产负债率高于可比公司的平均水平，主要系各公司主营业务、经营模式、股东背景等存在一定差异。公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司平均水平差异主要来源于原尚股份和中铁特货。一方面原尚股份主要从事汽车零部件物流，与公司主营业务之间存在一定差异。目前汽车生产厂家逐步实现零库存管理，零部件物流对及时性要求较高，导致其周转率相对较高。另一方面原尚股份于2017年9月实现上市，募集资金净额1.9亿元，募集资金净额占其2017年年末净资产（56,665.03万元）比例为33.59%。根据原尚股份披露的招股说明书，其2016年末流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.32、1.31和32.31%。IPO募集资金导致其2017年流动比率及速动比率大幅提高，并显著高于同行业可比公司平均水平，同时资产负债率显著低于同行业可比公司平均水平。

2018年3月起，原尚股份新增供应链贸易业务，导致其应收账款大幅增加，原尚股份2017年至2019年各年末应收账款分别为10,154.21万元、27,455.77万元和31,168.61万元，增幅分别为9.80%、170.39%和13.52%，进而导致流动资产大幅增加，流动负债和负债总额相应增加，从而使得2018年和2019年原尚股份的资产负债率较2017年有所上涨，流动比率、速动比率较2017年有所下降。

中铁特货为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄断经营地位，同时其作为大型国有企业，股东投入的资本金规模较大，2017年至2019年期间，中铁特货短期借款和长期借款余额均为0，相应的其资产负债率较低、流动比率和速动比率较高。

综上所述。由于业务模式的差异、IPO募集资金等影响，发行人流动比率、速动比率和资产负债率与原尚股份和中铁特货存在较大差异。

公司流动比率、速动比率及资产负债率与长久物流较为接近，主要系发行人与长久物流均从事商品车运输业务，业务模式较为接近。

（1）长久物流于2016年7月实现首发上市，募集资金净额5.84亿元，截至2017年末其尚未使用的IPO募集资金余额为1.84亿元，导致2017年末长久

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8-1-401

物流流动比率、速动比率高于发行人，资产负债率低于发行人。

（2）2018年11月，长久物流发行可转债募集资金净额6.89亿元，货币资金余额及应付债券余额均较2017年末大幅增加，相应的2018年末长久物流流动比率和速动比率均高于2017年，并高于发行人，同时资产负债率大幅提高并高于发行人。

（3）截至2019年末，长久物流可转债尚有4.64亿元未使用，尚未使用的募集资金多以货币资金或银行理财的方式计入流动资产，导致长久物流流动比率、速动比率高于发行人。同时截至2019年末，长久转债尚未转股金额仍占发行总量的99.56%，长久物流应付债券余额为5.09亿元。较高的负债总额导致长久物流资产负债率高于发行人。

整体而言，扣除原尚股份和中铁特货影响后，公司流动比率、速动比率及资产负债率与同行业可比公司平均水平不存在重大差异，公司偿债能力相关指标与同行业公司存在差异具有合理性。

四、结合长短期负债项目、资产收购和资产采购等重要合同履行义务、货币资金余额及应收款项的回收周期等因素，披露公司偿债能力和流动性风险

报告期内，发行人应收账款回收周期情况如下：

单位：万元、天、次

项目	2020.6.30 /2020年1-6月	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
营业收入	36,625.50	91,986.47	82,916.32	78,460.22
平均应收账款余额	34,908.38	34,268.17	30,508.79	22,457.57
应收账款回收周期	173.94	135.98	134.30	104.47

注：平均应收账款=（应收账款期初额+应收账款期末额）/2

2017年、2018年和2019年，公司应收账款周转天数分别为104.47、134.30和135.98，公司应收账款回款天数约在4个月左右，此处以4个月为周期量化分析公司的偿债能力和流动性风险。截至2020年6月，公司负债项目账龄构成如下：

单位：万元

项目	4个月以内	4个月-1年	1年以上	合计
短期借款	3,512.33	6,000.00	--	9,512.33
应付票据	3,527.18	1,382.33	--	4,909.51

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项目	4个月以内	4个月-1年	1年以上	合计
应付账款	13,992.83	2,255.01	230.28	16,478.12
应付职工薪酬	500.02	--	--	500.02
应交税费	610.13	--	--	610.13
其他应付款	596.39	248.41	812.90	1,657.70
一年内到期的非流动负债	30.89	--	--	30.89
长期借款	5.83	--	4,300.00	4,305.83
合计	22,775.61	9,885.74	5,343.19	38,004.54

注：未考虑递延所得税负债、递延收益和合同负债的影响。根据上表显示，截至2020年6月30日，公司在4个月以内的负债金额为22,775.61万元，该部分主要为公司日常经营活动产生的流动负债。截至2020年6月末，公司应收账款为28,909.20万元，应收票据（应收款项融资）为3,631.42万元、货币资金余额为11,465.85万元，应收票据、应收账款及货币资金余额足以覆盖公司期限在4个月以内的负债。同时公司除募投项目建设和日常经营对外采购外协商运力和物流辅助作业外，不存在金额较大的资产收购和资产采购重要合同履行义务。因此，公司债务的流动性风险相对较低。针对长期债务的偿还能力，公司总体上具备较强的偿债能力，主要是基于以下几个方面：第一，报告期内公司营业收入保持持续增长，2017年至2019年经营活动产生的现金流量净额分别为4,754.21万元、4,329.19万元、11,283.54万元，经营活动产生现金流量的能力较强；第二，公司的长期债务主要系银行长期借款，无需一次性偿还；第三，公司具有良好的商业信誉，报告期内未发生到期债务逾期偿还的情形，与重庆银行、重庆农商行等金融机构建立了良好的合作关系，可融资额度较高。因此，公司具备较强的偿债能力，债务的流动性风险相对较低。针对发行人偿债能力和流动性风险，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“五、财务风险”中补充披露了“公司偿债能力和流动性风险”，具体如下：

报告期各期末，发行人合并资产负债率为55.85%、49.85%、50.80%和47.77%，资产负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。截至2020年6月末，公司流动比率和速动比率分别为1.38和1.37。公司的资产负债率较同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均

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8-1-403

水平低，同时公司报告期内应收账款周转率逐年下降，公司存在债务余额较大、资产负债率较高、以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致的偿债能力和流动性风险。”【发行人补充披露情况】

一、报告期末应付票据的具体构成，报告期末的应付票据余额明细（注明出票人、收款人、票据期限、性质、金额以及目前的使用情况），应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构及变动分析”之“1、流动负债的构成及其变化”之“（2）应付票据”中补充披露。

二、应付账款前五大供应商的结算政策、结算周期及结算方式，应付账款余额持续增长的合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构及变动分析”之“1、流动负债的构成及其变化”之“（3）应付账款”中补充披露。

三、合流动比率和速动比率低于可比公司、资产负债率高于可比公司的情况，披露发行人偿债能力低于可比公司的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）偿债能力分析”之“2、可比公司偿债能力比较与分析”中补充披露。

四、结合长短期负债项目、资产收购和资产采购等重要合同履行义务、货币资金余额及应收款项的回收周期等因素，披露公司偿债能力和流动性风险

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（三）公司偿债能力和流动性风险”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

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1、获取银行承兑协议、应付票据登记簿，对银行承兑汇票的种类、票据号、出票人、到期日、票面金额等信息进行检查，关注应付票据登记、入账的准确性。

2、根据银行承兑协议，检查应存入的银行承兑保证金是否与其他货币资金一致，并对应付票据执行函证程序。

3、获取企业信用报告与应付票据进行核对，关注是否存在未入账的应付票据。

4、检查应付票据对应的供应商合同、发票等原始附件，关注交易的真实性。

5、检查到期票据（包括报告期内到期以及资产负债表日后到期）的承兑情况，关注是否存在票据逾期的情况。

6、查阅主要供应商的采购合同，关注公司与主要供应商采购的结算政策、结算周期及结算方式；并对主要供应商进行访谈，核实与主要供应商的结算政策、结算周期、结算方式是否与公司实际情况相符。

7、针对公司的偿债能力和流动性风险，访谈公司财务总监，分析负债期限结构和偿债能力的相关财务指标，并与同行业相关偿债能力指标进行对比分析。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司应付票据均为银行承兑汇票，期后已到期的应付票据均已全部兑付，均已严格按照采购合同的条款按时付款。

2、公司应付账款逐年增加主要系报告期内公司收入及采购规模逐年增加的影响。

3、公司流动比率和速动比率低于可比公司平均水平，资产负债率高于可比公司的平均水平，主要系各公司主营业务存在一定差异。剔除原尚股份和中铁特货影响后，公司流动比率、速动比率及资产负债率与同行业可比公司平均水平不存在重大差异，公司偿债能力相关指标与同行业公司存在差异具有合理性。

4、公司应收票据、应收账款及货币资金余额足以覆盖公司期限在4个月以内的负债，公司债务的流动性风险相对较低。

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8-1-405

问题23请发行人补充披露安全生产费计提、使用的明细、变动的原因及账务处理，安全生产费的使用是否与自身规模相匹配，结合与同行业公司的比较情况，披露公司安全生产费计提的充分性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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8-1-406

【发行人说明】

一、安全生产费计提、使用的明细、变动的原因及账务处理

（一）安全生产费的计提、使用情况

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定，以上年度运输业务收入的1%计提安全生产费，并根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定使用安全生产费。

根据前述原则，报告期内公司专项储备计提使用情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期初结余	--	104.44	49.34	9.23
本期计提	414.80	803.40	757.39	686.07
本期使用	414.80	907.84	702.29	645.96
期末余额	--	--	104.44	49.34

1、安全生产费计提情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
上年度运输业务收入	41,479.53	80,339.68	75,739.08	68,606.76
计提比例	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
计提金额	414.80	803.40	757.39	686.07

2、安全生产费使用情况如下：

单位：万元

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
交强险、货运险等保险支出	244.46	479.69	373.94	401.13
现场作业人员安全防护用品及其他安全支出	103.13	239.92	189.25	151.30
修理修缮、维护安全防护设施设备支出	34.29	120.47	57.58	24.00
其他安全支出	32.92	67.76	81.52	69.53
合 计	414.80	907.84	702.29	645.96

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8-1-407

（二）安全生产费的账务处理

公司账务处理如下：

（1）以上年度运输业务收入的1%计提安全生产费，计入“专项储备”科目：

借：主营业务成本贷：专项准备

（2）实际发生安全生产支出时：

借：专项准备贷：货币资金等

二、安全生产费的使用是否与自身规模相匹配

报告期内，公司安全生产费用使用情况与当期收入占比如下：

单位：万元

年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
当期使用安全生产费	414.80	907.84	702.29	645.96
当期收入	35,907.66	90,407.39	81,497.26	77,090.90
使用的安全生产费占当期收入的比重	1.16%	1.00%	0.86%	0.84%

通过上表可以看出，随着公司业务规模的上涨，安全使用费也在相应增加，安全生产费的使用与自身规模基本相匹配。

三、结合与同行业公司的比较情况，披露公司安全生产费计提的充分性。

（一）同行业可比公司安全生产费计提情况

可比公司	专项储备计提方法
原尚股份	按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定，以上年实际运输业务收入的1%计提安全生产费
长久物流	根据财企[2012]16号文件《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》，按上年度运输收入的1%逐月提取安全生产费
长安民生物流	根据中国财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的一则关于安全生产的通知，本集团须建立安全经费盈余储备。该安全经费盈余储备仅在实际发生时拨至留存溢利以抵消安全相关开支，包括与安全防护设施和设备改进和维护有关的费用，以及安全生产检查、评估、咨询和培训。
西上海	根据财企〔2012〕16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》中的

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8-1-408

	有关规定提取安全费，提取比例为上年运输营业收入的1%
安达物流	按上年自运收入1%计提安全生产费
中铁特货	按照〔财企（2012）16号〕《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取安全生产费，计入相关业务的成本或当期损益，同时转入专项储备。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧
发行人	按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定，以上年度运输业务收入的1%计提安全生产费

（二）报告期内公司安全生产费计提情况

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
上年度运输业务收入	41,479.53	80,339.68	75,739.08	68,606.76
计提比例	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
计提金额	414.80	803.40	757.39	686.07

经上述对比分析，公司安全生产费计提方法与同行业可比公司的计提方法一致，安全生产费计提充分。【发行人补充披露情况】

一、安全生产费计提、使用的明细、变动的原因及账务处理

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十九）安全生产费”中补充披露。

二、安全生产费的使用是否与自身规模相匹配

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十九）安全生产费”中补充披露。

三、结合与同行业公司的比较情况，披露公司安全生产费计提的充分性。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人主要会计政策和会计估计”之“（十九）安全生产费”中补充披露。

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8-1-409

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的具体规定，了解安全生产费用计提、使用的标准和范围。

2、了解公司安全生产费的计提方法及依据，关注安全生产费的计提方法及依据是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的相关规定、会计处理是否正确。

3、测算公司安全生产费的计提金额，关注安全生产费的计提是否充分。

4、获取安全生产费的明细账，对报告期内安全生产费的支出进行抽样检查，关注安全生产费的使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的相关规定，会计处理是否正确。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人安全生产费的计提和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的相关规定。

2、发行人安全生产费的会计处理符合企业会计准则的规定。

3、发行人安全生产费的使用与自身规模匹配。

4、发行人安全生产费的计提与同行业可比公司一致，安全生产费计提充分。

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8-1-410

问题24请发行人补充披露公司及子公司税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容；（3）纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致，如否，请披露原因。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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8-1-411

【发行人说明】

一、各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系

（一）报告期内主要税种的计税范围和税率

税种	计税范围	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3%、1%
城市维护建设税	实际缴纳的应缴流转税税额	7%
教育费附加	实际缴纳的应缴流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的应缴流转税税额	2%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%	从价：1.20%；从租：12.00%
土地使用税	自有的土地面积	9、10、12、20（元/㎡）
所得税	应纳税所得额	15%、25%、20%

（二）报告期内适用的主要税种计提和实际缴纳情况

项目	税项	期初余额	计提金额	缴纳金额	期末余额
2020年1-6月	城市维护建设税	9.95	41.18	30.20	20.93
	教育费附加	4.28	17.74	12.98	9.04
	地方教育附加	2.85	11.82	8.65	6.03
	印花税	14.37	34.59	40.66	8.30
	房产税	--	46.90	46.90	--
	土地使用税	--	66.29	66.29	--
	车船税	--	5.86	5.86	--
	增值税	200.36	599.01	435.83	363.54
	所得税	334.71	368.87	503.91	199.67
2019年度	城市维护建设税	45.49	175.65	211.19	9.95
	教育费附加	19.51	75.54	90.77	4.28
	地方教育附加	13.00	50.36	60.51	2.85
	印花税	21.53	87.97	95.12	14.37
	房产税	--	187.61	187.61	--
	土地使用税	--	144.34	144.34	--

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8-1-412

项目	税项	期初余额	计提金额	缴纳金额	期末余额
	车船税	--	11.12	11.12	--
	增值税	717.13	2,512.00	3,028.77	200.36
	所得税	451.84	1,340.63	1,457.76	334.71
2018年度	城市维护建设税	46.24	136.41	137.16	45.49
	教育费附加	19.93	58.69	59.11	19.51
	地方教育附加	13.29	39.06	39.34	13.00
	印花税	29.91	75.33	83.71	21.53
	房产税	179.89	194.57	374.46	--
	土地使用税	141.77	85.07	226.84	--
	车船税	--	5.38	5.38	--
	增值税	670.67	2,014.22	1,967.75	717.13
	所得税	1,112.90	1,257.65	1,918.71	451.84
2017年度	城市维护建设税	30.88	173.38	158.01	46.24
	教育费附加	13.11	63.56	56.74	19.93
	地方教育附加	8.74	42.37	37.82	13.29
	印花税	--	66.29	36.38	29.91
	房产税	--	363.54	183.65	179.89
	土地使用税	--	233.46	91.69	141.77
	车船税	--	1.07	1.07	--
	增值税	454.38	2,351.77	2,135.48	670.67
	所得税	833.90	1,926.73	1,647.74	1,112.90

2017年房产税、城镇土地使用税和印花税当期计提数，高于申报期内的其他年度计提数，主要系公司对2017年以前适用的税收政策有差异，于2017年自查补提2015年至2016年期间少计提的房产税170万元、城镇土地使用税176万元、印花税23万元，以上补提税金已于2018年实际缴纳入库。

（三）报告期各项税费计提金额与相应收入、成本的匹配关系

1、企业所得税

公司企业所得税与利润总额的匹配关系详见本审核问询函回复本题之“二、各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容”。

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8-1-413

2、增值税

单位：万元

项目	税率	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		收入 /采购额	税额	收入 /采购额	税额	收入 /采购额	税额	收入 /采购额	税额
期初余额		--	152.30	--	717.13	--	670.67	--	454.38
销项税	3%	12.62	0.38	301.00	9.03	306.58	9.20	375.12	11.25
	1%	10.49	0.10	--	--	--	--	--	-
	5%	245.71	12.29	802.13	40.11	706.66	35.33	1,034.65	51.73
	6%	9,188.72	551.32	22,251.38	1,335.08	21,097.97	1,265.88	14,919.05	895.14
	9%	27,628.27	2,486.54	54,606.31	4,914.57	--	--	--	--
	10%	-45.89	-4.59	14,530.15	1,453.02	43,168.26	4,316.83	--	--
	11%	--	--	-166.38	-18.30	18,248.13	2,007.29	63,519.24	6,987.12
	13%	159.42	20.72	285.36	37.10	--	--	--	--
	16%	--	--	85.17	13.63	158.26	25.32	--	--
	17%	--	--	--	--	--	--	125.96	21.41
	小计	37,199.33	3,066.77	92,695.11	7,784.22	83,685.85	7,659.85	79,974.02	7,966.66
进项税	17%	--	--	--	--	--	--	1,811.86	308.02
	16%	--	--	708.97	113.44	3,294.79	527.17	2.74	0.44
	13%	903.95	117.51	1,413.70	183.78	--	--	--	--
	11%	--	--	70.76	7.78	18,008.85	1,980.97	43,412.11	4,775.33
	10%	4.33	0.43	12,985.79	1,298.58	24,893.32	2,489.33	--	--
	9%	23,292.37	2,096.31	33,624.29	3,026.19	--	--	--	--
	6%	2,805.35	168.32	5,910.14	354.61	6,885.80	413.15	5,750.80	345.05
	5%	2.21	0.11	472.56	23.63	--	--	--	--
	3%	2,146.11	64.38	10,781.45	323.44	8,442.90	253.29	6,532.93	195.99
	1%	2,292.57	22.93	--	--	--	--	--	--
	小计	31,446.88	2,470.00	65,967.67	5,331.45	61,525.65	5,663.91	57,510.43	5,624.82
进项税转出	--	--	3.58	--	11.16	--	18.27	--	9.93
已交增值税	--	--	435.83	--	3,028.77	--	1,967.75	--	2,135.48
期末应税税额	--	--	316.83	--	152.30	--	717.13	--	670.67

报告期内，根据销售收入及采购额测算的销项税额与进项税额与账面计提金

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8-1-414

额相匹配。销项税计税基础与总收入的差异，主要系内部交易抵消所致。

二、各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
利润总额	2,531.19	8,031.31	5,384.08	11,166.07
应纳税所得额调增项：
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	155.75	294.24	59.02	744.55
资产减值损失	12.15	355.79	4,656.75	486.86
单价不足500万元一次性扣除的资产本期净增加额	207.50	222.98	-2,054.04	--
政府补助纳税调整	-103.32	-140.45	41.02	312.71
可抵扣亏损	96.85	155.77	5.00	--
应纳税所得额调减项：
非应税收入	85.99	187.17	189.14	181.32
当期应纳税所得额	2,814.13	8,732.47	7,902.69	12,528.87

上表中不可抵扣的成本或费用等纳税调增的影响主要为超过税法规定扣除标准的业务招待费等。

三、纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致。

（一）增值税

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期初未交数	152.30	717.13	670.67	454.38
本期已交数	435.83	3,028.77	1,967.75	2,135.48
期末未交数	316.83	152.30	717.13	670.67
本期应交数	600.36	2,463.94	2,014.22	2,351.77
增值税纳税申报表应交数	593.16	2,477.41	2,008.84	2,258.03
差异	7.20	-13.47	5.37	93.73

上述差异主要系调整引起的差异。

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8-1-415

（二）企业所得税

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期初未交数	334.71	451.84	1,112.90	833.90
本期已交数	503.91	1,457.76	1,918.71	1,647.74
期末未交数	199.67	334.71	451.84	1,112.90
本期应交数	368.87	1,340.63	1,257.65	1,926.73
企业所得税纳税申报表应交数	403.68	1,280.81	1,254.92	1,924.45
差异	-34.81	59.81	2.73	2.28

2017年至2019年申报材料与企业所得税纳税申报表中本期应交数的差异主要系企业所得税汇算差异影响。2020年1-6月申报材料比企业所得税纳税申报表中本期应交数大34.81万元，主要系企业所得税汇算差异影响以及申报材料所得税按税法规定进行了纳税调整，第二季度企业所得税纳税申报表未进行纳税调整。

（三）报告期各期末未交数的财务报表列示说明

1、增值税勾稽关系

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，公司需将尚未抵扣和认证的增值税进项税额以及预缴企业所得税在“其他流动资产”项目列示，其勾稽关系如下：

单位：万元

时点	其他流动资产（A）	期末未交数（B）	期末未交数（C=B-A）
2020.6.30	46.71	363.54	316.83
2019.12.31	48.06	200.36	152.30
2018.12.31	--	717.13	717.13
2017.12.31	--	670.67	670.67

2、企业所得税勾稽关系

报告期各期末企业所得税未交数与财务报表的勾稽关系如下表：

单位：万元

时点

其他流动资产（A）

期末未交数（B）

应交税费（C=B-A）

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8-1-416

2020.6.30	--	199.67	199.67
2019.12.31	--	334.71	334.71
2018.12.31	--	451.84	451.84
2017.12.31	--	1,112.90	1,112.90

【发行人补充披露情况】

一、各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）纳税情况”中补充披露。

二、各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）纳税情况”中补充披露。

三、纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）纳税情况”中补充披露。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解公司适用的税种、附加税费、计税（费）基础、税（费）率，以及征、免、减税（费）的范围与期限，并获取相关的减免税批准文件。

2、获取增值税纳税申报表并与账面记录进行核对，关注销项税额、进行税额、已交税额以及未交税额是否与纳税申报表一致。

3、获取房产税、土地使用税纳税申报表并与账面记录进行核对，关注房产税、土地使用税是否与纳税申报表一致。

4、获取所得税汇算清缴书，并与账面记录进行核对，关注当期应纳税所得额、未交税额是否与所得税汇算清缴书一致。

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5、编制应交增值税测算表，结合收入、固定资产清理等科目的审计，测算销售税额是否合理，测算城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加计提是否正确。

6、编制房产税、土地使用税测算表，测算房产税、土地使用税计提是否正确。

7、编制所得税测算表，测算当期所得税费用计提是否正确。

8、抽查税费缴纳的银行付款单据，关注账面已交税金是否正确。

二、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内各项税费与相应收入、成本具有匹配性。

2、各报告期利润总额与应纳税所得额之间的差异是合理的。

3、增值税纳税申报表与申报材料的差异系调整引起，所得税纳税申报表与申报材料的差异主要系企业所得税汇算引起。

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