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会通新材料股份有限公司中信证券股份有限公司
关于《会通新材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵委员会于2020年9月3日出具的《会通新材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《发行注册落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与会通新材、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《发行注册落实函》相关问题逐项进行了落实，现对《发行注册落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 注册环节反馈问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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1、发行人于2009年10月出资设立广东圆融，持有其100%股权。2012年10月，发行人转让所持广东圆融股权，不再持有其股权。朗润资产曾作为发行人股东，其实际控制人筱璘曾任发行人董事长，2016年朗润资产转让其持有的全部发行人股权，主要受让方为发行人实际控制人何倩嫦。2018年12月，发行人以发行股份的方式收购广东圆融73%的股份，朗润资产重新成为发行人股东。2019年12月，发行人出资35,500万元收购朗润资产持有广东圆融27%的股权。
（1）招股书披露的朗润资产历史上持有发行人股权的情况，与发行人申请材料《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》中的相关内容存在差异，请发行人予以核实，确保相关信息披露的真实、准确、完整。（2）朗润资产控制的公司与发行人均使用会通、圆融等商号。请发行人说明朗润资产及其控制公司的基本情况，包括成立的时间、注册及实缴资本、报告期内实际控制人及变化情况，实际从事的业务及主要产品。说明朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定。列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性。（3）发行人收购广东圆融27%股权交易的后续付款情况，是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。（5）在交易对方未作出业绩承诺的情况，有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排及有效性。（6）请发行人结合广东圆融历史沿革，补充说明期间直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权，主营业务及主要客户来源，主要技术来源，逐条对照《企业会计准则》说明是否符合非同一控制下合并。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）到（5）、申报会计师对问题（6）核查并发表意见。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
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一、发行人披露
（一）招股说明书的修订情况
公司已在招股说明书中对 “朗润资产”的曾用名“琼琚投资”进行补充说明，在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）朗润资产与发行人及其实际控制人历史上的股权转让和债务抵销的情况”之“1、朗润资产与实际控制人关于会通有限的历次股权转让情况”之“（1）2010年12月股权转让”之“1）转让事实”进行补充披露，具体如下：
“2010年11月25日，何倩嫦、何倩兴分别与朗润资产签署《股权转让协议》，约定何倩嫦将其持有的会通有限25%的股权（对应出资额1,250万元）作价1,250万元转让给朗润资产（曾用名“合肥琼琚投资有限公司”、 “合肥琼琚资产管理有限公司”，后更名为“合肥朗润资产管理有限公司”，统一简称“朗润资产”），同意何倩兴将其持有的会通有限5%的股权（对应出资额250万元）作价250万元转让给朗润资产。该次股权转让于2010年12月23日办理完成工商变更登记手续。”
（二）《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》的修订情况
公司已根据招股说明书在《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》之“二、股本演变情况”之“（三）会通新材的股权变动”中进行补充披露，并对“琼琚投资”为“朗润资产”的曾用名进行补充说明，《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》补充披露后修订如下：
“（三）会通新材的股权变动
……
2、2010年12月，第一次股权转让
（1）转让事实
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2010年11月25日，会通有限股东会通过决议，同意何倩嫦将其持有的会通有限25%的股权（对应出资额1,250万元）作价1,250万元转让给朗润资产（曾用名“合肥琼琚投资有限公司”、“合肥琼琚资产管理有限公司”，后更名为“合肥朗润资产管理有限公司”，统一简称“朗润资产”），同意何倩兴将其持有的会通有限5%的股权（对应出资额250万元）作价250万元转让给朗润资产，同意修改公司章程。2010年11月25日，何倩嫦、何倩兴分别与朗润资产签订了《股权转让协议》。
2010年12月23日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 3,250.00 | 3,250.00 | 65.00% |
| 2 | 朗润资产 | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00% |
| 3 | 何倩兴 | 250.00 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | |
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该次交易的同时，何倩嫦与筱璘约定，筱璘需确保会通有限在未来两年的营业收入、净利润实现持续增长，否则朗润资产应当向何倩嫦退还一部分股权，退还股权的数额由双方视会通有限的经营业绩情况协商确定。
（3）对价支付情况
根据何倩嫦、何倩兴与朗润资产的一致意见，股权转让和增资属于对筱璘进行核心管理者持股的一揽子交易，朗润资产无需另行就从何倩嫦、何倩兴受让会通有限30%股权的事宜向何倩嫦、何倩兴支付股权转让价款，而只需向会通有限支付3,600万元增资价款。2010年11月，朗润资产向会通有限实缴了3,600万元出资。
……
4、2012年3月，第二次股权转让
（1）转让事实
2012年1月10日，会通有限股东会通过决议，同意朗润资产将其持有的会通有限12.54%的股权（对应出资额2,131.80万元）转让给何倩嫦，同意修改公司章程。
2012年1月10日，朗润资产与何倩嫦签订了《股权转让协议》。
2012年3月14日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,181.80 | 13,181.80 | 77.54% |
| 2 | 朗润资产 | 2,968.20 | 2,968.20 | 17.46% |
| 3 | 何倩兴 | 850.00 | 850.00 | 5.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% | |
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的股权，后续是否需再进行补偿将视会通有限2012年的经营情况由双方另行协商。据此，朗润资产向何倩嫦转让了会通有限12.54%的股权。
（3）对价支付情况
就本次股权转让，系朗润资产向何倩嫦返还股权，何倩嫦无需向朗润资产支付股权转让价款。
5、2012年5月，第三次股权转让
（1）转让事实
2012年5月5日，会通有限股东会通过决议，同意朗润资产将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额340万元）转让给何倩嫦，同意修改公司章程。
2012年5月10日，朗润资产与何倩嫦签订《股权转让协议》。
2012年5月31日，合肥市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,521.80 | 13,521.80 | 79.54% |
| 2 | 朗润资产 | 2,628.20 | 2,628.20 | 15.46% |
| 3 | 何倩兴 | 850.00 | 850.00 | 5.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% | |
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就朗润资产向何倩嫦转让会通有限2%的股权，系朗润资产向何倩嫦返还股权，何倩嫦无需向朗润资产支付股权转让价款。
……
7、2015年12月，第五次股权转让
（1）转让事实
2015年11月26日，会通有限股东会通过决议，同意何倩兴将其持有的会通有限4.25%的股权（对应出资额722.50万元）作价722.50万元转让给朗润资产，同意修改公司章程。
2015年11月26日，何倩兴与朗润资管签订了《股权转让协议》。
2015年12月14日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 11,099.30 | 11,099.30 | 65.29% |
| 2 | 朗润资产 | 3,350.70 | 3,350.70 | 19.71% |
| 3 | 李健益 | 1,530.00 | 1,530.00 | 9.00% |
| 4 | 李荣群 | 680.00 | 680.00 | 4.00% |
| 5 | 董龙瑞 | 340.00 | 340.00 | 2.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% | |
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由于何倩兴所持会通有限的4.25%股权将用于引入管理层持股，何倩嫦、何倩兴与朗润资产约定，何倩兴将从朗润资产收取股权转让对价的权利转让给何倩嫦，且在转让发生时朗润资产无需实际向何倩嫦支付股权转让协议中约定的对价，待朗润资产将该等股权转让至新引入的持股员工并收到相应的转让对价后，再由朗润资产将从员工收到的股权转让价款支付给何倩嫦，何倩嫦与何倩兴两姐妹之间另行结算。
2016年8月，朗润资产将会通有限3%的股权作价720万元转让给钟理明。钟理明于2016年9月向朗润资产支付了第一期100万元股权转让价款，根据何倩嫦、何倩兴与朗润资产的前述约定，朗润资产通过债权债务抵销的方式向何倩嫦支付了100万元对价，具体详见下文“2、涉及抵销的债权债务及抵销情况”。
2017年6月，钟理明向朗润资产支付了第二期210万元股权转让价款，朗润资产收到该笔对价后支付给了何倩嫦。
截至本意见签署日，钟理明尚有410万元股权转让价款未支付。何倩嫦、朗润资产和钟理明约定，钟理明无需再向朗润资产支付410万元对价，朗润资产亦无需再向何倩嫦支付410万元对价，直接由钟理明在2021年12月31日前将该等410万元支付给何倩嫦。经何倩嫦、何倩兴、朗润资产、钟理明确认，各方对于该等安排不存在争议或纠纷。
由于朗润资产受让了何倩兴持有会通有限的4.25%股权但仅将其中的3%股权转让给了钟理明，尚有1.25%的会通有限股权未转让给管理层，亦未收到该部分股权对应的转让价款，因此，朗润资产无需就该等1.25%股权向何倩嫦支付对价。在朗润资产2016年底退出对会通有限的全部持股时，朗润资产将该等1.25%股权一并转让给了何倩嫦。根据何倩嫦与何倩兴的确认，何倩嫦与何倩兴之间就该等1.25%股权的结算不存在争议或纠纷。
……
9、2016年11月，第七次股权转让
（1）转让事实
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2016年11月25日，会通有限股东会通过决议，同意朗润资产将其持有的会通有限15.71%的股权（对应出资额2,670.70万元）作价3,770.00万元转让给何倩嫦，同意修改公司章程。
2016年11月25日，朗润资产与何倩嫦签订了《股权转让协议》。
2016年11月29日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，会通有限的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 何倩嫦 | 13,770.00 | 13,770.00 | 81.00% |
| 2 | 李健益 | 1,530.00 | 1,530.00 | 9.00% |
| 3 | 李荣群 | 680.00 | 680.00 | 4.00% |
| 4 | 钟理明 | 510.00 | 510.00 | 3.00% |
| 5 | 董龙瑞 | 340.00 | 340.00 | 2.00% |
| 6 | 朗润资产 | 170.00 | 170.00 | 1.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% | |
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真实、准确、完整
公司已更新了《招股说明书》及《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》。更新后两个文件的内容保持一致，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）朗润资产控制的公司与发行人均使用会通、圆融等商号。请发行人说明朗润资产及其控制公司的基本情况，包括成立的时间、注册及实缴资本、报告期内实际控制人及变化情况，实际从事的业务及主要产品。说明朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定。列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性
1、朗润资产及其控制的公司的基本情况
根据朗润资产及其控制的公司提供的营业执照、公司章程、工商档案及情况说明，2018年12月，朗润资产将其控制的广东圆融、合肥圆融、顺德美融转让给会通新材，该次转让后，朗润资产仅控制合肥朗润中科材料有限公司（曾用名“合肥会通中科材料有限公司”，以下简称“朗润中科”）。截至本落实函回复报告出具之日，朗润资产及其控制的公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 报告期内实际控制人及变化情况 | 实际从事的业务 | 主要产品 |
| 1 | 朗润资产 | 2009-07-29 | 5,000 | 5,000 | 报告期内实际控制人一直为筱璘 | 股权投资 | 无 |
| 2 | 朗润中科 | 2009-12-29 | 1,500 | 1,500 | 报告期内实际控制人一直为筱璘 | 无实际业务 | 无 |
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其子公司同时使用“会通”和“圆融”两个商号。2012年发行人转让广东圆融、合肥圆融后至2018年12月发行人收购广东圆融、合肥圆融前，发行人及其子公司仅使用“会通”商号，未再使用“圆融”商号。
朗润资产控制的朗润中科曾用名为“合肥会通中科材料有限公司”。鉴于朗润中科原为发行人的子公司，后经股权转让成为朗润资产的子公司，朗润中科曾使用“会通”商号具有合理性。
朗润中科曾经营少量贸易业务，2018年起，朗润中科已无实际生产经营，朗润中科不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，亦未出现过重大诉讼、仲裁案件，且朗润中科的公司名称已由“合肥会通中科材料有限公司”更名为“合肥朗润中科材料有限公司”，不再使用“会通”的商号。
综上，朗润中科与发行人及其子公司商号相同的情形不会导致发行人客户对相关产品出现误解、混淆或者导致发行人的声誉贬损，不会对公司构成重大不利影响。
3、发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，公司的财务报表及《审计报告》，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业出具的确认函，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件，公司与关联方进行交易的合同及付款凭证，并通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对公司的关联方情况进行了查询，公司关于关联方、关联交易的披露完整，符合公司法、企业会计准则和证监会的相关规定。
4、列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性
朗润资产及其控制的公司与会通新材及其子公司之间的关系情况如下：
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| 与发行人及其子公司的关系 | 朗润资产 | 朗润中科 |
| 历史沿革 | 于2010年12月至2016年12月为发行人的股东，于2016年12月退出对发行人的持股；2018年12月通过发行人发行股份购买资产成为发行人的股东，目前持有发行人21.1%的股份。 | 于2009年12月至2015年9月为发行人的子公司，于2015年9月被发行人转让。 |
| 资产 | 报告期内，朗润资产不存在与发行人及其子公司资产混同的情况。 | 报告期内，朗润中科不存在与发行人及其子公司资产混同的情况。 |
| 业务 | 朗润资产的主营业务为股权投资，不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。 | 朗润中科曾经营少量贸易业务，自2018年开始已无实际生产经营，不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。 |
| 人员 | 报告期内，朗润资产不存在与发行人及其子公司共用员工的情况。 | 报告期内，朗润中科不存在与发行人及其子公司共用员工的情况。 |
| 技术 | 朗润资产的主营业务为股权投资，不涉及相关技术。 | 朗润中科不存在使用发行人及其子公司技术的情况。 |
| 产品 | 朗润资产不涉及产品生产。 | 朗润中科不涉及产品生产。 |
| 客户 | 朗润资产的主营业务为股权投资，朗润资产与发行人及其子公司的客户不存在重合。 | 朗润中科曾经营少量贸易业务，自2018年开始已无实际生产经营，朗润中科与发行人及其子公司的客户不存在重合。 |
| 供应商 | 朗润资产的主营业务为股权投资，朗润资产与发行人及其子公司的供应商不存在重合。 | 朗润中科曾经营少量贸易业务，自2018年开始已无实际生产经营，朗润中科与发行人及其子公司的供应商不存在重合。 |
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于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险
1、2018年收购广东圆融73%股权
2018年，公司收购广东圆融73%股权，广东圆融成为公司的控股子公司。公司本次收购广东圆融后采取的具体整合及控制措施和实际执行效果如下：
（1）内控制度整合
1）整合及控制措施
重组完成后，会通新材为加强对子公司的管理，于2019年初下发了会通董字[2019]003号《子公司管理制度》，明确公司对子公司的重大事项的决策权，高级管理人员（含董事、监事和管理层人员）的选择权和财务审计监督权等，对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策（包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康地发展。
根据公司的规范要求，重组完成后，广东圆融执行会通新材建立的有关业务经营、财务运作、重大决策等一系列内控管理制度，纳入会通新材统一的内控管理体系。
2）实际执行效果
本次收购完成后，广东圆融在会通新材的统一管理下，严格执行内控管理制度，建立健全了内控管理体系，统一决策流程。会通新材实现了对广东圆融的有效控制，整合效果符合预期。
（2）管理人员安排
1）整合及控制措施
重组完成后，广东圆融成为会通新材的控股子公司，会通新材将广东圆融纳入公司管理体系实行统一管理，会通新材亦对部门和人员设置进行了整合，委派广东圆融执行董事、监事、总经理，具体如下：
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根据公司下发的会通董字[2019]003号《子公司管理制度》，“子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。本公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对本公司负责，承担相应的责任，并按本公司意愿充分行使权力”，“子公司的总经理（包括总经理，副总经理）由本公司提名并提请子公司的董事会（执行董事）任命和解聘。”本次收购广东圆融后，会通新材委派公司董事、总经理方安平兼任广东圆融执行董事、经理，委派公司财务总监杨勇光兼任广东圆融财务总监，委派宋海燕任广东圆融监事。其中，宋海燕硕士研究生毕业于厦门大学会计学专业，从事财务及审计等工作超过20年，具有丰富的财务审计经验。公司通过委派财务总监和具有财务背景的监事，能够有效监督管理广东圆融的财务管理等相关工作。2）实际执行效果本次收购完成后，会通新材向广东圆融委派执行董事、财务总监和监事，上述人员直接对公司负责并承担相应的责任，按会通新材的意愿充分行使权力；广东圆融的经理由会通新材提名并予以任命，同时，公司通过委派财务总监和具有财务背景的监事，能够有效监督管理广东圆融的财务管理等相关工作。与此同时，交易双方通过相互吸收、借鉴管理经验，统一了管理层人员设置，形成了稳定的管理层体系，进一步提升了公司整体的管理协同、提高了管理效率。整合后会通新材实现了对广东圆融的有效控制，整合效果符合预期。
（3）业绩考核安排
1）整合及控制措施
重组完成后，会通新材将广东圆融纳入考核范围，广东圆融参照会通新材的相关制度实施业绩考核。
其中，基层员工分为半年度和年度考核，业绩考核根据考评得分最终确定，由其直接领导和部门主管领导共同考核确定，部门负责人根据绩效得分对员工进行五级评级，完成当期业绩考核；中高层员工以年度为考核周期，业绩考核根据公司经营相关指标最终确定，根据指标完成情况进行核算得分，根据得分完成当期业绩考核。
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2）实际执行效果本次收购完成后，广东圆融各项业绩指标均实现增长，2019年，广东圆融总资产规模达到181,512.99万元，同比增长10.28%；实现营业收入239,347.28万元，同比增长36.50%。整合完成后，广东圆融参照执行会通新材的相关制度实施业绩考核，2019年实际实现业绩情况良好。
2、2019年收购广东圆融27%股权
2019年，公司收购广东圆融27%少数股权。本次少数股权收购前，会通新材已实现了对广东圆融的有效控制，整合效果显著；本次少数股权收购后，广东圆融成为会通新材的全资子公司，公司进一步提升了经营决策效率，实现了对广东圆融的全面控制。综上，重组完成后，会通新材和广东圆融在内控体系、管理架构、业绩考核等方面完成了有效整合，提高了公司的整体竞争力。公司不存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。
（五）在交易对方未作出业绩承诺的情况，有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排及有效性
公司本次交易的交易对方未作出业绩承诺，主要系公司本次收购后，拟全面掌握广东圆融的控制权，实现在管理、人员、技术、产品等多个方面的协同。由于业绩承诺的前提是广东圆融的经营管理保持独立，该情况不符合公司收购广东圆融并全面整合及管理的战略目标，因此未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺。公司有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排如下：
1、本次交易后，公司实现了对广东圆融的控制，并实现了生产、服务、技术、产品等多个层面的协同
公司在收购广东圆融后，在内控制度、管理人员及业绩考核等方面进行了全面整合，实现了对于广东圆融的控制，详见本题回复之“（四）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控
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制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险”。除此之外，公司在收购广东圆融后，在生产、服务、技术、产品等多个层面进行了协同，具体情况如下：
（1）生产及服务协同
本次交易前，公司主要生产基地位于合肥和重庆，主要覆盖华东、西南地区，对于华南地区客户存在运输半径较远，服务响应效率有待提升的情况。公司在收购广东圆融后，一方面，对于华南地区客户的订单通过就近生产，可以降低运输距离和费用，在与其他厂商竞争中有效提升竞争力；另一方面，公司收购广东圆融后，对于华南及周边地区的客户的服务能力和响应速度有效提高，有利于提升客户黏性。
（2）技术和产品协同
广东圆融为国内改性塑料领域中规模较大的企业，其聚烯烃系列产品及工程塑料系列产品在家电和汽车领域具有一定竞争优势。公司在收购广东圆融后，通过研发平台、研发经验与研发技术人员的资源共享，实现了产品及技术的全面整合。公司对研发技术部门及人员、生产产品配方等进行了整合，通过平台化管理充分发挥协同优势，有效提升公司整体的技术实力，提升核心竞争力。
考虑到本次交易对公司战略布局的重要意义，以及并购后由公司实施全方位的整合并主导战略方向及经营策略的目标，如要求交易对方承担经营风险，将与其经营职权不匹配，不符合公司战略要求安排。因此，本次交易中公司未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺，具有合理性。
2、广东圆融原控股股东和实际控制人退出广东圆融的经营管理，并已作出避免同业竞争的承诺
公司收购广东圆融后，广东圆融原控股股东朗润资产及实际控制人筱璘完全退出广东圆融的经营管理。同时，朗润资产及筱璘就避免与会通新材产生同业竞争作出如下承诺：
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“1、本公司/本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与会通新材及其子公司存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或从事与会通新材及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、自本函签署之日起，若会通新材及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与会通新材及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由会通新材在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。”
上述承诺对广东圆融的原控股股东及实际控制人形成有效约束，公司可通过本次收购有效整合广东圆融的市场渠道、客户等各项资源，有效保障公司利益。
3、广东圆融核心团队持有公司股份，与公司利益保持一致
2018年12月，公司通过换股收购广东圆融，本次收购完成后，广东圆融的主要管理人员及核心业务骨干通过换股持有会通新材股份。通过广东圆融核心团队持股，公司建立健全了其核心团队与公司的“风险共担、利益共享”机制，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，增强员工凝聚力和公司发展活力，以公司利益最大化为目的，从而提升公司整体价值，有利于促进公司的长期发展，有效保障公司利益。
综上所述，本次重组完成后，广东圆融成为会通新材的子公司，会通新材将广东圆融纳入管理体系，在内控制度、管理人员、业绩考核等多方面对广东圆融及其人员进行全面管理，公司在收购广东圆融后，充分利用双方的技术优势、产品优势和服务优势，在生产、服务、技术、产品等方面进行充分的协同整合。公司收购广东圆融73%股权后，已全面取得广东圆融的控制权，并对广东圆融进行了统一管理。广东圆融的原控股股东及实际控制人退出广东圆融的经营管理，并出具了避免同业竞争的相关承诺。本次收购后，广东圆融的核心团队持有公司股份，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，并实现公司整体价值最大化。上述措施有效约束交易对方并保护了公司利益。
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（六）请发行人结合广东圆融历史沿革，补充说明期间直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权，主营业务及主要客户来源，主要技术来源，逐条对照《企业会计准则》说明是否符合非同一控制下合并
1、请发行人结合广东圆融历史沿革，补充说明期间直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权，主营业务及主要客户来源，主要技术来源
（1）广东圆融2018年12月被会通新材收购前的实际控制人直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权情况
广东圆融于2009年10月设立，2018年12月被会通新材收购，自设立日至被收购前，其实际控制人直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权情况如下所示：
（2）主营业务及主要客户来源
广东圆融主要从事改性塑料的研发、生产和销售。广东圆融主要客户皆通过自主开发积累，广东圆融的客户为以华南地区的家电和汽车领域客户为主，主要包括美的集团、理士集团、比亚迪、方盛集团等。
（3）主要技术来源
广东圆融基于下游家电、汽车以及细分领域的需求以及发展趋势，建立了独立的研发体系，通过自主研发形成了定制化的产品及相关制备技术。
2、逐条对照《企业会计准则》说明是否符合非同一控制下合并
| 期间 | 实际控制人 | 实际控制人持股比例 | 表决权 | 收益权 | 日常经营管理权 |
| 2009年10月-2012年10月 | 何倩嫦 | 截至2012年10月，会通有限持有广东圆融90%股份，何倩嫦通过会通有限间接持股71.59% | 90.00% | 71.59% | 何倩嫦 |
| 2012年10月-2013年4月 | 何倩嫦 | 截至2013年4月，百年模塑持有广东圆融90%股权，何倩嫦通过百年模塑间接持股76.09% | 90.00% | 76.09% | 筱璘 |
| 2013年5月-2016年9月 | 筱璘 | 截至2016年9月，通过资产包公司交叉持股的形式间接持股85% | 85.00% | 85.00% | 筱璘 |
| 2016年10月-2018年12月 | 筱璘 | 截至2018年12月，通过朗润资产间接持股69.66% | 77.40% | 69.66% | 筱璘 |
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根据《企业会计准则》的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。其中，同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指1年以上（含1年）。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
会通新材于2018年12月收购广东圆融前，会通新材的实际控制人一直为何倩嫦。广东圆融自2013年5月起实际控制人一直为筱璘。会通新材及广东圆融在合并前较长的时间内不受同一实际控制人控制，根据《企业会计准则》的规定，会通新材收购广东圆融属于非同一控制下的企业合并。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅《招股说明书》《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》；
2、查阅朗润资产及其控制的公司的营业执照、公司章程、工商档案、情况说明等材料；
3、对朗润资产的实际控制人进行访谈，查阅了朗润资产及其实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
4、对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、销售负责人、采购负责人进行访谈；
5、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
6、查阅发行人的财务报表及审计报告，与关联方进行交易的合同及付款凭证；
7、查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业出具的确认函；
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8、查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件；
9、通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业情况、朗润资产及其控制的企业的情况进行查询；
10、查阅发行人出具的说明；
11、查阅发行人收购广东圆融27%股权的股权转让协议及付款凭证；
12、查阅会通新材收购广东圆融的工商资料、相关协议、董事会及股东大会文件等资料；
13、查阅广东圆融的管理层任命文件；
14、查阅公司及广东圆融的内控制度文件；
15、查阅广东圆融的工商档案及与董事、监事、高级管理人员变动有关的会议文件；
16、对广东圆融原股东、总经理、财务总监及研发负责人进行访谈，了解广东圆融的股权及日常经营管理权变动情况，主营业务及主要客户来源，主要技术来源等相关情况；
17、检查会通新材收购广东圆融的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司已更新了《招股说明书》及《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》。更新后两个文件的内容保持一致，相关信息披露真实、准确、完整。
2、截至本落实函回复报告出具之日，朗润资产控制的公司为朗润中科。鉴于朗润中科原为发行人的子公司，朗润中科与发行人及其子公司曾经商号相同具
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有合理性。朗润中科不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，亦未出现过重大诉讼、仲裁案件，且朗润中科已经更名，不再使用“会通”的商号，朗润中科与发行人及其子公司商号曾经相同的情形不会对发行人构成重大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露完整，符合公司法、企业会计准则和证监会的相关规定。朗润资产历史上曾为发行人的股东且自2018年12月后为发行人的股东，朗润中科历史上曾为发行人的子公司；除前述披露的情况外，报告期内，朗润资产及朗润中科与发行人及其子公司在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面不存在重合；朗润资产及朗润中科的前述情况不影响发行人的独立性。
3、会通新材已向朗润资产付清了全部股权转让价款，符合《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》的约定，会通新材与朗润资产之间不存在纠纷或潜在纠纷。
4、重组完成后，会通新材和广东圆融在内控体系、管理架构、业绩考核等方面完成了有效整合，提高了公司的整体竞争力。公司不存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。
5、重组完成后，广东圆融成为会通新材的子公司，会通新材将广东圆融纳入管理体系，在内控制度、管理人员、业绩考核等多方面对广东圆融及其人员进行全面管理，公司在收购广东圆融后，充分利用双方的技术优势、产品优势和服务优势，在生产、服务、技术、产品等方面进行充分的协同整合。公司收购广东圆融73%股权后，已全面取得广东圆融的控制权，并对广东圆融进行了统一管理。广东圆融的原控股股东及实际控制人退出广东圆融的经营管理，并出具了避免同业竞争的相关承诺。本次收购后，广东圆融的核心团队持有公司股份，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，并实现公司整体价值最大化。上述措施有效约束交易对方并保护了公司利益。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
6、广东圆融2018年12月被会通新材收购前实际控制人直接间接持股比例、表决权、收益权、日常经营管理权、主营业务及主要客户来源，主要技术来源等，
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符合实际情况；逐条对照《企业会计准则》的相关规定，会通新材收购广东圆融符合非同一控制下合并。
2、发行人历史上存在股份代持等情形，请发行人：
（1）列表补充披露代持情况、还原情况，相关股东是否知晓代持情况、是否对代持有异议，股东之间关于股份代持、还原是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权是否还存在代持或其他特殊利益安排，上述事项是否影响发行人控股权的清晰稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（2）说明李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）列表补充披露代持情况、还原情况，相关股东是否知晓代持情况、是否对代持有异议，股东之间关于股份代持、还原是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权是否还存在代持或其他特殊利益安排，上述事项是否影响发行人控股权的清晰稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
有关朗润资产从何倩兴处受让会通有限的股权及将该等受让的股权转出的情况如下：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让背景 |
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| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让背景 |
| 2015年12月 | 何倩兴 | 朗润资产 | 4.25% | 会通有限在2014年做过一轮针对3名管理层的管理层持股，一直有进一步实施员工持股的规划，何倩兴拟退出对会通有限的持股并愿意用持有会通有限的4.25%股权用于未来实施员工持股。由于员工持股对象暂未确定，需先由其他主体来受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权。由于何倩嫦当时已取得香港居民身份，其对香港居民受让何倩兴持有的会通有限股权的工商程序不够了解，因此希望通过一个境内主体受让何倩兴持有的会通有限的股权。经何倩嫦与筱璘协商，筱璘同意由朗润资产受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权，并同意将该等股权用于会通有限的管理层持股。 |
| 2016年8月 | 朗润资产 | 钟理明 | 3% | 引入钟理明进行管理层持股。 |
| 2016年11月及12月 | 朗润资产 | 何倩嫦 | 16.71% （含从何倩兴处受让的1.25%股权） | 会通有限当时有上市计划，朗润资产作为会通有限的重要股东，其控制的广东圆融、合肥圆融与会通有限构成同业竞争。筱璘当时希望未来以广东圆融为主体谋求单独上市，不希望并入会通有限。为了解决会通有限的同业竞争问题，朗润资产退出了对会通有限的持股，将其持有会通有限的全部股权转让给了何倩嫦。 |
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嫦、何倩兴、朗润资产及钟理明之间的真实转让行为，相关转让已经履行完毕，转让行为合法有效，各方之间不存在关于上述股权转让事项的争议或纠纷，上述股权转让事项不影响发行人控股权的清晰和稳定。
（二）说明李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性
1、李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容
李健益与姜金明、吴江之间签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
| 项目 | 内容 | |
| 签署方 | 李健益、姜金明 | 李健益、吴江 |
| 转让数量、 价格 | 李健益同意将其持有的会通有限2%的股权（对应出资额357万元）以546.21万元的价格转让给姜金明。 | 李健益同意将其持有的会通有限2.57%的股权（对应出资额459万元）以702.27万元的价格转让给吴江。 |
| 价款支付 | 自股权转让协议生效之日起六个月内姜金明将全部转让款汇入李健益指定的账户。 | 自股权转让协议生效之日起六个月内吴江将全部转让款汇入李健益指定的账户。 |
| 违约责任 | 姜金明未按照协议规定依期按数支付转让款时，李健益有权终止协议或另寻合作伙伴。 | 吴江未按照协议规定依期按数支付转让款时，李健益有权终止协议或另寻合作伙伴。 |
| 签署日期 | 2017年3月15日 | 2017年3月15日 |
| 项目 | 内容 | |
| 签署方 | 李健益、姜金明 | 李健益、吴江 |
| 关于增资扩股后对应股份数量的确认 | 由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股，李健益依据《股权转让协议》转让给姜金明的2%股权目前对应会通新材1.6%的股权。 | 由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股，李健益依据《股权转让协议》转让给吴江的会通新材2.57%股权目前对应会通新材2.06%的股权。 |
| 关于解除原因 的确认 | 由于姜金明未能按照《股权转让协议》约定的时限向李健益支付股权转让价款，李健益拟解除《股权转让协议》，姜金明同意李健益解除《股权转让协议》。 | |
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| 项目 | 内容 | |
| 关于签署正式 解除协议的约定 | 由于会通新材将变更为股份公司，且姜金明作为会通新材的发起人，其持有会通新材的股份自会通新材变更为股份公司之日起12个月内不得转让。双方一致同意，待会通新材整体变更为股份公司满12个月之后，由双方另行签署正式解除协议，具体约定股权转让协议解除的相关事宜。 | 由于会通新材将变更为股份公司，且吴江作为会通新材的发起人，其持有会通新材的股份自会通新材变更为股份公司之日起12个月内不得转让。双方一致同意，待会通新材整体变更为股份公司满12个月之后，由双方另行签署正式解除协议，具体约定股权转让协议解除的相关事宜。 |
| 签署日期 | 2017年10月23日 | 2017年10月21日 |
| 项目 | 内容 | |
| 签署方 | 李健益、姜金明 | 李健益、吴江 |
| 关于增资扩股及股改后对应股份数量的确认 | 双方一致确认，由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股并于2017年11月进行了股份制改造，李健益依据《股权转让协议》转让给姜金明的会通新材2%股权目前对应会通新材1.6%的股份（对应360万股股份）。 | 双方一致确认，由于会通新材于2017年7月进行了增资扩股并于2017年11月进行了股份制改造，李健益依据《股权转让协议》转让给吴江的会通新材2.57%股权目前对应会通新材2.06%的股份（对应462.8571万股股份）。 |
| 关于股份恢复 原状的约定 | 双方一致同意，自解除协议生效之日起，《股权转让协议》解除，姜金明应当将其持有会通新材的1.6%的股份（对应360万股股份）返还给李健益，并配合李健益及会通新材办理股份恢复原状的变更登记手续。 | 双方一致同意，自解除协议生效之日起，《股权转让协议》解除，吴江应当将其持有会通新材的2.06%的股份（对应462.8571万股股份）返还给李健益，并配合李健益及会通新材办理股份恢复原状的变更登记手续。 |
| 关于股东权利的约定 | 自解除协议生效之日起，姜金明原持有的会通新材1.6%的股份所对应的股东权利及股东义务开始由李健益享有或承受。 | 自解除协议生效之日起，吴江原持有的会通新材2.06%的股份所对应的股东权利及股东义务开始由李健益享有或承受。 |
| 签署日期 | 2018年11月20日 | 2018年11月20日 |
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在代持或其他利益安排。《股权转让协议解除意向协议》签署后至《股权转让协议解除协议》签署前，标的股权对应的股东权利及义务仍由姜金明和吴江享有及承担；仅在《股权转让协议解除协议》签署后，标的股权所对应的股东权利及义务开始由李健益享有及承担。各方之间关于标的股权所对应的股东权利及义务的安排清晰、明确，姜金明、吴江有权在发行人股改时作为发行人的股东行使相应的股东权利并签署股改决议，发行人股改时的股东及股权结构清晰、不存在争议，股改决议合法、有效，李健益与姜金明、吴江之间的股权转让和返还行为不影响股改决议的有效性。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人的工商档案；
2、对何倩嫦、何倩兴及朗润资产进行访谈；
3、查阅何倩嫦、何倩兴、朗润资产、钟理明及会通有限相关股东出具的确认文件；
4、查阅发行人股东出具的确认文件；
5、查阅李健益与姜金明、吴江签署的《股权转让协议》《股权转让协议解除意向协议》《股权转让协议解除协议》；
6、对李健益、姜金明、吴江进行访谈并查阅其出具的确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
朗润资产受让何倩兴持有会通有限的股权及朗润资产将该等股权转让给钟理明、何倩嫦系相关方之间的真实转让行为，不存在代持；相关股东知悉上述股权转让事项，对上述股权转让不存在异议，且各股东之间关于上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在股权代持或其他特殊利益安排；上述股权转让事项不影响发行人控股权的清晰和稳定。李健益与姜金明、吴江之间不存在纠纷
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和潜在纠纷，不存在代持或其他利益安排；发行人股改时的股东及股权结构清晰、不存在争议，股改决议合法、有效，李健益与姜金明、吴江之间的股权转让和返还行为不影响股改决议的有效性。
3、根据申请文件，公司报告期内向美的集团关联采购金额分别为607.10万元，8.62万元和17,989.53万元，占营业成本的比例分别为0.42%、0.01%和5.08%。2019年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。请发行人进一步说明：
（1）发行人除美的集团以外的其他客户是否有关于向该客户采购原材料的相似建议，是否具有强制性，是否符合行业惯例。（2）美的集团的上述建议是否无差别针对所有供应商，是否有最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束，美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源是否有专门规定，向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用原材料的比例，为保持或拓展对美的集团的销售是否需要继续扩大对美的集团的原材料采购，相关建议是否实际产生强制效果，是否对公司采购业务独立性产生重大不利影响。（3）发行人向美的集团采购原材料的信用政策与发行人向美的集团销售产品的信用政策，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）到（2）、申报会计师对问题（3）核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人除美的集团以外的其他客户是否有关于向该客户采购原材料的相似建议，是否具有强制性，是否符合行业惯例
公司其他客户对其供应商尚不存在关于向该客户购买原材料的相似建议。根据对美的集团的访谈，美的集团作为家电行业的龙头企业之一，其在上游冷轧钢材、铝锭等领域对于集中采购已经推行许久，其中冷轧钢材领域采用此类模式的
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上游供应商主要包括中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）、广东恒悦精密电器股份有限公司等；铝锭领域采用此类模式的上游供应商主要包括佛山市高明高盛铝业有限公司、中山市弘丰电器有限公司等。在树脂原料领域，除改性塑料外，美的集团也会采购大量的树脂原料用于生产，美的集团基于自身集中采购的优势，自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料。
公司向美的集团采购原材料系综合考虑原材料采购价格、供货情况，在采购价格与其他供应商不存在显著差异的情况下，为维护大客户，基于市场原则向其采购了少量原材料。综上，美的集团建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，公司基于市场化原则向其采购原材料，系不同公司从自身企业利益最大化角度做出的商业决策。上述情况符合行业惯例。
（二）美的集团的上述建议是否无差别针对所有供应商，是否有最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束，美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源是否有专门规定，向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用原材料的比例，为保持或拓展对美的集团的销售是否需要继续扩大对美的集团的原材料采购，相关建议是否实际产生强制效果，是否对公司采购业务独立性产生重大不利影响
根据对美的集团的访谈，美的集团上述建议先从其战略供应商开始推行，未来将逐步向所有供应商推行。上述建议为非强制性建议，不存在最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束条件。美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源不存在专门规定。
报告期内，公司向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用的原材料的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2017年 |
| 向美的集团销售产品所使用的原材料 | 77,850.36 | 30,537.30 |
| 向美的集团采购原材料金额[注] | 9,329.72 | 158.42 |
| 占比 | 11.98% | 0.52% |
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注：采购原材料金额为已经实现销售的产品中包含的原材料金额。
从上表可见，公司向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用的原材料的比例较低。未来，公司与美的集团的业务来往仍将遵循市场化的原则，在原材料采购方面，公司将美的集团与其他树脂原材料供应商比较，在综合考虑原材料采购价格、供货等因素后择优选择供应商。2019年，公司向美的集团采购原材料的金额占当年采购总额的比例为5.31%，占比较低。除美的集团外，公司大宗树脂类原材料供应商还包括中国石化化工销售有限公司、浙江明日控股集团股份有限公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、厦门象屿化工有限公司、浙江前程石化股份有限公司等公司。公司原材料采购对美的集团不存在依赖。2020年上半年，公司根据自身采购的需求，向美的集团采购原材料的金额占当年采购总额的比例为2.22%，较2019年下降3.09个百分点。公司不存在为保持或拓展对美的集团的销售业务而需要继续扩大对美的集团的原材料采购的情况，美的集团的相关建议不存在强制效果。综上，上述情况对公司采购业务独立性不会产生重大不利影响。
（三）发行人向美的集团采购原材料的信用政策与发行人向美的集团销售产品的信用政策，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况
1、发行人向美的集团采购原材料的信用政策与发行人向美的集团销售产品的信用政策，相关信用政策是否符合行业惯例
（1）公司向美的集团采购原材料的信用政策
报告期各期，公司向美的集团采购原材料的信用政策以及前五大供应商的信用政策如下所示：
| 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 报告期各 | 中国石化化工销售有限公司及其下属公司 | 预付货款 | 预付货款 | 预付货款 |
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注：（1）国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、厦门象屿化工有限公司为公司2019年新增供应商。（2）公司向美的集团采购原材料的信用政策以预付货款为主。2019年，公司向美的集团采购原材料中约83%为预付货款，17%为月结30天。
从上表可见，公司向美的集团采购原材料的信用政策与公司前五大供应商的信用政策不存在显著差异，相关信用政策符合行业惯例。
（2）公司向美的集团销售产品的信用政策
报告期内，公司向美的集团销售产品的信用政策和公司前五大家电客户的信用政策如下所示：
从上表可见，公司向美的集团销售产品的信用政策与公司前五大家电客户的信用政策不存在显著差异，相关信用政策符合行业惯例。
| 期前五大供应商 | 明日控股集团及其下属公司 | 预付货款/货到票到3天付款 | 预付货款/货到票到3天付款 | 预付货款/货到票到3天付款 |
| 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 预付货款 | - | - | |
| 厦门象屿化工有限公司 | 预付货款 | - | - | |
| 浙江前程石化股份有限公司及其下属公司 | 预付货款/月结30天 | 预付货款/月结30天 | 预付货款/月结30天 | |
| 天津大沽化工股份有限公司滨海新区销售分公司 | 预付货款 | 预付货款 | 预付货款 | |
| 英力士苯领高分子材料有限公司 | 预付货款/月结30天 | 预付货款/月结30天 | 预付货款/月结30天 | |
| 爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司 | 预付货款 | 预付货款 | 预付货款 | |
| 南京川和进出口有限公司 | 月结30天 | 月结30天 | 月结30天 | |
| 美的集团 | 预付货款/月结30天 | 预付货款/月结30天 | 预付货款/月结30天 | |
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 报告期各期除美的集团外的前五大家电客户 | 海信体系 | 月结30天/月结60天/月结90天 | 月结30天/月结60天/月结90天 | 月结30天/月结60天/月结90天 |
| TCL体系 | 月结30天 | 月结30天 | 月结30天 | |
| 惠而浦（中国）股份有限公司 | 月结45天 | 月结45天 | 月结45天 | |
| 奥克斯体系 | 月结45天 | 月结45天 | 月结45天 | |
| 创维体系 | 月结30天 | 月结30天 | 月结30天 | |
| 美的集团 | 月结30天/月结45天/月结60天/月结90天 | 月结30天 | 月结30天 | |
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公司2019年向美的集团销售商品的信用政策较2017年、2018年有所差异，主要系公司2018年合并广东圆融，广东圆融在收购前向美的集团销售商品的信用政策存在月结45天/月结60天/月结90天，广东圆融的主要客户主要为美的下属的小家电事业部和机电产品事业部，该类客户的信用期相对较长。会通新材的客户主要为美的下属的空调事业部，信用期为月结30天。在收购完成后，广东圆融向美的集团销售商品的信用政策未发生变化。
2、是否存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况
公司向美的集团采购原材料的信用政策与公司向其他供应商采购原材料的信用政策不存在显著差异，公司向美的集团销售产品的信用政策与向其他客户销售产品的信用政策不存在显著差异。公司相关信用政策皆符合行业惯例。
综上，公司不存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对问题（1）、（2）事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、对美的集团相关业务人员进行访谈；
2、对发行人的财务总监、采购负责人及销售负责人进行访谈；
3、查阅发行人出具的说明；
4、查阅了发行人的财务报表及审计报告。
针对问题（3）事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司的采购负责人，查阅公司与美的集团和主要供应商的采购合同，了解公司向美的集团和其他主要供应商采购原材料的信用政策，分析是否符合行业惯例；
2、访谈公司的销售负责人，查阅公司与美的集团和主要家电客户的销售合
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同，了解公司向美的集团和其他主要家电客户销售产品的信用政策，分析是否符合行业惯例；
3、通过比较公司与美的集团和主要供应商采购原材料的信用政策、公司与美的集团和主要家电客户销售产品的信用政策、采购和销售价格，分析是否存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人除美的集团以外的其他客户不存在有关于向该客户采购原材料的相似建议。美的集团在上游冷轧钢材、铝锭等领域对于集中采购已经推行许久，符合行业惯例。美的集团的上述建议先从其战略供应商开始推行，未来将逐步向所有供应商推行，不存在最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束。美的集团对于发行人向其销售产品所使用的原材料来源不存在专门规定。发行人不存在为保持或拓展对美的集团的销售业务而需要继续扩大对美的集团的原材料采购的情况，美的集团的相关建议不存在强制效果。上述情况对发行人采购业务独立性不会产生重大不利影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人向美的集团采购原材料的信用政策与发行人向其他供应商采购原材料的信用政策不存在显著差异，发行人向美的集团销售产品的信用政策与向其他客户销售产品的信用政策不存在显著差异。发行人相关信用政策皆符合行业惯例。发行人不存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节发行人利润的情况。
4、请发行人：（1）在招股书中完整披露本次发行前后发行人股本情况。（2）
在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（3）会通新材本部、子公司合肥圆融、合肥会通、广东圆融、安庆会通的排污许可证
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正在申请中，请发行人说明相关公司未取得排污许可证是否符合环保要求，发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人披露
公司已在“招股说明书”之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后公司股本情况”补充披露如下：
（一）本次发行前后公司股本情况
1、本次发行前后发行人股本情况
本次发行前公司总股本为41,335.5268万股，本次拟发行人民币普通股13,778.5090万股，占发行后公司总股本55,114.0358万股的25.00%。
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 股权比例 | 持股数量（万股） | 股权比例 | |
| 何倩嫦 | 14,057.14 | 34.01% | 14,057.14 | 25.51% |
| 朗润资产 | 8,720.27 | 21.10% | 8,720.27 | 15.82% |
| 同安基金 | 3,413.65 | 8.26% | 3,413.65 | 6.19% |
| 圆融投资 | 1,597.96 | 3.87% | 1,597.96 | 2.90% |
| 李健益 | 1,492.86 | 3.61% | 1,492.86 | 2.71% |
| 安华投资 | 1,195.96 | 2.89% | 1,195.96 | 2.17% |
| 合肥聚道 | 1,011.43 | 2.45% | 1,011.43 | 1.84% |
| 方安平 | 990.30 | 2.40% | 990.30 | 1.80% |
| 中信投资 | 833.33 | 2.02% | 833.33 | 1.51% |
| 国耀投资 | 747.48 | 1.81% | 747.48 | 1.36% |
| 鲁信皖禾 | 747.48 | 1.81% | 747.48 | 1.36% |
| 李荣群 | 685.71 | 1.66% | 685.71 | 1.24% |
| 中金佳泰 | 649.50 | 1.57% | 649.50 | 1.18% |
| 慕永涛 | 562.00 | 1.36% | 562.00 | 1.02% |
| 淄博桑晒 | 500.00 | 1.21% | 500.00 | 0.91% |
| 珠海华昆 | 500.00 | 1.21% | 500.00 | 0.91% |
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 股权比例 | 持股数量（万股） | 股权比例 | |
| 易钧投资 | 500.00 | 1.21% | 500.00 | 0.91% |
| 王灿耀 | 456.56 | 1.10% | 456.56 | 0.83% |
| 钟理明 | 360.00 | 0.87% | 360.00 | 0.65% |
| 董龙瑞 | 342.86 | 0.83% | 342.86 | 0.62% |
| 扬州尚颀 | 333.33 | 0.81% | 333.33 | 0.60% |
| 合肥亿创 | 333.33 | 0.81% | 333.33 | 0.60% |
| 桑杰 | 304.37 | 0.74% | 304.37 | 0.55% |
| 朱承武 | 266.67 | 0.65% | 266.67 | 0.48% |
| 余杨 | 250.00 | 0.60% | 250.00 | 0.45% |
| 王琪 | 166.67 | 0.40% | 166.67 | 0.30% |
| 蒋国锋 | 116.67 | 0.28% | 116.67 | 0.21% |
| 长风汇信 | 108.33 | 0.26% | 108.33 | 0.20% |
| 王敏 | 91.67 | 0.22% | 91.67 | 0.17% |
| 本次发行社会公众股 | - | 13,778.51 | 25.00% | |
| 合 计 | 41,335.53 | 100.00% | 55,114.04 | 100.00% |
| 序号 | 污染物种类 | 环境污染的具体环节 |
| 1 | 粉尘 | 部分原材料为粉状物，投料配料工序会产生粉尘 |
| 2 | 废气 | 熔融挤出工序产生一定量有机废气，主要为非甲烷总烃、苯乙烯等 |
| 3 | 废水 | 挤出工序冷却环节需使用冷却循环水，员工办公及生活会产生生活废水 |
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| 序号 | 污染物种类 | 环境污染的具体环节 |
| 4 | 固体废物 | 固废：原材料投料配料工序会产生废弃原材料包装袋，员工办公及生活会产生一定量生活垃圾 危废：部分机器设备使用及维护过程中会产生废润滑油、废机油等，废气处理相关环保设备产生废活性炭 |
| 5 | 噪声 | 部分生产设备如挤出机、混料机、空压机等运行时产生一定噪音 |
| 污染物类型 | 产生污染物设施或工序 | 主要 污染物 | 污染防治设施 | |||
| 处理工艺/ 处理方式 | 处理设施/ 委托处理机构 | 处理 能力 | 运行状态 | |||
| 粉尘 | 配料投料工序 | 颗粒物 | 滤筒式除尘器过滤处理 | 滤筒式除尘器 | - | 正常运行、达标排放 |
| 废气 | 熔融挤出工序 | 苯乙烯、非甲烷总烃 | 水喷淋-静电除油-多级过滤-沸石转轮-活性炭-RTO | RTO（蓄热式焚烧炉） | 110,000 m3/h | 正常运行、达标排放 |
| 废水 | 循环水槽冷却循环水、生活废水 | - | 公司预处理后接管污水处理厂 | 西部组团污水处理厂 | - | 正常运行、达标排放 |
| 固体 废物 | 挤出机、废气处理 | 废矿物油、 含油污泥、 废活性炭 | 委托有资质单位进行处置 | 安徽皓悦环境科技有限责任公司 | - | 正常运行、达标排放 |
| 噪声 | 挤出机、空压机 | 噪声 | 减震+隔声 | 减震+隔声 | - | 正常运行、达标排放 |
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| 污染物类型 | 产生污染物设施或工序 | 主要 污染物 | 污染防治设施 | |||
| 处理工艺/ 处理方式 | 处理设施/ 委托处理机构 | 处理 能力 | 运行状态 | |||
| 粉尘 | 配料投料工序 | 颗粒物 | 滤筒式除尘器过滤处理 | 滤筒式除尘器 | - | 正常运行、达标排放 |
| 废气 | 熔融挤出工序 | 苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、总VOCs | 水喷淋-静电除油-多级过滤-沸石转轮-活性炭-RTO | RTO（蓄热式焚烧炉） | 150,000 m3/h | 正常运行、达标排放 |
| 废水 | 循环水槽冷却循环水、生活废水 | - | 公司预处理后接管污水处理厂 | 佛山绿点工业废水厂 | - | 正常运行、达标排放 |
| 固体废物 | 挤出机、废气处理 | 废矿物油、 含油污泥、 废活性炭 | 委托有资质单位进行处置 | 肇庆新荣昌环保有限公司 | - | 正常运行、达标排放 |
| 噪声 | 挤出机、空压机 | 噪声 | 减震+隔声 | 减震+隔声 | - | 正常运行、达标排放 |
| 污染物类型 | 产生污染物设施或工序 | 主要 污染物 | 污染防治设施 | |||
| 处理工艺/ 处理方式 | 处理设施/ 委托处理机构 | 处理 能力 | 运行状态 | |||
| 粉尘 | 配料投料工序 | 颗粒物 | 滤筒式除尘器过滤处理 | 滤筒式除尘器 | - | 正常运行、达标排放 |
| 废气 | 熔融挤出工序 | 苯、非甲烷总烃 | 水喷淋-干式过滤器-活性炭吸附-引风机-排放 | 活性炭吸附塔 | 35,000 m3/h | 正常运行、达标排放 |
| 废水 | 循环水槽冷却循环水、生活废水 | - | 公司预处理后接管污水处理厂 | 铜梁区城东污水处理厂 | - | 正常运行、达标排放 |
| 固体废物 | 挤出机、废气处理活性炭 | 废矿物油、 含油污泥、 废活性炭 | 委托有资质单位进行处置 | 重庆中明港桥环保有限责任公司 | - | 正常运行、达标排放 |
| 噪声 | 挤出机、空压机 | 噪声 | 减震+隔声 | 减震+隔声 | - | 正常运行、达标排放 |
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| 污染物类型 | 产生污染物设施或工序 | 主要 污染物 | 污染防治设施 | |||
| 处理工艺/ 处理方式 | 处理设施/ 委托处理机构 | 处理 能力 | 运行状态 | |||
| 粉尘 | 配料投料工序 | 颗粒物 | 滤筒式除尘器过滤处理 | 滤筒式除尘器 | - | 正常运行、达标排放 |
| 废气 | 熔融挤出工序 | 苯乙烯、非甲烷总烃 | 水喷淋-静电除油-多级过滤-沸石转轮-活性炭-RTO | RTO（蓄热式焚烧炉） | 220,000 m3/h | 正常运行、达标排放 |
| 废水 | 循环水槽冷却循环水、生活废水 | - | 公司预处理后接管污水处理厂 | 西部组团污水处理厂 | - | 正常运行、达标排放 |
| 固体 废物 | 挤出机、废气处理活性炭 | 废矿物油、 含油污泥、 废活性炭 | 委托有资质单位进行处置 | 安徽皓悦环境科技有限责任公司 | - | 正常运行、达标排放 |
| 噪声 | 挤出机、空压机 | 噪声 | 减震+隔声 | 减震+隔声 | - | 正常运行、达标排放 |
| 污染物类型 | 产生污染物设施或工序 | 主要 污染物 | 污染防治设施 | |||
| 处理工艺/ 处理方式 | 处理设施/ 委托处理机构 | 处理 能力 | 运行状态 | |||
| 粉尘 | 配料投料工序 | 颗粒物 | 滤筒式除尘器过滤处理 | 滤筒式除尘器 | - | 正常运行、达标排放 |
| 废气 | 熔融挤出工序 | 苯乙烯、非甲烷总烃 | 洗涤塔+活性炭 | 活性炭吸附 | 40,000 m3/h | 正常运行、达标排放 |
| 废水 | 循环水槽冷却循环水、生活废水 | - | 公司预处理后接管污水处理厂 | 花山污水处理厂 | - | 正常运行、达标排放 |
| 固体 废物 | 挤出机、废气处理活性炭 | 废矿物油、 含油污泥、 废活性炭 | 委托有资质单位进行处置 | 芜湖海创环保科技有限责任公司 | - | 正常运行、达标排放 |
| 噪声 | 挤出机、空压机 | 噪声 | 减震+隔声 | 减震+隔声 | - | 正常运行、达标排放 |
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项。
二、发行人说明
（一）在招股书中完整披露本次发行前后发行人股本情况
公司已在“招股说明书”之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后公司股本情况”补充披露本次发行前后发行人股本情况。
（二）说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
1、环保投资和环保费用支出情况
报告期内，公司环保投资和环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 类别 | 具体项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保投资 | 环保设备及工程投入 | 1,435.99 | 28.75 | 989.28 |
| 环保费用支出 | 环保设备水电燃气费 | 425.27 | 249.40 | 104.67 |
| 环保设备相关耗材费 | 89.82 | 8.48 | 7.10 | |
| 危险废弃物处理费用 | 42.56 | 19.93 | 10.74 | |
| 环保设备维修费 | 15.52 | 8.64 | 9.93 | |
| 污水处理费 | 60.37 | 29.19 | 35.52 | |
| 生活垃圾等固废处理费用 | 65.95 | 22.16 | 13.59 | |
| 第三方监测费 | 16.09 | 4.67 | 3.42 | |
| 合计 | 715.58 | 342.49 | 184.97 | |
| 总计 | 2,151.58 | 371.24 | 1,174.25 | |
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2、环保设施实际运行情况、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内，公司环保设施正常运行。根据第三方监测机构于报告期内出具的监测报告及公司环保设施检查及日常监测记录，报告期内公司排污监测达标。报告期内，公司环保费用支出分别为184.97万元、342.49万元和715.58万元，逐年增长，与公司业务收入的增长相匹配。公司环保费用支出中污水处理费、危废处理费用与公司用水量、危废量的匹配关系如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 污水处理费（万元） | 60.37 | 29.19 | 35.52 |
| 用水量（万吨） | 43.95 | 21.60 | 26.14 |
| 单价（元/吨） | 1.37 | 1.35 | 1.36 |
| 危险废弃物处理费用 （万元） | 42.56 | 19.93 | 10.74 |
| 危废量（吨） | 119.61 | 64.36 | 34.94 |
| 单价（元/吨） | 3,558.26 | 3,096.93 | 3,074.38 |
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1、相关公司未取得排污许可证是否符合环保要求
截至本落实函回复报告出具之日，发行人及其子公司已取得的排污许可证情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 排污许可证编号 | 核发日期 | 有效期至 |
| 1 | 会通新材 | 91340100677597662Y001U | 2020-05-29 | 2023-05-28 |
| 2 | 合肥圆融 | 91340100566366933Q001U | 2020-06-11 | 2023-06-10 |
| 3 | 广东圆融 | 91440606696430024G001Q | 2020-07-01 | 2023-06-30 |
| 4 | 重庆会通 | 91500224MA5XDWAJ3Q001Q | 2020-07-24 | 2023-07-23 |
| 5 | 合肥会通 | 91340100MA2TUUFX80001Q | 2020-07-27 | 2023-07-26 |
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圆融、重庆会通、合肥会通已取得排污许可证；安庆会通、上海会通及顺德美融无需取得排污许可证。发行人及其子公司曾存在的未取得排污许可证的情形系国家排污许可证监管规则发生变化、当地生态环境主管部门尚未开始受理相关申请所致，不违反环境保护的相关监管要求，不会因此受到行政处罚。发行人及其子公司的生产经营符合环境保护法律法规的规定及当地生态环境主管部门的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规除上述发行人及其子公司已经取得的排污许可证外，发行人还就其从事的主要业务取得了以下业务资质：
| 序号 | 公司名称 | 资质/证照名称 | 编号/代码 | 备案/ 登记日期 | 有效期至 |
| 1 | 会通新材 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：3401360267 检验检疫备案号：3400602281 | 2010-09-27 | 长期 |
| 2 | 会通新材 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400677597662 | 2009-12-14 | — |
| 3 | 广东圆融 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：4422961390 检验检疫备案号：4404603091 | 2010-01-29 | 长期 |
| 4 | 广东圆融 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：4400696430024 | 2009-11-17 | — |
| 5 | 合肥圆融 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：340136095Q 检验检疫备案号：3461500214 | 2020-04-02 | 长期 |
| 6 | 合肥圆融 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400566366933 | 2020-03-23 | — |
| 7 | 合肥圆融经开区分公司 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 海关编码：3401560016 检验检疫备案号：3461200022 | 2019-05-16 | 长期 |
| 8 | 合肥圆融经开区分公司 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 进出口企业代码：3400MA2TNYFG1 | 2019-06-25 | — |
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运合同；
2、查阅发行人及其子公司报告期内的定期环保监测报告；
3、抽查发行人及其子公司报告期内主要环保设备记账凭证、购买合同、发票等资料；
4、查阅发行人及其子公司取得的排污许可证、海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表等业务资质文件；
5、登录全国排污许可证管理信息平台进行查询；
6、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》等文件；
7、查阅发行人出具的说明；
8、对发行人的总经理进行访谈；
9、对发行人及其子公司的生态环境主管部门进行访谈并查阅其出具的证明文件；
10、登录发行人及其子公司的生态环境主管部门网站及信用中国网站查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司已在在招股书中完整披露了本次发行前后发行人股本情况、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。截至本落实函回复报告出具之日，发行人及其子公司合肥圆融、广东圆融、重庆会通、合肥会通已取得排污许可证；安庆会通、上海会通及顺德美融无需取得排污许可证。发行人及其子公司曾存在的未取得排污许可证的情形系国家排污许可证监管规则发生变化、当地生态环境主管部门尚未开始受理相关申请所致，不违反环境保护的相关监管要求，不会因此受到行政处罚。发行人及其子公司的生产经营符合环境保护法律法规的规定及当地生态环境主管部门的要求，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，相
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关资质的取得合法合规。
5、发行人2020年上半年实现营业收入187,382.25万元，同比增加3.18%；实现归母净利润9,256.67万元，同比增加107.47%；实现扣非后归母净利润8,402.12万元，同比增加110.43%。其中生产的超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000是生产口罩用熔喷布的主要原料。上述两个产品在2020年上半年合计实现营业收入27,854.13万元，占营业收入的比例约14.86%，上述两个产品合计实现毛利约12,412.19万元，占毛利的比例约34.94%。且发行人综合毛利为14.56%，低于国内同行业主要竞争对手。
请发行人根据细分产品分类，进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、产销数据、客户与订单、毛利率等方面是否发生重大不利变化或影响，补充说明超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个产品具体生产和销售情况,以及相关固定资产投资情况。补充分析除上述两个产品外，其他主要产品的销售、毛利同比情况，以及具体的应对措施及未来趋势，并请在风险因素中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析。
请保荐人和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人根据细分产品分类，进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、产销数据、客户与订单、毛利率等方面是否发生重大不利变化或影响，补充说明超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个产品具体生产和销售情况,以及相关固定资产投资情况
1、请发行人根据细分产品分类，进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、产销数据、客户与订单、毛利率等方面是否发生重大不利变化或影响
2020年1月，新冠肺炎疫情爆发。面对突如其来的新冠肺炎疫情，全国人民的生命安全和身体健康受到威胁，公司积极响应党中央及国家号召，迅速开发
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了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等产品，用于生产口罩等医疗防护用品，为疫情的防控做出力所能及的贡献。
公司经安徽发展和改革委员会、安徽省经济和信息化厅批准纳入安徽省疫情防控重点保障物资生产企业名单，全资子公司广东圆融新材料有限公司经广东省工业和信息化厅批准纳入广东省疫情防控重点保障物资生产企业名单。
1、细分行业环境
公司生产的超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000产品属于健康防护类材料中的熔喷材料。
超高流动聚丙烯材料HTPP-1500基于低气味、超高流动和易纺丝等特性，可以用于生产熔喷布材料，除熔喷布外，超高流动聚丙烯材料还可以应用在空气、液体过滤材料、隔离材料、保暖材料、隔音材料、吸油材料等领域。
锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000基于驻极体的对电荷的高效、长时、稳定储存的特性，主要用于提升熔喷布的过滤效率。
除上述两个产品外，公司在健康防护领域的产品还包括食品级材料、抗菌材料等，广泛应用在家电和其他应用领域。在家电领域，公司的无菌材料应用在冰箱抽屉、厨房电器内外部组件、洗衣机抗菌内筒等，在其他领域，公司的食品级材料及熔喷材料应用在口罩、塑料刀叉、玩具组件等。
2017-2019年，公司健康防护类产品的销售收入分别为3,185.46万元、3,489.29万元和16,170.50万元，持续增长。主要系随着居民对于日常使用的家电及其他产品的抗菌、健康等需求持续提升，健康防护类产品的需求持续增长。
2020年上半年，随着新冠疫情爆发，公司迅速开发了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。上述新产品在疫情期间对公司的收入及利润增长提供了支撑。
疫情期间，公司防疫物资占公司收入及毛利的比例较高，主要系受疫情影响，公司其他产品的需求短时间内有所下降。随着国内疫情逐步得到控制，2020年二季度，公司在汽车、家电等领域的收入已经恢复增长。2020年二季度，公司除防疫材料外其他产品实现营业收入95,281.24万元，同比上升4.97%，毛利率
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为14.68%，较2019年也有所上升。随着下游需求的回暖，公司其他产品的收入及毛利率在二季度皆有所提升。未来，随着国内新冠疫情得到有效控制以及下游需求的回暖，公司其他产品产销不断增长，预计公司防疫物资产品的收入占比及毛利占比将有所下降。
2、市场供求趋势与竞争程度
2020年上半年，由于新冠疫情的突然爆发，口罩等防疫关键物资处于供不应求的情况。2020年6月以来，随着国内新冠疫情得到有效控制，口罩等防疫物资供不应求的情况得到缓解。随着国内疫情控制常态化的趋势以及国外疫情仍在持续扩大，口罩等产品的需求仍将长期存在，目前市场整体供需处于平衡状态。公司生产超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等熔喷材料产品目前主要用于口罩熔喷料的生产，整体市场供求趋势与口罩的供求趋势一致。从行业竞争来看，2020年上半年，由于疫情物资的需求快速增长，除原有的大型改性塑料厂商积极参与到防疫物资的生产中外，也有诸多中小企业通过产线改造等方式生产相应的产品，参与者有所增加。但是，由于下游需求整体超过上游供应能力，因此参与者增加并未导致行业竞争的加剧。2020年6月以来，随着国内新冠疫情控制常态化，目前供需趋于平衡，中小企业逐步退出市场，防疫物资的生产逐步集中到具有规模生产能力的企业。
3、防疫物资产品的原材料采购与销售价格、毛利率情况
防疫物资产品的原材料主要为聚烯烃类合成树脂，属于大宗原料，其价格主要受石油价格及市场供需关系的影响。2020年2月，由于国际油价大幅下调，聚烯烃等原材料价格有所下降，2月末至4月初，随着下游行业全面复工复产以及防疫物资产品的需求快速增长，聚烯烃类树脂原料的价格有所上升。综合来看，聚烯烃类原材料上半年的采购均价为0.74万元/吨，较2019年全年采购均价0.77万元/吨下降3.90%，整体保持平稳。
2020年上半年，受供需影响，公司生产的防疫材料在5月份销售价格达到高点，5月份平均售价约为2.34万元/吨。随着国内疫情的趋稳，防疫物资产品
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的销售价格自6月起回落，6月平均销售单价约为1.27万元/吨。防疫物资产品的毛利率也相应有所下降，2020年6月防疫材料的毛利率约为25.68%，较上半年防疫材料的整体毛利率44.56%有所下降，但仍然保持在较高水平。
4、产销数据
2020年上半年，公司防疫材料共生产13,999.00吨，销售13,339.40吨，产销率为95.29%，产销情况良好。2020年7月-8月，公司防疫材料共生产3,703.75吨，销售3,654.60吨，产销率为98.67%，产销情况保持较高水平。
5、客户与订单情况
2020年上半年，公司防疫材料合计实现营业收入27,854.13万元，公司防疫材料的前五大主要客户情况如下：
| 客户名称 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 占防疫物资产品销售收入比例（%） |
| 深圳市宏达同实业有限公司 | 1,912.68 | 3,212.49 | 11.53 |
| 德玛克(长兴)注塑系统有限公司 | 856.20 | 1,515.01 | 5.44 |
| 江苏艾格通医疗科技有限公司 | 306.00 | 955.75 | 3.43 |
| 广州市安美康生物科技有限公司 | 283.25 | 790.00 | 2.84 |
| 镇江市新鑫圆新材料科技有限公司 | 204.00 | 619.47 | 2.22 |
| 小计 | 3,562.13 | 7,092.72 | 25.46 |
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来，随着疫情在我国逐步得到控制，防疫物资产品的需求已逐步趋于平稳，产品价格和毛利率较最高时点皆略有下降，但仍然保持在较高水平。未来，随着疫情防控的常态化，公司凭借自身良好的市场口碑及产品质量，积累了稳定的防疫物资产品客户，公司防疫物资产品仍然具有持续的订单。
2、补充说明超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个产品具体生产和销售情况，以及相关固定资产投资情况
（1）超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个产品具体生产和销售情况
2020年上半年，超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个产品的具体生产情况和销售情况如下：
单位：万元、吨、%
| 防疫物资产品名称 | 产量 | 销量 | 销售金额 | 销售毛利率 |
| 超高流动聚丙烯材料HTPP-1500 | 13,839.17 | 13,226.87 | 25,187.56 | 39.35 |
| 锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000 | 159.83 | 112.53 | 2,666.57 | 93.77 |
| 小计 | 13,999.00 | 13,339.40 | 27,854.13 | 44.56 |
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2020年1-6月其他主要产品的销售收入、毛利同比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 同比 | 2020年 1-3月 | 同比 | 2020年 4-6月 | 同比 |
| 收入 | 159,528.12 | -12.15% | 64,246.88 | -29.26% | 95,281.24 | 4.97% |
| 毛利 | 23,114.66 | -5.91% | 9,123.95 | -25.74% | 13,990.71 | 13.93% |
| 毛利率 | 14.49% | 上升0.96个百分点 | 14.20% | 上升0.67个百分点 | 14.68% | 上升1.16个百分点 |
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未来，随着国内疫情得到控制，下游家电、汽车等行业的需求回暖将为公司业绩的持续增长提供动力，公司2020年除防疫材料外其他产品二季度实现营业收入95,281.24万元，同比上升4.97%，已恢复业绩增长。同时，随着改性塑料下游应用场景的拓展，公司也将继续通过产品性能提升、新产品研发持续拓展在通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等领域的应用，公司产品的下游应用领域的不断开拓以及客户需求的增长将为公司整体业绩的增长提供有效支撑。
3、请在风险因素中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析
公司已在招股说明书之“重大事项提示”及“四、风险因素”进行补充披露如下：
“六、防疫物资产品收入下降的风险
2020年1月，新冠肺炎疫情爆发。面对突如其来的新冠肺炎疫情，全国人民的生命安全和身体健康受到威胁，公司积极响应党中央及国家号召，迅速开发了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。公司作为安徽省和广东省的疫情防控重点保障物资生产企业，为中央各项防疫部署的顺利实施以及全国人民个人健康的防护尽到企业应尽的义务。
2020年上半年，公司生产的防疫物资产品实现营业收入27,854.13万元，占营业收入的比例约14.86%，实现毛利12,412.19万元，占毛利的比例约34.94%。但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，相关产品对于公司业绩的影响不具有持续性。
2020年上半年，公司实现营业收入187,382.25万元，若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司2020年1-6月其他产品合计实现收入159,528.12万元，同比减少12.15%，主要是一季度下游家电、汽车等客户及物流运输企业受疫情影响延期复工所致。从二季度来看，随着疫情逐步得到控制，下游需求逐步回暖。若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司2020年其他产品二季度实现收入95,281.24万元，同比上升4.97%。
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截至2020年6月30日，公司防疫物资产品在手订单量为2,337.90万元，环比减少2,229.38万元。2020年6月，公司防疫物资产品的毛利率约为25.68%，较2020年上半年防疫物资产品的整体毛利率44.56%有所下降。
未来随着新冠疫情在全球得到有效控制，公司防疫物资相关产品的销量、收入及毛利率可能会有所下降。随着下游家电、汽车等行业需求的回暖，公司其他产品产销的不断增长，预计公司防疫物资产品的收入占比及毛利占比将有所下降。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、对公司防疫物资产品相关的研发人员及业务人员进行访谈，了解所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、产销数据、客户与订单、毛利率等方面发生的变化和对公司的影响；
2、查阅了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个防疫物资产品具体生产和销售清单，以及相关固定资产投资情况；
3、取得其他主要产品的销售清单，并对销售和毛利率波动情况实施分析性程序；
4、访谈公司管理层，了解公司市场变化未来趋势及具体应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
随着国内疫情趋稳，公司防疫物资产品细分的行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、产销数据、客户与订单、毛利率等方面发生了一定的变化，但未对公司产生重大不利变化或影响；除超高流动聚丙烯材料HTPP-1500等两个产品外，其他产品受疫情影响2020年上半年的销售收入同比有所下降，但2020年二季度已经恢复增长。未来，随着国内疫情得到控制，下游家电、汽车等行业的需求回暖将为公司业绩的持续增长提供动力，同时，随着
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改性塑料下游应用场景的拓展，公司也将继续通过产品性能提升、新产品研发持续拓展在通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等领域的应用，公司产品的下游应用领域的不断开拓以及客户需求的增长将为公司整体业绩的增长提供有效支撑。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司关于<会通新材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函>之回复报告》之盖章页）
会通新材料股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，确认落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 董事长： | ||
| 李健益 |
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（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司关于<会通新材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函>之回复报告》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王家骥 | 刘纯钦 |
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 总经理： | ||
| 杨明辉 |