深圳市金溢科技股份有限公司
关于与北京百度网讯科技有限公司签署合作框架协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议属于框架性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响；
3、公司最近三年披露的框架协议进展情况详见本公告“六、其他相关说明”。
一、合同签署概况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”） 与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”），于2020年9月22日在双方各自公司所在地，以云签约的方式签署了《百度Apollo智能交通生态合作框架协议》，双方以“通过资源互补、技术互补等有效合作方式，充分发挥高科技互联网企业与交通行业资深企业各自的优势，结合形成有效地技术联盟。在智能交通、自动驾驶、智能网联的大背景下，共同探讨和实践对应的商业模式，加速技术向产品的有效过渡，共同为智能交通、自动驾驶、智能网联领域提供全面、系统、可靠的解决方案”为目标达成合作。
上述协议仅为框架性协议，无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：北京百度网讯科技有限公司
注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁志祥注册资本：1,342,128万元人民币经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否存在关联关系：百度与公司不存在关联关系。最近三年公司与百度未发生类似交易情况。百度财务状况和盈利能力良好，业务稳定，履约能力有充分保障。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市金溢科技股份有限公司
乙方：北京百度网讯科技有限公司
（二）主要内容
1、合作形式
甲方作为百度Apollo智能交通生态合作重要伙伴将深度参与百度 Apollo计划，共建围绕智能交通、自动驾驶、智能网联领域的技术、商业生态。
2、合作内容
（1）甲方加入百度Apollo智能交通生态，共同围绕自动驾驶国家新一代人工智能开放创新平台、百度Apollo智能交通白皮书探索新基建、新交通的市场机会，加速智能交通建设，推动未来交通真正迈入智能化、一体化新阶段。
（2）双方将共同基于各自优势资源，形成联合关于车路协同、智能信控、智能网联、自动驾驶的联合解决方案，共同推向市场。
3、其他
（1）本协议为双方进行相关合作达成的原则性意见。双方在开展具体项目合作时，应根据本协议确定的基本原则签订具体的业务合作协议，具体合作安排以双方正式签署的业务合作协议为准。就本协议所述合作安排，双方均有权指定其关联方与对方进行具体业务合作。
（2）合作过程中任何一方当事人违反诚实信用或对具体协议约定不及时履行的，另一方有权随时终止本合作框架协议并无需承担违约责任。
（三）协议生效时间及有效期限
本协议由双方法定代表人或授权代表于2020年9月22日依法签署后并于同日生效，有效期一年。
四、对上市公司的影响
百度是全球最大的中文搜索引擎、是中国领先的互联网服务供应商。2017年4月百度发布面向汽车行业及自动驾驶领域的技术开发和应用平台Apollo，旨在向汽车行业及自动驾驶领域的合作伙伴提供一个开放、完整、安全、自主可控的开发平台。Apollo平台于2017年11月被科技部评为首批国家新一代人工智能开放创新平台。2020年4月，百度首次公开Apollo智能交通解决方案，对外正式发布“ACE交通引擎”，是国内外第一个车路行融合的全栈式智能交通解决方案。车路智行作为新一代信息技术与交通运输深度融合的重要技术路线，是交通
发展的未来趋势。金溢科技成立于2004年，专注于智慧交通和物联网领域的应用开发、产品创新与推广，是国内领先的智慧交通产品及解决方案提供商，拥有交通领域的核心资源和智能网联技术的长期沉淀。本次合作有利于双方充分共享各自的优势资源，以增强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现信息化与工业化的高度融合。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计对公司经营发展将产生积极影响。
五、风险提示
本次签署的合作协议属于框架性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，项目实施对公司业绩的影响具有不确定性。本协议为双方合作的原则性约定，具体合作事项由双方另行签署相关协议依据以实施。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、最近三年披露的框架协议进展情况
| 序号 | 协议对方 | 协议名称 | 披露日期 | 主要内容 | 进展情况 |
| 1 | 腾讯科技（深圳）有限公司 | 战略合作框架协议 | 2019年8月27日 | 详见《关于与腾讯科技（深圳）有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-076） | 正常履行中 |
| 2 | 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 战略合作协议 | 2020年6月9日 | 详见《关于与深圳市重大产业投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-048） | 正常履行中 |
2、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况
（1）2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，2020年7月3日2019年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，故公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持有公司股份数量情况相应发生变动。
（2）公司于2020年1月31日披露了公司股东、高级管理人员蔡福春先生的股份减持计划，详见《公司高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：
2020-011）。截至2020年8月18日，蔡福春先生的减持计划时间已届满、实施完成，减持股份数量为163,600股，减持比例为0.1099%，详见公司于2020年8月19日披露的《公司高级管理人员减持计划实施完成的公告》（公告编号：
2020-088）。
（3）公司于2020年5月19日披露了罗瑞发先生及其一致行动人深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”）、刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士等大股东的股份减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-042）。其中，杨成先生、刘咏平先生该次减持计划已实施完成，杨成先生减持股份数量为2,019,050股，减持比例为1.4903%，刘咏平先生减持股份数量为1,621,200股，减持比例为0.9975%，详见公司分别于2020年7月10日和2020年7月23日披露的《公司大股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-061、2020-065）。其他股东减持计划尚未实施完成，截至本公告披露日减持公司股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 减持股数（股） | 减持比例（%） |
| 1 | 敏行电子 | 第一大股东（控股股东） | 2,160,200 | 1.2230 |
| 2 | 罗瑞发 | 实际控制人、董事、高管 | 1,268,450 | 0.9634 |
| 3 | 王明宽 | 合计持股5%以上股东 | 75,000 | 0.0415 |
| 4 | 李娜 | 1,140,000 | 0.9404 | |
| 5 | 李朝莉 | 70,000 | 0.0581 |
3、未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划情况
（1）未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股份解除限售的情形；公司高级管理人员何宁先生所持部分股权激励限售股将于2020年9月28日解除限售并上市流通，详见公司于2020年9月23日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-099）。
（2）鉴于罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士的减持计划尚未实施完成，未来三个月内上述股东将继续实施其已披露的减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-042）。
公司于2020年8月21日披露了持股5%以上股东、董事兼高级管理人员刘
咏平先生和高级管理人员何宁先生的股份减持计划，详见《公司大股东和高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2020-089）。除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、其他董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
七、备查文件
1、《百度Apollo智能交通生态合作框架协议》。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2020年9月23日