深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）目录
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
6、法律意见书
7、律师工作报告
8、发行人公司章程（草案）
9、关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复
3-3-1-2
3-3-1-3
3-3-1-4
3-3-1-5
3-3-1-6
3-3-1-7
3-3-1-8
3-3-1-9
3-3-1-10
3-3-1-11
3-3-1-12
3-3-1-13
3-3-1-14
3-3-1-15
___________________________________________
关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
苏同律证字2020第[63]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
3-3-1-1
目 录
第一部分 律师声明事项 ...... 2
第二部分 正 文 ...... 5
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 5
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 6
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ...... 10
五、发行人的独立性 ...... 11
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ...... 14
七、发行人的股本及演变 ...... 17
八、发行人的业务 ...... 17
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 18
十、发行人的主要财产 ...... 24
十一、发行人的重大债权债务 ...... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 28
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....... 29十六、发行人的税务 ...... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 33
十八、发行人募集资金的运用 ...... 33
十九、发行人的业务发展目标 ...... 35
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 35
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ...... 36
二十二、其他需要说明的问题 ...... 37
第三部分 结论意见 ...... 37
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-2
江苏世纪同仁律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
苏同律证字2020第[63]号
致：深圳市科思科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、 本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-3
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共或专业机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具本法律意见书的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-4
使用，不得用作任何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-5
第二部分 正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准发行人本次发行并上市已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公司章程》的规定，获得股东大会特别决议的批准。2020年3月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法
发行人本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
本所律师认为，本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权程序均合法、有效。
（五）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行并上市尚待完成以下程序：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-6
1、上交所审核通过发行人本次发行申请；
2、中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；
3、上交所同意发行人本次发行后在科创板上市。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，该等股东大会决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、依法设立
发行人系由科思有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于设立时领取了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300758626314J的《营业执照》。
科思有限整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，因此，发行人为依法设立的股份有限公司。
2、合法存续
发行人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
因此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人具备申请公开发行股票的主体资格
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-7
1、发行人系于2016年8月由科思有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立。根据《管理办法》第十条第二款的规定，发行人的持续经营时间可以从科思有限成立之日起计算。因此，本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了治理制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构；根据发行人及相关人员的说明，并经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议文件，发行人的相关人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行并上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查后，本所律师认为：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的各项条件
1、发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-8
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的各项条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款的规定
发行人本次发行并上市由具有保荐人资格的中天国富担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条第一款的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人最近两年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的各项条件
1、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十条的规定
发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-9
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-10
规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》2.1.1和2.1.2的规定
1、发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行股票的数量为1,888.3558万股，发行后的股本总额为7,553.4232万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次发行股票的数量不超过1,888.3558万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行并上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
发行人预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，2019年度净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
5、发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由科思有限整体变更设立
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-11
科思有限的设立符合当时有效的《公司法》等法律、法规的相关规定，科思有限为依法设立的企业法人。
（二）发行人由科思有限依法整体变更设立时，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。科思有限的全部资产、负债已按照上述发起人协议的约定全部由发行人承继。发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容符合当时有效的《公司法》的规定，决议内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的程序，获得一切必要的批准，设立行为合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，拥有独立的业务体系，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形。
2、发行人的主营业务为军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售，发行人的收入主要来源于主营业务，发行人主要收入不依赖于持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方；发行人最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、 发行人系由科思有限整体变更而来，科思有限的资产全部由发行人承继。经本所律师核查发行人主要资产的权属文件，本所律师认为，发行人合法拥有与经营有关的资产，拥有独立的经营场所，拥有与经营有关的注册商标、专利权等无形资产，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-12
2、截至法律意见书出具日，发行人没有以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
发行人具有独立完整的采购系统（包括采购部等职能部门）、生产系统（包括生产部等职能部门）以及销售系统（包括市场部等职能部门），经营体系独立完整。
因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、 发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
2、 发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。根据发行人财务人员的说明，并经本所律师核查其提供的银行流水，发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、 发行人已与员工签订了劳动合同，并设有专门的人力资源部，负责发行人的人事管理工作，发行人的人事及工资管理与股东完全独立。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
1、 发行人已设置了独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
2、发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了包括资金管
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-13
理、费用管理、财产管理等内部财务制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的财务核算体系。
3、发行人独立开设了银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。
4、发行人已办理了税务登记，依法申报纳税并缴纳税款。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
1、 发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。
2、 发行人设有独立、完整的职能部门，主要包括：总经理办公室、第一研发中心、无线产品部、市场部、工程部、生产部、物控部、财务部、质量部、采购部、人力资源部、保密办、信息化部、内审部、证券事务部。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的情况。
3、 发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
4、发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人前身科思有限及发行人已经营多年，报告期内一直从事军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售业务，发行人已就该等业务获得相应的资质证书，配备了独立完整的资产和人员，并已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统和相应的业务部门，发行人的研发、采购、生产、销售系独立面向市场进行，且发行人的收入和利润主要来源于自身经营活动，其不存在依赖于股东及其他关联方的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-14
因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。综上，本所律师认为，发行人符合独立性的要求。
六、 发行人的发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人
1、发起人资格
发行人整体变更设立时，发行人的自然人发起人均为在中国境内有住所的的中国公民，法人发起人为依法设立并合法存续的企业法人，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人的发起人并进行出资的资格。
2、发起人的出资方式及出资比例
发行人由科思有限整体变更设立时，发起人均系以所享有的科思有限净资产折股出资，其出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、发起人投入公司的资产
截至2016年7月25日，发行人的注册资本（股本）合计人民币5,000万元已经全部到位。
本所律师认为，发行人设立时，发起人投入发行人的资产，产权关系明晰，该等资产均已投入发行人，相关的权属证书均已办理至股份公司名下。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的行为。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立时，发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人的发起人并进行出资的资格，其以科思有限净资产折股的出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其投入发行人的资产产权关系明晰，该等资产均已投入发行人。
(二) 发行人的现有股东
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-15
截至法律意见书出具日，发行人共有25名股东。其中，非自然人股东18名，分别为中国宝安、创东方富润、萍乡盛会、武汉华博、上海源星、丽水立森、佛山新动力、深圳欢盈、北京华控、宁波青松城、湖北华控、厦门象屿、上海弘虹、宁波汇聚、众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓；自然人股东7名。
经本所律师核查，发行人的现有股东具备《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的向发行人出资的资格。
（三）发行人现有股东之间的关系
截至法律意见书出具日，发行人现有股东之间存在以下关联关系：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额 （股） | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 1 | 中国宝安 | 1,500,000 | 2.6478 | 中国宝安持有武汉华博86.71%的股权，系武汉华博控股股东。 |
| 武汉华博 | 720,000 | 1.2709 | ||
| 2 | 北京华控 | 374,243 | 0.6606 | 北京华控、湖北华控的最终实际控制人均为张扬。 |
| 湖北华控 | 282,323 | 0.4984 | ||
| 3 | 众智共享 | 845,834 | 1.4931 | 众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓的执行事务合伙人均为深圳市分形咨询服务有限公司。 |
| 众智汇鑫 | 172,348 | 0.3042 | ||
| 众智瑞盈 | 150,053 | 0.2649 | ||
| 众智皓泓 | 305,914 | 0.5400 | ||
| 4 | 佛山新动力 | 410,353 | 0.7244 | 胡林持有佛山新动力的普通合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司19.60%的股权；贾秀梅的配偶余彬海系佛山新动力的有限合伙人，余彬海另持有佛山新动力的执行事务合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司51.00%的股权。 |
| 胡林 | 229,694 | 0.4054 | ||
| 贾秀梅 | 547,138 | 0.9658 | ||
| 5 | 李贵君 | 170,981 | 0.3018 | 李贵君担任宁波汇聚的执行董事。 |
| 宁波汇聚 | 136,785 | 0.2415 |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-16
除上述关联关系之外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的国有股权管理
2020年3月20日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于深圳市科思科技股份有限公司国有股权认定的批复》（厦国资产[2020]57号），认定厦门象屿持有的发行人股权性质为国有法人股，如发行人在境内发行股票并上市，厦门象屿在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应加注“SS”标识。
（五）发行人现有股东中私募投资基金和私募投资基金管理人均已办理相关备案、登记手续
发行人非自然人股东上海源星、丽水立森、佛山新动力、北京华控、湖北华控、萍乡盛会、创东方富润均为私募投资基金，且已办理私募投资基金备案及其管理人登记手续；宁波汇聚为私募投资基金管理人，已办理私募投资基金管理人登记。
（六）发行人现有股东穿透核查未超过200人
截至法律意见书出具日，发行人共有25名股东，其中，上海源星、丽水立森、佛山新动力、北京华控、湖北华控、萍乡盛会、创东方富润为已完成备案的私募投资基金；宁波汇聚为已完成登记的私募投资基金管理人；众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓的最终出资人（剔除重复人员）共计为143人；除此之外，中国宝安为上市公司、武汉华博最终出资人（剔除中国宝安）为2人、宁波青松城最终出资人为2人、上海弘虹最终出资人为2人、深圳欢盈最终出资人为6人、厦门象屿最终出资人为1人。因此，发行人最终出资人数合计172人，未超过200人。
（七）发行人的控股股东及实际控制人
截至法律意见书出具日，刘建德直接持有发行人28,652,672股股份，占发行人股本总数的50.5778%，同时，刘建德在报告期内一直担任发行人的董事长、总经理职务，对发行人的经营决策具有关键性的影响。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-17
因此，发行人控股股东及实际控制人为刘建德。
七、 发行人的股本及演变
（一）科思有限的股权及其变化情况
发行人系由科思有限整体变更设立的股份有限公司，科思有限设立以来至整体变更为发行人之前，共进行过一次增资，五次股权转让事项，且存在委托持股事项。经本所律师核查，本所律师认为，除2005年10月科思有限第一次股权转让暨股权代持解除外，科思有限历次股权变动合法、合规、真实、有效；前述股权代持已解除，股权权属清晰，代持双方就代持及解除代持事宜未发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（二）发行人的股本及变化情况
发行人由科思有限整体变更设立以来，截至法律意见书出具日，共发生过四次增资和四次股权转让。
本所律师认为，发行人上述股份变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人现有股东持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股或信托持股的情况，且就该等股份的权属不存在纠纷、诉讼或仲裁。
（四）发行人股份的质押及冻结情况
截至法律意见书出具日，发行人现有股东所持股份均不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围和经营方式
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件以及
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-18
国家产业政策的规定。
（二）发行人及子公司现有业务均在中国大陆进行，不存在在中国大陆地区以外经营的情形。
（三）发行人的经营资质
截至法律意见书出具日，发行人已取得从事军品科研、生产和销售所需要的相关资质，且该等资质均在有效期内。
（四）发行人的主营业务未发生变更
发行人及子公司报告期内的主营业务一直为军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售。报告期内，发行人的主营业务没有发生变更。
（五）发行人主营业务突出
报告期内，发行人及子公司业务收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、 主要关联自然人
（1）发行人的控股股东及实际控制人刘建德以及直接持有发行人5%以上股份的自然人股东梁宏建；
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员；
（3）上述（1）-（2）项所述人员关系密切的家庭成员。
2、主要关联法人
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-19
（1）发行人的子公司：智云防务、西安科思、高芯思通和中科思创。
（2）发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业：
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 深圳正道科技创业投资有限责任公司（以下简称“正道创投”） | 发行人实际控制人刘建德持股80%的企业 |
| 2 | 常州正道德煊创业投资合伙企业 （有限合伙） | 正道创投持有其60%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 3 | 常州正道德信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 正道创投持有其25%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 常州正道智远创业投资合伙企业 （有限合伙） | 正道创投持有其0.98%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 5 | 深圳市博文达信科技有限公司 | 发行人董事赵坤的配偶曾令丽持股50%并担任监事的企业 |
| 6 | 深圳悦趣文化传播有限公司 | 发行人独立董事宋昕配偶的父亲黄祥顺持股50%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 7 | 深圳市常宇科技有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的配偶高姗姗持股100%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 8 | 清流县万和农业发展有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的姐姐马显梅持股65%，同时马显梅的配偶林武云担任执行董事、经理的企业 |
| 9 | 福建清流万佳园林有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的姐姐马显梅的配偶林武云担任经理并曾经持股90%的企业 |
| 10 | 三明市益晟农林有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的姐姐马显梅的配偶林武云持股25%并担任执行董事的企业 |
| 11 | 湖北明红建筑劳务服务有限公司 | 发行人财务总监彭志杰配偶的父亲黄绪明、母亲王达红分别持股36.25%、3.75%，同时黄绪明担任执行董事、总经理的企业 |
| 12 | 深圳市天鑫财富投资管理有限公司 | 发行人财务总监彭志杰的弟弟彭志奇持股1%并担任监事、彭志杰的妹妹的配偶张四红持股99%并担任执行董事、总经理的企业 |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-20
| 13 | 广州民富房地产代理有限公司 | 发行人董事会秘书庄丽华的哥哥庄爱华的配偶荆彩娥持股100%的企业 |
| 14 | 天门市高爽种植专业合作社 | 发行人董事会秘书庄丽华的配偶尹向锐的父亲尹平等担任法定代表人的单位 |
| 15 | 天门市胡市镇农副产品购销公司 | 发行人董事会秘书庄丽华的配偶尹向锐的父亲尹平等担任法定代表人的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 常州高芯实业投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人实际控制人刘建德通过正道创投可以施加重大影响的企业 |
| 2 | 江苏芯通微电子有限公司 | 常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）控制的企业 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 | 备注 |
| 1 | 深圳高新正道发展合伙企业（有限合伙） | 发行人实际控制人刘建德曾经持有其40%合伙份额的企业 | 2019年7月24日，刘建德将其持有的80万合伙份额全部转让，并完成退伙手续 |
| 2 | 深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司 | 发行人实际控制人刘建德曾经担任董事的企业 | 2019年9月5日起，刘建德不再担任该企业董事 |
| 3 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 发行人曾经的监事汤普持股99%并担任执行董事、总经理的企业 | 2019年7月15日，经发行人换届选举，汤普不再担任发行人监事 |
| 4 | 众智共享 | 深圳市分形咨询服务有限公司担任执行事务合伙人的企业 | |
| 5 | 众智汇鑫 | ||
| 6 | 众智瑞盈 | ||
| 7 | 众智皓泓 | ||
| 8 | 汤普 | 报告期内发行人曾经的监事 | - |
| 9 | 曹乐喜 | 报告期内发行人曾经的高级管理人员 | - |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-21
| 10 | 冼雪琳 | 实际控制人刘建德的原配偶 | - |
| 出租方姓名 | 租赁资产种类 | 租赁费（元） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 刘建德 | 车辆 | 250,000.00 | 100,000.00 | - |
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 刘建德、梁宏建 | 9,000.00 | 2019.12.30 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 5,000.00 | 2019.09.25 | 主债务履行期限或每笔期债务履行期届满之日起两年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 2,000.00 | 2019.12.31 | 担保书生效之日起至借款或者其他债务到期之日或垫款之日起另加三年 | 否 |
| 深圳市高新投融 资担保有限公司（刘建德、梁宏建提供反担保） | 2,000.00 | 2019.12.31 | 债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日起两年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 20,000.00 | 2018.12.25 | 借款到期日另加三年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 2,000.00 | 2018.06.28 | 担保书生效之日起至借款或者其他债务到期之日或垫款之日起另加三年 | 是 |
| 深圳市高新投融 资担保有限公司（刘建德、梁宏建提供反担 | 2,000.00 | 2018.06.28 | 债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日起两年 | 是 |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-22
| 保） | ||||
| 刘建德、梁宏建 | 3,000.00 | 2018.05.30 | 借款到期日另加三年 | 是 |
| 深圳市高新投融 资担保有限公司（刘建德、梁宏建提供反担保） | 500.00 | 2016.06.30 | 债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日起两年 | 是 |
| 冼雪琳 | 500.00 | 2016.06.30 | 主债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日后起两年止 | 是 |
| 刘建德、冼雪琳 | 500.00 | 2015.12.01 | 主债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日后起两年止 | 是 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 6,664,206.73 | 3,959,021.91 | 3,953,048.65 |
| 项目及关联方姓名 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付账款-刘建德 | 700,000.00 | 450,000.00 | 200,000.00 |
| 其他应付账款-梁宏建 | 598,000.00 | 598,000.00 | 178,400.00 |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-23
（四）关联交易的内部决策程序
发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2017-2019年度关联交易事项及关联交易公允性的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五） 关联交易决策制度
发行人现行有效的《公司章程》、《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市科思科技股份有限公司关联交易决策制度》、《深圳市科思科技股份有限公司独立董事工作制度》和拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司公司章程（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述关于关联交易决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、有效。
（六）规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东及实际控制人刘建德、发行人持股5%以上股东、发行人全体董事、监事和高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的股及全体董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。如有违反，其将承担法律责任。
（七）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
1、 发行人的控股股东及实际控制人为刘建德，发行人控股股东及实际控制人存在控制的其他企业。
截至法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人刘建德控制的其他企业为深圳正道科技创业投资有限责任公司、常州正道德
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-24
煊创业投资合伙企业（有限合伙）、常州正道智远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州正道德信创业投资合伙企业（有限合伙）。经本所律师核查，上述企业的经营范围及实际经营业务均与发行人经营范围所载的内容无关，发行人控股股东及实际控制人未通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人经营相同或类似业务的活动。综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
2、 避免同业竞争的措施
为避免可能出现的同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人刘建德出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人的控股股东及实际控制人刘建德具有法律约束力。如有违反，其将承担法律责任。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）专利
截至法律意见书出具日，发行人拥有23项专利，本所律师认为，发行人合法拥有前述专利，权属关系明确；截至法律意见书出具日，发行人正在申请中的专利合计18项。
（二）注册商标
截至法律意见书出具日，发行人拥有4项注册商标，本所律师认为，发行人合法拥有前述注册商标，权属关系明确。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-25
（三）计算机软件著作权
截至法律意见书出具日，发行人拥有6项计算机软件著作权，本所律师认为，发行人合法拥有前述计算机软件著作权，权属关系明确。
（四）域名
截至法律意见书出具日，发行人拥有1项域名，本所律师认为，发行人可合法使用该等域名。
（五）租赁房产
根据发行人提供的租赁协议、房屋权属证书/购房合同、租金支付凭证，截至法律意见书出具日，发行人及其分公司、子公司共租赁了20项房产。
本所律师认为，上述房屋租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
（六）被许可使用的软件
根据发行人提供的相关许可协议，截至法律意见书出具日，发行人被第三方许可使用的软件共有3项。
本所律师认为，上述许可协议系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
（七）主要经营设备
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要经营设备为电子设备、办公设备及其他。
本所律师认为，发行人合法拥有上述经营设备的所有权。
（八）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具日，发行人的子公司为西安科思、智云防务、中科思创、高芯思通。
综上，本所律师认为，发行人已合法取得主要财产的所有权或使用权，相关
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-26
权属证书完备；发行人持有的上述子公司的股权权属清晰；上述主要财产和股权不存在质押、抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同（合同金额1,000万元以上）包括：重大采购合同、重大销售合同、重大借款合同、授信合同。
（二）经本所律师核查，上述重大合同内容合法、有效，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍或重大风险。
（三）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”和本节披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互提供担保的情况。
（五）截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款项主要为发行人正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人成立以来，没有发生合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等事项。发行人历次增资情况详见本法律意见书第二部分“七、发行人的股本及演变”。
发行人自成立以来存在资产收购事项，具体如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-27
1、收购高芯思通15%股权
经本所律师核查，2019年5月，发行人以165万元的价格收购了高芯思通合计15%的股权。
2、收购中科思创55%股权
经本所律师核查，2019年8月，发行人以0元价格收购了中科思创（曾用名：北京中科新微智科技有限公司）55%的股权。
综上，本所律师认为，发行人上述资产收购事项已履行了必要的决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，相关收购价款已支付完毕，上述资产收购真实、有效。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定及修改程序
2016年7月26日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于制定<深圳市科思科技股份有限公司章程>的议案》。截至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》进行了六次修订。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和上述修改均已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。发行人《公司章程》的制定和上述修改均已履行了法定程序。
（二）发行人章程的制定及修改内容
本所律师认为，发行人《公司章程》的形式、内容及历次修订的内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）拟于上市后适用的发行人《公司章程（草案）》
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-28
2020年3月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司章程（草案）》。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，且自发行人首次公开发行股票并上市之日起即成为发行人有效适用的公司章程；发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件不一致的情形。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构的设置
本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人现行有效的《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则》以及拟于上市后适用的发行人《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
本所律师认为，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-29
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职发行人现有5名董事（其中2名独立董事）、3名监事（其中1名职工代表监事）、5名高级管理人员（总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务总监1名）和7名核心技术人员，具体情况如下：
| 职务 | 人员名单 |
| 董事 | 刘建德、梁宏建、赵坤、宋昕和韩慧博。其中，刘建德为董事长，宋昕和韩慧博为独立董事。 |
| 监事 | 马显卿、付红明和张流圳。其中，马显卿为监事会主席，张流圳为职工代表监事。 |
| 高级管理人员 | 刘建德、梁宏建、肖勇、庄丽华和彭志杰。其中，刘建德为总经理，梁宏建、肖勇为副总经理，庄丽华为董事会秘书，彭志杰为财务总监。 |
| 核心技术人员 | 刘建德、梁宏建、赵坤、肖勇、马显卿、贾承晖、刘洪磊。 |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-30
（三）发行人独立董事的任职资格
1、发行人现有独立董事两名，分别为宋昕和韩慧博，均经发行人股东大会选举产生。本所律师认为，发行人现任独立董事具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）等法律、法规及规范性文件要求的任职资格。
2、本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》规定的独立董
事的任职资格和职权符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补助
1、 税收优惠
（1）2015年6月19日，发行人取得了《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544200694，有效期三年；2018年11月9日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201844202384，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条等规定，发行人报告期内适用15%的企业所得税税率。
（2）发行人军品销售业务实行增值税免税政策。
（3）发行人销售其自行开发生产的软件产品，按其适用税率缴纳增值税后，对其实际税负超过3%部分享受即征即退的政策。
（4）发行人及其子公司2017年享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠，2018年、2019年享受研发费用加计扣除75%的所得税优惠。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-31
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、 政府补助
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度取得的补贴收入分别为 338.41万元、266.44万元和267.45 万元。经核查，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）税务合规情况
1、税务行政处罚情况
（1）发行人税务行政处罚事项
2018年1月19日，国家税务总局深圳市南山区税务局针对发行人丢失4份已开具增值税专用发票的行为，作出了深国税南简罚[2018]10405号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人处400元罚款。根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳完毕。
（2）北京分公司税务行政处罚事项
2018年7月13日，国家税务总局北京市朝阳区税务局针对北京分公司2018年1月1日至2018年3月31日未按期进行申报企业所得税（应纳税所得额）的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，作出了京朝税简罚[2018]476号《税务行政处罚决定书（简易）》，对其处200元罚款。根据北京分公司提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳完毕。
本所律师认为，根据相关规定和处罚决定，上述税务处罚行为不属于情节严重的违法违规行为，相关处罚金额较小且已执行完毕，因此，上述税务处罚行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、税务合规情况
（1）发行人
国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年1月6日出具《税务违法记录
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-32
证明》（编号：深税违证[2020]659号），证明“暂未发现该纳税人2017年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录”。国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于2020年2月14日出具《涉税信息查询结果告知书》，发行人北京分公司于2017年3月1日至2020年2月14日期间存在税务部门罚没收入200元（详见本节上文）。
（2）高芯思通
国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年1月6日出具《税务违法记录证明》（编号：深税违证[2020]666号），证明“暂未发现该纳税人2017年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录”。
（3）智云防务
国家税务总局西咸新区沣西新城税务局于2020年1月17日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明智云防务“自成立之日（2019年3月25日）起至2019年12月31日期间经查询后无违法违规信息记录”。
国家税务总局咸阳市渭城区税务局于2020年1月16日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明智云防务“自成立2019年3月25日起至2019年12月31日期间无违法违规信息记录”。
（4）中科思创
国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于2020年1月14日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明中科思创自成立之日（2019年5月17日）起至2019年12月31日，“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚”。
（5）西安科思
国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于2020年1月14日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明西安科思自成立之日（2019年11月11日）起至2019年12月31日期间“查询后无违法违规信息记录”。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-33
综上，本所律师认为，报告期内，除存在两笔税务相关的行政处罚外，发行人及其分公司、子公司不存在其他税务违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师认为，发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目均符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师认为，发行人及其分公司、子公司的经营活动符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内，发行人及其分公司、子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
发行人首次公开发行人民币普通股股票募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 军用电子信息装备生产基地建设项目 | 44,154.93 | 44,154.93 |
| 2 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 66,526.68 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 130,681.61 | 130,681.61 | |
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-34
资金支付项目所需款项。本次发行并上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，发行人将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将作为与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金投资项目的批准与备案
1、募集资金运用的内部批准情况
本次发行并上市募集资金的上述用途已经发行人于2020年2月24日召开的第二届董事会第五次会议和2020年3月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、项目备案情况
（1）军用电子信息装备生产基地建设项目
军用电子信息装备生产基地建设项目预计投资44,154.93万元，已经取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案[2020]0170号）及深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于深圳市科思科技股份有限公司环境影响报告表的批复》（深环宝批[2020]213号）。
（2）研发技术中心建设项目
研发技术中心建设项目预计投资66,526.68万元，已经取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2020]0359号）。根据深圳市生态环境局南山管理局于2020年3月5日出具的《关于深圳市科思科技股份有限公司环评意见的复函》，该项目不在《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（3）补充流动资金项目
补充流动资金项目总投资20,000.00万元，不涉及项目投资及生产经营，无需取得政府主管部门的批准或授权。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-35
（三）发行人本次发行并上市募集资金投资项目，不涉及与他人进行合作，且属于发行人主营业务范围，不会导致同业竞争。综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市的募集资金投资项目，已取得发行人内部必要的批准和授权，并经相关政府主管部门备案，且不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的说明、《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标如下：
发行人在战场情报信息搜集、信息处理与决策、信息传输与显示、作战指挥控制、便携式无线通信等领域已经逐渐积累了一批具有竞争力的核心技术，并成功研制了指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备等一系列设备级信息化装备。随着某火控系统的研制开发，发行人的产品将逐渐延伸至系统级装备领域。
未来三年内，发行人将把发展的重心放在新一代指挥硬件设备及支撑软件、火控系统、智能无线通信等领域。同时，在专注于军用电子信息装备市场的同时，发行人将逐步向信息处理、无线通信的民用应用领域延伸，以寻找新的收入增长点，实现未来的持续增长。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，发行人业务发展目标与发行人主营业务相吻合，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 发行人及其分公司、子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
截至法律意见书出具日，发行人及其分公司、子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-36
2、行政处罚
报告期内，发行人及其分公司的税务行政处罚详见本法律意见书第二部分“十六、发行人的税务”。截至法律意见书出具日，发行人及其分公司、子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
(二) 发行人持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长及总经理
截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理刘建德不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价
（一）为准确编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一同参与了对《招股说明书》相关部分的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》的相关内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3-3-1-37
二十二、 其他需要说明的问题
就发行人本次发行并上市，本所律师不存在需要说明的其他问题。
第三部分 结论意见基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不存在影响本次发行并上市的实质性法律障碍；《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；在获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定后，发行人将具备本次发行的全部法定条件；在取得上交所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之法定条件。
（以下无正文）
3-3-1-38
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：
年月日
南京办公室: 南京市中山东路532-2号D栋五楼，025-83304480 83302638上海办公室：上海市申滨南路1126号龙湖天街C栋7楼，021-33282966网 址: http://www.ct-partners.com.cn
3-3-1-39
_______________________________________________
关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-40
目 录
一、关于最近一年新增股东。招股说明书披露，最近一年，发行人新增股东为上海源星、丽水立森、上海弘虹、贾秀梅、佛山新动力、李贵君、宁波汇聚、孙德聪、众智汇鑫、众智瑞盈、北京华控、湖北华控、深圳欢盈、厦门象屿、众智皓泓和胡林。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）相关要求披露最近一年新增股东的持股数量和变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。请发行人对照《准则》相关要求，在“（五）最近一年公司新增股东情况”章节列表披露相关内容，不得简单索引“（三）报告期初至今，公司的股本和股东变化情况”相关内容，属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。请发行人说明：发行人外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；如有，请说明相关安排的主要内容、履行或解除情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第2条的规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见。（审核问询问题1.1） ............................... 43
二、关于丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹。根据申报文件，2019年5月，丽水立森出资5000万元认购公司54.7138万股新增股份，该股东成立于2019年5月；2016年8月，萍乡盛会出资2,600万元认购发行人108.3333万股新增股份，该股东成立于2016年7月；上海弘虹2019年4月成立，5月入股发行人。请发行人说明：丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹是否专门为投资发行人而设立，其有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的基本情况，是否在发行人或发行人的主要客户、供应商处任职。请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。（审核问询问题1.2） ......................................................................................... 80
三、关于员工持股平台。根据申报文件，众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓为专门持有发行人股份而设立的持股平台，出资人均为发行人员工，上述持股平台分别持有发行人1.4931%、0.2649%、0.3042%、0.5400%的股份。此外，上述持股平台的执行事务合伙人均为深圳市分形咨询服务有限公司，该公司股东包括汤普、张流圳。汤普为公司前监事，并曾在公司直接持股。请发行人在“本次公开申报前已经制定或实施的股权激励计划”中补充披露相关员工持股平
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-41
台的基本情况。请发行人说明：（1）上述员工持股平台的具体人员构成，员工离职后的权益处理，内部流转及退出机制，规范运行情况；（2）汤普在公司的任职情况，不再直接持股公司和担任公司监事的原因。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，核查该等持股平台的出资资金来源，以及出资是否足额到位，并发表明确意见。（审核问询问题2.1） ................................................................. 86
四、关于核心技术人员。招股说明书披露，2018年8月，马显卿加入公司，担任公司无线产品部部长，成为公司核心技术人员。此外，发行人其他核心技术人员也有多年在其他科技公司的任职经历。请发行人：结合发行人核心技术人员对公司研发的具体贡献、负责的主要业务及其成果等，补充披露发行人核心技术人员的认定标准和依据。请发行人说明：马显卿是否与前单位存在竞业禁止协议及保密协议，其他核心技术人员是否与原公司存在保密协议，如是，是否影响其在发行人处开展技术研发，是否影响其在发行人处的任职，其是否与前单位存在纠纷及潜在纠纷。请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。（审核问询问题2.2） ..................................................................................................................... 103
五、关于董监高和关键管理人员。招股说明书未披露董监高及核心技术人员专业背景、职称。另根据申报材料，2017到2019年，公司关键管理人员薪酬分别为3,953,048.65元、3,959,021.91元、6,664,206.73元。请发行人补充披露董监高及核心技术人员专业背景和职称。请发行人说明：公司关键管理人员的范围，以及2019年关键管理人员薪酬大幅上升的原因。（审核问询问题2.3） ....... 109
六、招股说明书披露，重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击，公司原材料采购、研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。请发行人披露：
（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。（审核问询问题23.1） ............................................................... 112
3-3-1-42
江苏世纪同仁律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（一）
致：深圳市科思科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于2020年4月28日出具了“苏同律证字2020第[63]号”法律意见书及律师工作报告（以下统称为“原法律意见书
和律师工作报告”）。
本所律师现根据上交所于2020年5月28日下发的《关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]274号）的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。本所根据有关法律、法规和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就下列事项出具补充法律意见：
3-3-1-43
一、关于最近一年新增股东。招股说明书披露，最近一年，发行人新增股东为上海源星、丽水立森、上海弘虹、贾秀梅、佛山新动力、李贵君、宁波汇聚、孙德聪、众智汇鑫、众智瑞盈、北京华控、湖北华控、深圳欢盈、厦门象屿、众智皓泓和胡林。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）相关要求披露最近一年新增股东的持股数量和变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。请发行人对照《准则》相关要求，在“（五）最近一年公司新增股东情况”章节列表披露相关内容，不得简单索引“（三）报告期初至今，公司的股本和股东变化情况”相关内容，属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。请发行人说明：发行人外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；如有，请说明相关安排的主要内容、履行或解除情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第2条的规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见。（审核问询问题1.1）回复：
（一）发行人最近一年新增股东的持股数量和变化情况、取得股份的时间、价格和
定价依据
根据发行人提供的增资协议、股份转让协议、价款支付凭证，并经本所律师对股东进行访谈，发行人最近一年新增股东的持股数量和变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 取得股份时间 | 价格（元/股） | 定价依据 | 入股以来持股变化情况 |
| 1 | 上海源星 | 547,138 | 2019年5月 | 91.38 | 综合考虑了公司所处行业、成长性等因素，由各方按照市场化原则协商确定本次增资对应的公司投前（总股本54,713,805股）估 | 无变化 |
3-3-1-44
值为50亿元
| 2 | 丽水立森 | 547,138 | 2019年5月 | 91.38 | 综合考虑了公司所处行业、成长性等因素，由各方按照市场化原则协商确定本次增资对应的公司投前（总股本54,713,805股）估值为50亿元 | 无变化 |
| 3 | 上海弘虹 | 186,027 | 2019年5月 | 91.38 | 综合考虑了公司所处行业、成长性等因素，由各方按照市场化原则协商确定本次增资对应的公司投前（总股本54,713,805股）估值为50亿元 | 无变化 |
| 4 | 贾秀梅 | 547,138 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 5 | 佛山 新动力 | 410,353 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 6 | 李贵君 | 170,981 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 7 | 宁波汇聚 | 136,785 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 8 | 孙德聪 | 82,071 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
3-3-1-45
| 9 | 众智汇鑫 | 172,348 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 10 | 众智瑞盈 | 150,053 | 2019年5月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 11 | 北京华控 | 374,243 | 2019年6月 | 91.38 | 综合考虑了公司所处行业、成长性等因素，由各方按照市场化原则协商确定本次增资对应的公司投前（总股本54,713,805股）估值为50亿元 | 无变化 |
| 12 | 湖北华控 | 282,323 | 2019年6月 | 91.38 | 综合考虑了公司所处行业、成长性等因素，由各方按照市场化原则协商确定本次增资对应的公司投前（总股本54,713,805股）估值为50亿元 | 无变化 |
| 13 | 深圳欢盈 | 410,353 | 2019年6月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 14 | 厦门象屿 | 273,569 | 2019年6月 | 73.11 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本54,713,805股）估值为40亿元 | 无变化 |
| 15 | 众智皓泓 | 305,914 | 2020年1月 | 74.14 | 按照市场化原则，股权转让双方协商确定本次股权转让对应的公司（总股本56,650,674股）估值为42亿元 | 无变化 |
| 16 | 胡林 | 229,694 | 2020年 | 74.14 | 按照市场化原则，股权转让双方 | 无变化 |
3-3-1-46
| 1月 | 协商确定本次股权转让对应的公司（总股本56,650,674股）估值为42亿元 |
3-3-1-47
表，并经本所律师对股东进行访谈，发行人外部股东与发行人及其股东签署的对赌协议或其他类似安排的主要内容、履行和解除情况如下：
| 序号 | 外部股东 | 投资协议 签署情况 | 投资协议中对赌协议或其他类似安排主要内容 | 是否履行 | 对赌协议或其他类似安排的解除情况 |
| 1 | 中国 宝安 | （1）2016年4月28日，中国宝安与梁宏建签署了《股权转让协议书》； （2）2016年4月29日，中国宝安与刘建德、梁宏建签署了《补充协议书》。 | （1）反稀释条款/最优惠待遇条款 如新的投资者根据后续协议安排以低于协议约定的投资价格认购新增出资或新发行股份的，则梁宏建、刘建德应将期间的差价返还给中国宝安，直至中国宝安的投资价格与新投资者的投资价格相同。本次交易完成后，如科思科技给予任一股东的权利优于协议里中国宝安享有的权利的，则中国宝安自动享有该等权利。 （2）上市承诺条款 梁宏建、刘建德承诺将依照首次公开发行股票并上市的有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照拟上市公司的要求对公司进行规范治理及合规化整改，尽最大的合理的商业努力推动公司向中国证监会申报上市申请材料，并在2020年12月31日前实现首次公开发行股票并上市。 （3）股权或股份回购与强制卖股权及回购款支付条款 当协议中约定的任一事项发生时，中国宝安有权单独要求梁宏建、刘建德按照协议约定的时间及价格回购中国宝安所持有的全部或部分股权或股份，或由中国宝安向任意第三方转让其所持有的全部或部分股权或股份。 （4）上市保障条款 自科思科技向中国证监会进行国内A股上市申报之日起，协议中约定的股权或股份回购与强制卖股权条款、股权或股份回购价格及股权或股份回购款的支付条款以及其他有关回购约定的条款一并失效。协议中任何条款如与中国证监会、证券交易所发布的相关法律文件中的规定相冲突，则以相关法律文件的规定为准，协议中的相关条款自动失效。 （5）《补充协议书》中除上述反稀释条款/最优惠待遇 | 否 | 2020年6月4日，中国宝安与梁宏建、刘建德签署了《补充协议书（二）》，约定原《补充协议书》中的股权或股份转让限制条款、共售权条款、优先认购权条款、反稀释条款/最优惠待遇条款、上市承诺条款、股权或股份回购与强制卖股权及回购款支付条款全部失效，不再对各方具有约束力。 |
3-3-1-48
| 条款、上市承诺条款、股权或股份回购与强制卖股权及回购款支付条款、上市保障条款外，还约定了含有股权或股份转让限制、共售权、优先认购权相关内容的特殊条款。 | |||||
| 2 | 萍乡 盛会 | 2016年8月25日，萍乡盛会与发行人、刘建德、梁宏建签署了《增资协议》 | （1）反稀释条款/最优惠待遇条款 本次股权增资后至公司完成IPO发行上市前，公司若向新的投资者发行新的股权类证券（不包括为完成IPO而公开发行股票），公司承诺，新投资者入股的价格应满足下列条件之一： ①新投资者入股的每股价格不能低于本次增资价格； ②公司及刘建德、梁宏建同意，在发行新的融资计划时，新的投资者所享有的任何比参与本次股权增资的投资者所享有的更为优惠的条件或权益保护类条款，投资者均全部自动享有，投资者书面同意除外。 公司或刘建德、梁宏建进行员工股权激励不适用上述约定。 （2）除上述反稀释条款/最优惠待遇条款外，《增资协议》还约定了含有股份转让限制内容的特殊条款。 | 否 | 2020年6月4日，萍乡盛会与发行人、刘建德、梁宏建签署了《补充协议》，约定原《增资协议》中的反稀释条款/最优惠待遇条款、股份转让限制条款全部失效，不再对各方具有约束力。 |
| 3 | 创东方富润 | 2016年11月16日，创东方富润与发行人、刘建德、梁宏建签署了《增资协议》 | （1）反稀释条款/最优惠待遇条款 本次股权增资后至公司完成IPO发行上市前，公司若向新的投资者发行新的股权类证券（不包括为完成IPO而公开发行股票），公司承诺，新投资者入股的价格应同时满足下列条件： ①新投资者入股的每股价格不能低于本次增资价格；如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于投资者的投资价格，则公司或刘建德、梁宏建应将其间的差价返还给投资者，或刘建德、梁宏建无偿转让所持公司的部分股权给投资者，直至投资者的投资价格与新投资者投资的价格相同； ②公司及刘建德、梁宏建同意，在发行新的融资计划时，新的投资者所享有的任何比参与本次股权增资的投资者所享有的更为优惠的条件或权益保护类条款，投资者均全部自动享有，投资者书面同意除外。 公司或刘建德、梁宏建进行员工股权激励不适用上述 | 否 | 2020年6月3日，创东方富润与发行人、刘建德、梁宏建签署了《补充协议》，约定原《增资协议》中的反稀释条款/最优惠待遇条款、股份转让限制条款全部失效，不再对各方具有约束力。 |
| 4 | 邹圣文 | 2016年12月27日，深圳高新投、邹圣文与发行人、刘建 | 否 | 2020年6月4日，邹圣文与发行人、刘建德、梁宏建签署了《补充协议》，约定原《增资协议》中反稀释条款/最优惠待 |
3-3-1-49
| 德、梁宏建签署了《增资协议》 | 约定。 （2）除上述反稀释条款/最优惠待遇条款外，《增资协议》还约定了含有股份转让限制内容的特殊条款。 | 遇条款、股份转让限制条款项下属于邹圣文的特有权利终止，不再对各方具有约束力；另外，深圳高新投已于2020年1月将其持有的发行人股份全部转出，不再为发行人股东。 | |||
| 5 | 上海 源星 | 2019年5月14日，上海源星与发行人、刘建德签署了《增资协议》 | （1）估值补偿条款 本次增资后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，公司若引入新投资者进行新的股权增资的，公司承诺，新投资者增资的估值应满足下列条件：①新投资者的增资估值不能低于本次增资估值。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终增资估值低于《增资协议》投资者的增资估值的，则科思科技应向投资者进行补偿，以确保投资者实际增资估值与新投资者的增资估值一致，具体补偿方式由发行人和投资者另行协商确定；②公司进行员工股权激励或建立员工持股平台不适用上述约定。 （2）回购条款 如果科思科技于2023年12月31日之前未实现首次公开发行股票并上市，投资者有权要求科思科技在投资者提出股份回购要求后的六个月内对投资者持有的科思科技的股份进行回购。 （3）上市保障条款 ①关于回购的上市保障条款 科思科技向中国证监会等证券发行上市主管部门进行首次公开发行股票并上市申报之日前10日，相关回购约定条款即刻中止；如果科思科技撤回首次公开发行股票并上市申请或首次公开发行股票并上市申请审核未通过的，相关回购约定条款重新生效；如果科思科技实现首次公开发行股票并上市，相关回购约定条款永久终止。 | 否 | 2020年6月5日，上海源星与发行人、刘建德签署了《补充协议》，约定原《增资协议》中的估值补偿条款、回购条款、优先认购权条款、优先购买权条款、清算补偿权条款、关于回购的上市保障条款、最优惠待遇条款全部失效，不再对各方具有约束力。 |
| 6 | 丽水 立森 | 2019年5月22日，丽水立森与发行人、刘建德签署了《增资协议》 | 否 | 2020年6月4日，丽水立森与发行人、刘建德签署了《补充协议》，约定原《增资协议》中的估值补偿条款、回购条款、优先认购权条款、优先购买权条款、清算补偿权条款、关于回购的上市保障条款、最优惠待遇条款全部失效，不再对各方具 |
3-3-1-50
| ②其他上市保障条款 为保证科思科技首次公开发行股票并上市项目的顺利进行，《增资协议》中任何条款如与中国证监会等证券发行上市主管部门发布的相关法律文件中的规定相冲突，则以相关法律文件的规定为准，《增资协议》中的相关条款在科思科技首次公开发行股票并上市申报之日前10日终止。 （4）最优惠待遇条款 在科思科技本轮及以后轮次增资中，新增投资者所享有的任何比投资者享有的更为优惠的条件或权益保护类条款，投资者均全部自动享有，投资者书面放弃的除外。 （5）除上述估值补偿条款、回购条款、上市保障条款、最优惠待遇条款外，《增资协议》还约定了含有优先认购权、优先购买权、清算补偿权内容的特殊条款。 | 有约束力。 | ||||
| 7 | 上海 弘虹 | 2019年5月22日，上海弘虹与发行人、刘建德签署了《增资协议》 | 否 | 2020年6月4日，上海弘虹与发行人、刘建德签署了《补充协议》，约定原《增资协议》中的估值补偿条款、回购条款、优先认购权条款、优先购买权条款、清算补偿权条款、关于回购的上市保障条款、最优惠待遇条款全部失效，不再对各方具有约束力。 | |
| 8 | 贾秀梅 | 2019年5月14日，贾秀梅与刘建德签署了《股份转让协议》 | （1）反稀释条款 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，刘建德承诺，该等转让的估值应满足下列条件：①如新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于投资者的受让估值的，则刘建德应向投资者进行补偿，以确保投资者实际受让估值与新受让方的受让估值一致，具体补偿方式由双方另行协商确定。②公司或刘建德进行员工股权激励或建立员工持股平台不适用上述约定。 （2）最优惠待遇条款 在科思科技本轮及以后轮次股份转让中，刘建德若向新受让方转让股份的，新的受让方所享有的任何比投资者享有的更为优惠的条件或权益保护类条款，投资者均全部自动享有，投资者书面放弃的除外。 （3）上市保障条款 《股份转让协议》中任何条款如与中国证监会、证券交易所发布的相关法律文件中的规定相冲突，则以相关法律文件的规定为准，《股份转让协议》中的相关条 | 否 | 2020年6月4日，贾秀梅与刘建德签署了《补充协议》，约定原《股份转让协议》中的上市保障条款、反稀释条款、最优惠待遇条款、清算补偿权条款全部失效，不再对各方具有约束力。 |
| 9 | 佛山 新动力 | 2019年5月14日，佛山新动力与刘建德签署了《股份转让协议》 | 否 | 2020年6月3日，佛山新动力与刘建德签署了《补充协议》，约定原《股份转让协议》中的反稀释条款、最优惠待遇条款、清算补偿权条款、上市保障条款全部失效，不再对各方 |
3-3-1-51
| 款在科思科技首次公开发行股票并上市申报之日前10日中止，并在科思科技上市申请被撤回、失效、否决等未能实现首次公开发行并上市情形时自动恢复。 （4）除上述反稀释条款、最优惠待遇条款、上市保障条款外，《股份转让协议》还约定了含有清算补偿权内容的特殊条款。 | 具有约束力。 | ||||
| 10 | 李贵君 | 2019年5月20日，李贵君与刘建德签署了《股份转让协议》 | （1）反稀释条款 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，刘建德承诺，该等转让的价格应满足下列条件：①如新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于投资者的受让估值的，则刘建德应向投资者进行补偿，以确保投资者实际受让估值与新受让方的受让估值一致，具体补偿方式由双方另行协商确定。②公司或刘建德进行员工股权激励或建立员工持股平台不适用上述约定。 （2）最优惠待遇条款 在科思科技本轮及以后轮次股份转让中，刘建德若向新受让方转让股份的，新的受让方所享有的任何比投资者享有的更为优惠的条件或权益保护类条款，投资者均全部自动享有，投资者书面放弃的除外。 （3）上市保障条款 《股份转让协议》中任何条款如与中国证监会、证券交易所发布的相关法律文件中的规定相冲突，则以相关法律文件的规定为准，《股份转让协议》中的相关条款在科思科技首次公开发行股票并上市申报之日前10日终止。 | 否 | 2020年6月5日，李贵君与刘建德签署了《补充协议》，约定原《股份转让协议》中的反稀释条款、最优惠待遇条款全部失效，不再对各方具有约束力。 |
| 11 | 宁波 汇聚 | 2019年5月20日，宁波汇聚与刘建德签署了《股份转让协议》 | 否 | 2020年6月4日，宁波汇聚与刘建德签署了《补充协议》，约定原《股份转让协议》中的反稀释条款、最优惠待遇条款全部失效，不再对各方具有约束力。 | |
| 12 | 孙德聪 | 2019年5月20日，孙德聪与刘建德签署了《股份转让协议》 | 否 | 2020年6月4日，孙德聪与刘建德签署了《补充协议》，约定原《股份转让协议》中的反稀释条款、最优惠待遇条款全部失效，不再对各方具有约束力。 | |
| 13 | 北京华控 、 湖北 | 2019年6月24日，北京华控、湖北 | （1）估值补偿条款 本次增资后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，公司若引入新投资者进行新的股权增资的，公司承诺，新投资者增资的估值应 | 否 | 2020年6月8日，北京华控、湖北华控与发行人、刘建德签署了《补充协议》，约 |
3-3-1-52
| 华控 | 华控与发行人、刘建德签署了《增资协议》 | 满足下列条件：①新投资者的增资估值不能低于本次增资估值。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终增资估值低于《增资协议》投资者的增资估值的，则科思科技应向投资者进行补偿，以确保投资者实际增资估值与新投资者的增资估值一致，具体补偿方式由发行人和投资者另行协商确定；②公司进行员工股权激励或建立员工持股平台不适用上述约定。 （2）回购条款 如果科思科技于2023年12月31日之前未实现首次公开发行股票并上市，投资者有权要求科思科技在投资者提出股份回购要求后的六个月内对投资者持有的科思科技的股份进行回购。 （3）上市保障条款 科思科技向中国证监会等证券发行上市主管部门进行首次公开发行股票并上市申报之日前10日，相关回购约定条款即刻中止；如果科思科技撤回首次公开发行股票并上市申请或首次公开发行股票并上市申请审核未通过的，相关回购约定条款重新生效；如果科思科技实现首次公开发行股票并上市，相关回购约定条款永久终止。 为保证科思科技首次公开发行股票并上市项目的顺利进行，《增资协议》中任何条款如与中国证监会等证券发行上市主管部门发布的相关法律文件中的规定相冲突，则以相关法律文件的规定为准，《增资协议》的相关条款在科思科技首次公开发行股票并上市申报之日前10日中止。如果科思科技撤回首次公开发行股票并上市申请或首次公开发行股票并上市申请审核未通过的，则前述中止的相关条款重新生效；如果科思科技实现首次公开发行股票并上市，协议中相关条款永久终止。 （4）最优惠待遇条款 在科思科技本轮及以后轮次增资中，新增投资者所享有的任何比投资者享有的更为优惠的条件或权益保护类条款，投资者均全部自动享有，投资者书面放弃的 | 定原《增资协议》中的估值补偿条款、回购条款、优先认购权条款、优先购买权条款、清算补偿权条款、上市保障条款、最优惠待遇条款终止，不再对各方具有约束力。 |
3-3-1-53
除外。
（5）除上述估值补偿条款、回购条款、上市保障条款、
最优惠待遇条款外，《增资协议》还约定了含有优先认购权、优先购买权、清算补偿权内容的特殊条款。
根据上表，截至本补充法律意见书出具日，上表所列外部股东与发行人及其股东签署的对赌协议或者其他类似安排均已解除。
根据发行人相关股东出具的书面声明文件，发行人其他现有外部股东武汉华博、宁波青松城、深圳欢盈、厦门象屿、胡林与发行人及其股东之间不存在对赌协议或者其他类似安排。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人外部股东与发行人及其股东签署的对赌协议或者其他类似安排已经全部解除。
（四）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定，
对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见
1、发行人申报前一年新增股东的基本情况
根据发行人申报前一年新增股东填写确认的调查问询表、新增自然人股东的身份证明文件、新增非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案、法人股东关于实际控制人的书面说明文件、合伙企业股东的普通合伙人的身份证明文件、营业执照、私募基金股东的私募基金备案证明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站，发行人申报前一年新增股东上海源星、丽水立森、上海弘虹、贾秀梅、佛山新动力、李贵君、宁波汇聚、孙德聪、众智汇鑫、众智瑞盈、北京华控、湖北华控、深圳欢盈、厦门象屿、众智皓泓和胡林的基本情况如下：
（1）上海源星
| 股东名称 | 上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1DA4E |
| 成立时间 | 2016年1月14日 |
3-3-1-54
| 出资（万元） | 134,286 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 上海市杨浦区周家嘴路3255号1111室 | |||
| 普通合伙人 | 宁波源星皓智股权投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询、股权投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 宁波源星皓智股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,686 | 2.00 | |
| 芜湖谨云投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 21,100 | 15.71 | |
| 上海张江浩成创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 14.89 | |
| 上海双创孵化投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 7.45 | |
| 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 7.45 | |
| 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 7.45 | |
| 普众信诚资产管理（北京）有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 7.45 | |
| 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 7.45 | |
| 宁波梅山保税港区尚道合股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,500 | 4.10 | |
| 金洲集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.72 | |
| 鸿基元投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.72 | |
| 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 3.72 | |
| 深圳源信达盈投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 3.72 | |
3-3-1-55
| 安吉泰岳投资管理合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 3.72 |
| 东莞盛粤景嘉投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 2.23 |
| 西藏元琪投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 王宁 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 王亚平 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 朱康美 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 周惠明 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 卫新 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 安吉至德投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.74 |
| 合计 | —— | 134,286 | 100.00 |
| 机构名称 | 宁波源星皓智股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330523MA28CCH12P |
| 成立时间 | 2016年7月14日 |
| 出资额（万元） | 2,686.465 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0332 |
| 执行事务合伙人 | 上海纪星投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
3-3-1-56
| 营活动） | ||||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海纪星投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.465 | 0.02 | |
| 卓星煜 | 有限合伙人 | 913.24 | 33.99 | |
| 金炯 | 有限合伙人 | 886.38 | 32.99 | |
| 于立峰 | 有限合伙人 | 886.38 | 32.99 | |
| 合计 | —— | 2,686.465 | 100.00 | |
| 股东名称 | 丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91331102MA2E1BJL1B | |||
| 成立时间 | 2019年5月16日 | |||
| 出资额（万元） | 5,300 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 浙江省丽水市莲都区大港头北埠村（画乡小镇北埠创业园）12号105室 | |||
| 普通合伙人 | 北京立森中盈投资管理有限公司 | |||
| 经营范围 | 创业投资、私募股权投资。（以上两项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京立森中盈投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,020 | 56.98 | |
| 何秀芳 | 有限合伙人 | 1,260 | 23.77 | |
| 唐凤英 | 有限合伙人 | 300 | 5.66 | |
3-3-1-57
| 魏兴 | 有限合伙人 | 220 | 4.15 |
| 陈剑 | 有限合伙人 | 200 | 3.77 |
| 卢柏钧 | 有限合伙人 | 100 | 1.89 |
| 田新华 | 有限合伙人 | 100 | 1.89 |
| 杨虎 | 有限合伙人 | 100 | 1.89 |
| 合计 | —— | 5,300.00 | 100.00 |
| 机构名称 | 北京立森中盈投资管理有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91110101699629389M | |||
| 成立时间 | 2009年12月23日 | |||
| 出资额（万元） | 1,000 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 住所 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座D2C室 | |||
| 法定代表人 | 丁莉 | |||
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 股东姓名 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 丁莉 | 自然人股东 | 900 | 90.00 | |
| 王翠球 | 自然人股东 | 100 | 10.00 | |
3-3-1-58
| 合计 | —— | 1,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JTC162E | |||
| 成立时间 | 2019年4月26日 | |||
| 出资额（万元） | 30,000 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 上海市崇明区竖新镇响椿路58号南一楼812室（上海竖新经济开发区） | |||
| 普通合伙人 | 庄建琼 | |||
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 庄建琼 | 普通合伙人 | 28,500 | 95.00 | |
| 翁礼文 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00 | |
| 合计 | —— | 30,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440600MA51909A55 |
| 成立时间 | 2018年1月16日 |
| 出资额（万元） | 10,000 |
3-3-1-59
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 佛山市禅城区石湾镇街道江湾三路28号自编1号楼2层211室 | |||
| 普通合伙人 | 佛山金茂投资顾问管理有限公司 | |||
| 经营范围 | 从事股权投资、投资管理及相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 佛山金茂投资顾问管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.00 | |
| 余彬海 | 有限合伙人 | 4,900 | 49.00 | |
| 广东天安新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20.00 | |
| 佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20.00 | |
| 胡亚军 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 | |
| 合计 | —— | 10,000 | 100.00 | |
| 机构名称 | 佛山金茂投资顾问管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144060667522124XB |
| 成立时间 | 2008年6月5日 |
| 注册资本（万元） | 1,000 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 广东省佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编A座10层1007室之一 |
| 法定代表人 | 陈新 |
3-3-1-60
| 经营范围 | 企业投资管理，为企业上市提供咨询、管理；从事创业投资规划咨询；为企业的投资、融资提供顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 股东姓名 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 余彬海 | 自然人股东 | 510 | 51.00 | |
| 胡林 | 自然人股东 | 196 | 19.60 | |
| 黄也 | 自然人股东 | 171.5 | 17.15 | |
| 陈新 | 自然人股东 | 122.5 | 12.25 | |
| 合计 | —— | 1,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28148D1U | |||
| 成立时间 | 2015年10月28日 | |||
| 注册资本（万元） | 1,200 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0425 | |||
| 法定代表人 | 白石楠 | |||
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏华有资产管理有限公司 | 法人股东 | 600 | 50.00 | |
3-3-1-61
| 天范文化发展有限公司 | 法人股东 | 600 | 50.00 |
| 合计 | —— | 1,200 | 100.00 |
| 股东名称 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJB3R36 | |||
| 成立时间 | 2019年3月27日 | |||
| 出资额（万元） | 1,260 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦501 | |||
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | |||
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、投资信息咨询、财务管理信息咨询、经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0794 | |
3-3-1-62
| 马显卿 | 有限合伙人 | 163 | 12.9365 |
| 庄丽华 | 有限合伙人 | 150 | 11.9048 |
| 张一威 | 有限合伙人 | 100 | 7.9365 |
| 卢国宏 | 有限合伙人 | 100 | 7.9365 |
| 罗惠峰 | 有限合伙人 | 65 | 5.1587 |
| 黎书生 | 有限合伙人 | 60 | 4.7619 |
| 程斌 | 有限合伙人 | 59 | 4.6825 |
| 邓邦强 | 有限合伙人 | 55 | 4.3651 |
| 李昕 | 有限合伙人 | 50 | 3.9683 |
| 魏金梅 | 有限合伙人 | 50 | 3.9683 |
| 何文东 | 有限合伙人 | 40 | 3.1746 |
| 李正浩 | 有限合伙人 | 35 | 2.7778 |
| 殷翔 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 |
| 马德刚 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 |
| 李吉平 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 |
| 傅志成 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 |
| 肖翔 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 |
| 张昊 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 |
| 梁先驹 | 有限合伙人 | 18 | 1.4286 |
| 林逢春 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 |
| 商春静 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 |
| 吴康锐 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 |
| 谢建刚 | 有限合伙人 | 13 | 1.0317 |
| 韩正超 | 有限合伙人 | 11 | 0.8730 |
3-3-1-63
| 王玉凤 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 蓝悄悄 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 吴运峰 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 谢严乐 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 尹雪婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 刘博 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 任婷婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 杨婷婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 李秉权 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 |
| 刘林瑞 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 |
| 曾奇 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 |
| 合计 | —— | 1,260 | 100.00 |
| 机构名称 | 深圳市分形咨询服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DJE018C |
| 成立时间 | 2016年8月17日 |
| 注册资本（万元） | 100 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦五楼 |
| 法定代表人 | 汤普 |
| 经营范围 | 商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。 |
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 |
3-3-1-64
| 股权结构 | 股东姓名 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤普 | 自然人股东 | 99 | 99.00 | |
| 张流圳 | 自然人股东 | 1 | 1.00 | |
| 合计 | —— | 100 | 100.00 |
| 股东名称 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FLHQW8T | |||
| 成立时间 | 2019年5月8日 | |||
| 出资额（万元） | 1,097 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）601 | |||
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | |||
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（以上不含限制项目） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0912 | |
| 胡鸿飞 | 有限合伙人 | 110 | 10.0273 | |
| 林承勇 | 有限合伙人 | 100 | 9.1158 | |
| 彭志杰 | 有限合伙人 | 80 | 7.2926 | |
| 谢中祥 | 有限合伙人 | 77 | 7.0191 | |
| 吴华东 | 有限合伙人 | 68 | 6.1987 | |
| 赖平路 | 有限合伙人 | 55 | 5.0137 | |
| 周超球 | 有限合伙人 | 45 | 4.1021 | |
3-3-1-65
| 潘阳志 | 有限合伙人 | 38 | 3.4640 |
| 马凌燕 | 有限合伙人 | 35 | 3.1905 |
| 王作鹏 | 有限合伙人 | 35 | 3.1905 |
| 余振超 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 |
| 崔莉 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 |
| 孙晋良 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 |
| 陈群 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 |
| 张柔刚 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 |
| 黄强 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 谭福平 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 罗焕然 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 乐秀权 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 付勇杰 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 王泽江 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 庞国安 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 张建智 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 |
| 易石昌 | 有限合伙人 | 18 | 1.6408 |
| 李泽友 | 有限合伙人 | 17 | 1.5497 |
| 邓鹏 | 有限合伙人 | 15 | 1.3674 |
| 付真 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 杜云麒 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 刘建鑫 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 廖健龙 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 罗翠兰 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
3-3-1-66
| 何伟强 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 雷洋 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 傅汝丹 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 |
| 杨甫强 | 有限合伙人 | 8 | 0.7293 |
| 曾庆祥 | 有限合伙人 | 5 | 0.4558 |
| 合计 | —— | 1,097 | 100.00 |
| 股东名称 | 北京华控产业投资基金（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91110000MA019HMR42 | |||
| 成立时间 | 2017年12月22日 | |||
| 出资额（万元） | 150,000 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 北京市海淀区阜石路甲19号院9号楼01层103-6号 | |||
| 普通合伙人 | 北京华控投资顾问有限公司 | |||
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 北京华控投资顾问有限公司 | 普通合伙人 | 1,500 | 1.00 | |
| 嘉兴华控创跃股权投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 37,600 | 25.07 | |
3-3-1-67
| 北京市工业和信息化产业发展服务中心 | 有限合伙人 | 37,500 | 25.00 |
| 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 20.00 |
| 华控湖北科工产业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 18,400 | 12.27 |
| 上海上汽中原股权投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 9,828 | 6.55 |
| 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,172 | 3.45 |
| 拉萨经济技术开发区浩泽创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.33 |
| 北京旋极信息技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.33 |
| 合计 | —— | 150,000 | 100.00 |
| 机构名称 | 北京华控投资顾问有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101086717286767 |
| 成立时间 | 2008年1月16日 |
| 注册资本（万元） | 1,200 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区上地东路1号院1号楼5层503室45号 |
| 法定代表人 | 张扬 |
| 经营范围 | 投资咨询；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 |
3-3-1-68
| 出资结构 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京华控投资管理集团有限公司 | 法人股东 | 1,200 | 100.00 | |
| 合计 | —— | 1,200 | 100.00 |
| 股东名称 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91421200MA48XQYD53 | |||
| 成立时间 | 2017年3月27日 | |||
| 出资额（万元） | 100,000 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号 | |||
| 普通合伙人 | 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北华控股权投资有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司 | |||
| 经营范围 | 私募股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,140 | 1.14 | |
| 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.10 | |
| 湖北华控股权投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.10 | |
| 华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,600 | 30.60 | |
| 深圳前海淮泊方舟投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 30.00 | |
| 湖北咸宁清海长江新兴产业基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00 | |
| 苏州元聚华控防务二期投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00 | |
| 福建省黑翼投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00 | |
| 宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,060 | 8.06 | |
3-3-1-69
| 合计 | —— | 100,000 | 100.00 |
| 机构名称 | 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28YN1294 | |||
| 成立时间 | 2017年3月29日 | |||
| 出资额（万元） | 3,000 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0421 | |||
| 普通合伙人 | 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 | |||
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 2,400 | 80.00 | |
| 张扬 | 有限合伙人 | 100 | 3.33 | |
| 方德松 | 有限合伙人 | 100 | 3.33 | |
| 李远锋 | 有限合伙人 | 100 | 3.33 | |
| 金豫江 | 有限合伙人 | 100 | 3.33 | |
| 王爱宏 | 有限合伙人 | 100 | 3.33 | |
| 陈吉吉 | 有限合伙人 | 100 | 3.33 | |
3-3-1-70
| 合计 | —— | 3,000 | 100.00 |
| 机构名称 | 湖北华控股权投资有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91421200MA48YK247L | |||
| 成立时间 | 2017年4月17日 | |||
| 注册资本（万元） | 10 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 住所 | 湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号 | |||
| 法定代表人 | 张扬 | |||
| 经营范围 | 股权投资管理、股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 北京华控伟业投资管理有限公司 | 法人股东 | 9.50 | 95.00 | |
| 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 | 法人股东 | 0.50 | 5.00 | |
| 合计 | —— | 10 | 100.00 | |
| 机构名称 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916540043288073501 |
| 成立时间 | 2015年8月28日 |
| 注册资本（万元） | 10,000 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
3-3-1-71
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-7-26 | |||
| 法定代表人 | 张扬 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 股东名称/姓名 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业股东 | 9,500 | 95.00 | |
| 张扬 | 自然人股东 | 500 | 5.00 | |
| 合计 | —— | 10,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 深圳欢盈投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ENXDR8W | |||
| 成立时间 | 2017年8月13日 | |||
| 出资额（万元） | 3,000.1 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 深圳市福田区沙头街道车公庙泰然六路苍松大厦北601.602-82-112 | |||
| 普通合伙人 | 深圳洛神实业投资有限公司 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳洛神实业投资有限公司 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.0033 | |
| 黎浩和 | 有限合伙人 | 2,450 | 81.6639 | |
3-3-1-72
| 陈海鸿 | 有限合伙人 | 210 | 6.9998 |
| 黎子健 | 有限合伙人 | 140 | 4.6665 |
| 谭智齐 | 有限合伙人 | 100 | 3.3332 |
| 黎笑芳 | 有限合伙人 | 100 | 3.3332 |
| 合计 | —— | 3,000.1 | 100.00 |
| 机构名称 | 深圳洛神实业投资有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FL79E5M | |||
| 成立时间 | 2019年4月30日 | |||
| 注册资本（万元） | 300 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 住所 | 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道230号满京华艺峦大厦4座1206-020 | |||
| 法定代表人 | 郑志略 | |||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、投资项目策划、创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务、企业管理咨询（不含人才中介服务）、商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 股东姓名 | 股东类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郑志略 | 自然人股东 | 300 | 100.00 | |
| 合计 | —— | 300 | 100.00 | |
| 股东名称 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200M00003B25T |
| 成立时间 | 2015年6月5日 |
3-3-1-73
| 注册资本（万元） | 83,000 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋11层03单元之一 | |||
| 法定代表人 | 陈方 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 股东类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 厦门象屿集团有限公司 | 法人股东 | 83,000 | 100.00 | |
| 合计 | —— | 83,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G0JA65A | |||
| 成立时间 | 2019年12月19日 | |||
| 出资额（万元） | 2,268 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）9楼905号房 | |||
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | |||
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、投资信息咨询、财务管理信息咨询、经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |||
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 | |||
| 出资结构 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0441 | |
3-3-1-74
| 池秀云 | 有限合伙人 | 331 | 14.5944 |
| 孙天亮 | 有限合伙人 | 302 | 13.3157 |
| 卢国宏 | 有限合伙人 | 102 | 4.4974 |
| 魏金梅 | 有限合伙人 | 100 | 4.4092 |
| 陶涛 | 有限合伙人 | 100 | 4.4092 |
| 廖翼 | 有限合伙人 | 100 | 4.4092 |
| 薛常文 | 有限合伙人 | 80 | 3.5273 |
| 刘聪 | 有限合伙人 | 70 | 3.0864 |
| 文明 | 有限合伙人 | 69 | 3.0423 |
| 闵银皮 | 有限合伙人 | 60 | 2.6455 |
| 郭安华 | 有限合伙人 | 55 | 2.4250 |
| 金斌 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 |
| 周剑涛 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 |
| 付红明 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 |
| 于娟 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 |
| 徐瑛瑛 | 有限合伙人 | 40 | 1.7637 |
| 杨大海 | 有限合伙人 | 40 | 1.7637 |
| 吴彦奇 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
| 刘林瑞 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
| 邓英 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
| 马亮 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
| 赵中连 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
| 温子瑜 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
| 周莹 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 |
3-3-1-75
| 池京彪 | 有限合伙人 | 25 | 1.1023 |
| 何忠林 | 有限合伙人 | 25 | 1.1023 |
| 曾奇 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 李秉权 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 樊毅 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 郭维 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 商阳 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 罗惠峰 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 谢军勇 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 谭明 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 唐晓华 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 |
| 任丁 | 有限合伙人 | 16 | 0.7055 |
| 吴运峰 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 |
| 尹雪婷 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 |
| 张丽娜 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 |
| 蔡舒 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 |
| 杨越 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 |
| 欧一平 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 |
| 谢建刚 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 |
| 程培茹 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 |
| 郑艺雷 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 |
| 王虎 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 |
| 傅汝丹 | 有限合伙人 | 10 | 0.4409 |
| 邓智勇 | 有限合伙人 | 10 | 0.4409 |
3-3-1-76
| 蔡晶 | 有限合伙人 | 10 | 0.4409 |
| 合计 | —— | 2,268 | 100.00 |
| 时间 | 股权变动形式 | 转让方/增资方 | 受让方 | 产生新股东的原因 |
| 2019年5月 | 增资 | 上海源星 | - | 增资方看好发行人的发展前景，发行人业务发展存在资金需求。 |
| 丽水立森 | - | |||
| 上海弘虹 | - |
| 2019年5月 | 股份转让 | 刘建德 | 贾秀梅 | 受让方看好发行人的发展前景，转让方刘建德存在资金需求。 |
| 佛山新动力 | ||||
| 李贵君 | ||||
| 宁波汇聚 |
3-3-1-77
孙德聪
梁宏建
| 梁宏建 | 众智汇鑫 | 受让方看好发行人的发展前景，转让方梁宏建存在资金需求。 |
| 众智瑞盈 |
| 2019年6月 | 增资 | 北京华控 | - | 增资方看好发行人的发展前景，发行人业务发展存在资金需求。 |
| 湖北华控 | - |
| 2019年6月 | 股份转让 | 梁宏建 | 深圳欢盈 | 受让方看好发行人的发展前景，转让方梁宏建存在资金需求。 |
| 厦门象屿 |
| 2020年1月 | 股份转让 | 深圳高新投 | 众智皓泓 | 受让方看好发行人的发展前景，转让方深圳高新投不符合发行人股东资格。 |
| 胡林 | ||||
| 张猛 | 胡林 | 受让方看好发行人的发展前景，张猛系深圳高新投跟投项目负责人，根据相关内部跟投规定，须在深圳高新投退出时将其所持发行人股份一并转出。 |
3-3-1-78
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份（股） | 比例（%） | 关联关系 |
| 1 | 北京华控 | 374,243 | 0.6606 | 北京华控、湖北华控的最终实际控制人均为张扬 |
| 湖北华控 | 282,323 | 0.4984 | ||
| 2 | 众智共享 | 845,834 | 1.4931 | 众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓的执行事务合伙人均为深圳市分形咨询服务有限公司 |
| 众智汇鑫 | 172,348 | 0.3042 | ||
| 众智瑞盈 | 150,053 | 0.2649 | ||
| 众智皓泓 | 305,914 | 0.5400 | ||
| 3 | 佛山新动力 | 410,353 | 0.7244 | 胡林持有佛山新动力的执行事务合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司19.6%的股权，且担任佛山金茂投资顾问管理有限公司总经理；贾秀梅的配偶余彬海系佛山新动力的有限合伙人，余彬海同时持有佛山新动力的执行事务合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司51%的股权。 |
| 胡林 | 229,694 | 0.4054 | ||
| 贾秀梅 | 547,138 | 0.9658 | ||
| 4 | 李贵君 | 170,981 | 0.3018 | 李贵君担任宁波汇聚的执行董事 |
| 宁波汇聚 | 136,785 | 0.2415 |
3-3-1-79
根据新增法人股东宁波汇聚、厦门象屿的营业执照、公司章程及其填写确认的调查问询表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新增法人股东均系依照中国相关法律法规设立的有限责任公司，均不存在停业、歇业、被主管部门吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、清算、解散等非正常经营的情形，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任发行人股东的情形，具备担任发行人股东的资格。
（3）新增合伙企业股东
根据新增合伙企业股东上海源星、丽水立森、上海弘虹、佛山新动力、众智汇鑫、众智瑞盈、北京华控、湖北华控、深圳欢盈、众智皓泓的营业执照、合伙协议及其填写确认的调查问询表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新增合伙企业股东均系依照中国相关法律法规设立的有限合伙企业，均不存在停业、歇业、被主管部门吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、清算、解散等非正常经营的情形，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任发行人股东的情形，具备担任发行人股东的资格。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人申报前一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
6、发行人申报前一年新增股东的股份锁定情况
根据发行人申报前一年新增股东的增资协议、股份转让协议及新增股东出具的股份锁定承诺函，发行人申报前一年新增股东均不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）第2条规定的申报前6个月内进行增资扩股、在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份、属于控股股东和实际控制人亲属之情形，因此，发行人申报前一年新增股东持有的发行人股份的锁定期为发行人股票上市之日起十二个月。
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人外部股东与发行人及其股东签署的对赌
协议或者其他类似安排已经全部解除。
3-3-1-80
2、发行人申报前一年共新增股东16名，其中，贾秀梅、李贵君、孙德聪、胡林为
自然人股东；宁波汇聚、厦门象屿为法人股东；上海源星、丽水立森、上海弘虹、佛山新动力、众智汇鑫、众智瑞盈、北京华控、湖北华控、深圳欢盈、众智皓泓为合伙企业股东。发行人申报前一年新增股东均不属于战略投资者。
3、发行人申报前一年新增股东的产生原因具有合理性。
4、发行人申报前一年新增股东的股权转让或增资的价格系由各方按照市场化原则
协商确定，价格及定价依据具有合理性。
5、发行人申报前一年新增股东有关股权变动系各方真实意思表示，截至本补充法
律意见书出具日，不存在争议或潜在纠纷。
6、截至本补充法律意见书出具日，除上文已披露的关联关系外，发行人申报前一年
新增股东与发行人其他股东、现任董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
7、截至本补充法律意见书出具日，发行人申报前一年新增股东具备法律、法规规定
的股东资格。
8、发行人申报前一年新增股东股份锁定情况符合《审核问答（二）》第2条的规定。
二、关于丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹。根据申报文件，2019年5月，丽水立森
出资5000万元认购公司54.7138万股新增股份，该股东成立于2019年5月；2016年8月，萍乡盛会出资2,600万元认购发行人108.3333万股新增股份，该股东成立于2016年7月；上海弘虹2019年4月成立，5月入股发行人。请发行人说明：丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹是否专门为投资发行人而设立，其有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的基本情况，是否在发行人或发行人的主要客户、供应商处任职。请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。（审核问询问题1.2）
3-3-1-81
回复：
（一）丽水立森、萍乡盛会和上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的
基本情况根据丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹的营业执照、合伙协议及出具的书面说明文件、该三名股东有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的身份证明文件、营业执照、合伙协议/公司章程及出具的书面说明文件，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，丽水立森、萍乡盛会和上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的基本情况如下：
1、丽水立森
丽水立森于2019年5月16日成立，现持有统一社会信用代码为
91331102MA2E1BJL1B的《营业执照》，住所为浙江省丽水市莲都区大港头北埠村（画乡小镇北埠创业园）12号105室，执行事务合伙人为北京立森中盈投资管理有限公司，
注册资本为5,300万元，类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，私募股权投资（以上两项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，合伙期限为长期。截至本补充法律意见书出具日，丽水立森的合伙人及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 北京立森中盈投资管理有限公司 | 3,020 | 56.98 | 普通合伙人 |
| 2 | 何秀芳 | 1,260 | 23.77 | 有限合伙人 |
| 3 | 唐凤英 | 300 | 5.66 | 有限合伙人 |
| 4 | 魏兴 | 220 | 4.15 | 有限合伙人 |
| 5 | 陈剑 | 200 | 3.77 | 有限合伙人 |
| 6 | 卢柏钧 | 100 | 1.89 | 有限合伙人 |
| 7 | 田新华 | 100 | 1.89 | 有限合伙人 |
3-3-1-82
| 8 | 杨虎 | 100 | 1.89 | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,300 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丁莉 | 900 | 90 |
| 2 | 王翠球 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
| 序号 | 姓名 | 与丽水立森的关系 | 基本情况 |
| 1 | 丁莉 | 丽水立森普通合伙人北京立森中盈投资管理有限公司的股东 | 女，中国国籍，无境外居留权，身份证号332521197701******，现任职务为北京立森中盈投资管理有限公司董事长。 |
| 2 | 王翠球 | 丽水立森普通合伙人北京立森中盈投资管理有限公司的股东 | 女，中国国籍，无境外居留权，身份证号332521194808******，已退休。 |
3-3-1-83
| 3 | 何秀芳 | 丽水立森有限合伙人 | 女，中国国籍，无境外居留权，身份证号510102194112******，已退休。 |
| 4 | 唐凤英 | 丽水立森有限合伙人 | 女，中国国籍，无境外居留权，身份证号220322194708******，已退休。 |
| 5 | 魏兴 | 丽水立森有限合伙人 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号330724197603******，现任职务为浙江华润三九众益制药有限公司人力资源总监。 |
| 6 | 陈剑 | 丽水立森有限合伙人 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号142301198610******，现任职务为雪乐山（北京）体育文化有限公司总经理。 |
| 7 | 卢柏钧 | 丽水立森有限合伙人 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号211121197108******，现任职务为自由职业。 |
| 8 | 田新华 | 丽水立森有限合伙人 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号410725197810******，现任职务为自由职业。 |
| 9 | 杨虎 | 丽水立森有限合伙人 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号410105197007******，现任职务为宇通集团军品事业部产品科研经理。 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 前海英华投资管理（深圳）有限公司 | 1 | 0.04 | 普通合伙人 |
3-3-1-84
| 2 | 胡菁华 | 500 | 19.22 | 有限合伙人 |
| 3 | 萍乡英盛产业发展合伙企业（有限合伙） | 800 | 30.76 | 有限合伙人 |
| 4 | 胡天松 | 1,300 | 49.98 | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,601 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 胡菁华 | 800 | 80 |
| 2 | 王灵燕 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
3-3-1-85
（3）萍乡盛会的其他有限合伙人及普通合伙人前海英华投资管理（深圳）有限公司
股东的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与萍乡盛会的关系 | 基本情况 |
| 1 | 胡菁华 | 萍乡盛会有限合伙人、萍乡盛会普通合伙人前海英华投资管理（深圳）有限公司的股东 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号330302197001******，现任职务为前海英华投资管理（深圳）有限公司执行董事。 |
| 2 | 王灵燕 | 萍乡盛会普通合伙人前海英华投资管理（深圳）有限公司的股东 | 女，中国国籍，无境外居留权，身份证号410102198106******，现任职务为自由职业。 |
| 3 | 胡天松 | 萍乡盛会有限合伙人 | 男，中国国籍，无境外居留权，身份证号362101197401******，现任职务为江西省兴业人力资源管理顾问有限公司董事长。 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 庄建琼 | 28,500 | 95.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 翁礼文 | 1,500 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | - | |
| 序号 | 姓名 | 与上海弘虹的关系 | 基本情况 |
3-3-1-86
| 1 | 庄建琼 | 上海弘虹普通合伙人/执行事务合伙人 | 女，中国国籍，无境外居留权，身份证号370284198510******，现任职务为北京城市网邻信息技术有限公司数据总监、上海弘虹执行事务合伙人。 |
| 2 | 翁礼文 | 上海弘虹有限合伙人 |
根据丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹出具的书面说明文件，截至本补充法律意见书出具日，该三名股东在设立以后除投资发行人外，均正在接洽其他投资项目，因此，丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹均非专门为投资发行人而设立。
（二）丽水立森、萍乡盛会和上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的任职情况
丽水立森、萍乡盛会和上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的任职情况详见“（一）丽水立森、萍乡盛会和上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东的基本情况”。根据丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东出具的书面说明文件，截至本补充法律意见书出具日，该等合伙人或股东均未在发行人或发行人的主要客户、供应商处任职。综上，本所律师认为，丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹均非专门为投资发行人而设立；丽水立森、萍乡盛会、上海弘虹的有限或普通合伙人及普通合伙人之股东均未在发行人或发行人的主要客户、供应商处任职。
三、关于员工持股平台。根据申报文件，众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓
泓为专门持有发行人股份而设立的持股平台，出资人均为发行人员工，上述持股平台分别持有发行人1.4931%、0.2649%、0.3042%、0.5400%的股份。此外，上述持股平台的执行事务合伙人均为深圳市分形咨询服务有限公司，该公司股东包括汤普、张流圳。汤普为公司前监事，并曾在公司直接持股。请发行人在“本次公开申报前已经制定或实施
3-3-1-87
的股权激励计划”中补充披露相关员工持股平台的基本情况。请发行人说明：（1）上述员工持股平台的具体人员构成，员工离职后的权益处理，内部流转及退出机制，规范运行情况；（2）汤普在公司的任职情况，不再直接持股公司和担任公司监事的原因。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，核查该等持股平台的出资资金来源，以及出资是否足额到位，并发表明确意见。（审核问询问题2.1）回复：
（一）发行人员工持股平台的基本情况和具体人员构成
根据众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈和众智皓泓的营业执照、合伙协议、合伙人书面声明、合伙人出资价款支付凭证、合伙人名单及任职情况说明，并经本所律师核查，众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈和众智皓泓的基本情况和具体人员构成情况如下：
1、众智共享的基本情况和具体人员构成
| 机构名称 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DNB8473 |
| 成立时间 | 2016年10月28日 |
| 出资额（万元） | 2,030 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦5楼 |
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 |
| 经营范围 | 商务信息咨询、企业管理咨询、投资信息咨询（不含证券、期货咨询）、财务管理信息咨询、经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 |
3-3-1-88
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 职位/职务 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0492 | - |
| 2 | 汤普 | 有限合伙人 | 188 | 9.2610 | 研发管理顾问 |
| 3 | 胡芳 | 有限合伙人 | 150 | 7.3891 | 北京分公司副总经理 |
| 4 | 肖勇 | 有限合伙人 | 150 | 7.3891 | 副总经理、 第一研发中心总监 |
| 5 | 王中许 | 有限合伙人 | 150 | 7.3891 | 北京分公司总经理 |
| 6 | 张白羽 | 有限合伙人 | 130 | 6.4039 | 市场部部长 |
| 7 | 周林红 | 有限合伙人 | 100 | 4.9261 | 采购部部长 |
| 8 | 殷锋 | 有限合伙人 | 100 | 4.9261 | 硬件工程师 |
| 9 | 李岩 | 有限合伙人 | 100 | 4.9261 | 总经理助理 |
| 10 | 赵坤 | 有限合伙人 | 100 | 4.9261 | 董事、 第一研发中心副总监 |
| 11 | 张锋 | 有限合伙人 | 100 | 4.9261 | 北京分公司 执行总经理 |
| 12 | 邓邦强 | 有限合伙人 | 70 | 3.4482 | 软件工程师 |
| 13 | 陈晨 | 有限合伙人 | 60 | 2.9556 | 总经理助理 |
| 14 | 张流圳 | 有限合伙人 | 55 | 2.7093 | 职工代表监事、 工程部部长 |
| 15 | 宋志坚 | 有限合伙人 | 50 | 2.4630 | 销售工程师 |
| 16 | 李红波 | 有限合伙人 | 50 | 2.4630 | 软件二部部长 |
| 17 | 倪道志 | 有限合伙人 | 50 | 2.4630 | 助理工程师 |
| 18 | 薛显维 | 有限合伙人 | 45 | 2.2167 | 第一研发中心 总监助理 |
| 19 | 程利娟 | 有限合伙人 | 36 | 1.7734 | 证券事务专员 |
| 20 | 任善述 | 有限合伙人 | 35 | 1.7241 | QC检验员 |
3-3-1-89
| 21 | 陈良 | 有限合伙人 | 30 | 1.4778 | 硬件工程师 |
| 22 | 张增建 | 有限合伙人 | 30 | 1.4778 | 生产部副部长 |
| 23 | 傅志成 | 有限合伙人 | 27 | 1.3300 | 软件工程师 |
| 24 | 张晓丹 | 有限合伙人 | 25 | 1.2315 | 生产部部长 |
| 25 | 覃子达 | 有限合伙人 | 20 | 0.9852 | 软件工程师 |
| 26 | 赖平路 | 有限合伙人 | 20 | 0.9852 | 硬件工程师 |
| 27 | 贾承晖 | 有限合伙人 | 20 | 0.9852 | 软件一部部长 |
| 28 | 谢建刚 | 有限合伙人 | 20 | 0.9852 | 软件工程师 |
| 29 | 邱庆康 | 有限合伙人 | 15 | 0.7389 | 软件工程师 |
| 30 | 潘阳志 | 有限合伙人 | 12 | 0.5911 | 工艺工程师 |
| 31 | 马凌燕 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 财务主管 |
| 32 | 曾玉宝 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 质量部部长 |
| 33 | 朱小丽 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 项目管理工程师 |
| 34 | 余振超 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 软件工程师 |
| 35 | 王作鹏 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 高级硬件工程师 |
| 36 | 罗焕然 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 驱动开发工程师 |
| 37 | 龚良兵 | 有限合伙人 | 10 | 0.4926 | 软件工程师 |
| 38 | 尹益鹏 | 有限合伙人 | 8 | 0.3941 | 结构工程师 |
| 39 | 吕丹丹 | 有限合伙人 | 5 | 0.2463 | 保密办主任 |
| 40 | 管奕彬 | 有限合伙人 | 2 | 0.0985 | 出纳 |
| 41 | 黄强 | 有限合伙人 | 2 | 0.0985 | 技术支持工程师 |
| 42 | 李锐 | 有限合伙人 | 2 | 0.0985 | 硬件工程师 |
| 43 | 叶美容 | 有限合伙人 | 2 | 0.0985 | QC检验员 |
3-3-1-90
| 合计 | - | 2,030 | 100.0000 | - |
| 机构名称 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJB3R36 |
| 成立时间 | 2019年3月27日 |
| 出资额（万元） | 1,260 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦501 |
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、投资信息咨询、财务管理信息咨询、经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 职位/职务 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0794 | - |
| 2 | 马显卿 | 有限合伙人 | 163 | 12.9365 | 监事会主席、 无线产品部部长 |
| 3 | 庄丽华 | 有限合伙人 | 150 | 11.9048 | 董事会秘书 |
| 4 | 张一威 | 有限合伙人 | 100 | 7.9365 | Andoriod开发工程师 |
| 5 | 卢国宏 | 有限合伙人 | 100 | 7.9365 | 驱动工程师 |
| 6 | 罗惠峰 | 有限合伙人 | 65 | 5.1587 | L2协议开发工程师 |
| 7 | 黎书生 | 有限合伙人 | 60 | 4.7619 | 系统架构工程师 |
3-3-1-91
| 8 | 程斌 | 有限合伙人 | 59 | 4.6825 | 结构工程师 |
| 9 | 邓邦强 | 有限合伙人 | 55 | 4.3651 | 软件工程师 |
| 10 | 魏金梅 | 有限合伙人 | 50 | 3.9683 | 北京分公司市场经理 |
| 11 | 李昕 | 有限合伙人 | 50 | 3.9683 | 软件工程师 |
| 12 | 何文东 | 有限合伙人 | 40 | 3.1746 | 高级系统工程师 |
| 13 | 李正浩 | 有限合伙人 | 35 | 2.7778 | 天线工程师 |
| 14 | 马德刚 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 | 软件工程师 |
| 15 | 李吉平 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 | 链路层系统工程师 |
| 16 | 殷翔 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 | L2系统工程师 |
| 17 | 张昊 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 | 系统架构工程师 |
| 18 | 肖翔 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 | Andoriod开发工程师 |
| 19 | 傅志成 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 | 软件工程师 |
| 20 | 梁先驹 | 有限合伙人 | 18 | 1.4286 | 射频工程师 |
| 21 | 吴康锐 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 | 物理层系统工程师 |
| 22 | 林逢春 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 | 硬件工程师 |
| 23 | 商春静 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 | 高级软件测试工程师 |
| 24 | 谢建刚 | 有限合伙人 | 13 | 1.0317 | 软件工程师 |
| 25 | 韩正超 | 有限合伙人 | 11 | 0.8730 | 系统架构工程师 |
| 26 | 王玉凤 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 无线产品部部门助理 |
| 27 | 任婷婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | PCB布线工程师 |
| 28 | 杨婷婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 内审部部长 |
| 29 | 蓝悄悄 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 市场专员 |
| 30 | 尹雪婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 行政人事专员 |
3-3-1-92
| 31 | 刘博 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 司机 |
| 32 | 吴运峰 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 司机 |
| 33 | 谢严乐 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 | 软件工程师 |
| 34 | 李秉权 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 | 系统架构工程师 |
| 35 | 刘林瑞 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 | 驱动工程师 |
| 36 | 曾奇 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 | FPGA开发工程师 |
| 合计 | - | 1,260 | 100.0000 | - | |
| 机构名称 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FLHQW8T |
| 成立时间 | 2019年5月8日 |
| 出资额（万元） | 1,097 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）601 |
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（以上不含限制项目） |
| 与发行人主营业务的关系 | 无关系 |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 职位/职务 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0912 | - |
| 2 | 胡鸿飞 | 有限合伙人 | 110 | 10.0273 | FPGA硬件工程师 |
3-3-1-93
| 3 | 林承勇 | 有限合伙人 | 100 | 9.1158 | 软件工程师 |
| 4 | 彭志杰 | 有限合伙人 | 80 | 7.2926 | 财务总监 |
| 5 | 谢中祥 | 有限合伙人 | 77 | 7.0191 | 硬件开发工程师 |
| 6 | 吴华东 | 有限合伙人 | 68 | 6.1987 | 测试工程师 |
| 7 | 赖平路 | 有限合伙人 | 55 | 5.0137 | 硬件工程师 |
| 8 | 周超球 | 有限合伙人 | 45 | 4.1021 | 司机 |
| 9 | 潘阳志 | 有限合伙人 | 38 | 3.4640 | 工艺工程师 |
| 10 | 马凌燕 | 有限合伙人 | 35 | 3.1905 | 财务主管 |
| 11 | 王作鹏 | 有限合伙人 | 35 | 3.1905 | 高级硬件工程师 |
| 12 | 陈群 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 | 文档工程师 |
| 13 | 崔莉 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 | 标准化工程师 |
| 14 | 余振超 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 | 软件工程师 |
| 15 | 孙晋良 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 | 软件工程师 |
| 16 | 张柔刚 | 有限合伙人 | 30 | 2.7347 | 司机 |
| 17 | 付勇杰 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 硬件工程师 |
| 18 | 罗焕然 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 驱动开发工程师 |
| 19 | 庞国安 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 软件工程师 |
| 20 | 谭福平 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 驱动开发工程师 |
| 21 | 王泽江 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 硬件工程师 |
| 22 | 张建智 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 研发测试部部长 |
| 23 | 乐秀权 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 总经办主任 |
| 24 | 黄强 | 有限合伙人 | 20 | 1.8232 | 技术支持工程师 |
| 25 | 易石昌 | 有限合伙人 | 18 | 1.6408 | 测试工程师 |
| 26 | 李泽友 | 有限合伙人 | 17 | 1.5497 | 技术支持工程师 |
3-3-1-94
| 27 | 邓鹏 | 有限合伙人 | 15 | 1.3674 | 技术支持工程师 |
| 28 | 罗翠兰 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | PC计划员 |
| 29 | 何伟强 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | PMC计划员 |
| 30 | 雷洋 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | 驱动工程师 |
| 31 | 刘建鑫 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | 硬件工程师 |
| 32 | 廖健龙 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | ID设计工程师 |
| 33 | 付真 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | PCB布线工程师 |
| 34 | 傅汝丹 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | 测试工程师 |
| 35 | 杜云麒 | 有限合伙人 | 10 | 0.9116 | 技术支持工程师 |
| 36 | 杨甫强 | 有限合伙人 | 8 | 0.7293 | 司机 |
| 37 | 曾庆祥 | 有限合伙人 | 5 | 0.4558 | 软件工程师 |
| 合计 | - | 1,097 | 100.0000 | - | |
| 机构名称 | 深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G0JA65A |
| 成立时间 | 2019年12月19日 |
| 出资额（万元） | 2,268 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）9楼905号房 |
| 普通合伙人 | 深圳市分形咨询服务有限公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、投资信息咨询、财务管理信息咨询、经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 与发行人主营业务的 | 无关系 |
3-3-1-95
关系
众智皓泓的具体人员构成情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 职位/职务 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0441 | - |
| 2 | 池秀云 | 有限合伙人 | 331 | 14.5944 | 芯片架构设计师 |
| 3 | 孙天亮 | 有限合伙人 | 302 | 13.3157 | 芯片架构设计师 |
| 4 | 卢国宏 | 有限合伙人 | 102 | 4.4974 | 驱动工程师 |
| 5 | 陶涛 | 有限合伙人 | 100 | 4.4092 | 销售工程师 |
| 6 | 廖翼 | 有限合伙人 | 100 | 4.4092 | 通信算法工程师 |
| 7 | 魏金梅 | 有限合伙人 | 100 | 4.4092 | 北京分公司市场经理 |
| 8 | 薛常文 | 有限合伙人 | 80 | 3.5273 | IC设计工程师 |
| 9 | 刘聪 | 有限合伙人 | 70 | 3.0864 | IC设计工程师 |
| 10 | 文明 | 有限合伙人 | 69 | 3.0423 | 硬件工程师 |
| 11 | 闵银皮 | 有限合伙人 | 60 | 2.6455 | IC验证工程师 |
| 12 | 郭安华 | 有限合伙人 | 55 | 2.4250 | IC验证工程师 |
| 13 | 周剑涛 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 | 总经理助理 |
| 14 | 付红明 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 | 监事、 硬件开发部部长 |
| 15 | 于娟 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 | 采购工程师 |
| 16 | 金斌 | 有限合伙人 | 50 | 2.2046 | 销售工程师 |
| 17 | 徐瑛瑛 | 有限合伙人 | 40 | 1.7637 | IC设计工程师 |
| 18 | 杨大海 | 有限合伙人 | 40 | 1.7637 | IC验证工程师 |
| 19 | 吴彦奇 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | 通信资深算法工程师 |
3-3-1-96
| 20 | 刘林瑞 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | 驱动工程师 |
| 21 | 邓英 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | 物理层系统工程师 |
| 22 | 马亮 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | IC设计工程师 |
| 23 | 赵中连 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | 驱动工程师 |
| 24 | 温子瑜 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | 系统工程师 |
| 25 | 周莹 | 有限合伙人 | 30 | 1.3228 | IC验证工程师 |
| 26 | 池京彪 | 有限合伙人 | 25 | 1.1023 | IC设计工程师 |
| 27 | 何忠林 | 有限合伙人 | 25 | 1.1023 | IC验证工程师 |
| 28 | 曾奇 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | FPGA开发工程师 |
| 29 | 李秉权 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | 系统架构工程师 |
| 30 | 樊毅 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | 无线产品部副部长 |
| 31 | 郭维 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | 芯片架构设计师 |
| 32 | 商阳 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | IC设计工程师 |
| 33 | 罗惠峰 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | L2协议开发工程师 |
| 34 | 谢军勇 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | 虚拟化工程师 |
| 35 | 谭明 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | 散热工程师 |
| 36 | 唐晓华 | 有限合伙人 | 20 | 0.8818 | 云计算虚拟化工程师 |
| 37 | 任丁 | 有限合伙人 | 16 | 0.7055 | 驱动工程师 |
| 38 | 吴运峰 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 | 司机 |
| 39 | 尹雪婷 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 | 行政人事专员 |
| 40 | 张丽娜 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 | 采购工程师 |
| 41 | 蔡舒 | 有限合伙人 | 15 | 0.6614 | 资料工程师 |
| 42 | 杨越 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 | DSP开发工程师 |
3-3-1-97
| 43 | 欧一平 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 | 生产测试员 |
| 44 | 谢建刚 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 | 软件工程师 |
| 45 | 程培茹 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 | 采购工程师 |
| 46 | 郑艺雷 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 | 采购工程师 |
| 47 | 王虎 | 有限合伙人 | 12 | 0.5291 | 驱动工程师 |
| 48 | 傅汝丹 | 有限合伙人 | 10 | 0.4409 | 测试工程师 |
| 49 | 邓智勇 | 有限合伙人 | 10 | 0.4409 | 驱动工程师 |
| 50 | 蔡晶 | 有限合伙人 | 10 | 0.4409 | 高级驱动开发工程师 |
| 合计 | - | 2,268 | 100.0000 | - | |
3-3-1-98
在限售期届满后按照有限合伙人所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应当将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人。
③发行人成功上市的限售期届满后，有限合伙人与发行人解除聘用关系的，合伙企
业有权按照有限合伙人所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应当将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人。
（2）内部流转及退出机制
①合伙人持有的合伙企业财产份额在发行人股票挂牌上市前不得进行转让，也不得
设定质押或任何形式的限制性第三人权利，但经深圳分形同意的转让除外。合伙人向深圳分形转让财产份额时无需获得其他合伙人同意，合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让财产份额需得到深圳分形的同意。
②合伙人有《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第四十五
条规定情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
③发行人成功上市前，有限合伙人被发现存在以公谋私、违反职业道德损害发行人
利益等情形行为的（包括在合伙企业成立前发生的），有限合伙人应当将其所持合伙企业的财产份额转让给其他有限合伙人；转让价格为有限合伙人所持合伙企业财产份额的原始实缴出资额；若其他有限合伙人均无受让意向的，由深圳分形按照前述转让价格受让前述合伙企业财产份额。若有限合伙人主动承认错误，并挽回损失的，深圳分形将酌情处理。
④发行人成功上市前，有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，由经深圳分形同意
的其他有限合伙人受让有限合伙人生前所持有的合伙企业财产份额，受让总价款为有限合伙人生前所持合伙企业财产份额的原始实缴出资额加计同期银行存款利息；若其他有
3-3-1-99
限合伙人均无受让意向的，由深圳分形按照前述价格受让有限合伙人生前所持合伙企业财产份额。
⑤发行人成功上市的限售期内，有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人
不能成为合伙人，仅对有限合伙人所持合伙企业财产份额的财产权享有合法继承权，合伙企业应在限售期届满后按照有限合伙人生前所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人的继承人。
⑥发行人成功上市的限售期届满后，有限合伙人要求合伙企业为其出售发行人股票
的，应当提前向合伙企业发出书面通知，合伙企业应当在收到前述书面通知后按照有限合伙人指定的数额和时间出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人。
⑦发行人成功上市的限售期届满后，有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继
承人不能成为合伙人，仅对有限合伙人所持合伙企业财产份额的财产权享有合法继承权，合伙企业应按照该有限合伙人生前所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应当将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人的继承人。
2、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓员工离职后的权益处理，内部流转及退出机制
根据众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓的合伙协议、补充协议及众智汇鑫、众智皓泓的合伙人出资转让协议书、合伙人转让价款支付凭证及员工持股平台中员工的离职证明，众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓员工离职后的权益处理，内部流转及退出机制如下：
（1）员工离职后的权益处理
①发行人成功上市前，有限合伙人与发行人解除劳动关系的，有限合伙人在取得深
圳分形同意后可以将其所持合伙企业的财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的发行人的员工。转让给其他合伙人的价格为有限合伙人所持合伙企业财产份额的原始实缴出资额；转让给合伙人以外的发行人员工的价格以届时所转让财产份额的公允价值为准，
3-3-1-100
由此产生的税费由受让方承担，由此产生的收益归合伙企业所有。
②发行人成功上市的限售期内，有限合伙人与发行人解除聘用关系的，合伙企业应
在限售期届满后按照有限合伙人所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应当将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人。
③发行人成功上市的限售期届满后，有限合伙人与发行人解除聘用关系的，合伙企
业有权按照有限合伙人所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应当将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人。
（2）内部流转及退出机制
①合伙人持有的合伙企业财产份额在发行人股票挂牌上市前不得进行转让，也不得
设定质押或任何形式的限制性第三人权利，但经深圳分形同意的转让除外。有限合伙人向深圳分形转让财产份额时无需获得其他合伙人同意，有限合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让财产份额需得到深圳分形的同意。
②合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人
违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定情形之一的，当然退伙；合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
③发行人成功上市前，有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，由经深圳分形同意
的其他合伙人或发行人的员工受让有限合伙人生前所持有的合伙企业财产份额。由合伙人受让的，受让总价款为有限合伙人生前所持合伙企业财产份额的原始实缴出资额；由合伙人以外的发行人员工受让的，受让总价款以届时所受让财产份额的公允价值为准，由此产生的税费由受让方承担。
④发行人成功上市的限售期内，有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人
不能成为合伙人，仅对有限合伙人所持合伙企业财产份额的财产权享有合法继承权，合
3-3-1-101
伙企业应在限售期届满后按照有限合伙人生前所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人的继承人。
⑤发行人成功上市的限售期届满后，有限合伙人要求合伙企业为其出售发行人股票
的，应当提前向合伙企业发出书面通知，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人。
⑥发行人成功上市的限售期届满后，有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继
承人不能成为合伙人，仅对该有限合伙人所持合伙企业财产份额的财产权享有合法继承权，合伙企业应按照该有限合伙人生前所持合伙企业的财产份额比例出售发行人的股票，出售价格以出售时的市场价格为准。合伙企业应当将出售所得款扣除应缴税费的剩余部分支付给该有限合伙人的继承人。
3、发行人员工持股平台的规范运行情况
根据众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓的工商档案及填写确认的调查问询表，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，发行人员工持股平台均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，除持有发行人股份外，未开展其他经营活动；发行人员工持股平台的设立遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人员工持股平台自设立以来，均按照法律、法规及相关合伙协议约定规范运行。
（三）员工持股平台的出资资金来源及出资是否足额到位
根据众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓各有限合伙人出具的书面声明文件，发行人员工持有前述员工持股平台合伙份额的资金来源为员工的自有（自筹）资金或家庭积累资金，系员工合法拥有，资金来源合法合规。
根据众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓的合伙协议、工商档案、前述员工持股平台合伙人的出资及转让价款支付凭证，员工持股平台各合伙人对员工持股平台的
3-3-1-102
出资均已足额到位。根据众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓入股发行人的增资协议、股份转让协议、出资及转让价款支付凭证，前述员工持股平台对发行人的出资均已足额到位。
（四）汤普在公司的任职情况，不再直接持股公司和担任公司监事的原因经本所律师对汤普进行访谈，汤普系发行人员工，自2016年7月至2019年7月任发行人监事会主席，并自2016年7月至今任发行人研发管理顾问。汤普在发行人一直从事具体的技术工作，不参与发行人的决策和管理。2013年，由于科思有限的发展状况不及汤普的预期且汤普存在资金需求，因此汤普决定退出投资。经其与刘建德、梁宏建协商一致，汤普将其持有的全部科思有限股权转让给刘建德、梁宏建，不再直接持股发行人。经本所律师对汤普进行访谈，2019年7月，发行人第一届监事会成员任期届满，发行人股东大会及职工代表大会按照相关法律法规和公司章程的规定，需要重新选举发行人第二届监事会成员。在征求汤普关于是否继续担任公司监事职务的意见时，汤普考虑到发行人未来上市和上市后的工作对监事职责有更加严格的要求，担心自己在做好研发管理顾问工作的同时不能兼顾履职，因此表示没有继续担任新一届公司监事的意愿，故未再提名汤普担任发行人监事，因此汤普不再担任发行人监事职务。综上，本所律师认为：
1、发行人员工持股平台众智共享、众智瑞盈、众智汇鑫、众智皓泓的具体人员构成
均为发行人员工，前述员工持股平台已根据合伙协议及补充协议建立健全了员工离职后的权益处理、内部流转及退出机制，发行人员工持股平台自设立以来均规范运行。
2、发行人员工持股平台的出资资金来源为员工的自有（自筹）资金或家庭积累资
金，资金来源合法合规；发行人员工对员工持股平台的出资及员工持股平台对发行人的出资均已足额到位。
3、汤普不再直接持股发行人和不再担任发行人监事具有合理性。
3-3-1-103
四、关于核心技术人员。招股说明书披露，2018年8月，马显卿加入公司，担任公
司无线产品部部长，成为公司核心技术人员。此外，发行人其他核心技术人员也有多年在其他科技公司的任职经历。请发行人：结合发行人核心技术人员对公司研发的具体贡献、负责的主要业务及其成果等，补充披露发行人核心技术人员的认定标准和依据。请发行人说明：马显卿是否与前单位存在竞业禁止协议及保密协议，其他核心技术人员是否与原公司存在保密协议，如是，是否影响其在发行人处开展技术研发，是否影响其在发行人处的任职，其是否与前单位存在纠纷及潜在纠纷。请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。（审核问询问题2.2）
回复：
（一）结合发行人核心技术人员对公司研发的具体贡献、负责的主要业务及其成果
等，补充披露发行人核心技术人员的认定标准和依据
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心技术人员为刘建德、梁宏建、赵
坤、马显卿、肖勇、刘洪磊、贾承晖。发行人核心技术人员对发行人研发的具体贡献、负责的主要业务及其成果情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 对发行人研发的具体贡献 | 负责的主要业务及成果 |
| 1 | 刘建德 | 董事长、总经理 | 主要负责组织制定发行人发展战略及经营方针、确定发行人研发方向并推动实施。 对发行人的主要产品线的定位、架构、功能分布进行整体的规划布局，领导发行人各条产品线的研发工作，为发行人整体的产品战略提供了指导和方向，并一直致力于全面提高发行人的研发、技术和管理水平。 | 作为项目总负责人参与了发行人指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统、便携式无线指挥终端等项目的研发及技术升级工作。 作为发明人共参与申请已授权专利26项（含6项届满失效专利），获评为2019中国科技创新优秀企业家、深圳市高层次专业人才、深圳市南山区“领航人才”。 |
3-3-1-104
| 2 | 梁宏建 | 董事、副总经理 | 基于对军用信息处理设备等的长期深入研究，对发行人新产品研发提供了理论基础及技术和方向。主要负责对发行人日常生产经营活动进行管理、监督发行人各项规章制度的落实、参与发行人重大研发项目。 | 作为项目带头人参与了发行人指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统、便携式无线指挥终端等项目的研发及技术升级工作。 作为发明人共参与申请已授权专利23项（含6项届满失效专利）。 |
| 3 | 赵坤 | 董事、第一研发中心副总监 | 系发行人基于虚拟化的军用专属云技术、高性能融合平台设计技术的主要技术带头人，主要负责协助第一研发中心总监进行部门管理、参与第一研发中心的主要研发项目。 | 作为项目主要负责人参与了发行人指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统等项目的研发及技术升级工作。 |
| 4 | 马显卿 | 监事会主席、无线产品部部长 | 系中央军委装备发展部陆军****装备应用专业组成员、发行人智能化无线网络技术的主要技术带头人，主要负责发行人无线产品部的管理、主持无线通信产品的研发项目。 | 作为项目主要负责人参与了发行人便携式无线指挥终端等项目的研发及技术升级工作。 |
| 5 | 肖勇 | 副总经理、第一研发中心总监 | 系发行人高性能融合平台设计技术的主要技术带头人，主要负责发行人第一研发中心的管理、主持并参与第一研发中心的研发项目。 | 作为项目主要负责人参与了发行人指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统等项目的研发及技术升级工作；作为发明人共参与申请已授权专利2项。 |
| 6 | 刘洪磊 | 第一研发中心副总监 | 系发行人基于虚拟化的军用专属云技术的主要技术带头人，主要负责协助第一研发中心总监进行部门管理、参与第一研发中心的主要研发项目。 | 作为项目主要参与人参与了发行人指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备等项目的研发及技术升级工作。 |
| 7 | 贾承晖 | 软件一部部长 | 系发行人基于虚拟化的军用专属云技术的主要技术带头人，主要负责发行人软件一部的管理、主持并参与软件一部的研发项目。 | 作为项目主要参与人参与了指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备等项目的研发及技术升级工作。 |
3-3-1-105
2、发行人核心技术人员的认定标准和依据
（1）根据发行人提供的核心技术人员认定标准相关资料，发行人结合核心技术人
员在公司研发、取得专利、主导的核心技术研发项目和参与的主要技术标准起草等方面情况，对核心技术人员的具体认定标准主要如下（需同时符合其中两项或两项以上）：
①在电子信息等行业具有深厚的专业知识背景，丰富的工作资历和项目经验；
②在发行人技术与研发部门担任重要的领导职务，是技术负责人、研发负责人、研
发部门的领导者，是发行人的技术骨干；
③任职期间主导完成多项核心技术的研发，带领研发团队完成多项专利申请及重大
科研项目的执行；
④对发行人的技术创新与产品路线的研判、规划与实施方案上，做出过重大决断，
是发行人技术发展的决策者。
（2）根据上述标准，并结合对发行人研发的具体贡献、负责的主要业务及成果情
况，发行人核心技术人员的认定依据如下：
| 序号 | 姓名 | 核心技术人员基本情况 | 标准① | 标准② | 标准③ | 标准④ |
| 1 | 刘建德 | 刘建德先生担任董事长、总经理，系2019中国科技创新优秀企业家、深圳市高层次专业人才、深圳市南山区“领航人才”，长期从事军用电子信息装备的研发及相关管理工作，具有丰富的行业理论素养和实践经验，并一直致力于全面提高公司研发、技术和管理水平。刘建德先生作为项目总负责人参与了公司指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统、便携式无线指挥终端等项目的研发及技术升级工作。 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 |
| 2 | 梁宏建 | 梁宏建先生担任董事、副总经理，作 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 |
3-3-1-106
| 为项目带头人参与了公司指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统、便携式无线指挥终端等项目的研发及技术升级工作。 | ||||||
| 3 | 赵坤 | 赵坤先生担任董事、第一研发中心副总监，系公司基于虚拟化的军用专属云技术、高性能融合平台设计技术的主要技术带头人，在上述技术及相关领域具有深厚的理论素养和实践经验，其作为项目主要负责人参与了公司指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统等项目的研发及技术升级工作。 | 符合 | 符合 | - | 符合 |
| 4 | 马显卿 | 马显卿先生担任监事会主席、无线产品部部长，系中央军委装备发展部陆军****装备应用专业组成员、公司智能化无线网络技术的主要技术带头人，在上述技术及相关领域具有深厚的理论素养和实践经验，其作为项目主要负责人参与了公司便携式无线指挥终端等项目的研发及技术升级工作。 | 符合 | 符合 | - | 符合 |
| 5 | 肖勇 | 肖勇先生担任副总经理、第一研发中心总监，系公司高性能融合平台设计技术的主要技术带头人，在上述技术及相关领域具有深厚的理论素养和实践经验，其作为项目主要负责人参与了公司指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备、**火控系统等项目的研发及技术升级工作。 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 |
| 6 | 刘洪磊 | 刘洪磊先生担任第一研发中心副总监，系公司基于虚拟化的军用专属云技术的主要技术带头人，在上述技术及相关领域具有深厚的理论素养和 | 符合 | 符合 | - | 符合 |
3-3-1-107
| 实践经验，其作为项目主要参与人参与了公司指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备等项目的研发及技术升级工作。 | ||||||
| 7 | 贾承晖 | 贾承晖先生担任软件一部部长，系公司基于虚拟化的军用专属云技术的主要技术带头人，在上述技术及相关领域具有深厚的理论素养和实践经验，其作为项目主要参与人参与了指控信息处理设备、软件雷达信息处理设备等项目的研发及技术升级工作。 | 符合 | 符合 | - | 符合 |
3-3-1-108
各类电动车控制器。科思科技和广东高标的主营业务和主要产品存在显著差异，发行人的业务不属于马显卿与广东高标签署的《竞业禁止协议书》约定的禁止从事的范围，因此，马显卿在2018年8月入职发行人未违反《竞业禁止协议书》的相关约定。此外，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条之规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿”，但是自马显卿从广东高标离职后，广东高标没有向马显卿支付过竞业禁止补偿费。除上述《竞业禁止协议书》外，自2018年8月入职发行人以来，马显卿与曾经任职的单位之间不存在其他任何形式的有效的竞业禁止协议或约定。综上，马显卿与前单位存在的竞业禁止协议或约定不影响马显卿在发行人处开展技术研发，也不影响其在发行人处的任职。
2、根据发行人提供的核心技术人员劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及核心技术
人员填写确认的调查问询表，并经本所律师访谈发行人核心技术人员及检索中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员刘建德、梁宏建、赵坤、马显卿、肖勇、刘洪磊、贾承晖与原公司之间存在保密协议或约定，但该等人员均严格履行相关保密协议或约定，不存在任何违反相关保密协议或约定的情形；发行人核心技术人员与原公司之间存在的保密协议或约定，不影响其在发行人处开展技术研发，也不影响其在发行人处的任职；发行人核心技术人员与前单位之间不存在纠纷、诉讼、仲裁等争议，也不存在潜在性的纠纷。
综上，本所律师认为：
1、发行人的核心技术人员认定恰当。
2、马显卿与前单位存在的竞业禁止协议及保密协议或约定、其他核心技术人员与
原公司存在的保密协议或约定，均不影响发行人核心技术人员在发行人处开展技术研发，也均不影响其在发行人处的任职。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员与前单位均不存在纠纷或
3-3-1-109
潜在纠纷。
五、关于董监高和关键管理人员。招股说明书未披露董监高及核心技术人员专业背
景、职称。另根据申报材料，2017到2019年，公司关键管理人员薪酬分别为3,953,048.65元、3,959,021.91元、6,664,206.73元。请发行人补充披露董监高及核心技术人员专业背景和职称。请发行人说明：公司关键管理人员的范围，以及2019年关键管理人员薪酬大幅上升的原因。（审核问询问题2.3）回复：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的专业背景和职称根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写确认的调查问询表，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的专业背景和职称具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/岗位 | 专业背景 | 职称 |
| 1 | 刘建德 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 真空技术、电子信息工程 | - |
| 2 | 梁宏建 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 计算机软件、通信工程 | - |
| 3 | 赵坤 | 董事、第一研发中心副总监、核心技术人员 | 计算机及应用 | - |
| 4 | 宋昕 | 独立董事 | 法学 | 四级律师 |
| 5 | 韩慧博 | 独立董事 | 企业管理 | 副教授 |
| 6 | 马显卿 | 监事会主席、无线产品部部长、核心技术人员 | 电子信息工程 | - |
| 7 | 付红明 | 监事、硬件开发部部长 | 电气自动化 | - |
3-3-1-110
| 8 | 张流圳 | 职工代表监事、工程部部长 | 机电一体化、电力自动化 | - |
| 9 | 肖勇 | 副总经理、第一研发中心总监、核心技术人员 | 自动化 | - |
| 10 | 彭志杰 | 财务总监 | 工商管理 | 中级会计职称 |
| 11 | 庄丽华 | 董事会秘书 | 法学 | - |
| 12 | 刘洪磊 | 第一研发中心副总监、核心技术人员 | 计算机科学 | - |
| 13 | 贾承晖 | 软件一部部长、核心技术人员 | 计算机软件 | - |
| 职务 | 董事、监事和高级管理人员名单 | 决策程序 |
| 董事 | 刘建德、梁宏建、赵坤、宋昕和韩慧博。其中，刘建德为董事长，宋昕和韩慧博为独立董事。 | 2019年7月15日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举刘建德、梁宏建、赵坤、宋昕和韩慧博为发行人第二届董事会董事；同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举刘建德为董事长。 |
| 监事 | 马显卿、付红明和张流圳。其中，马显卿为监事会主席，张流圳为职工代表监事。 | 2019年7月15日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举马显卿和付红明为第二届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事张流圳共同组成第二届监事会；同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举马显卿为监事会主席。 |
| 高级管理人员 | 刘建德、梁宏建、肖勇、庄丽华和彭志杰。其中，刘建德为总经理，梁宏建、肖勇为副总经理，庄丽华为董事会秘书，彭志杰为财务总监。 | 2019年7月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任刘建德为总经理，聘任梁宏建、肖勇为副总经理，聘任庄丽华为董事会秘书，聘任彭志杰为财务总监。 |
3-3-1-111
根据发行人提供的关键管理人员薪酬资料，发行人2018年度和2019年度的关键管理人员薪酬及变化情况具体如下：
单位：元
| 姓名 | 2018年关键管理人员薪酬 | 2019年关键管理人员薪酬 | 关键管理人员 薪酬变化金额 | ||||
| 职务 | 薪酬 | 计算期限 | 职务 | 薪酬 | 计算期限 | ||
| 刘建德 | 董事长、总经理 | 724,145.64 | 全年 | 董事长、总经理 | 766,856.74 | 全年 | 42,711.10 |
| 梁宏建 | 董事、副总经理 | 604,145.64 | 全年 | 董事、副总经理 | 646,856.74 | 全年 | 42,711.10 |
| 赵坤 | 董事 | 677,985.64 | 全年 | 董事 | 789,266.74 | 全年 | 111,281.10 |
| 宋昕 | 独立董事 | 50,000.00 | 全年 | 独立董事 | 50,000.00 | 全年 | 0 |
| 韩慧博 | 独立董事 | 50,000.00 | 全年 | 独立董事 | 50,000.00 | 全年 | 0 |
| 张流圳 | 职工代表监事 | 278,988.85 | 全年 | 职工代表监事 | 418,340.98 | 全年 | 139,352.13 |
| 汤普 | 监事会主席 | 604,145.64 | 全年 | 换届后不再担任关键管理人员 | 323,985.88 | 1-6月 | -280,159.76 |
| 马显卿 | - | - | - | 换届当选为 监事会主席 | 570,660.86 | 7-12月 | 570,660.86 |
| 付红明 | - | - | - | 换届当选为监事 | 511,179.87 | 7-12月 | 511,179.87 |
| 肖勇 | 监事 | 798,875.64 | 全年 | 换届新任为 副总经理 | 1,064,562.74 | 全年 | 265,687.10 |
| 彭志杰 | 财务总监 | 20,952.38 | 12月 | 财务总监 | 739,523.50 | 全年 | 718,571.12 |
| 庄丽华 | 董事会秘书 | 149,782.48 | 9-12月 | 董事会秘书 | 732,972.68 | 全年 | 583,190.20 |
| 合计 | 3,959,021.91 | - | 合计 | 6,664,206.73 | - | 2,705,184.82 | |
3-3-1-112
综上，本所律师认为，发行人2019年关键管理人员薪酬大幅上升具有合理性。
六、招股说明书披露，重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击，公司原材料采购、
研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。（审核问询问题23.1）回复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工
及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
1、疫情对发行人的具体影响面
经本所律师对发行人高级管理人员进行访谈及查阅发行人所处行业政策等公开资料，受2020年1月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人部分员工因管控要求无法按时到岗，部分上游及下游企业复工时间推迟，上述情况对发行人采购、生产、销售及研发活动产生了一定影响，但整体影响程度较小，具体如下：
（1）采购方面
发行人采购采取“按需采购”模式，主要原材料供应商地处湖北之外地区，虽然疫情对运输及时性有所影响，但影响较小。此外，发行人为应对潜在的供给短缺和满足客户的潜在需求，提前进行了一定数量的备货。
3-3-1-113
（2）生产方面
发行人主要采取“以销定产”方式组织生产活动，将SMT及焊接、部分结构件加工等工序外包给外协厂商承担。但一季度系发行人传统的产销淡季，发行人未收到客户较大量的产品交付任务，且发行人委外生产商皆处于湖北之外地区。因此，发行人的生产活动未因疫情影响发生较长时间的迟滞。
（3）销售方面
发行人销售主要采用直销模式，主要客户为部队、军工研究院所以及军工企业。受疫情影响，发行人部分客户的复工时间有所延迟，导致部分应收账款的回款和招投标计划有所延后。但一季度系军工行业传统的产销淡季，在该季度收到客户的产品交付任务的比例较低，且发行人未发生延迟交付产品的情形。因此，发行人的销售活动未受到较大影响。
（4）研发方面
发行人研发流程分为项目策划、方案设计、工程研制、设计定型四个阶段。受疫情影响，部分研发项目中的研制、设计等工作有所延后，但研发部门积极跟进发行人各研发项目，既定的研发工作未出现重大停滞的情形。因此，发行人的研发活动未受到较大影响。
2、发行人的停工及开工复工情况
根据发行人提供的员工复工信息统计表，发行人及其分、子公司均从2020年1月20日开始放假，原定2020年2月3日复工。受疫情及各地政府政策影响，发行人及其分、子公司从2020年2月10日至2月下旬开始陆续全面复工复产。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分、子公司均已全面复工，生产经营活动已完全恢复正常。
3、发行人日常订单或重大合同的履行不存在障碍
如上所述，一季度系发行人传统的产销淡季，发行人未收到客户较大量的产品交付任务，且发行人委外生产商皆处于湖北之外地区，因此，发行人的生产活动未因疫情影
3-3-1-114
响发生较长时间的迟滞。截至本补充法律意见书出具日，发行人的日常订单或重大合同均按照订单或合同的约定或客户的要求履行，相关产品正常生产、销售，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
4、一季度及预计上半年产能、产量、销量等业务指标情况及同比变动情况
根据发行人提供的业务指标统计、预测资料，发行人一季度及预计上半年的相关业务指标情况如下：
在产品研制和生产过程中，发行人采取了核心部件自主设计、生产，部分生产工序委托外协厂商加工的生产模式。其中，结构及工艺设计、硬件开发、软件开发等核心部件的设计开发以及板级测试、结构装配、整机测试、成品检验等关键工序由发行人自主完成，且主要通过人工方式进行。发行人一般根据客户订单情况灵活调配人员进行组织设计、生产。此外，SMT及焊接、部分结构件加工等加工环节由外协厂商负责，发行人可通过增减外协厂商及采购订单的数量、金额对外协加工的产能进行调节。因此，发行人产品产能弹性较大，无法按照传统生产型企业的标准统计产能。
2020年第一季度产量及预计2020年上半年预计产量分别为363套/台/块和2,498套/台/块，较2019年第一季度及上半年产量分别减少23.26%和18.90%，产量减少主要是由于其他信息处理终端及专用模块类产品的产量减少所致；2020年第一季度销量及预计2020年上半年预计销量分别为313套/台/块和1,705套/台/块，较2019年第一季度及上半年产量分别减少31.51%和47.55%，销量减少主要是由于其他信息处理终端及专用模块类产品的销量所致。
发行人根据在手订单、备货通知书以及备货情况，对2020年1-6月产量、销量的预计情况为：①因去年备货较为充足，主要产品指挥控制信息处理设备的产量较去年同期将有小幅下滑，但受客户需求的增长，销量将大幅上升45.26%；②软件雷达信息处理设备的产量将会有所上升，但销量将会有所下降；③其他信息处理终端及专用模块等的产量受客户需求的影响，产量和销量将分别下降18.90%和70.55%，但因其整体销售收入占比较低（2018年、2019年的销售收入占比分别为9.80%、4.24%），因此对发行人整体业绩不会产生重大影响。
3-3-1-115
综上，一季度系发行人传统的产销淡季，因此，2020年第一季度与去年同期的产销量数据可比性不强；与去年同期相比，疫情对发行人2020年1-6月的生产、销售未造成重大负面影响。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
经本所律师对发行人高级管理人员进行访谈，疫情对发行人经营的影响及发行人针对疫情采取的措施情况如下：
1、疫情对发行人经营的影响程度
疫情发生对发行人的短期经营带来了一定影响，主要体现为物流的滞后以及回款和招投标计划的延迟。但发行人在疫情之前已有一定数量的提前备货，且未发生延迟交付产品的情形。因此疫情对发行人的经营不构成重大影响，相关影响是暂时性和阶段性的。
2、发行人已采取必要措施应对疫情的影响
自疫情发生以来，发行人按照各级政府出台的政策要求，积极做好各项疫情防控工作，努力将疫情带来的负面影响降到最低。
发行人在第一时间成立了疫情防控领导小组以及疫情防控工作办公室，严格落实各级政府部门的防控要求，并制定了防控机制和应急方案，做好了防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传等各项工作；同时，发行人与客户、供应商保持密切沟通，了解其复工安排和其他相关经营情况。
综上，疫情对发行人的经营不构成重大影响，相关影响是暂时性和阶段性的；通过以上防疫措施和经营管理举措，发行人有效确保了员工的身体健康，保障了全面复工的推进，并最大程度地降低了疫情对发行人经营的影响。因此，疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人的持续经营能力及发行条件亦无重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信
3-3-1-116
息披露
1、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”和“重大事项
提示”之“一、主要风险因素特别提示”部分就新冠肺炎疫情对发行人经营的影响风险进行了修改，具体如下：
“新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响风险重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。截至目前，疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响，但如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响。虽然公司产品主要面向国内大型军工集团及其下属单位，主要受国防信息化体系建设进度影响，但正常经济活动的重大不利变化仍可能对国防信息化体系建设的推进产生一定的影响，公司正常采购、研发、生产及销售将不可避免遭受不利影响。”
2、下一报告期业绩预计信息
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”部分就下一报告期业绩预计信息进行了补充披露，具体如下：
“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司预计2020年1-6月实现营业收入27,101.07万元至33,123.53万元之间，相比上年同期增长25.26%至53.09%；预计2020年1-6月实现净利润7,516.96万元至9,136.80万元之间，相比上年同期增长21.72%至47.95%；预计扣除非经常损益后净利润为7,078.86万元至8,698.90万元，相比上年同期增长19.30%至46.60%。2020年上半年度营业收入及净利润可能增加的主要原因系发行人收入大幅增长所致。”
综上，本所律师认为：
1、疫情对发行人采购、生产及销售活动产生了一定影响，但整体影响程度较小；发
行人及其分、子公司均已全面复工，生产经营活动已完全恢复正常；日常订单或重大合
3-3-1-117
同均按照订单或合同的约定或客户的要求履行，相关产品正常生产、销售，日常订单或重大合同的履行不存在障碍；一季度系发行人传统的产销淡季，因此，2020年一季度与去年同期的产销量数据可比性不强；与去年同期相比，疫情对发行人2020年1-6月的生产、销售未造成重大负面影响。
2、疫情对发行人的经营不构成重大影响，相关影响是暂时性和阶段性的；通过以上
防疫措施和经营管理举措，发行人有效确保了员工的身体健康，保障了全面复工的推进，并最大程度降低了疫情对发行人经营的影响；疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件无重大不利影响。
3、发行人已在重大事项提示中补充披露了新冠肺炎疫情对发行人经营的影响以及
下一报告期业绩预计信息。（以下无正文）
3-3-1-118
3-3-1-119
_______________________________________________
关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-120
目 录
一、关于业务获取方式。根据首轮问询回复，对于新研制产品的销售，发行人通过参与总体单位组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位，其中招投标占比从2017年15.35%上升到2019年96.23%，竞争性谈判从40.59%下降到0.04%、委托研制从44.06%下降到3.74%。请发行人进一步说明：（1）结合发行人主要产品类型业务获取方式，说明报告期内招投标、竞争性谈判、委托研制等不同业务获取方式的占比变化的原因，是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形；（2）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人报告期内业务获取方式的合规性，对主要客户的销售是否存在违反《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招投标法》等规定的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。请发行人律师核查以下事项并发表意见：是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。（审核问询问题1） ...... 122
二、关于对赌协议。根据首轮问询回复，发行人外部股东与发行人及其股东曾签署对赌协议或有其他类似安排。其中，外部股东中国宝安、萍乡盛会、上海源星、丽水立森、上海弘虹、北京华控、湖北华控与发行人约定了回购条款，深圳创东方、邹圣文与发行人约定了含有股份转让限制内容的特殊条款。2020年6月，发行人、刘建德、梁宏建与外部股东签订补充协议，约定相关条款全部失效，不再对各方具有约束力。请发行人说明：（1）含有股份转让限制内容的特殊条款的具体内涵；（2）是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；对赌协议相关事项对本次发行上市的影响；目前对赌协议是否已彻底清理；（3）若仍存在对赌协议或对赌条款的，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定，说明是否符合相关要求，并在招股说明书中披露相应内容。请发行人律师对以上事项核查并发表明确意见。（审核问询问题5） ...... 130
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-121
江苏世纪同仁律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（二）
致：深圳市科思科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于2020年4月28日出具了“苏同律证字2020第[63]号”法律意见书及律师工作报告，于2020年6月17日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书和律师工作报告”）。本所律师现根据上交所于2020年6月22日下发的《关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]370号）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-122
本所根据有关法律、法规和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就下列事项出具补充法律意见：
一、关于业务获取方式。根据首轮问询回复，对于新研制产品的销售，发行人通过参与总体单位组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位，其中招投标占比从2017年15.35%上升到2019年96.23%，竞争性谈判从40.59%下降到0.04%、委托研制从44.06%下降到3.74%。请发行人进一步说明：（1）结合发行人主要产品类型业务获取方式，说明报告期内招投标、竞争性谈判、委托研制等不同业务获取方式的占比变化的原因，是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形；（2）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人报告期内业务获取方式的合规性，对主要客户的销售是否存在违反《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招投标法》等规定的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。请发行人律师核查以下事项并发表意见：是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。（审核问询问题1）
回复：
（一）结合发行人主要产品类型业务获取方式，说明报告期内招投标、竞争性谈判、委托研制等不同业务获取方式的占比变化的原因，是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形
1、结合发行人主要产品类型业务获取方式，说明报告期内招投标、竞争性谈判、委托研制等不同业务获取方式的占比变化的原因
发行人主要采用直销模式，主要客户为部队、军工研究院所以及军工企业。发行人通过参与总体单位组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-123
成为承研或承制单位。报告期内，发行人向客户按照不同的业务获取方式产生的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 招投标 | 竞争性谈判 | 委托研制 | 小计 | 招投标 | 竞争性谈判 | 委托 研制 | 小计 | 招投标 | 竞争 性谈 判 | 委托 研制 | 小计 | |
| 指挥控制信息处理设备 | 63,735.20 | - | - | 63,735.20 | 49,566.00 | - | - | 49,566.00 | 44.20 | - | - | 44.20 |
| 软件雷达信息处理设备 | - | - | 357.00 | 357.00 | - | 2.50 | 51.43 | 53.93 | - | - | - | - |
| 其他信息处理终端及专用模块等 | 667.19 | 23.80 | 2,142.90 | 2,833.90 | 1,188.97 | 57.80 | 4,144.70 | 5,391.46 | 452.20 | 1,313.08 | 1,425.26 | 3,190.54 |
| 合计 | 64,402.39 | 23.80 | 2,499.90 | 66,926.10 | 50,754.97 | 60.30 | 4,196.13 | 55,011.39 | 496.40 | 1,313.08 | 1,425.26 | 3,234.74 |
| 不同业务获取方式占比 | 96.23% | 0.04% | 3.74% | 100.00% | 92.26% | 0.11% | 7.63% | 100.00% | 15.35% | 40.59% | 44.06% | 100.00% |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-124
发行人产品主要为其他信息处理终端及专用模块等，军改后，因承制指挥控制信息化类装备的总体单位对发行人的采购额大幅增加，导致发行人产品结构从2017年以其他信息处理终端及专用模块等类产品为主转变为2018年和2019年以指挥控制信息处理设备类产品为主，并进而导致通过招投标和竞争性谈判方式取得供应资格的产品销售收入大幅增加。因此，报告期内，发行人招投标、竞争性谈判、委托研制等不同业务获取方式的产品销售收入占比变化的原因系发行人产品结构发生重大变化。
2、是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形
报告期内，发行人通过参与总体单位组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式获得产品承研、承制资格。发行人根据部队、军工研究院所以及军工企业等客户的要求严格执行客户的采购流程，发行人主要产品销售遵循《中国人民解放军装备采购条例》、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等法律法规的规定，不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
根据中国人民解放军陆军装备部驻武汉地区军事代表局驻深圳地区军事代表室于2020年6月23日出具的《证明》，自2017年1月1日至该证明出具日，发行人与总体单位签署的业务合同不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、军队采购网等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、处罚的情形。
综上，发行人报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
（二）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人报告期内业务获取方式的合规性，对主要客户的销售是否存在违反《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招投标法》等规定的情形
报告期内，发行人的主要客户为部队、军工研究院所以及军工企业。发行人
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-125
主要通过参与部队、军工研究院所以及军工企业组织的招投标、竞争性谈判以及委托研制获得产品研制、生产资格，最终通过向部队、军工研究院所、军工企业等客户提供满足其要求的产品获取销售收入。
1、发行人的军品业务获取方式不适用《中华人民共和国政府采购法》及实施条例的规定根据《中华人民共和国政府采购法》第八十六条之规定，军事采购法规由中央军事委员会另行制定。由于发行人产品主要销售给部队、军工研究院所以及军工企业，因此发行人的军品销售不适用《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例。
2、《中国人民解放军装备采购条例》和《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》系关于军品采购的专门规定，因此发行人的军品业务获取方式适用前述两部法规相关规定，且发行人军品的业务获取方式符合《中国人民解放军装备采购条例》、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》的规定
（1）发行人军品销售中对于大多数批量生产的产品，发行人通过参与招投标取得承制、供应资格，符合《中国人民解放军装备采购条例》第二十四条“采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购的；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的”，以及《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第十七条“采购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的”的规定。
（2）发行人军品销售中对于少量的批量生产的产品，发行人通过参与竞争性谈判取得承制、供应资格，符合《中国人民解放军装备采购条例》第二十五条
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-126
“采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的；
（二）采用招标方式所需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（四）不能事先计算出价格总额的”，以及《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第二十条“采购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：
（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的；（二）采用招标方式所需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（四）不能事先计算出价格总额的”的规定。
（3）发行人军品销售中对于发行人接受客户委托研制任务的产品，由于委托研制产品属于高度定制化产品，专业性较强，因此通常采用委托研制的方式。发行人采用委托研制的方式符合《中国人民解放军装备采购条例》第二十六条“符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；
（三）为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的”，以及《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第二十三条“符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从惟一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；（三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装备承制单位采购的”的规定。
3、发行人报告期内业务获取方式的合规性
（1）根据中国人民解放军陆军装备部驻武汉地区军事代表局驻深圳地区军事代表室于2020年6月23日出具的《证明》，自2017年1月1日至该证明出具日，发行人不存在违反《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招投标法》等法律法规规定的情形。
（2）经本所律师检索中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-127
（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/），报告期内，发行人不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的记录。
经本所律师检索军队采购网供应商处罚公告（https://www.plap.cn/index/supplierPunishment.html），报告期内，发行人不存在在军方采购活动中违法违规或严重失信的记录。综上，发行人报告期内业务获取方式合规，对主要客户的销售不存在违反《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招标投标法》等规定的情形。
（三）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
1、发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形
发行人已制定了《关键岗位定期轮换制度》、《费用报销管理制度》、《合同管理制度》、《销售订单及合同管理制度》等相关内部控制制度，对合同签订审批与管理、销售收款管理、销售过程管理、业务费用报销流程等进行了规定，对发行人销售环节实施了有效的管理。
经本所律师访谈发行人主要客户，其均确认与发行人不存在以私下利益交换等方法进行交易的情况，与发行人及其关联方不存在特殊利益安排，亦不存在诉讼或仲裁情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，发行人的业务人员均与发行人签署了《廉洁协议》，用以规范业务人员工作活动，防止发生谋取不正当利益的行为。
根据发行人报告期内的支出明细，并经核查发行人报告期内大额支出的业务背景和资金用途，发行人大额费用及资金支出符合发行人实际业务需求，具有合
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-128
理用途，不存在商业贿赂等异常费用支出及资金支付情况。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人从未且将不会向或从任何与公司具有交易、合作关系或寻求商业交易机会的客户或任何其他第三方，或任何国家工作人员处，给付、索求或接受任何未如实入账的中介费、佣金或其他任何形式的费用。若有违反，本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺函给公司造成损失的，无论本人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。”
根据发行人的说明，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网网站查询，发行人及其合并报表范围内的子公司、分公司不存在因商业贿赂行为而被审查起诉或司法判决的情形；发行人及其合并报表范围内的子公司、分公司所在地的工商行政主管部门也出具了证明，证明报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司、分公司不存在因违反工商行政管理法律法规被工商行政主管部门处罚的记录；同时，经发行人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其合并报表范围内的子公司、分公司不存在因不正当竞争而受到行政处罚的记录。
根据中国人民解放军陆军装备部驻武汉地区军事代表局驻深圳地区军事代表室于2020年6月23日出具的《证明》，自2017年1月1日至该证明出具日，发行人不存在通过不正当竞争或不正当手段违规获取客户的情形。
综上，发行人在报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
2、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据发行人董事、监事、高级管理人员及现有股东填写的调查问询表、主要客户访谈笔录，并经本所律师核查发行人关联方的身份证明、营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查发行人主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员等公示信息，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-129
其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益安排。
（四）核查手段、核查方式、核查程序及核查意见
1、本所律师进行了如下核查：
（1）访谈了发行人高级管理人员以及主要销售人员，对发行人按照不同的业务获取方式的销售收入分类进行复核，了解发行人主要产品类型的业务获取方式以及不同业务获取方式的占比变化的原因。
（2）查阅了《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招标投标法》等规定，查看了发行人销售产品的招投标相关资料，访谈了发行人高级管理人员以及主要销售人员，取得了工商行政主管部门及中国人民解放军陆军装备部驻武汉地区军事代表局驻深圳地区军事代表室出具的证明文件，核查发行人是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形、报告期内获取业务的方式是否合法合规、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
（3）查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、军队采购网等网站，核查发行人是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形；查询了中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单、军队采购网供应商处罚公告，核查发行人报告期内获取业务的方式的合规性；查询了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网，核查发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
（4）查阅了发行人的《关键岗位定期轮换制度》、《费用报销管理制度》、《合同管理制度》、《销售订单及合同管理制度》等相关内部控制制度，核查发行人对销售环节是否实施了有效的管理。
（5）取得了发行人主要客户访谈笔录、报告期内支出明细、业务人员与发
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-130
行人签署的《廉洁协议》及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，核查发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
（6）查阅了发行人主要客户访谈笔录、发行人关联方的身份证明或营业执照、发行人董事、监事、高级管理人员及现有股东填写的调查问询表，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查发行人主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员等公示信息，核查发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
2、核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内招投标、竞争性谈判、委托研制等不同业务获取方式的占比变化的原因具有合理性，不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
（2）发行人报告期内业务获取方式合规，对主要客户的销售不存在违反《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国招标投标法》等规定的情形。
（3）发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
（4）发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
二、关于对赌协议。根据首轮问询回复，发行人外部股东与发行人及其股东曾签署对赌协议或有其他类似安排。其中，外部股东中国宝安、萍乡盛会、上海源星、丽水立森、上海弘虹、北京华控、湖北华控与发行人约定了回购条款，深圳创东方、邹圣文与发行人约定了含有股份转让限制内容的特殊条款。2020年6
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-131
月，发行人、刘建德、梁宏建与外部股东签订补充协议，约定相关条款全部失效，不再对各方具有约束力。请发行人说明：（1）含有股份转让限制内容的特殊条款的具体内涵；（2）是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；对赌协议相关事项对本次发行上市的影响；目前对赌协议是否已彻底清理；（3）若仍存在对赌协议或对赌条款的，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定，说明是否符合相关要求，并在招股说明书中披露相应内容。请发行人律师对以上事项核查并发表明确意见。（审核问询问题5）
回复：
（一）含有股份转让限制内容的特殊条款的具体内涵
根据发行人提供的增资协议、股份转让协议、补充协议，发行人外部股东与发行人及其股东所签署协议中的含有股份转让限制内容的特殊条款具体如下：
| 序号 | 外部 股东 | 协议签署情况 | 含有股份转让限制内容的特殊条款的具体内涵 | 备注 |
| 14 | 中国 宝安 | （1）2016年4月28日，中国宝安与梁宏建签署了《股权转让协议书》； （2）2016年4月29日，中国宝安与刘建德、梁宏建签署了《补充协议书》。 | 《补充协议书》第十条“股权或股份转让限制”约定：本次交易完成后三年内，未经中国宝安书面同意，刘建德及梁宏建承诺，不得发生导致科思科技实际控制人发生变化的股权或股份出让、质押、增资等其他任何行为（除根据中国证监会和证券交易所及其他监管部门要求发生的前述行为外）。上述股权或股份转让也包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其他任何形式的股权或股份转让或控制权转移。 | 根据中国宝安与梁宏建、刘建德于2020年6月4日签署的《补充协议书（二）》，《补充协议书》第十条“股权或股份转让限制”已终止。 |
| 15 | 萍乡 盛会 | 2016年8月25日，萍乡盛会 | 《增资协议》第5.3条“ 其他特别约定”约定：各方一致同意，在科 | 根据萍乡盛会与发行人、刘建德、梁宏建于 |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-132
| 与发行人、刘建德、梁宏建签署了《增资协议》 | 思科技上市前做出以下特别约定：本次增资完成后，除非投资人事先书面同意，实际控制人应始终保持对公司的实际控制人及单一第一大股东地位。 | 2020年6月4日签署的《补充协议》，《增资协议》第5.3条“其他特别约定”已终止。 | ||
| 16 | 创东方富润 | 2016年11月16日，创东方富润与发行人、刘建德、梁宏建签署了《增资协议》 | 《增资协议》第5.3条“其他特别约定”约定：各方一致同意，在科思科技上市前做出以下特别约定：本次增资完成后，除非投资人事先书面同意，实际控制人不得转让所持有公司股权，始终保持对公司的实际控制人及单一第一大股东地位。 | 根据创东方富润与发行人、刘建德、梁宏建于2020年6月3日签署的《补充协议》，《增资协议》第5.3条“其他特别约定”已终止。 |
| 17 | 邹圣文 | 2016年12月27日，深圳高新投、邹圣文与发行人、刘建德、梁宏建签署了《增资协议》 | 《增资协议》第5.3条“其他特别约定”约定：各方一致同意，在科思科技上市前做出以下特别约定：本次增资完成后，除非投资人事先书面同意，实际控制人不得转让所持有公司股权，始终保持对公司的实际控制人及单一第一大股东地位。 | 根据邹圣文与发行人、刘建德、梁宏建于2020年6月4日签署的《补充协议》，《增资协议》第5.3条“其他特别约定”项下属于邹圣文的特有权利已终止；另外，深圳高新投已于2020年1月将其持有的发行人股份全部转出，不再为发行人股东。 |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-133
充协议及发行人出具的书面说明文件，发行人外部股东与发行人及其股东签署的对赌协议触发或对赌条款生效的情况如下：
| 序号 | 外部股东 | 对赌条款 | 触发对赌协议或对赌条款生效的情形 | 是否触发或生效 |
| 1 | 中国宝安 | 反稀释 条款 | 新的投资者以低于《补充协议书》约定的中国宝安的投资价格认购科思科技新增出资或股份。 | 否 |
| 回购条款 | ①在上市承诺期内，由于科思科技自身原因发生违反届时有效的上市规则而导致公司确定不可能在上市承诺期内成为上市公司的事件。 | 否 | ||
| ②在上市承诺期内，科思科技聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式明确提示公司已达到上市的条件，且中国宝安同意或建议启动上市程序但梁宏建、刘建德无正当理由在相关股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动。 | 否 | |||
| ③在上市承诺期内，中介机构出具的有保留意见等由于科思科技自身原因导致其确定不能于2020年12月31日前实现首次公开发行上市。 | 否 | |||
| ④因梁宏建和/或刘建德违反《股权转让协议》项下的任何条款而导致中国宝安依据该协议的约定终止该协议的。 | 否 | |||
| ⑤梁宏建和/或刘建德违反诚实信用原则，向中国宝安隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害中国宝安合法权益。 | 否 | |||
| ⑥梁宏建和/或刘建德违反《补充协议书》的规定，且经中国宝安书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补，严重影响中国宝安的投资权益、无法实现其原有投资目的。 | 否 | |||
| ⑦梁宏建和/或刘建德未按照《补充协议书》相关约定按时向中国宝安提供财务报表或者审 | 否 |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-134
| 计报告的，或者未按照《公司法》的要求保证中国宝安行使股东权利及其他妨碍中国宝安行使知情权。 | ||||
| ⑧因梁宏建和/或刘建德（包括其作为显名股东或者隐名股东的全资及控股子公司）的经营违反国家相关法令、法规。 | 否 | |||
| ⑨梁宏建和/或刘建德发生违反法律法规的严重行政或刑事违法行为。 | 否 | |||
| ⑩未将不低于中国宝安就本次股权转让支付给梁宏建的股权转让价款的税后金额用于与军工业务相关领域的投资。 | 否 | |||
| ?在科思科技整体变更为股份公司后60工作日内，未完成面向战略投资者（含中国宝安及其关联方）的增资扩股事宜，导致不能保证科思科技在成功首发上市前有充足的发展资金。 | 否 | |||
| 2 | 创东方富润 | 反稀释 条款 | 本次股权增资后至公司完成IPO发行上市前，公司若向新的投资人发行新的股权类证券，新投资者入股的每股价格低于本次增资价格。 | 否 |
| 3 | 邹圣文 | 反稀释 条款 | 本次股权增资后至公司完成IPO发行上市前，公司若向新的投资人发行新的股权类证券，新投资者入股的每股价格低于本次增资价格。 | 否 |
| 4 | 萍乡盛会注 | 反稀释 条款 | 本次股权增资后至公司完成IPO发行上市前，公司若向新的投资人发行新的股权类证券，新投资者入股的每股价格低于本次增资价格。 | 否 |
| 5 | 上海源星 | 估值补偿条款 | 本次增资后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，公司若引入新投资者进行新的股权增资的，新投资者的增资估值低于本次增资估值。 | 否 |
| 回购条款 | 科思科技于2023年12月31日之前未实现首次公开发行股票并上市 | 否 | ||
| 6 | 丽水立森 | 估值补偿条款 | 本次增资后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，公司若引入新投资者进行新的股权增资的，新投资者的增资估值低于本次增资估值。 | 否 |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-135
| 回购条款 | 科思科技于2023年12月31日之前未实现首次公开发行股票并上市 | 否 | ||
| 7 | 上海弘虹 | 估值补偿条款 | 本次增资后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，公司若引入新投资者进行新的股权增资的，新投资者的增资估值低于本次增资估值。 | 否 |
| 回购条款 | 科思科技于2023年12月31日之前未实现首次公开发行股票并上市 | 否 | ||
| 8 | 北京华控、湖北华控 | 估值补偿条款 | 本次增资后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，公司若引入新投资者进行新的股权增资的，新投资者的增资估值低于本次增资估值。 | 否 |
| 回购条款 | 科思科技于2023年12月31日之前未实现首次公开发行股票并上市 | 否 | ||
| 9 | 贾秀梅 | 反稀释 条款 | 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于《股权转让协议》受让方的受让估值。 | 否 |
| 10 | 佛山新动力 | 反稀释 条款 | 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于《股权转让协议》受让方的受让估值。 | 否 |
| 11 | 李贵君 | 反稀释 条款 | 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于《股权转让协议》受让方的受让估值。 | 否 |
| 12 | 宁波汇聚 | 反稀释 条款 | 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于《股权转让协议》受让方的受让估值。 | 否 |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-136
| 13 | 孙德聪 | 反稀释 条款 | 在本轮股份转让完成后至科思科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申报材料前，刘建德若向新受让方转让股份的，新受让方根据某种协议或者安排导致其最终转让估值低于《股权转让协议》受让方的受让估值。 | 否 |
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-137
情形，不存在对赌条款与市值挂钩的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《审核问答（二）》第10条的规定。因此，发行人外部股东与发行人及其他股东签署的对赌协议或对赌条款已彻底清理，对赌协议或对赌条款相关事项对本次发行上市不构成重大不利影响。
（三）若仍存在对赌协议或对赌条款的，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定，说明是否符合相关要求，并在招股说明书中披露相应内容如上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人外部股东与发行人及其他股东签署的对赌协议或对赌条款已经全部解除，不存在对赌协议或对赌条款。综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人外部股东与发行人及其股东所签署协议中的含有股份转让限制内容的特殊条款均已全部终止，对相关方不再具有约束力。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东不存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形。
3、对赌各方之间就对赌协议或对赌条款不存在纠纷或潜在纠纷。
4、发行人外部股东与发行人及其他股东签署的对赌协议或对赌条款已彻底清理；对赌协议或对赌条款相关事项对本次发行上市不构成重大不利影响。（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-138
___________________________________________
关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
3-3-2-1
目 录
第一部分 引 言 ...... 2
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义…………………….……… 2二、本所及经办律师简介 ...... 6
三、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ...... 8
第二部分 正 文 ...... 12
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 12
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 17
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 24
五、发行人的独立性 ...... 30
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ...... 33
七、发行人的股本及演变 ...... 62
八、发行人的业务 ...... 80
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 83
十、发行人的主要财产 ...... 90
十一、发行人的重大债权债务 ...... 102
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 105
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 107
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 109
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..... 111十六、发行人的税务 ...... 115
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 120
十八、发行人募集资金的运用 ...... 122
十九、发行人的业务发展目标 ...... 123
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 124
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ...... 125
二十二、其他需要说明的问题 ...... 126
江苏世纪同仁律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告致：深圳市科思科技股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表的意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
第一部分 引 言
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、 公司、科思科技、发行人：指深圳市科思科技股份有限公司；
2、 科思有限：指深圳市科思科技有限公司，发行人的前身；
3、 智云防务：指陕西智云防务科技有限责任公司，发行人的全资子公司；
4、 西安科思：指西安科思芯智能科技有限公司，发行人的全资子公司；
5、 高芯思通：指深圳高芯思通科技有限公司，发行人的控股子公司；
6、 中科思创：指北京中科思创云智能科技有限公司，曾用名为北京中科新微智科技有限公司，发行人的控股子公司；
7、 北京分公司：指深圳市科思科技股份有限公司北京分公司，发行人的分公司；
8、 中国宝安：指中国宝安集团股份有限公司，发行人的股东；
9、 创东方富润：指深圳市创东方富润投资企业（有限合伙），发行人的股东；
10、 萍乡盛会：指萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
11、 武汉华博：指武汉华博通讯有限公司，发行人的股东；
12、 上海源星：指上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
13、 丽水立森：指丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
14、 佛山新动力：指佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
15、 深圳欢盈：指深圳欢盈投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
16、 北京华控：指北京华控产业投资基金（有限合伙），发行人的股东；
17、 宁波青松城：指宁波青松城投资管理有限公司，发行人的股东；
18、 湖北华控：指华控湖北科工产业投资基金（有限合伙），发行人的股东；
19、 厦门象屿：指厦门象屿创业投资管理有限公司，发行人的股东；
20、 上海弘虹：指上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
21、 宁波汇聚：指宁波汇聚福辰投资管理有限公司，发行人的股东；
22、 广州日信：指广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）；
23、 众智共享：指深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东，系发行人的员工持股平台；
24、 众智汇鑫：指深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东，系发行人的员工持股平台；
25、 众智瑞盈：指深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东，系发行人的员工持股平台；
26、 众智皓泓：指深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东，系发行人的员工持股平台；
27、 深圳高新投：指深圳市高新投创业投资有限公司，发行人曾经的股东；
28、 中国电科：指中国电子科技集团有限公司；
29、 中国兵器：指中国兵器工业集团有限公司；
30、 航天科工：指中国航天科工集团有限公司；
31、 重庆机电：指重庆机电控股（集团）公司；
32、 中天国富：指中天国富证券有限公司，发行人聘请的保荐机构、主承销商；
33、 立信会计：指立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构；
34、 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
35、 《公司章程》：指发行人现行有效的《深圳市科思科技股份有限公司章程》；
36、 《公司章程（草案）》：指发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的《深圳市科思科技股份有限公司章程（草案）》；
37、 《招股说明书》：指发行人编制的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》；
38、 《审计报告》：指立信会计出具的《深圳市科思科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZA90096号）；
39、 《内部控制鉴证报告》：指立信会计出具的《深圳市科思科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA90098号）；
40、 《纳税鉴证报告》：指立信会计出具的《关于深圳市科思科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90099号）；
41、 本次发行并上市：指发行人本次向不特定对象公开发行A股并申请在上交所科创板上市之行为；
42、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
43、 上交所：指上海证券交易所；
44、 《公司法》：指由1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》；
45、 《证券法》：指1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订自2020年3月1日起实施的《中华人民共和国证券法》；
46、 《管理办法》：指中国证监会于2019年3月1日审议通过并公布施行的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
47、 《上市规则》：指上海证券交易所于2019年3月1日审议通过，并于2019年4月30日修订并公布实施的《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
48、 报告期、近三年：指2017年度、2018年度及2019年度；
49、 元：指人民币元。
二、 本所及经办律师简介
1、本所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。
2000年7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发[2000]51号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。注册地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮政编码：210016。
本所有40名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
杨亮 男，本所专职律师，本科毕业。2006年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务，参与、承办了苏宁电器、宏图高科、太极实业、大港股份、东方电热、银邦股份、金浦钛业、天孚通
信、红豆股份、苏农银行、吉华集团、朗进科技等多家公司新股首发、上市公司再融资、公司债券发行和重大资产重组等证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，杨亮律师未因违法执业行为而受到行政处罚。杨亮律师的律师执业证号：13201200810677978杨亮律师的联系方式如下：
电话：025-83301572传真：025-83329335地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016电子信箱：yangl@ct-partners.com.cn赵小雷 男，本所专职律师，硕士研究生毕业。2012年通过国家司法考试，2016年至今就职于本所。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务，先后参与了朗进科技新股首发、金浦钛业、银邦股份、江苏索普重大资产重组、莱商银行债券发行等证券类项目，并为多家企业提供公司、证券法律顾问服务。至今，赵小雷律师未因违法执业行为而受到行政处罚。赵小雷律师的律师执业证号：13201201810048949赵小雷律师的联系方式如下：
电话：025-83301572传真：025-83329335地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016电子信箱：zhaoxl@ct-partners.com.cn
蒋成 男，本所专职律师，硕士研究生毕业。2015年至今就职于本所。擅长公司法、金融证券和国内民商事经济法律事务，承办了苏农银行、吉华集团、新宇药业、科思科技、行动教育等多家公司IPO及上市申报项目，江苏索普发行股份购买资产、红豆股份重大资产重组、金浦集团收购上市公司控制权、苏农银行发行可转债以及二级资本债、大亚圣象发行可转债、天孚通信非公开发行、红豆集团发行可交债等再融资项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，蒋成律师未因违法执业行为而受到行政处罚。
蒋成律师的律师执业证号：13201201810048991
蒋成律师的联系方式如下：
电话：025-83301572
传真：025-83329335
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016
电子信箱：jiangc@ct-partners.com.cn。
三、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：
发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的法律顾问工作的具体过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专
题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实、完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人。公司相关人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、公证机构等公共机构或专业机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构或专业机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；对于无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了公司有关商标、专利等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所、子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并要求相关人员出具承诺。在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户的工商档案；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、社保等合法合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行并上市相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市涉及的法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约280个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于2020年3月出具法律意见书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要的修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
第二部分 正 文
二十三、 本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准根据《公司法》第一百零三条第二款和《公司章程》的规定，发行人增加注册资本必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行并上市已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公司章程》的规定，获得股东大会特别决议的批准。经本所律师核查董事会会议文件，2020年2月24日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定召开2020年第二次临时股东大会，审议前述相关议案。经本所律师核查股东大会会议文件，2020年3月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代理人共25名，合计持有发行人股份5,665.0674万股，占发行人股本总额的100%。本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过的与本次发行并上市相关决议的主要内容经本所律师核查，2020年3月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，会议根据《管理办法》就发行人本次发行并上市事宜作出了如下决议：
1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，同意：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行股票数量：本次拟公开发行股票不超过1,888.3558万股，全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%；
（4）公司高管、员工拟参与战略配售情况：公司高级管理人员、员工拟参与本次发行的战略配售，配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%；
（5）保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件；
（6）发行对象：符合资格的询价对象、战略投资者、开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（7）发行价格和定价方式：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格；
（8）发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售（“网
下发行”）和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式或采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式进行；
（9）承销方式：余额包销；
（10）拟上市证券交易所：上海证券交易所；
（11）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》，同意发行人首次公开发行股票募集资金拟全部用于主营业务，具体项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 军用电子信息装备生产基地建设项目 | 44,154.93 | 44,154.93 |
| 2 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 66,526.68 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 130,681.61 | 130,681.61 | |
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定、调整本次募集资金投向的具体项目和金额；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
（6）授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对公司章程有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；
（7）授权董事会办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续；
（8）授权董事会办理其他与本次发行有关的、必须、恰当或合适的所有事宜；
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
4、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案》，同意本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
5、审议通过了《关于制定<深圳市科思科技股份有限公司章程（草案）>及其附件制度（上市后适用）的议案》，同意发行人制定《深圳市科思科技股份有限公司章程（草案）》及《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，自发行人本次发行并上市之日起生效
实施。
6、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市摊薄即期回报有关事项的议案》，分析了本次发行股票对即期回报的影响，确定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
7、审议通过了《关于制定首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，同意发行人制定《深圳市科思科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》。
8、审议通过了《关于制定首次公开发行人民币普通股股票并科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》，同意发行人制定《深圳市科思科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。
9、审议通过了《关于制定投资者利益保护方案的议案》，同意发行人制定《深
圳市科思科技股份有限公司投资者利益保护方案》。
（三）本次股东大会的程序合法、有效
本所律师对发行人本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议和会议记录等材料进行了核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（四）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法
经本所律师对发行人本次股东大会的议案和决议等材料的核查，发行人本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法。
（五）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事
宜的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为，本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权程序均合法、有效。
（六）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行并上市尚待完成以下程序：
1、上交所审核通过发行人本次发行申请；
2、中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；
3、上交所同意发行人本次发行后在科创板上市。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，该等股东大会决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二十四、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、依法设立
发行人系由科思有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于设立时领取了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300758626314J的《营业执照》，详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，科思有限整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，因此，发行人为依法设立的股份有限公司。
2、合法存续
发行人现持有统一社会信用代码为91440300758626314J的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，发行人企业类型为股份有限公司（非上市），住所为深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦五楼，法定代表人为刘建德，注册资本为5,665.0674万元，经营范围为：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售；芯片的设计、技术开发及销售。许可经营项目是：信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产；计算机软件系统及相关产品的生产；芯片的生产。经本所律师核查发行人的股东大会、工商登记文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
因此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人具备申请公开发行股票的主体资格
1、发行人系于2016年8月由科思有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立。根据《管理办法》第十条第二款的规定，发行人的持续经营时间可以从科思有限成立之日起计算。因此，本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上，详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了治理制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构；根据发行人及相关人员的说明，并经本所律师核查发行人设立以来的历
次股东大会会议、董事会会议、监事会会议文件，发行人的相关人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
二十五、 本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行并上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查后，本所律师认为：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的各项条件
1、发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规定
经核查发行人2020年第二次临时股东大会决议等会议文件，发行人该次会议已就本次发行并上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、本次发行并上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的各项条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款的规定
根据《深圳市科思科技股份有限公司与中天国富证券有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市之保荐协议》，发行人本次发行并上市由具有保荐人资格的中天国富担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条第一款的规定
（1）经核查发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件、发行人的各项治理制度及组织机构设置情况，发行人已经建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层、独立董事、董事会秘书等在内的法人治理结构，并根据需要设置了相关职能部门；发行人还制定了各项治理制度；发行人的组织机构运行良好，相关机构和人员能够履行职责。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务资质证书以及立信会计出具的《审计报告》，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人最近两年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的相关证明文件、发行人控股股东及实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及通过百度等搜索引擎进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的各项条件
1、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”），符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据立信会计出具的标准无保留意见《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信会计出具的无保留意见《内部控制鉴证报告》以及发行人制定的各项内部控制制度，如《票据管理制度》、《存货管理制度》、《财务报告管理制度》、《备用金管理制度》等，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化（本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东”及“七、发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告第二部分“十一、发行人的重大债权债务”），重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告第二部分“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”），经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律所通过公开网站核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、其填写、确认的调查表，并经本所律师登录中国证监会、上交所、
深圳证券交易所网站核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》2.1.1和2.1.2的规定
1、发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定，详见本节“（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的各项条件”。
2、根据发行人持有的《营业执照》以及本次发行并上市的方案，发行人的注册资本为5,665.0674万元，目前的股本总额为5,665.0674万股，发行人本次发行股票的数量为1,888.3558万股，每股面值为1元，发行后的股本总额为7,553.4232万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人持有的《营业执照》以及本次发行并上市的方案，发行人的注册资本为5,665.0674万元，股本总额为5,665.0674万股，发行人本次发行股票的数量不超过1,888.3558万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人《招股说明书》、《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，发行人本次发行并上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司预计市值的分析报告》和立信会计出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，2019年度净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项、第
2.1.2条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
二十六、 发行人的设立
（一）发行人系由科思有限整体变更设立，科思有限的设立过程如下：
2004年2月17日，深圳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（深圳市名称预核字[2004]第0481271号），经核准的企业名称为“深圳市科思科技有限公司”。
2004年2月24日，汤生、康莉萍、何雁、汪磊签署了《深圳市科思科技有限公司章程》，约定：汤生以货币出资25万元、康莉萍以货币出资25万元、何雁以货币出资25万元、汪磊以货币出资25万元设立科思有限。
2004年2月24日，深圳中法会计师事务所出具了《验资报告》（深中法验字[2004]第0264号），经其审验，截至2004年2月24日，科思有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。
2004年2月27日，科思有限取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
科思有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 汪 磊 | 25.00 | 25.00 |
| 2 | 康莉萍 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 汤 生 | 25.00 | 25.00 |
| 4 | 何 雁 | 25.00 | 25.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
2016年7月25日，发行人的全体发起人签署了《深圳市科思科技有限公司整体变更为深圳市科思科技股份有限公司之发起人协议》，约定科思有限的全体股东作为发起人共同将科思有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司的名称为“深圳市科思科技股份有限公司”，股份公司的注册资本为5,000万元，全体发起人以其拥有的科思有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在科思有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例；该协议还对股份公司的筹备事宜及设立费用、发起人职责和权利义务等作了明确的规定。2016年7月26日，立信会计出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第190851号），经审验：截至2016年7月25日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将科思有限截至2016年5月31日经立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第190844号）审定的所有者权益（净资产）71,016,647.89元折合股份总额5,000万股，每股1元，大于股本部分21,016,647.89元计入资本公积。
2016年7月26日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于股份公司筹办工作报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于股份公司设立费用情况的议案》、《关于制定〈深圳市科思科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于制定股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定股份公司董事会议事规则的议案》、《关于制定股份公司监事会议事规则的议案》、《关于制定股份公司<独立董事制度>的议案》、《关于制定股份公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定股份公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定股份公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定股份公司<累积投票实施细则>的议案》等议案；选举刘建德、梁宏建、赵坤、宋昕、韩慧博为公司董事，组成公司第一届董事会；选举汤普、肖勇为公司非职工监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事张流圳组成公司第一届监事会。
2016年7月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举刘建德为公司董事长，并聘任刘建德为公司总经理；聘任梁宏建为公司副总经理；聘任曹乐喜为公司财务总监；同意在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会；审议通过了《总经理工作细则》、《内部审计制度》和各专门委员会的实施细则。
2016年7月26日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举汤普为公司第一届监事会主席。
2016年8月9日，发行人取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300758626314J的《营业执照》。
2、发行人设立的资格和条件
经核查发行人设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告和设立时的章程等文件，发行人设立时的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共3名，符合当时施行的《公司法》第七十六条第（一）项“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。
（2）发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人，住所均在中国境内，符合当时施行的《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时，发起人认缴股本总额为5,000万元，且各发起人出资已经立信会计审验，符合当时施行的《公司法》第八十条第一款“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的规定。
（4）股份发行、筹办事项符合法律规定。发行人全部资本划分为5,000万股普通股，每股面值1元，每股发行条件和价格相同，且具有同等权利；发起人经协商一致签订发起人协议，明确了各自在股份公司设立过程中的权利、义务，并由发起人承担股份公司筹办事务，且各发起人应依约按时足额缴纳出资。发行人符合当时有效的《公司法》第七十六条第（三）项“股份发行、筹办事项符合法
律规定”、第七十九条“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”等规定。
（5）发行人章程的制订程序和内容符合规定。发行人设立时的公司章程已经发行人创立大会审议通过并在深圳市市场监督管理局登记备案，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（四）项“发起人制订公司章程”的规定。
（6）发行人的名称已经深圳市市场监督管理局核准，且发行人依法建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织机构，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（五）项“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的规定。
（7）发行人系由科思有限整体变更设立，科思有限的经营场所和办公场所均由发行人承继，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（六）项“有公司住所”的规定。
3、发行人设立的方式
发行人系采用发起方式设立，符合当时有效的《公司法》第七十七条关于“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”的规定。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中未签订过任何改制重组文件
发行人系由科思有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人的各发起人系分别以所持有的科思有限的出资对应的净资产作为对发行人的出资，且各发起人在发行人设立过程中除签署了发起人协议外，未签订过任何改制重组文件。科思有限的全部资产、负债已按照前述发起人协议的约定全部由发行人承继。
（四）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序
1、2016年7月19日，立信会计出具了《深圳市科思科技有限公司审计报
告》（信会师报字[2016]第190844号），经审计，截至2016年5月31日止，科思有限账面净资产为71,016,647.89元。
2、2016年7月21日，中水致远资产评估有限公司出具了《深圳市科思科技有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的深圳市科思科技有限公司账面净资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1104号），经评估，截至2016年5月31日，科思有限净资产账面价值为7,101.66万元，评估价值为7,808.26万元。
3、2016年7月26日，立信会计出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第190851号），经审验：截至2016年7月25日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将科思有限截至2016年5月31日经立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第190844号）审定的所有者权益（净资产）71,016,647.89元折合股份总额5,000万股，每股1元，大于股本部分21,016,647.89元计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2016年7月26日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办工作报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于股份公司设立费用情况的议案》、《关于制定〈深圳市科思科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于制定股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定股份公司董事会议事规则的议案》、《关于制定股份公司监事会议事规则的议案》、《关于制定股份公司<独立董事制度>的议案》、《关于制定股份公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定股份公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定股份公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定股份公司<累积投票实施细则>的议案》等议案；选举刘建德、梁宏建、赵坤、宋昕、韩慧博为公司董事，组成公司第一届董事会；选举汤普、肖勇为公司非职工监事，与职工代
表大会选举产生的职工代表监事张流圳组成公司第一届监事会。经对发行人创立大会议案、表决票、决议和会议记录等材料进行核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容符合当时有效的《公司法》第九十条的规定，决议内容合法、有效。综上，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的程序，获得一切必要的批准，设立行为合法、有效。
二十七、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，拥有独立的业务体系，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形。
2、根据发行人的说明、立信会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售，发行人的收入主要来源于主营业务，发行人主要收入不依赖于持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方；发行人最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争，具体情况详见本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
2、 发行人系由科思有限整体变更而来，科思有限的资产全部由发行人承继。经本所律师核查发行人主要资产的权属文件，本所律师认为，发行人合法拥有与经营有关的资产，拥有独立的经营场所，拥有与经营有关的注册商标、专
利权等无形资产，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。
2、根据立信会计出具的无保留意见《审计报告》、发行人及其子公司的征信报告，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会的会议文件，截至法律意见书出具日，发行人没有以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购系统（包括采购部等职能部门）、生产系统（包括生产部等职能部门）以及销售系统（包括市场部等职能部门），经营体系独立完整。
因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
4、 经本所律师核查有关会议文件，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
5、 根据发行人高级管理人员填写、确认的调查表、工资表，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。根据发行人财务人员的说明，并经本所律师核查其提供的银行流水，发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
6、 根据发行人提供的员工名册，并经本所律师抽查相关劳动合同、实地勘验发行人人力资源部门，发行人已与员工签订了劳动合同，并设有专门的人力
资源部，负责发行人的人事管理工作，发行人的人事及工资管理与股东完全独立。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
2、 经本所律师实地勘验，发行人已设置了独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
2、经本所律师核查发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了包括资金管理、费用管理、财产管理等内部财务制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的财务核算体系。
3、经本所律师核查发行人银行开户许可证，发行人独立开设了银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。
4、经本所律师核查纳税申报表及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了税务登记，依法申报纳税并缴纳税款。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
4、 经本所律师核查有关会议材料和发行人治理制度，发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。
5、 经本所律师实地勘验，发行人设有独立、完整的职能部门，主要包括：
总经理办公室、第一研发中心、无线产品部、市场部、工程部、生产部、物控部、财务部、质量部、采购部、人力资源部、保密办、信息化部、内审部、证券事务部。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的情况。
6、 经本所律师实地勘验，发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
4、经本所律师实地勘验，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查发行人及子公司的章程、营业执照、重大业务合同、主要财产的权属证书、组织结构等文件资料以及发行人控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的其他企业的营业执照、章程或合伙协议等文件资料以及立信会计出具的无保留意见《审计报告》，发行人前身科思有限及发行人已经营多年，报告期内一直从事军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售业务，发行人已就该等业务获得相应的资质证书，配备了独立完整的资产和人员，并已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统和相应的业务部门，发行人的研发、采购、生产、销售系独立面向市场进行，且发行人的收入和利润主要来源于自身经营活动，其不存在依赖于股东及其他关联方的情形。
因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人符合独立性的要求。
二十八、 发行人的发起人、股东和实际控制人
(三) 发行人的发起人
1、发起人资格
根据发起人提供的身份证及《营业执照》，发行人整体变更设立时，发起人
的基本情况如下：
| 序号 | 发起人 名称/姓名 | 身份证号/ 统一社会信用代码 | 住所 | 持股数 （万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 340104197602****** | 广东省深圳市****** | 3,000 | 60 |
| 2 | 梁宏建 | 511126197206****** | 广东省深圳市****** | 1,850 | 37 |
| 3 | 中国宝安 | 9144030019219665XD | 深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28、29层 | 150 | 3 |
| 合 计 | - | - | 5,000 | 100 | |
4、经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的行为。综上，本所律师认为，发行人整体变更设立时，发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人的发起人并进行出资的资格，其以科思有限净资产折股的出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其投入发行人的资产产权关系明晰，该等资产均已投入发行人。
(四) 发行人的现有股东
根据发行人《公司章程》，截至法律意见书出具日，发行人共有25名股东。其中，非自然人股东18名，分别为中国宝安、创东方富润、萍乡盛会、武汉华博、上海源星、丽水立森、佛山新动力、深圳欢盈、北京华控、宁波青松城、湖北华控、厦门象屿、上海弘虹、宁波汇聚、众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓；自然人股东7名。根据现有股东提供的身份证、营业执照、章程/合伙协议以及其填写、确认的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人现有股东的基本情况如下：
1、自然人股东
（1）刘建德，男，1976年2月出生，中国国籍，身份证号码：
340104197602******。现持有发行人28,652,672股股份，占股本总额的50.5778%。
（2）梁宏建，男，1972年6月出生，中国国籍，身份证号码：
511126197206******。现持有发行人17,493,677股股份，占股本总额的30.8799%。
（3）贾秀梅，女，1964年1月出生，中国国籍，身份证号码：
420400196401******。现持有发行人547,138股股份，占股本总额的0.9658%。
（4）胡林，男，1956年7月出生，中国国籍，身份证号码：340104195607******。
现持有发行人229,694股股份，占股本总额的0.4054%。
（5）李贵君，男，1977年3月出生，中国国籍，身份证号码：
210623197703******。现持有发行人170,981股股份，占股本总额的0.3018%。
（6）孙德聪，女，1989年3月出生，中国国籍，身份证号码：
220203198903******。现持有发行人82,071股股份，占股本总额的0.1449%。
（7）邹圣文，男，1987年11月出生，中国国籍，身份证号码：
432502198711******。现持有发行人11,530股股份，占股本总额的0.0204%。
2、非自然人股东
（1）中国宝安
中国宝安于1990年10月8日成立，现持有统一社会信用代码为9144030019219665XD的《营业执照》，住所为深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28、29层，法定代表人为陈政立，注册资本为257,921.3965万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“一般经营项目是：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；现代生物医药项目的投资及经营；房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限为长期。中国宝安现持有发行人1,500,000股股份，占股本总额的2.6478%。中国宝安为深圳证券交易所主板A股上市公司，截至2019年12月31日，中国宝安的前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市富安控股有限公司 | 307,216,678 | 11.91 |
| 2 | 深圳市宝安区投资管理有限公司 | 143,744,852 | 5.57 |
| 3 | 李松强 | 127,746,899 | 4.95 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 31,378,063 | 1.22 |
| 5 | 市房地产建设开发公司 | 22,304,494 | 0.86 |
| 6 | 聂仁和 | 21,077,194 | 0.82 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司 －中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 20,446,750 | 0.79 |
| 8 | 欧阳学荣 | 17,889,520 | 0.69 |
| 9 | 吴海涛 | 15,339,875 | 0.59 |
| 10 | 李念彪 | 11,200,052 | 0.43 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市创东方投资有限公司 | 10 | 0.03 | 普通合伙人 |
| 2 | 深圳市前海中物创东方股权投资基金管理 有限公司 | 320 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 新余丰康投资管理中心（有限合伙） | 3,100 | 9.66 | 有限合伙人 |
| 4 | 深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司 | 3,000 | 9.35 | 有限合伙人 |
| 5 | 陆志明 | 1,000 | 3.12 | 有限合伙人 |
| 6 | 邢中 | 900 | 2.80 | 有限合伙人 |
| 7 | 董秋芝 | 900 | 2.80 | 有限合伙人 |
| 8 | 王伟华 | 800 | 2.49 | 有限合伙人 |
| 9 | 袁惠洪 | 800 | 2.49 | 有限合伙人 |
| 10 | 谢鹤鸣 | 700 | 2.18 | 有限合伙人 |
| 11 | 陈洪新 | 680 | 2.12 | 有限合伙人 |
| 12 | 居自力 | 550 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 13 | 马世荣 | 530 | 1.65 | 有限合伙人 |
| 14 | 苏杰锋 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 15 | 罗冠轩 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 16 | 陆兴中 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 17 | 谢玉平 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 18 | 金杰 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 19 | 廖磐 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 20 | 王林连 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 21 | 阮学平 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 22 | 苏茵东 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 23 | 许雯 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 24 | 胡福华 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 25 | 浙江瑞特资产管理有限公司 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 26 | 黄宇霞 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 27 | 吴水炎 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 28 | 俞卫红 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 29 | 高晖 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 30 | 刁可 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 31 | 宋沛莲 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 32 | 李京 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 33 | 黄巍 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 34 | 戚来法 | 800 | 2.49 | 有限合伙人 |
| 35 | 严晓琼 | 560 | 1.74 | 有限合伙人 |
| 36 | 姚丽群 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 37 | 陈强 | 600 | 1.87 | 有限合伙人 |
| 38 | 沈霞 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 39 | 周莉 | 750 | 2.34 | 有限合伙人 |
| 40 | 冯涛 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 41 | 宁波谦德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 4.67 | 有限合伙人 |
| 42 | 潘进 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 43 | 章海林 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 44 | 叶臻 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 45 | 施新飞 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 46 | 朱杏芝 | 500 | 1.56 | 有限合伙人 |
| 47 | 王利 | 600 | 1.87 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 32,100 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 前海英华投资管理（深圳）有限公司 | 1 | 0.04 | 普通合伙人 |
| 2 | 胡菁华 | 500 | 19.22 | 有限合伙人 |
| 3 | 萍乡英盛产业发展合伙企业（有限合伙） | 800 | 30.76 | 有限合伙人 |
| 4 | 胡天松 | 1,300 | 49.98 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,601 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 1 | 0.05 | 普通合伙人 |
| 2 | 汤普 | 188 | 9.26 | 有限合伙人 |
| 3 | 胡芳 | 150 | 7.39 | 有限合伙人 |
| 4 | 肖勇 | 150 | 7.39 | 有限合伙人 |
| 5 | 王中许 | 150 | 7.39 | 有限合伙人 |
| 6 | 张白羽 | 130 | 6.40 | 有限合伙人 |
| 7 | 周林红 | 100 | 4.93 | 有限合伙人 |
| 8 | 殷锋 | 100 | 4.93 | 有限合伙人 |
| 9 | 李岩 | 100 | 4.93 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵坤 | 100 | 4.93 | 有限合伙人 |
| 11 | 张锋 | 100 | 4.93 | 有限合伙人 |
| 12 | 邓邦强 | 70 | 3.45 | 有限合伙人 |
| 13 | 陈晨 | 60 | 2.96 | 有限合伙人 |
| 14 | 张流圳 | 55 | 2.71 | 有限合伙人 |
| 15 | 宋志坚 | 50 | 2.46 | 有限合伙人 |
| 16 | 李红波 | 50 | 2.46 | 有限合伙人 |
| 17 | 倪道志 | 50 | 2.46 | 有限合伙人 |
| 18 | 薛显维 | 45 | 2.22 | 有限合伙人 |
| 19 | 程利娟 | 36 | 1.77 | 有限合伙人 |
| 20 | 任善述 | 35 | 1.72 | 有限合伙人 |
| 21 | 陈良 | 30 | 1.48 | 有限合伙人 |
| 22 | 张增建 | 30 | 1.48 | 有限合伙人 |
| 23 | 傅志成 | 27 | 1.33 | 有限合伙人 |
| 24 | 张晓丹 | 25 | 1.23 | 有限合伙人 |
| 25 | 覃子达 | 20 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 26 | 赖平路 | 20 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 27 | 贾承晖 | 20 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 28 | 谢建刚 | 20 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 29 | 邱庆康 | 15 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 30 | 潘阳志 | 12 | 0.59 | 有限合伙人 |
| 31 | 马凌燕 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 32 | 曾玉宝 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 33 | 朱小丽 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 34 | 余振超 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 35 | 王作鹏 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 36 | 罗焕然 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 37 | 龚良兵 | 10 | 0.49 | 有限合伙人 |
| 38 | 尹益鹏 | 8 | 0.39 | 有限合伙人 |
| 39 | 吕丹丹 | 5 | 0.25 | 有限合伙人 |
| 40 | 管奕彬 | 2 | 0.10 | 有限合伙人 |
| 41 | 黄强 | 2 | 0.10 | 有限合伙人 |
| 42 | 李锐 | 2 | 0.10 | 有限合伙人 |
| 43 | 叶美容 | 2 | 0.10 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,030 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 汤 普 | 99.00 | 99.00 |
| 2 | 张流圳 | 1.00 | 1.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团股份有限公司 | 4,335.60 | 86.71 |
| 2 | 中国宝安集团投资有限公司 | 619.40 | 12.39 |
| 3 | 冯佐祥 | 45.00 | 0.90 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 宁波源星皓智股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2,686 | 2.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 普众信诚资产管理（北京）有限公司 | 10,000 | 7.45 | 有限合伙人 |
| 3 | 安吉泰岳投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 3.72 | 有限合伙人 |
| 4 | 朱康美 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 5 | 周惠明 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 6 | 西藏元琪投资管理有限公司 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 7 | 上海张江浩成创业投资有限公司 | 20,000 | 14.89 | 有限合伙人 |
| 8 | 王宁 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 9 | 金洲集团有限公司 | 5,000 | 3.72 | 有限合伙人 |
| 10 | 安吉至德投资管理有限公司 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 11 | 王亚平 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 12 | 宁波梅山保税港区尚道合股权投资合伙企业 （有限合伙） | 5,500 | 4.10 | 有限合伙人 |
| 13 | 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金 （有限合伙） | 10,000 | 7.45 | 有限合伙人 |
| 14 | 深圳源信达盈投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 3.72 | 有限合伙人 |
| 15 | 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 3.72 | 有限合伙人 |
| 16 | 东莞盛粤景嘉投资中心（有限合伙） | 3,000 | 2.23 | 有限合伙人 |
| 17 | 卫新 | 1,000 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 18 | 鸿基元投资有限公司 | 5,000 | 3.72 | 有限合伙人 |
| 19 | 北京首钢基金有限公司 | 10,000 | 7.45 | 有限合伙人 |
| 20 | 上海双创孵化投资中心（有限合伙） | 10,000 | 7.45 | 有限合伙人 |
| 21 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心 （有限合伙） | 10,000 | 7.45 | 有限合伙人 |
| 22 | 芜湖谨云投资中心（有限合伙） | 21,100 | 15.71 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 134,286 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 北京立森中盈投资管理有限公司 | 3,020 | 56.98 | 普通合伙人 |
| 2 | 何秀芳 | 1,260 | 23.77 | 有限合伙人 |
| 3 | 唐凤英 | 300 | 5.66 | 有限合伙人 |
| 4 | 魏兴 | 220 | 4.15 | 有限合伙人 |
| 5 | 陈剑 | 200 | 3.77 | 有限合伙人 |
| 6 | 卢柏钧 | 100 | 1.89 | 有限合伙人 |
| 7 | 田新华 | 100 | 1.89 | 有限合伙人 |
| 8 | 杨虎 | 100 | 1.89 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 5,300 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 佛山金茂投资顾问管理有限公司 | 100 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司 | 2,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 广东天安新材料股份有限公司 | 2,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 余彬海 | 4,900 | 49.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 胡亚军 | 1,000 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 10,000 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳洛神实业投资有限公司 | 0.10 | 0.0033 | 普通合伙人 |
| 2 | 黎浩和 | 2,450.00 | 81.6639 | 有限合伙人 |
| 3 | 陈海鸿 | 210.00 | 6.9998 | 有限合伙人 |
| 4 | 黎子健 | 140.00 | 4.6665 | 有限合伙人 |
| 5 | 谭智齐 | 100.00 | 3.3332 | 有限合伙人 |
| 6 | 黎笑芳 | 100.00 | 3.3332 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 3,000.10 | 100.0000 | - | |
为 150,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合伙期限为自2017年12月22日至2024年12月21日。北京华控现持有发行人374,243股股份，占股本总额的0.6606%。截至法律意见书出具日，北京华控的合伙人及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 北京华控投资顾问有限公司 | 1,500 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 37,600 | 25.07 | 有限合伙人 |
| 3 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 18,400 | 12.27 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海上汽中原股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,828 | 6.55 | 有限合伙人 |
| 5 | 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,172 | 3.45 | 有限合伙人 |
| 6 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心 （有限合伙） | 30,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 拉萨经济技术开发区浩泽创业投资有限公司 | 5,000 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 8 | 北京旋极信息技术股份有限公司 | 5,000 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 9 | 北京市工业和信息化产业发展服务中心 | 37,500 | 25.00 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 150,000 | 100.00 | - | |
91330206580547589D的《营业执照》，住所为宁波市北仑区大碶街道宁穿路323号，法定代表人为乐飞军，注册资本为1,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理、实业投资、酒店管理、经济贸易信息咨询、物业服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众（融）资等金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2011年9月22日至2021年9月21日。宁波青松城现持有发行人363,333股股份，占股本总额的0.6414%。截至法律意见书出具日，宁波青松城的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贺莉飞 | 800 | 80.00 |
| 2 | 江英 | 200 | 20.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 | |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 100 | 0.10 | 普通合伙人 |
| 2 | 湖北华控股权投资有限公司 | 100 | 0.10 | 普通合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,140 | 1.14 | 普通合伙人 |
| 4 | 华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,600 | 30.60 | 有限合伙人 |
| 5 | 深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 30.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 福建省黑翼投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 苏州元聚华控防务二期投资合伙企业 （有限合伙） | 10,000 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 湖北咸宁清海长江新兴产业基金（有限合伙） | 10,000 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 8,060 | 8.06 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 100,000 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 厦门象屿集团有限公司 | 83,000 | 100.00 |
| 合 计 | 83,000 | 100.00 | |
（14）上海弘虹
上海弘虹于2019年4月26日成立，现持有统一社会信用代码为91310230MA1JTC162E的《营业执照》，住所为上海市崇明区竖新镇响椿路58号南一楼812室（上海竖新经济开发区），执行事务合伙人为庄建琼，注册资本为
30,000万元，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理咨询,商务信息咨询，财务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为长期。上海弘虹现持有发行人186,027股股份，占股本总额的0.3284%。
截至法律意见书出具日，上海弘虹的合伙人及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 庄建琼 | 28,500 | 95.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 翁礼文 | 1,500 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 30,000 | 100.00 | - | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 1 | 0.09 | 普通合伙人 |
| 2 | 胡鸿飞 | 110 | 10.03 | 有限合伙人 |
| 3 | 林承勇 | 100 | 9.12 | 有限合伙人 |
| 4 | 彭志杰 | 80 | 7.29 | 有限合伙人 |
| 5 | 谢中祥 | 77 | 7.02 | 有限合伙人 |
| 6 | 吴华东 | 68 | 6.20 | 有限合伙人 |
| 7 | 赖平路 | 55 | 5.01 | 有限合伙人 |
| 8 | 周超球 | 45 | 4.10 | 有限合伙人 |
| 9 | 潘阳志 | 38 | 3.46 | 有限合伙人 |
| 10 | 马凌燕 | 35 | 3.19 | 有限合伙人 |
| 11 | 王作鹏 | 35 | 3.19 | 有限合伙人 |
| 12 | 陈群 | 30 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 13 | 崔莉 | 30 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 14 | 余振超 | 30 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 15 | 孙晋良 | 30 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 16 | 张柔刚 | 30 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 17 | 付勇杰 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 18 | 罗焕然 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 19 | 庞安国 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 20 | 谭福平 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 21 | 王泽江 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 22 | 张建智 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 23 | 乐秀权 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 24 | 黄强 | 20 | 1.82 | 有限合伙人 |
| 25 | 易石昌 | 18 | 1.64 | 有限合伙人 |
| 26 | 李泽友 | 17 | 1.55 | 有限合伙人 |
| 27 | 邓鹏 | 15 | 1.37 | 有限合伙人 |
| 28 | 罗翠兰 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 29 | 何伟强 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 30 | 雷洋 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 31 | 刘建鑫 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 32 | 廖建龙 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 33 | 付真 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 34 | 傅汝丹 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 35 | 杜云麒 | 10 | 0.91 | 有限合伙人 |
| 36 | 杨甫强 | 8 | 0.73 | 有限合伙人 |
| 37 | 曾庆祥 | 5 | 0.46 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 1,097 | 100.00 | - | |
区朗山路7号航空电子工程研发大厦501，执行事务合伙人为深圳市分形咨询服
务有限公司，注册资本为1,260万元，类型为有限合伙企业，经营范围为“一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询；投资信息咨询；财务管理信息咨询；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，合伙期限自2019年3月27日至2029年3月27日。众智汇鑫现持有发行人172,348股股份，占股本总额的0.3042%。
截至法律意见书出具日，众智汇鑫的合伙人及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 马显卿 | 有限合伙人 | 163 | 12.9365 |
| 2 | 庄丽华 | 有限合伙人 | 150 | 11.9048 |
| 3 | 张一威 | 有限合伙人 | 100 | 7.9365 |
| 4 | 卢国宏 | 有限合伙人 | 100 | 7.9365 |
| 5 | 罗惠峰 | 有限合伙人 | 65 | 5.1587 |
| 6 | 黎书生 | 有限合伙人 | 60 | 4.7619 |
| 7 | 程斌 | 有限合伙人 | 59 | 4.6825 |
| 8 | 邓邦强 | 有限合伙人 | 55 | 4.3651 |
| 9 | 李昕 | 有限合伙人 | 50 | 3.9683 |
| 10 | 魏金梅 | 有限合伙人 | 50 | 3.9683 |
| 11 | 何文东 | 有限合伙人 | 40 | 3.1746 |
| 12 | 李正浩 | 有限合伙人 | 35 | 2.7778 |
| 13 | 殷翔 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 |
| 14 | 马德刚 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 |
| 15 | 李吉平 | 有限合伙人 | 30 | 2.3810 |
| 16 | 傅志成 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 |
| 17 | 肖翔 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 |
| 18 | 张昊 | 有限合伙人 | 20 | 1.5873 |
| 19 | 梁先驹 | 有限合伙人 | 18 | 1.4286 |
| 20 | 林逢春 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 |
| 21 | 商春静 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 |
| 22 | 吴康锐 | 有限合伙人 | 15 | 1.1905 |
| 23 | 谢建刚 | 有限合伙人 | 13 | 1.0317 |
| 24 | 韩正超 | 有限合伙人 | 11 | 0.8730 |
| 25 | 王玉凤 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 26 | 蓝悄悄 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 27 | 吴运峰 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 28 | 谢严乐 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 29 | 尹雪婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 30 | 刘博 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 31 | 任婷婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 32 | 杨婷婷 | 有限合伙人 | 10 | 0.7937 |
| 33 | 李秉权 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 |
| 34 | 刘林瑞 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 |
| 35 | 曾奇 | 有限合伙人 | 5 | 0.3968 |
| 36 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0794 |
| 合 计 | - | 1,260 | 100.00 | |
出资人均为发行人员工，出资资金来源均为合伙人的自有资金。截至法律意见书出具日，众智汇鑫不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按规定向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（17）众智皓泓
众智皓泓于2019年12月19日成立，现持有统一社会信用代码为91440300MA5G0JA65A的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）9楼905号房，执行
事务合伙人为深圳市分形咨询服务有限公司，注册资本为2,268万元，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理咨询；商务信息咨询；投资信息咨询；财务管理信息咨询；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，合伙期限为自2019年12月19日至2029年12月19日。众智皓泓现持有发行人305,914股股份，占股本总额的0.5400%。
截至法律意见书出具日，众智皓泓的合伙人及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 1 | 0.04 | 普通合伙人 |
| 2 | 池秀云 | 331 | 14.59 | 有限合伙人 |
| 3 | 孙天亮 | 302 | 13.32 | 有限合伙人 |
| 4 | 卢国宏 | 102 | 4.50 | 有限合伙人 |
| 5 | 魏金梅 | 100 | 4.41 | 有限合伙人 |
| 6 | 陶涛 | 100 | 4.41 | 有限合伙人 |
| 7 | 廖翼 | 100 | 4.41 | 有限合伙人 |
| 8 | 薛常文 | 80 | 3.53 | 有限合伙人 |
| 9 | 刘聪 | 70 | 3.09 | 有限合伙人 |
| 10 | 文明 | 69 | 3.04 | 有限合伙人 |
| 11 | 闵银皮 | 60 | 2.65 | 有限合伙人 |
| 12 | 郭安华 | 55 | 2.43 | 有限合伙人 |
| 13 | 金斌 | 50 | 2.20 | 有限合伙人 |
| 14 | 周剑涛 | 50 | 2.20 | 有限合伙人 |
| 15 | 付红明 | 50 | 2.20 | 有限合伙人 |
| 16 | 于娟 | 50 | 2.20 | 有限合伙人 |
| 17 | 徐瑛瑛 | 40 | 1.76 | 有限合伙人 |
| 18 | 杨大海 | 40 | 1.76 | 有限合伙人 |
| 19 | 吴彦奇 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 20 | 刘林瑞 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 21 | 邓英 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 22 | 马亮 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 23 | 赵中连 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 24 | 温子瑜 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 25 | 周莹 | 30 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 26 | 池京彪 | 25 | 1.10 | 有限合伙人 |
| 27 | 何忠林 | 25 | 1.10 | 有限合伙人 |
| 28 | 曾奇 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 29 | 李秉权 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 30 | 樊毅 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 31 | 郭维 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 32 | 商阳 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 33 | 罗惠峰 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 34 | 谢军勇 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 35 | 谭明 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 36 | 唐晓华 | 20 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 37 | 任丁 | 16 | 0.71 | 有限合伙人 |
| 38 | 吴运峰 | 15 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 39 | 尹雪婷 | 15 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 40 | 张丽娜 | 15 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 41 | 蔡舒 | 15 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 42 | 杨越 | 12 | 0.53 | 有限合伙人 |
| 43 | 欧一平 | 12 | 0.53 | 有限合伙人 |
| 44 | 谢建刚 | 12 | 0.53 | 有限合伙人 |
| 45 | 程培茹 | 12 | 0.53 | 有限合伙人 |
| 46 | 郑艺雷 | 12 | 0.53 | 有限合伙人 |
| 47 | 王虎 | 12 | 0.53 | 有限合伙人 |
| 48 | 傅汝丹 | 10 | 0.44 | 有限合伙人 |
| 49 | 邓智勇 | 10 | 0.44 | 有限合伙人 |
| 50 | 蔡晶 | 10 | 0.44 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,268 | 100.00 | - | |
基金或私募投资基金管理人，无需按规定向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（18）宁波汇聚
宁波汇聚于2015年10月28日成立，现持有统一社会信用代码为91330206MA28148D1U的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0425，法定代表人为白石楠，注册资本为1,200万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理；资产管理；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，营业期限为自2015年10月28日至2035年10月27日。宁波汇聚现持有发行人136,785股股份，占股本总额的0.2415%。截至法律意见书出具日，宁波汇聚的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏华有资产管理有限公司 | 600 | 50.00 |
| 2 | 天范文化发展有限公司 | 600 | 50.00 |
| 合 计 | 1,200 | 100 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额 （股） | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 1 | 中国宝安 | 1,500,000 | 2.6478 | 中国宝安持有武汉华博86.71%的股权，系武汉华博控股股东。 |
| 武汉华博 | 720,000 | 1.2709 |
| 2 | 北京华控 | 374,243 | 0.6606 | 北京华控、湖北华控的最终实际控制人均为张扬。 |
| 湖北华控 | 282,323 | 0.4984 | ||
| 3 | 众智共享 | 845,834 | 1.4931 | 众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓的执行事务合伙人均为深圳市分形咨询服务有限公司。 |
| 众智汇鑫 | 172,348 | 0.3042 | ||
| 众智瑞盈 | 150,053 | 0.2649 | ||
| 众智皓泓 | 305,914 | 0.5400 | ||
| 4 | 佛山新动力 | 410,353 | 0.7244 | 胡林持有佛山新动力的执行事务合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司19.60%的股权；贾秀梅的配偶余彬海系佛山新动力的有限合伙人，余彬海另持有佛山新动力的执行事务合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司51.00%的股权。 |
| 胡林 | 229,694 | 0.4054 | ||
| 贾秀梅 | 547,138 | 0.9658 | ||
| 5 | 李贵君 | 170,981 | 0.3018 | 李贵君担任宁波汇聚的执行董事。 |
| 宁波汇聚 | 136,785 | 0.2415 |
（五）发行人现有股东中私募投资基金和私募投资基金管理人均已办理相关备案、登记手续根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号），私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据上述规定进行登记、备案。根据上述规定，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn），发行人非自然人股东上海源星、丽水立森、佛山新动力、北京华控、湖北华控、萍乡盛会、创东方富润均为私募投资基金，且已办理私募投资基金备案及其管理人登记手续；宁波汇聚为私募投资基金管理人，已办理私募投资基金管理人登记。具体情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 基金编号 | 管理人名称 | 管理人编号 |
| 1 | 上海源星 | ST0414 | 上海源星股权投资管理有限公司 | P1000929 |
| 2 | 丽水立森 | SGR056 | 北京立森中盈投资管理有限公司 | P1011361 |
| 3 | 佛山新动力 | SCN090 | 佛山金茂投资顾问管理有限公司 | P1002878 |
| 4 | 北京华控 | SCV886 | 北京华控投资顾问有限公司 | P1001795 |
| 5 | 湖北华控 | SY2269 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | P1025293 |
| 6 | 萍乡盛会 | SN7387 | 前海英华投资管理（深圳）有限公司 | P1030238 |
| 7 | 创东方富润 | SE9409 | 深圳市创东方投资有限公司 | P1000508 |
| 8 | - | - | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | P1030798 |
众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓的最终出资人（剔除重复人员）共计为143人；除此之外，中国宝安为上市公司、武汉华博最终出资人（剔除中国宝安）为2人、宁波青松城最终出资人为2人、上海弘虹最终出资人为2人、深圳欢盈最终出资人为6人、厦门象屿最终出资人为1人。因此，发行人最终出资人数合计172人，未超过200人。
（七）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，刘建德直接持有发行人28,652,672股股份，占发行人股本总数的50.5778%，同时，刘建德在报告期内一直担任发行人的董事长、总经理职务，对发行人的经营决策具有关键性的影响。
因此，发行人控股股东及实际控制人为刘建德。
二十九、 发行人的股本及演变
（一）科思有限的股权及其变化情况
科思有限设立时的股权情况详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”。
经本所律师核查， 科思有限设立以来的历次股权变动情况如下：
1、2005年10月，科思有限第一次股权转让暨股权代持解除
2005年8月3日，康莉萍、汤生、何雁与梁宏建、汤普、刘建德签署了《股权转让协议书》，根据该协议书，康莉萍将其持有的科思有限25%的股权（对应出资额25万元）以25万元的价格转让给梁宏建，汤生将其持有的科思有限25%的股权（对应出资额25万元）以25万元的价格转让给汤普，何雁将其持有的科思有限25%的股权（对应出资额25万元）以25万元的价格转让给刘建德。
2005年8月3日，科思有限召开股东会，并形成决议，同意上述股权转让
事项。本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 康莉萍 | 25.00 | 25.00 | - | - |
| 2 | 汤生 | 25.00 | 25.00 | - | - |
| 3 | 何雁 | 25.00 | 25.00 | - | - |
| 4 | 梁宏建 | - | - | 25.00 | 25.00 |
| 5 | 汤普 | - | - | 25.00 | 25.00 |
| 6 | 刘建德 | - | - | 25.00 | 25.00 |
| 合 计 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 汪磊 | 25.00 | 25.00 |
| 2 | 梁宏建 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 汤普 | 25.00 | 25.00 |
| 4 | 刘建德 | 25.00 | 25.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
持有的科思科技8.3334%的股权（对应出资额8.3334万元）、8.3333%的股权（对应出资额8.3333万元）、8.3333%的股权（对应出资额8.3333万元）转让给刘建德、梁宏建、汤普，转让价格分别为83.3334万元、83.3333万元、83.3333万元。
2009年7月21日，汪磊与刘建德、梁宏建、汤普签署了《股权转让协议书》，约定汪磊将其持有的公司8.3334%的股权（对应出资额8.3334万元）以83.3334万元的价格转让给刘建德、将其持有的公司8.3333%的股权（对应出资额8.3333万元）以83.3333万元的价格转让给梁宏建、将其持有的公司8.3333%的股权（对应出资额8.3333万元）以83.3333万元的价格转让给汤普。本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 汪磊 | 25.0000 | 25.0000 | - | - |
| 2 | 梁宏建 | 25.0000 | 25.0000 | 33.3333 | 33.3333 |
| 3 | 汤普 | 25.0000 | 25.0000 | 33.3333 | 33.3333 |
| 4 | 刘建德 | 25.0000 | 25.0000 | 33.3334 | 33.3334 |
| 合 计 | 100.0000 | 100.0000 | 100.0000 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 33.3334 | 33.3334 |
| 2 | 梁宏建 | 33.3333 | 33.3333 |
| 3 | 汤普 | 33.3333 | 33.3333 |
| 合 计 | 100.0000 | 100.0000 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 333.334 | 33.3334 |
| 2 | 梁宏建 | 333.333 | 33.3333 |
| 3 | 汤普 | 333.333 | 33.3333 |
| 合 计 | 1,000.000 | 100.0000 | |
（对应出资额166.667万元）转让给刘建德、梁宏建，转让价格均为250万元。
本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 汤 普 | 333.3330 | 33.3333 | - | - |
| 2 | 梁宏建 | 333.3330 | 33.3333 | 500.0000 | 50.0000 |
| 3 | 刘建德 | 333.3340 | 33.3334 | 500.0000 | 50.0000 |
| 合 计 | 1,000.0000 | 100.0000 | 1,000.0000 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 梁宏建 | 500.00 | 50.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 梁宏建 | 500.0000 | 50.0000 | 400.0000 | 40.0000 |
| 2 | 刘建德 | 500.0000 | 50.0000 | 600.0000 | 60.0000 |
| 合 计 | 1,000.0000 | 100.0000 | 1,000.0000 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 梁宏建 | 400.00 | 40.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 梁宏建 | 400.0000 | 40.0000 | 370.0000 | 37.0000 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | - | - | 30.0000 | 3.0000 |
| 合 计 | 400.0000 | 40.0000 | 400.0000 | 40.0000 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 梁宏建 | 370.00 | 37.00 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 30.00 | 3.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
108.3333万元、广州日信认缴108.3333万元、创东方富润认缴115.4167万元、众智共享认缴84.5834万元，并通过了章程修正案。
2016年8月25日，科思科技、刘建德、梁宏建与萍乡盛会签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的增资协议》，约定萍乡盛会出资2,600万元认购科思科技108.3333万股新增股份。2016年8月24日，科思科技、刘建德、梁宏建与广州日信签署了《广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）与深圳市科思科技股份有限公司、刘建德、梁宏建共同签署之深圳市科思科技股份有限公司增资扩股协议》，约定广州日信出资2,600万元认购科思科技108.3333万股新增股份。2016年11月16日，科思科技、刘建德、梁宏建与创东方富润签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的增资协议》，约定创东方富润出资2,770万元认购科思科技115.4167万股新增股份。
2016年11月17日，科思科技、刘建德、梁宏建与众智共享签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的增资协议》，约定众智共享出资2,030万元认购科思科技84.5834万股新增股份。
2017年3月22日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA90247号），经其审验，截至2016年12月31日，科思科技已收到萍乡盛会、广州日信、创东方富润、众智共享缴纳的10,000万元，均以货币出资。
2016年12月21日，发行人就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，科思科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘建德 | 3,000.0000 | 55.3846 |
| 2 | 梁宏建 | 1,850.0000 | 34.1538 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 150.0000 | 2.7692 |
| 4 | 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 108.3333 | 2.0000 |
| 5 | 萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙） | 108.3333 | 2.0000 |
| 6 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 115.4167 | 2.1308 |
| 7 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） | 84.5834 | 1.5616 |
| 合 计 | 5,416.6667 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘建德 | 3,000.0000 | 54.8308 |
| 2 | 梁宏建 | 1,850.0000 | 33.8123 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 150.0000 | 2.7415 |
| 4 | 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 108.3333 | 1.9800 |
| 5 | 萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙） | 108.3333 | 1.9800 |
| 6 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 115.4167 | 2.1095 |
| 7 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） | 84.5834 | 1.5459 |
| 8 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 43.7710 | 0.7999 |
| 9 | 邹圣文 | 10.9428 | 0.2001 |
| 合 计 | 5,471.3805 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例（%） | 持股数额（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 108.3333 | 1.9800 | - | - |
| 2 | 武汉华博通讯有限公司 | - | - | 72.0000 | 1.3159 |
| 3 | 宁波青松城投资管理有限公司 | - | - | 36.3333 | 0.6641 |
| 4 | 邹圣文 | 10.9428 | 0.2000 | 1.1530 | 0.0211 |
| 5 | 张猛 | - | - | 9.7898 | 0.1790 |
| 合 计 | 119.2761 | 2.1800 | 119.2761 | 2.1800 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘建德 | 3,000.0000 | 54.8308 |
| 2 | 梁宏建 | 1,850.0000 | 33.8123 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 150.0000 | 2.7415 |
| 4 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 43.7710 | 0.7999 |
| 5 | 萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙） | 108.3333 | 1.9800 |
| 6 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 115.4167 | 2.1095 |
| 7 | 深圳市众智共享管理咨询企业（有限合伙） | 84.5834 | 1.5459 |
| 8 | 武汉华博通讯有限公司 | 72.0000 | 1.3159 |
| 9 | 宁波青松城投资管理有限公司 | 36.3333 | 0.6641 |
| 10 | 邹圣文 | 1.1530 | 0.0211 |
| 11 | 张 猛 | 9.7898 | 0.1790 |
| 合 计 | 5,471.3805 | 100.0000 | |
认缴54.7138万股、丽水立森认缴54.7138万股、上海弘虹认缴18.6027万股，并通过了章程修正案。
2019年5月14日，科思科技、刘建德与上海源星签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司与上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）的增资协议》，约定上海源星出资5,000万元认购科思科技54.7138万股新增股份。2019年5月22日，科思科技、刘建德与上海弘虹签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司与上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙）的增资协议》，约定上海弘虹出资1,700万元认购科思科技18.6027万股新增股份。2019年5月22日，科思科技、刘建德与丽水立森签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司与丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙）的增资协议》，约定丽水立森出资5,000万元认购科思科技54.7138万股新增股份。2019年5月31日，立信会计出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZE50199号），经其审验，截至2019年5月30日，发行人已收到上海源星、丽水立森、上海弘虹缴纳的11,700万元，均以货币出资。
2019年5月14日，刘建德分别与贾秀梅、佛山新动力签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的股份转让协议》，约定刘建德分别将其持有的公司
54.7138万股股份（占公司股本总额的1%），41.0353万股股份（占公司股本总额的0.75%）转让给贾秀梅、佛山新动力，转让价格分别为4,000万元、3,000万元。
2019年5月20日，刘建德分别与李贵君、孙德聪、宁波汇聚签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的股份转让协议》，约定刘建德分别将其持有的公司17.0981万股股份（占公司股本总额的0.3125%），8.2071万股股份（占公司股本总额的0.15%）、13.6785万股股份（占公司股本总额的0.25%）转让给李贵君、孙德聪、宁波汇聚，转让价格分别为1,250万元、600万元、1,000万元。
2019年5月27日，梁宏建分别与众智汇鑫、众智瑞盈签署了《关于深圳市
科思科技股份有限公司的股份转让协议》，约定梁宏建分别将其持有的公司
17.2348万股股份（占公司股本总额的0.315%）、15.0053万股股份（占公司股本总额的0.2743%）转让给众智汇鑫、众智瑞盈，转让价格分别为1,260万元、1,097万元。
本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例（%） | 持股数额（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 刘建德 | 3,000.0000 | 54.8308 | 2,865.2672 | 51.1709 |
| 2 | 贾秀梅 | - | - | 54.7138 | 0.9771 |
| 3 | 佛山新动力创新创业股权投资 合伙企业（有限合伙） | - | - | 41.0353 | 0.7329 |
| 4 | 李贵君 | - | - | 17.0981 | 0.3054 |
| 5 | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | - | - | 13.6785 | 0.2443 |
| 6 | 孙德聪 | - | - | 8.2071 | 0.1466 |
| 7 | 梁宏建 | 1,850.0000 | 33.8123 | 1,817.7599 | 32.4634 |
| 8 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙 企业（有限合伙） | - | - | 17.2348 | 0.3078 |
| 9 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙 企业（有限合伙） | - | - | 15.0053 | 0.2680 |
| 合 计 | 4,850.0000 | 88.6431 | 4,850.0000 | 86.6164 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘建德 | 2,865.2672 | 51.1709 |
| 2 | 梁宏建 | 1,817.7599 | 32.4634 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 150.0000 | 2.6789 |
| 4 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 43.7710 | 0.7817 |
| 5 | 萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙） | 108.3333 | 1.9347 |
| 6 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 115.4167 | 2.0612 |
| 7 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） | 84.5834 | 1.5106 |
| 8 | 武汉华博通讯有限公司 | 72.0000 | 1.2858 |
| 9 | 宁波青松城投资管理有限公司 | 36.3333 | 0.6489 |
| 10 | 邹圣文 | 1.1530 | 0.0206 |
| 11 | 张 猛 | 9.7898 | 0.1748 |
| 12 | 上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙） | 54.7138 | 0.9771 |
| 13 | 丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙） | 54.7138 | 0.9771 |
| 14 | 上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙） | 18.6027 | 0.3322 |
| 15 | 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 41.0353 | 0.7329 |
| 16 | 贾秀梅 | 54.7138 | 0.9771 |
| 17 | 李贵君 | 17.0981 | 0.3054 |
| 18 | 孙德聪 | 8.2071 | 0.1466 |
| 19 | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | 13.6785 | 0.2443 |
| 20 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 17.2348 | 0.3078 |
| 21 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15.0053 | 0.2680 |
| 合 计 | 5,599.4108 | 100.0000 | |
2019年6月21日，科思科技召开2019年第二次临时股东大会，并形成决议：同意公司注册资本由5,599.4108万元增至5,665.0674万元，其中北京华控认缴37.4243万股、湖北华控认缴28.2323万股，并通过了章程修正案。2019年6月24日，科思科技、刘建德与北京华控、湖北华控签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司与北京华控产业投资基金（有限合伙）、华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）的增资协议》，约定北京华控、湖北华控分别出资3,420万元、2,580万元认购科思科技37.4243万股、28.2323万股新增股份。2019年7月3日，立信会计出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZE50224号），经其审验，截至2019年6月27日，发行人已收到北京华控和湖北华控缴纳的6,000万元，均以货币出资。
2019年6月21日，梁宏建与深圳欢盈签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的股份转让协议》，约定梁宏建将其持有的公司41.0353万股股份（占公司股本总额的0.7329%）转让给深圳欢盈，转让价格为3,000万元。
2019年6月26日，梁宏建与厦门象屿签署了《关于深圳市科思科技股份有限公司的股份转让协议》，约定梁宏建将其持有的公司27.3569万股股份（占公司股本总额的0.4886%）转让给厦门象屿，转让价格为2,000万元。
本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例（%） | 持股数额（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 梁宏建 | 1,817.7599 | 32.4634 | 1,749.3677 | 30.8799 |
| 2 | 深圳欢盈投资合伙企业 （有限合伙） | - | - | 41.0353 | 0.7244 |
| 3 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | - | - | 27.3569 | 0.4829 |
| 合 计 | 1,817.7599 | 32.4634 | 1,817.7599 | 32.0872 | |
2019年6月28日，发行人就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股份转让完成后，科思科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘建德 | 2,865.2672 | 50.5778 |
| 2 | 梁宏建 | 1,749.3677 | 30.8799 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 150.0000 | 2.6478 |
| 4 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 43.7710 | 0.7726 |
| 5 | 萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙） | 108.3333 | 1.9123 |
| 6 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 115.4167 | 2.0373 |
| 7 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） | 84.5834 | 1.4931 |
| 8 | 武汉华博通讯有限公司 | 72.0000 | 1.2709 |
| 9 | 宁波青松城投资管理有限公司 | 36.3333 | 0.6414 |
| 10 | 邹圣文 | 1.1530 | 0.0204 |
| 11 | 张 猛 | 9.7898 | 0.1728 |
| 12 | 上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙） | 54.7138 | 0.9658 |
| 13 | 丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙） | 54.7138 | 0.9658 |
| 14 | 上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙） | 18.6027 | 0.3284 |
| 15 | 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 41.0353 | 0.7244 |
| 16 | 贾秀梅 | 54.7138 | 0.9658 |
| 17 | 李贵君 | 17.0981 | 0.3018 |
| 18 | 孙德聪 | 8.2071 | 0.1449 |
| 19 | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | 13.6785 | 0.2415 |
| 20 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 17.2348 | 0.3042 |
| 21 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15.0053 | 0.2649 |
| 22 | 北京华控产业投资基金（有限合伙） | 37.4243 | 0.6606 |
| 23 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 28.2323 | 0.4984 |
| 24 | 深圳欢盈投资合伙企业（有限合伙） | 41.0353 | 0.7244 |
| 25 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 27.3569 | 0.4829 |
| 合 计 | 5,665.0674 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例（%） | 持股数额（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 43.7710 | 0.7726 | - | - |
| 2 | 胡林 | - | - | 22.9694 | 0.4054 |
| 3 | 深圳市众智皓泓管理咨询合伙 | - | - | 30.5914 | 0.5400 |
| 企业（有限合伙） | |||||
| 4 | 张猛 | 9.7898 | 0.1728 | - | - |
| 合 计 | 53.5608 | 0.9454 | 53.5608 | 0.9454 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 2,865.2672 | 50.5778 |
| 2 | 梁宏建 | 1,749.3677 | 30.8799 |
| 3 | 中国宝安集团股份有限公司 | 150.0000 | 2.6478 |
| 4 | 胡林 | 22.9694 | 0.4054 |
| 5 | 萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙） | 108.3333 | 1.9123 |
| 6 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 115.4167 | 2.0373 |
| 7 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） | 84.5834 | 1.4931 |
| 8 | 武汉华博通讯有限公司 | 72.0000 | 1.2709 |
| 9 | 宁波青松城投资管理有限公司 | 36.3333 | 0.6414 |
| 10 | 深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限合伙） | 30.5914 | 0.5400 |
| 11 | 邹圣文 | 1.1530 | 0.0204 |
| 12 | 上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙） | 54.7138 | 0.9658 |
| 13 | 丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙） | 54.7138 | 0.9658 |
| 14 | 上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙） | 18.6027 | 0.3284 |
| 15 | 佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 41.0353 | 0.7244 |
| 16 | 贾秀梅 | 54.7138 | 0.9658 |
| 17 | 李贵君 | 17.0981 | 0.3018 |
| 18 | 孙德聪 | 8.2071 | 0.1449 |
| 19 | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | 13.6785 | 0.2415 |
| 20 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 17.2348 | 0.3042 |
| 21 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15.0053 | 0.2649 |
| 22 | 北京华控产业投资基金（有限合伙） | 37.4243 | 0.6606 |
| 23 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 28.2323 | 0.4984 |
| 24 | 深圳欢盈投资合伙企业（有限合伙） | 41.0353 | 0.7244 |
| 25 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 27.3569 | 0.4829 |
| 合 计 | 5,665.0674 | 100.0000 | |
1、发行人及子公司的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售；芯片的设计、技术开发及销售。许可经营项目是：信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产；计算机软件系统及相关产品的生产；芯片的生产。”
2、发行人子公司经营范围详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资情况”。
3、发行人的主要经营方式
发行人主要从事军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售，报告期内，主营业务没有发生重大变化。
发行人产品主要为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块等四大类。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
根据发行人的说明，立信会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，发行人及其子公司实际从事的业务在《营业执照》记载的经营范围内。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件以及国家产业政策的规定。
（二）根据发行人的说明，《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期内的股东大会决议、董事会决议，发行人及子公司现有业务均在中国大陆进行，不存在在中国大陆地区以外经营的情形。
（三）发行人的经营资质
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人取得的资质证书情况如下：
| 序号 | 资质证书 | 发证机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局 | GR201844202384 | 2018.11.09 | 三年 |
| 2 | 深圳市高新技术企业证书 | 深圳市科技创新委员会、 深圳市财政委员会 | SZ20170477 | 2017.11.15 | 三年 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 66,926.10 | 55,011.39 | 3,234.74 |
| 其他业务收入 | 511.74 | 126.70 | 131.31 |
| 合 计 | 67,437.83 | 55,138.10 | 3,366.04 |
分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”；
（3）上述（1）-（2）项所述人员关系密切的家庭成员。
2、主要关联法人
（1）发行人的子公司：智云防务、西安科思、高芯思通和中科思创，详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资情况”。
（2）发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业：
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 深圳正道科技创业投资有限责任公司（以下简称“正道创投”） | 发行人实际控制人刘建德持股80%的企业 |
| 2 | 常州正道德煊创业投资合伙企业 （有限合伙） | 正道创投持有其60%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 3 | 常州正道德信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 正道创投持有其25%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 常州正道智远创业投资合伙企业 （有限合伙） | 正道创投持有其0.98%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业 |
| 5 | 深圳市博文达信科技有限公司 | 发行人董事赵坤的配偶曾令丽持股50%并担任监事的企业 |
| 6 | 深圳悦趣文化传播有限公司 | 发行人独立董事宋昕配偶的父亲黄祥顺持股50%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 7 | 深圳市常宇科技有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的配偶高姗姗持股100%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 8 | 清流县万和农业发展有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的姐姐马显梅持股65%，同时马显梅的配偶林武云担任执行董事、经理的企业 |
| 9 | 福建清流万佳园林有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的姐姐马显梅的配偶林武云担任经理并曾经持股90%的企业 |
| 10 | 三明市益晟农林有限公司 | 发行人监事会主席马显卿的姐姐马显梅的配偶林武云持股25%并担任执行董事的企业 |
| 11 | 湖北明红建筑劳务服务有限公司 | 发行人财务总监彭志杰配偶的父亲黄绪明、母亲王达红分别持股36.25%、3.75%，同时黄绪明担任执行董事、总经理的企业 |
| 12 | 深圳市天鑫财富投资管理有限公司 | 发行人财务总监彭志杰的弟弟彭志奇持股1%并担任监事、彭志杰的妹妹的配偶张四红持股99%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 13 | 广州民富房地产代理有限公司 | 发行人董事会秘书庄丽华的哥哥庄爱华的配偶荆彩娥持股100%的企业 |
| 14 | 天门市高爽种植专业合作社 | 发行人董事会秘书庄丽华的配偶尹向锐的父亲尹平等担任法定代表人的单位 |
| 15 | 天门市胡市镇农副产品购销公司 | 发行人董事会秘书庄丽华的配偶尹向锐的父亲尹平等担任法定代表人的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 常州高芯实业投资合伙企业 （有限合伙） | 发行人实际控制人刘建德通过正道创投可以施加重大影响的企业 |
| 2 | 江苏芯通微电子有限公司 | 常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）控制的企业 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 | 备注 |
| 1 | 深圳高新正道发展合伙企业（有限合伙） | 发行人实际控制人刘建德曾经持有其40%合伙份额的企业 | 2019年7月24日，刘建德将其持有的80万合伙份额全部转让，并完成退伙手续 |
| 2 | 深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司 | 发行人实际控制人刘建德曾经担任董事的企业 | 2019年9月5日起，刘建德不再担任该企业董事 |
| 3 | 深圳市分形咨询服务有限公司 | 发行人曾经的监事汤普持股99%并担任执行董事、总经 | 2019年7月15日，经发行人换届选举，汤普不再担任 |
| 理的企业 | 发行人监事 |
| 4 | 众智共享 | 深圳市分形咨询服务有限公司担任执行事务合伙人的企业 | |
| 5 | 众智汇鑫 | ||
| 6 | 众智瑞盈 | ||
| 7 | 众智皓泓 | ||
| 8 | 汤普 | 报告期内发行人曾经的监事 | - |
| 9 | 曹乐喜 | 报告期内发行人曾经的高级管理人员 | - |
| 10 | 冼雪琳 | 实际控制人刘建德的原配偶 | - |
| 出租方姓名 | 租赁资产种类 | 租赁费（元） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 刘建德 | 车辆 | 250,000.00 | 100,000.00 | - |
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 刘建德、梁宏建 | 9,000.00 | 2019.12.30 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 5,000.00 | 2019.09.25 | 主债务履行期限或每笔期债务履行期届满之日起两年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 2,000.00 | 2019.12.31 | 担保书生效之日起至借款或者其他债务到期之日或垫款之日起另加三年 | 否 |
| 深圳市高新投融 资担保有限公司（刘建德、梁宏建提供反担保） | 2,000.00 | 2019.12.31 | 债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日起两年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 20,000.00 | 2018.12.25 | 借款到期日另加三年 | 否 |
| 刘建德、梁宏建 | 2,000.00 | 2018.06.28 | 担保书生效之日起至借款或者其他债务到期之日或垫款之日起另加三年 | 是 |
| 深圳市高新投融 资担保有限公司（刘建德、梁宏建提供反担保） | 2,000.00 | 2018.06.28 | 债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日起两年 | 是 |
| 刘建德、梁宏建 | 3,000.00 | 2018.05.30 | 借款到期日另加三年 | 是 |
| 深圳市高新投融 资担保有限公司（刘建德、梁宏建提供反担保） | 500.00 | 2016.06.30 | 债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日起两年 | 是 |
| 冼雪琳 | 500.00 | 2016.06.30 | 主债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日后起两年止 | 是 |
| 刘建德、冼雪琳 | 500.00 | 2015.12.01 | 主债务履行期限或最后一期债务履行期届满之日后起两年止 | 是 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 6,664,206.73 | 3,959,021.91 | 3,953,048.65 |
| 项目及关联方姓名 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付账款-刘建德 | 700,000.00 | 450,000.00 | 200,000.00 |
| 其他应付账款-梁宏建 | 598,000.00 | 598,000.00 | 178,400.00 |
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东及实际控制人刘建德、发行人持股5%以上股东、发行人全体董事、监事和高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的股及全体董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。如有违反，其将承担法律责任。
（七）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
3、 发行人的控股股东及实际控制人为刘建德，发行人控股股东及实际控制人存在控制的其他企业。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人刘建德控制的其他企业为深圳正道科技创业投资有限责任公司、常州正道德煊创业投资合伙企业（有限合伙）、常州正道智远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州正道德信创业投资合伙企业（有限合伙）。
经本所律师核查上述四家实际控制人控制企业的工商资料、《营业执照》、合伙协议/章程，其经营范围及实际经营业务情况如下：
| 企业名称 | 经营范围 | 实际业务 |
| 深圳正道科技创业投资有限责任公司 | 产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理；投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报)；开展股权投资；受托管理股权投资基金；创业投资业务。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目) | 投资管理 |
| 常州正道德煊创业投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资、实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)、企业管理信息咨询。 | 股权投资 |
| 常州正道德信创业投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资、实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）、企业管理咨询。 | 股权投资 |
| 常州正道智远创业投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。 | 股权投资 |
发行人拥有23项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 有效期 | 取得 方式 |
| 1 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201120089009.6 | 一种嵌入式计算机主板和电子设备 | 2011.03.30 | 10年 | 原始取得 |
| 2 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201120089139.X | 一种嵌入式计算机主板及电子设备 | 2011.03.30 | 10年 | 原始取得 |
| 3 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201120089092.7 | 一种视频转换模块、主板及电子设备 | 2011.03.30 | 10年 | 原始取得 |
| 4 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201120089140.2 | 一种图像处理卡、主板及电子设备 | 2011.03.30 | 10年 | 原始取得 |
| 5 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201420041564.5 | 炮位计算器 | 2014.01.22 | 10年 | 原始取得 |
| 6 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201420041280.6 | 炮位计算器 | 2014.01.22 | 10年 | 原始取得 |
| 7 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201420049034.5 | 全封闭服务器及其散热结构 | 2014.01.24 | 10年 | 原始取得 |
| 8 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201420048864.6 | 车载服务器 | 2014.01.24 | 10年 | 原始取得 |
| 9 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201420106373.2 | 一种服务器 | 2014.03.10 | 10年 | 原始取得 |
| 10 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201520873456.9 | 转轴结构及工业设备 | 2015.11.04 | 10年 | 原始取得 |
| 11 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201620189165.2 | 可佩带装置 | 2016.03.11 | 10年 | 原始取得 |
| 12 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201621491629.1 | 一种具有被动散热结构的机箱 | 2016.12.30 | 10年 | 原始取得 |
| 13 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201720030652.9 | 一种可防止外壳变形的防水密封结构 | 2017.01.10 | 10年 | 原始取得 |
| 14 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201720030521.0 | 一种防水塞密封结构 | 2017.01.10 | 10年 | 原始取得 |
| 15 | 科思 | 实用 | ZL201720053976.4 | 一种屏幕电磁屏蔽 | 2017.01.16 | 10年 | 原始 |
| 科技 | 新型 | 结构 | 取得 | ||||
| 16 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201720053990.4 | 一种可进行锁止固定的摇杆结构 | 2017.01.16 | 10年 | 原始取得 |
| 17 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201720169673.9 | 一种带有微动开关的交流输入VPX电源助拔器及电源 | 2017.02.23 | 10年 | 原始取得 |
| 18 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201720169327.0 | 一种支持热拔插的交流输入VPX电源电路 | 2017.02.23 | 10年 | 原始取得 |
| 19 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201721417490.0 | 一种滤波电路 | 2017.10.27 | 10年 | 原始取得 |
| 20 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201821293863.2 | 一种模组连接装置 | 2018.08.10 | 10年 | 原始取得 |
| 21 | 科思科技 | 实用新型 | ZL201821302367.9 | 一种拨杆卡合结构 | 2018.08.10 | 10年 | 原始取得 |
| 22 | 科思科技 | 外观设计 | ZL201630068780.3 | 腕带便携式通讯指挥终端产品 | 2016.03.11 | 10年 | 原始取得 |
| 23 | 科思科技 | 外观设计 | ZL201630068777.1 | 轻武器射击诸元计算器 | 2016.03.11 | 10年 | 原始取得 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 |
| 1 | 科思科技 | 一种服务器系统 | 发明专利 | 201711321819.8 | 2017.12.12 |
| 2 | 科思科技 | 一种*******倒换和负载均衡的方法 | 国防专利 | 201718000771.5 | 2017.03.28 |
| 3 | 科思科技 | 一种基于******的无线通信系统 | 国防专利 | 201718001743.5 | 2017.05.09 |
| 4 | 科思科技 | 一种基于******的路由表维护方法 | 国防专利 | 201718001744.X | 2017.05.09 |
| 5 | 科思科技 | 在***中标识*****的方法、传输系统和设备 | 国防专利 | 201718004099.7 | 2017.08.01 |
| 6 | 科思科技 | 一种基于****的音视频数据高效处理方法 | 国防专利 | 201818001820.1 | 2018.04.27 |
| 7 | 科思科技 | 一种基于**********跨硬件平台故障迁移的方法 | 国防专利 | 201918015883.7 | 2019.12.20 |
| 8 | 科思科技 | 一种基于********万兆网实现系统 | 国防专利 | 201918015886.0 | 2019.12.20 |
| 9 | 科思科技 | 一种****虚拟化共享的方法 | 国防专利 | 201918015881.8 | 2019.12.20 |
| 10 | 科思科技 | 一种******共享使用和控制物理can口的系统 | 国防专利 | 201918015901.1 | 2019.12.20 |
| 11 | 科思科技 | 一种天线匹配电路和终端设备 | 实用新型 | 201922136144.0 | 2019.12.03 |
| 12 | 科思科技 | 一种可调谐天线匹配电路和终端设备 | 实用新型 | 201922137828.2 | 2019.12.03 |
| 13 | 科思科技 | 显示器安装架 | 实用新型 | 201922492599.6 | 2019.12.30 |
| 14 | 科思科技 | 显卡散热器及散热机箱 | 实用新型 | 201922487594.4 | 2019.12.30 |
| 15 | 科思科技 | 组播传输方法、系统、设备及存储介质 | 发明专利 | 202010259694.6 | 2020.04.03 |
| 16 | 科思科技 | 数据压缩方法、数据解压方法、电子设备及存储介质 | 发明专利 | 202010305305.9 | 2020.04.17 |
| 17 | 科思科技 | 载波侦听接入网络跳频方法、装置和可读存储介质 | 发明专利 | 202010304712.8 | 2020.04.17 |
| 18 | 科思科技 | 网络路径选择方法和装置 | 发明专利 | 202010326758.X | 2020.04.23 |
根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师登录国家商标局网站查询，截至法律意见书出具日，发行人拥有4项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 到期日 | 取得方式 |
| 1 | 科思科技 | 4655346 | 9 | 2028.02.27 | 原始取得 | |
| 2 | 科思科技 | 8802402 | 9 | 2021.12.06 | 原始取得 | |
| 3 | 科思科技 | 8802336 | 7 | 2021.11.13 | 原始取得 | |
| 4 | 科思科技 | 4655345 | 42 | 2028.12.20 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 证书号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 1 | 科思科技 | 2012SR110623 | 科思8635/8625专用平台软件V2.0 | 软著登字第0478659号 | 2007.10.20 | 原始取得 |
| 2 | 科思科技 | 2012SR110549 | 科思多操作系统跨平台软件V4.0 | 软著登字第0478585号 | 2007.10.20 | 原始取得 |
| 3 | 科思科技 | 2016SR363257 | 科思轻量化小型操作系统软件V1.0 | 软著登字第1541873号 | 2015.03.16 | 原始取得 |
| 4 | 科思科技 | 2016SR390593 | 科思高可用集群管理软件V1.0 | 软著登字第1569209号 | 2016.01.26 | 原始取得 |
| 5 | 科思科技 | 2016SR390742 | 科思多单元服务器机箱管理软件V1.0 | 软著登字第1569358号 | 2016.05.16 | 原始取得 |
| 6 | 科思 | 2019SR1435125 | 科思集群管理软件 | 软著登字第 | 2017.12.01 | 原始 |
| 科技 | V2.0 | 4855882号 | 取得 |
| 域名 | 网址 | 网站备案/许可证号 | 网站名称 | 注册日期 | 到期日期 |
| consys.com.cn | consys.com.cn | 粤ICP备17147143号-1 | 深圳市科思科技股份有限公司 | 2004.11.01 | 2021.11.01 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 科思 科技 | 深圳市百信物业服务有限公司 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦五楼整层 | 1,697.40 | 2019.10.01-2020.09.30 |
| 2 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦六楼601.602.611室 | 416.43 | 2019.05.01-2021.04.30 | |
| 3 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦六楼603.604.609室 | 404.16 | 2020.03.01-2021.04.30 | |
| 4 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦六楼605.610室 | 410.66 | 2018.06.01-2021.05.31 |
| 5 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦六楼606室 | 262.34 | 2019.11.01-2020.10.31 | |
| 6 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦六楼607.608室 | 286.12 | 2020.01.16-2021.04.30 | |
| 7 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦九楼901.902室 | 277.04 | 2018.07.01-2021.06.30 | |
| 8 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦九楼910.911室 | 438.98 | 2019.07.01-2021.04.30 | |
| 9 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦九楼905、906 | 438.98 | 2019.11.16-2020.11.15 | |
| 10 | 科思 科技 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦二楼205.206室 | 408.00 | 2019.12.21-2020.12.20 | |
| 11 | 高芯 思通 | 深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦九楼909室 | 120.00 | 2019.07.01-2021.04.30 | |
| 12 | 科思 科技 | 深圳市七星级科技有限公司 | 深圳市宝安区西乡街道宝田一路336号七星创意工场（凤凰岗）创新楼五楼503# | 501.00 | 2019.08.01-2021.03.31 |
| 13 | 科思 科技 | 深圳市宝安区西乡街道宝田一路336号七星创意工场（凤凰岗）创新楼三楼整层 | 2,137.00 | 2018.04.01-2023.03.31 | |
| 14 | 科思 科技 | 深圳市宝安区西乡街道宝田一路336号七星创意工场（凤凰岗）公社六楼606 | 263.00 | 2019.08.21- 2021.08.31 | |
| 15 | 科思 科技 | 深圳市万寿孝道文化产业控股有限公司 | 深圳市宝安区西乡街道宝田一路336号七星创意工场（凤凰岗）创业楼二楼202 | 600.00 | 2019.03.20-2021.02.25 |
| 16 | 北京分公司 | 北京北辰绿洲商贸有限公司 | 北京市朝阳区天朗园融富中心C座四层 | 575.00 | 2018.04.10-2023.04.09 |
| 17 | 北京分公司 | 郭东明 | 北京市朝阳区天朗园B座4层401室 | 162.40 | 2019.06.06-2021.06.05 |
| 18 | 智云 防务 | 亓亚茹 | 咸阳市西咸新区康定路中铁港沣国际1单元11803号 | 98.46 | 2019.11.04-2020.11.03 |
| 19 | 西安 科思 | 西安禾道协同建筑装饰工程有限公司 | 西安市高新区科技二路65号启迪清扬时代8栋1单元14层1404号 | 274.30 | 2019.10.12-2021.10.23 |
| 20 | 中科 思创 | 东源鑫业（北京）商业管理有限公司 | 北京市海淀区新东源西楼四层408 | 400.00 | 2019.12.31-2025.01.06 |
| 序号 | 被许 可方 | 许可方 | 许可内容 | 合同期限 | 许可费用 |
| 1 | 科思科技 | RivieraWaves SAS （CEVA.Inc的子公司） | 许可方许可被许可方使用许可方交付的Wifi核（IP）、许可方文件、许可方设计资料等。 | 合同签订日期为2019年6月18日，有效期为三年。如果双方均未在有效期届满前30天通知对方终止合同，合同将自动延续一年，依次类推。 | 固定费用+ 提成费 |
| 2 | 科思科技 | CEVA D.S.P.Ltd. （CEVA.Inc | 许可方许可被许可方使用其DSP核（IP）及软件工具、硬件工具及相关文件、 | 合同签订日期为2019年6月18日，有效期为三年。如 | 固定费用+ 提成费 |
| 的子公司） | 许可方设计资料等。 | 果双方均未在有效期届满前30天通知对方终止合同，合同将自动延续一年，依次类推。 | |||
| 3 | 科思科技 | 中国电科B单位 | 许可方授权被许可方使用、技术转让卫星移动通信终端通信处理部分解决方案。为开发、制造被许可方产品之目的，授予被许可方非独占的、非排他的、不可转让的普通许可。 | 合同签订时间为2016年9月，有效期限至2026年9月。 | 固定费用+利益分配（另行协商） |
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 1,047.47 | 427.40 | - | 620.07 | 59.20% |
| 电子设备 | 509.61 | 168.60 | - | 341.01 | 66.92% |
| 运输设备 | 169.69 | 96.25 | - | 73.44 | 43.28% |
| 办公设备及其他 | 286.14 | 88.35 | - | 197.79 | 69.12% |
| 合 计 | 2,012.90 | 780.61 | - | 1,232.30 | 61.22% |
（1）西安科思的基本情况
根据西安科思提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，西安科思的基本信息如下：
| 公司名称 | 西安科思芯智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91610131MA6TQ79K63 |
| 公司住所 | 陕西省西安市高新区丈八街办科技二路65号启迪清扬时代8幢1单元14层11404号 |
| 法定代表人 | 胡芳 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 通信技术、计算机软硬件技术转让、技术服务、技术咨询；智能终端产品、智能电子产品、半导体芯片、通信设备、电子装备系统及设备、计算机服务器系统及设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及产品的设计、技术开发及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。 |
| 成立日期 | 2019年11月11日 |
| 营业期限 | 2019年11月11日至无固定期限 |
| 登记机关 | 西安市工商行政管理局高新分局 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科思科技 | 100.00 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
根据智云防务提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，智云防务的基本信息如下：
| 公司名称 | 陕西智云防务科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91610404MA6XUNMA6M |
| 公司住所 | 陕西省西咸新区沣西新城康定路中铁港沣国际1幢1单元11803号 |
| 法定代表人 | 胡芳 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产；计算机软件系统及相关产品的生产；国内贸易；经营进出口业务。 |
| 成立日期 | 2019年3月25日 |
| 营业期限 | 2019年3月25日至无固定期限 |
| 登记机关 | 西咸新区工商行政管理局沣西新城分局 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科思科技 | 500.00 | 100.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | |
根据中科思创提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中科思创的基本信息如下：
| 公司名称 | 北京中科思创云智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91110108MA01K6KD7A |
| 公司住所 | 北京市海淀区成府路35号院西楼2层203室 |
| 法定代表人 | 张春生 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；生产计算机软硬件及辅助设备、电子产品（限在外埠从事生产活动）。 |
| 成立日期 | 2019年5月17日 |
| 营业期限 | 2019年5月17日至2049年5月16日 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科思科技 | 1,100.00 | 55.00 |
| 2 | 张春生 | 900.00 | 45.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 深圳高芯思通科技有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 914403003596518464 |
| 公司住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）9楼909室 |
| 法定代表人 | 刘建德 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。 |
| 成立日期 | 2015年12月24日 |
| 营业期限 | 2015年12月24日至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科思科技 | 3,300.00 | 66.00 |
| 2 | 安斗英 | 1,700.00 | 34.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
务状况具有重要影响的合同（合同金额1,000万元以上）如下：
1、重大采购合同
| 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 合同金额（万元） | 签订年度 |
| 1 | 鸿秦（北京）科技有限公司 | 硬盘 | 5,886.80 | 2019年 |
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 合同金额（万元） | 签订年度 |
| 1 | 中国电科B单位 | 全加固指控信息处理设备、 便携式全加固指控信息处理设备 | 9,885.00 | 2019年 |
| 2 | 中国电科E单位 | 全加固指控信息处理设备 | 2,380.00 | 2019年 |
| 3 | 中国兵器B单位 | 全加固指控信息处理设备 | 5,740.00 | 2019年 |
| 专用模块 | 15.00 | |||
| 4 | 中国兵器C单位 | 便携式全加固指控信息处理设备 | 2,704.00 | 2019年 |
| 诸元计算终端 | 47.60 | |||
| 5 | 航天科工A单位 | 全加固指控信息处理设备 | 4,200.00 | 2019年 |
| 专用模块 | 43.20 | |||
| 6 | 军队所属A单位 | 全加固指控信息处理设备 | 2,800.00 | 2019年 |
| 专用模块 | 28.80 | |||
| 7 | 重庆机电B单位 | 便携式全加固指控信息处理设备 | 1,820.00 | 2019年 |
| 专用模块 | 350.00 |
| 序号 | 贷款人 | 合同编号 | 贷款期限 | 贷款金额 （万元） | 利率 |
| 1 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019096321 | 20190806-20200606 | 3,000.00 | 定价基础利率上浮69.25个基点 |
| 2 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019107866 | 20190829-20200528 | 3,000.00 | 定价基础利率上浮75.25个基点 |
| 3 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019123914 | 20190929-20200625 | 2,000.00 | 定价基础利率上浮145.5个基点 |
| 4 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019130545 | 20191015-20200625 | 2,000.00 | 定价基础利率上浮145.5个基点 |
| 5 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019130537 | 20191015-20200625 | 2,016.67 | 定价基础利率上浮145.5个基点 |
| 6 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019164658 | 20191209-20200625 | 1,000.00 | 定价基础利率上浮151个基点 |
| 7 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2019180650 | 20200102-20210102 | 2,000.00 | 定价基础利率上浮150.5个基点 |
| 8 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2020007076 | 20200113-20210113 | 2,000.00 | 定价基础利率上浮151个基点 |
| 9 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755HT2020017285 | 20200212-20210212 | 3,000.00 | 定价基础利率上浮151个基点 |
| 10 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 2019圳中银南借字第00153号 | 20200103-20210103 | 2,000.00 | 定价基础利率上浮172.25个基点 |
| 序号 | 贷款人 | 合同编号 | 贷款期限 | 贷款金额 （万元） | 增信方式 |
| 1 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 2019圳中银南额协字第000091号 | 20191230- 20201230 | 9,000.00 | 刘建德、梁宏建提供连带责任保证 |
| 2 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755XY2020000615 | 20200108- 20210107 | 18,000.00 | 刘建德、梁宏建提供连带责任保证 |
（三）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”和本节披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据立信会计出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款项主要为发行人正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
三十四、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人成立以来，没有发生合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等事项。发行人历次增资情况详见本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”。
发行人自成立以来存在资产收购事项，具体如下：
1、收购高芯思通15%股权
经本所律师核查，2019年5月，发行人以165万元的价格收购了高芯思通合计15%的股权。具体情况如下：
科思科技于2019年3月28日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳高芯思通科技有限公司15%股权的议案》，为了加强发行人对于高芯思通的控制力和影响力，进一步促进发行人的业务发展，同意以165万元的价格收购中国宝安、中国汇富控股有限公司、北京永力睿远科技有限公司、张津源合计持有的高芯思通15%的股权。
2019年3月28日，科思科技与中国宝安、中国汇富控股有限公司、北京永力睿远科技有限公司、张津源分别签署了《股权转让协议》，约定：科思科技以44万元收购中国宝安持有的高芯思通4%的股权（其对应的认缴出资200万元，实缴出资40万元）；科思科技以66万元收购中国汇富控股有限公司持有的高芯思通6%的股权（其对应的认缴出资300万元，实缴出资60万元）；科思科技以
27.5万元收购北京永力睿远科技有限公司持有的高芯思通2.5%的股权（其对应的认缴出资125万元，实缴出资25万元）；科思科技以27.5万元收购张津源持有的高芯思通2.5%的股权（其对应的认缴出资125万元，实缴出资25万元）。
2019年3月28日，高芯思通召开了2019年第一次临时股东会并作出决议：
同意中国宝安将其持有的高芯思通4%的股权以44万元的价格转让给科思科技；同意中国汇富控股有限公司将其持有的高芯思通6%的股权以66万元的价格转让给科思科技；同意北京永力睿远科技有限公司将其持有的高芯思通2.5%的股权以27.5万元的价格转让给科思科技；同意张津源将其持有的高芯思通2.5%的股权以27.5万元的价格转让给科思科技；高芯思通其他现有股东均同意放弃对该等股权转让享有的优先购买权。
2019年5月13日，高芯思通已就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
上述股权转让完成后，发行人持有高芯思通66%的股权。
2、收购中科思创55%股权
经本所律师核查，2019年8月，发行人以0元价格收购了中科思创（曾用名：北京中科新微智科技有限公司）55%的股权。具体情况如下：
科思科技于2019年7月15日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于对北京中科新微智科技有限公司进行投资的议案》，因发行人战略发展需要，同意以0元的价格收购赵守俊持有的中科思创55%的股权。
2019年7月29日，科思科技与赵守俊签署了《股权转让协议》，约定：科
思科技以0元收购赵守俊持有的中科思创55%的股权（其对应的认缴出资1,100万元，实缴出资0元）。2019年7月29日，中科思创股东会作出决定：同意将其持有的中科思创55%的股权转让给科思科技并相应修订公司章程。2019年8月27日，中科思创已就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续。
上述股权转让完成后，发行人持有中科思创55%的股权。综上，本所律师认为，发行人上述资产收购事项已履行了必要的决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，相关收购价款已支付完毕，上述资产收购真实、有效。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
三十五、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改程序
2016年7月26日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于制定<深圳市科思科技股份有限公司章程>的议案》。
2016年8月24日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，就变更公司注册资本事项，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》和《科思科技章程修正案》。
2016年12月27日，发行人召开了2016年第四次临时股东大会，就变更公司注册资本事项，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》和《科思科技章程修正案》。
2018年4月24日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，就因股份转让变更公司股东等事项，审议通过了《科思科技章程修正案》。
2019年5月14日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，就变更公司注册资本和因股份转让变更公司股东事项，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2019年6月21日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，就变更公司注册资本和因股份转让变更公司股东事项，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2020年1月14日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，就因股份转让变更公司股东事项，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
经核查上述股东大会的通知、议案、表决票、决议和会议记录等会议材料，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和上述修改均已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。发行人《公司章程》的制定和上述修改均已履行了法定程序。
（二）发行人章程的制定及修改内容
经核查发行人创立大会审议通过的发行人《公司章程》及其制定以来的历次修订情况，发行人《公司章程》对发行人的以下事项进行了约定，包括：经营范围；股份的发行、增减及回购、转让；股东的权利及义务；股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员和监事会的职权、组成及运行；财务会计制度、利润分配及审计；合并、分立、增资、减资、解散和清算事宜及《公司章程》的修改等事项，无特殊约定。
发行人《公司章程》的历次修订主要是根据股东及其持股情况、注册资本的变化等情况进行的相应修订。
本所律师认为，发行人《公司章程》的形式、内容及历次修订的内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）拟于上市后适用的发行人《公司章程（草案）》
2020年3月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司章程（草案）》。
经核查发行人2020年第二次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议和会议记录等会议材料，发行人《公司章程（草案）》已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，已履行了法定程序。
经核查发行人《公司章程（草案）》的内容，发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证监会公告［2019］10号）等法律、法规及规范性文件制定，规定了发行人股东的各项权利，包括分红权、表决权、知情权、召集股东大会的权利、监督权、诉讼权等，无特殊约定，并约定自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，且自发行人首次公开发行股票并上市之日起即成为发行人有效适用的公司章程；发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件不一致的情形。
三十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构的设置
根据发行人提供的组织结构图并经本所律师现场查验，发行人已按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人现有5名董事（其中2名独立董事），3名监事和5名高级管理人员，其中，高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名及财务总监1名。发行人另设有总经理办公室、第一研发中心、无线产品部、市场部、工程部、生产部、物
控部、财务部、质量部、采购部、人力资源部、保密办、信息化部、内审部、证券事务部等职能部门。综上，本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016年7月26日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于制定股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定股份公司董事会议事规则的议案》和《关于制定股份公司监事会议事规则的议案》。2020年3月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。经本所律师核查，发行人现行有效的《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》和拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》对发行人股东大会的召开和表决程序进行了详细规定，包括：股东大会的职权、召集、提案与通知、出席与登记、召开、表决与决议、记录等事项；发行人现行有效的《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则》和拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》对发行人董事会的召开和表决程序进行了详细规定，包括：董事会的职权及组成、董事会会议制度、议事程序、决议的执行等事项；发行人现行有效的《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则》和拟于上市后适用的《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》对发行人监事会的议事方式和表决程序进行了详细规定，包括：监事会的组成及职权、监事会会议制度、议事程序、决议的执行等事项。前述议事规则均无特殊约定。综上，本所律师认为，发行人现行有效的《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市科
思科技股份有限公司监事会议事规则》以及拟于上市后适用的发行人《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳市科思科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的议案、决议等会议文件，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的议案和决议文件，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
三十七、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，发行人现有5名董事（其中2名独立董事）、3名监事（其中1名职工代表监事）、5名高级管理人员（总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务总监1名）和7名核心技术人员，具体情况如下：
| 职务 | 人员名单 |
| 董事 | 刘建德、梁宏建、赵坤、宋昕和韩慧博。其中，刘建德为董事长，宋昕和韩慧博为独立董事。 |
| 监事 | 马显卿、付红明和张流圳。其中，马显卿为监事会主席，张流圳为职工代表监事。 |
| 高级管理人员 | 刘建德、梁宏建、肖勇、庄丽华和彭志杰。其中，刘建德为总经理，梁宏建、肖勇为副总经理，庄丽华为董事会秘书，彭志杰为财务总监。 |
| 核心技术人员 | 刘建德、梁宏建、赵坤、肖勇、马显卿、贾承晖、刘洪磊。 |
（1）2018年初，发行人监事会成员为汤普、肖勇和张流圳。其中，汤普为监事会主席，张流圳为职工代表监事。
（2）2019年7月15日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，选举马显卿和付红明为第二届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事张流圳共同组成第二届监事会；同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举马显卿为监事会主席。
截至法律意见书出具日，发行人监事未发生其他变动。
3、发行人高级管理人员变动情况
（1）2018年初，发行人高级管理人员分别为刘建德、梁宏建。其中，刘建德为总经理，梁宏建为副总经理兼任财务总监。
（2）2018年11月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》，决定聘任庄丽华为董事会秘书，聘任彭志杰为财务总监。
（3）2019年7月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任刘建德为总经理，聘任梁宏建、肖勇为副总经理，聘任庄丽华为董事会秘书，聘任彭志杰为财务总监。
截至法律意见书出具日，发行人高级管理人员未发生其他变动。
4、发行人核心技术人员变动情况
2018年初，发行人核心技术人员为刘建德、梁宏建、赵坤、肖勇、贾承晖、刘洪磊。2018年8月，马显卿成为发行人员工，担任发行人无线产品部部长，成为发行人核心技术人员。
截至法律意见书出具日，除新增一名核心技术人员外，发行人核心技术人员未发生其他变动。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事、监事及高级管理人员上述变动相关的股东大会、董事会、监事会会议、职工代表大会会议资料，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动已履行法定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定；上述人员变动系因任期届满换届、内部调任等原因导致的正常变动。因此，本所律师认为，最近二年内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事的任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有独立董事两名，分别为宋昕和韩慧博。均由发行人股东大会选举产生。根据发行人独立董事填写、确认的调查表，并经本所律师核查，发行人独立董事非由下列人员担任：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）发行人《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
（7）中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为，发行人现任独立董事具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）等法律、法规及规范性文件要求的任职资格。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，并经核查发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）的规定。
三十八、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据立信会计出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 16%、13%、6%、3% | 17%、16%、6%、3% | 17%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7% | 7% | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% | 2% | 2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、25% | 15%、25% | 15%、25% |
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补助
3、 税收优惠
（1）2015年6月19日，发行人取得了《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544200694，有效期三年；2018年11月9日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201844202384，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条等规定，发行人报告期内适用15%的企业所得税税率。
（2）根据国家有关规定，发行人军品销售业务实行增值税免税政策。
（3）根据财政部、国家税务总局及海关总署的财税[2000]25号文件、财税[2011]100号和国发[2011]4号文件，发行人销售其自行开发生产的软件产品，按其适用税率缴纳增值税后，对其实际税负超过3%部分享受即征即退的政策。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；国家税务总局印发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）；财政部和国家税务总局印发的《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）；财政部、国家税务总局和科学技术部印发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）；财政部、国家税务总局和科学技术部印发的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等规定，发行人及其子公司2017年享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠，2018年、2019年享受研发费用加计扣除75%的所得税优惠。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
4、 政府补助
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度取得的补贴收入分别为 338.41万元、266.44万元和267.45 万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 与资产/收益相关 |
| 计入其他收益政府补助 | |||||
| 1 | 企业研究开发资助计划 | 94.40 | 117.60 | - | 与收益相关 |
| 2 | 市专项扶持计划 | 84.00 | 44.00 | 131.00 | 与收益相关 |
| 3 | 区产业支持计划 | 64.42 | - | - | 与收益相关 |
| 4 | 国家高新技术企业倍增支持计划 | 10.00 | - | - | 与收益相关 |
| 5 | 软件即征即退增值税 | 5.55 | 6.24 | 6.24 | 与收益相关 |
| 6 | 生育津贴 | 3.72 | 6.69 | 7.05 | 与收益相关 |
| 7 | 国家高新技术企业认定奖 | 3.00 | - | - | 与收益相关 |
| 8 | 稳岗补贴 | 1.56 | - | - | 与收益相关 |
| 9 | 随军家属企业奖励及社保补贴 | 0.60 | 0.60 | 0.30 | 与收益相关 |
| 10 | 专利申请资助款 | 0.20 | - | - | 与收益相关 |
| 11 | 企业研发投入支持计划 | - | 57.70 | - | 与收益相关 |
| 12 | 创新服务券支持计划 | - | 15.49 | 4.51 | 与收益相关 |
| 13 | 企业上市融资奖励 | - | - | 60.00 | 与收益相关 |
| 14 | 企业改制上市培育项目资助 | - | - | 50.00 | 与收益相关 |
| 15 | 企业信息化项目资助 | - | - | 13.00 | 与收益相关 |
| 16 | 网络通信及安全设备产业化项目 | - | - | 6.67 | 与资产相关 |
| 17 | 支持企业提升竞争力军工资助计划 | - | - | 6.55 | 与收益相关 |
| 18 | 云计算管理软件研发项目资助 | - | - | 3.67 | 与资产相关 |
| 19 | 智能化电网通信设备研发项目资助 | - | - | 3.20 | 与资产相关 |
| 20 | 计算机软件著作权登记资助项目 | - | - | 0.06 | 与收益相关 |
| 计入其他收益政府补助小计 | 267.45 | 248.32 | 292.25 | - | |
| 计入财务费用政府补助 | |||||
| 1 | 贴保贴息资助计划 | - | 18.12 | 46.16 | 与收益相关 |
| 计入财务费用政府补助小计 | - | 18.12 | 46.16 | - | |
| 政府补助合计 | 267.45 | 266.44 | 338.41 | - | |
北京分公司提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳完毕。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，因此，北京分公司受到的上述行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚。
本所律师认为，根据相关规定和处罚决定，上述税务处罚行为不属于情节严重的违法违规行为，相关处罚金额较小且已执行完毕，因此，上述税务处罚行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、税务合规情况
（1）发行人
国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年1月6日出具《税务违法记录证明》（编号：深税违证[2020]659号），证明“暂未发现该纳税人2017年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录”。
国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于2020年2月14日出具《涉税信息查询结果告知书》，发行人北京分公司于2017年3月1日至2020年2月14日期间存在税务部门罚没收入200元（详见本节上文）。
（2）高芯思通
国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年1月6日出具《税务违法记录证明》（编号：深税违证[2020]666号），证明“暂未发现该纳税人2017年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录”。
（3）智云防务
国家税务总局西咸新区沣西新城税务局于2020年1月17日出具《涉税信
息查询结果告知书》，证明智云防务“自成立之日（2019年3月25日）起至2019年12月31日期间经查询后无违法违规信息记录”。
国家税务总局咸阳市渭城区税务局于2020年1月16日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明智云防务“自成立2019年3月25日起至2019年12月31日期间无违法违规信息记录”。
（4）中科思创
国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于2020年1月14日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明中科思创自成立之日（2019年5月17日）起至2019年12月31日，“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚”。
（5）西安科思
国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于2020年1月14日出具《涉税信息查询结果告知书》，证明西安科思自成立之日（2019年11月11日）起至2019年12月31日期间“查询后无违法违规信息记录”。
根据税务主管部门出具的证明、发行人营业外支出明细、立信会计出具的《审计报告》，并经本所律师登录税务机关网站进行核查，本所律师认为，报告期内，除存在两笔税务相关的行政处罚外，发行人及其分公司、子公司不存在其他税务违法违规行为。
三十九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人所在地环境保护主管部门出具的证明、发行人的说明、立信会计
出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人营业外支出明细、登录深圳市生态环境局网站、陕西政务服务网、西安市生态环境局网站、北京市生态环境局网站核查，发行人主营业务为军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售，其生产过程不存在高污染的情形；发行人生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，且报告期内也不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目符合环境保护的要求
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目（即军用电子信息装备生产基地建设项目和研发技术中心建设项目）不存在高危险、重污染的情形，不会产生工业废气、废水、废渣，对环境影响较小，且该等项目已经环境保护主管部门批准，详见本律师工作报告第二部分“十八、发行人募集资金的运用”。因此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目均符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得与生产经营相关的资质证书，详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”。
根据发行人及其分公司、子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、并经本所律师核查发行人营业外支出明细、登录深圳市市场监督管理局、陕西政务服务网、北京市市场监督管理局网站核查，并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
因此，本所律师认为，发行人及其分公司、子公司的经营活动符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内，发行人及其分公司、子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法规而受到处罚的情形。
四十、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》，发行人首次公开发行人民币普通股股票募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 军用电子信息装备生产基地建设项目 | 44,154.93 | 44,154.93 |
| 2 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 66,526.68 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 130,681.61 | 130,681.61 | |
2、项目备案情况
（1）军用电子信息装备生产基地建设项目
军用电子信息装备生产基地建设项目预计投资44,154.93万元，已经取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案[2020]0170号）及深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于深圳市科思科技股份有限公司环境影响报告表的批复》（深环宝批[2020]213号）。
（2）研发技术中心建设项目
研发技术中心建设项目预计投资66,526.68万元，已经取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2020]0359号）。根据深圳市生态环境局南山管理局于2020年3月5日出具的《关于深圳市科思科技股份有限公司环评意见的复函》，该项目不在《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（3）补充流动资金项目
补充流动资金项目总投资20,000.00万元，不涉及项目投资及生产经营，无需取得政府主管部门的批准或授权。
（三）根据发行人2020年第二临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》，发行人本次发行并上市募集资金投资项目，不涉及与他人进行合作，且属于发行人主营业务范围，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市的募集资金投资项目，已取得发行人内部必要的批准和授权，并经相关政府主管部门备案，且不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
四十一、 发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的说明、《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标如下：
发行人在战场情报信息搜集、信息处理与决策、信息传输与显示、作战指挥控制、便携式无线通信等领域已经逐渐积累了一批具有竞争力的核心技术，并成功研制了指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备等一系列设备级信息化装备。随着某火控系统的研制开发，发行人的产品将逐渐延伸至系统级装备领域。未来三年内，发行人将把发展的重心放在新一代指挥硬件设备及支撑软件、火控系统、智能无线通信等领域。同时，在专注于军用电子信息装备市场的同时，发行人将逐步向信息处理、无线通信的民用应用领域延伸，以寻找新的收入增长点，实现未来的持续增长。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，发行人业务发展目标与发行人主营业务相吻合，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
四十二、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其分公司、子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明并访谈发行人董事会秘书，并经本所律师核查发行人报告期内的营业外支出情况及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，截至法律意见书出具日，发行人及其分公司、子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，发行人及其分公司的税务行政处罚详见本律师工作报告第二部分“十六、发行人的税务”。
根据发行人及其分公司、子公司工商、税务、安监等主管部门出具的书面证明、《审计报告》，并经本所律师查阅发行人报告期内的营业外支出情况及在国家企业信用信息公示系统、政府主管部门网站进行查询，截至法律意见书出具日，发行人及其分公司、子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股5%以上股东刘建德、梁宏建填写、确认的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，截至法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理刘建德填写、确认的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理刘建德不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四十三、 发行人招股说明书法律风险评价
（一）为准确编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一同参与了对《招股说明书》相关部分的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》的相关内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发
行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四十四、 其他需要说明的问题
就发行人本次发行并上市，本所律师不存在需要说明的其他问题。（以下无正文）