| 证券代码：000532 | 证券简称：华金资本 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 交易对方 | 住所 |
| 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元 |
公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产出售暨关联交易的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠海华金资本股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东恒益律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意珠海华金资本股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
| 序号 | 对应的标的企业/基金 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 标的资产性质 |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 7,500 | 12.10% | 合伙份额 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 4,800 | 9.24% | 合伙份额 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900 | 48.51% | 合伙份额 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 5,000 | 70.42% | 合伙份额 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 850 | 4.72% | 合伙份额 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 16.00% | 合伙份额 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,950 | 99.75% | 合伙份额 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 800 | 29.14% | 合伙份额 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 5,000 | 8.31% | 合伙份额 |
| 10 | 和谐并购安华私募投资基金 | / | 56.68% | 契约基金份额 |
| 序号 | 项目名称 | 认缴出资比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 12.10 | 7,100.81 | 11,018.95 | 3,918.14 | 55.18 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 9.24 | 4,367.12 | 7,167.40 | 2,800.28 | 64.12 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.51 | 4,491.82 | 3,450.30 | -1,041.52 | -23.19 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 70.42 | 2,500.00 | 2,662.13 | 162.13 | 6.49 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.72 | 850.00 | 1,419.02 | 569.02 | 66.94 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.00 | 336.00 | 551.27 | 215.27 | 64.07 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.75 | 9,318.00 | 10,556.55 | 1,238.55 | 13.29 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 29.14 | 800.00 | 817.81 | 17.81 | 2.23 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 8.31 | 1,000.00 | 988.34 | -11.66 | -1.17 |
| 10 | 和谐并购安华私募投资基金 | 56.68 | 26,587.25 | 28,438.70 | 1,851.45 | 6.96 |
| 合计 | 57,350.99 | 67,070.47 | 9,719.48 | 16.95 | ||
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 出资比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 12.10% | 6,169.60 | 6,169.55 | - |
| 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 9.24% | 4,222.79 | 4,222.79 | 617.98 |
| 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.51% | 4,577.82 | 4,577.58 | - |
| 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 70.42% | 2,162.48 | 2,161.71 | - |
| 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.72% | 829.25 | 829.20 | - |
| 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.00% | 328.30 | 328.14 | - |
| 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.75% | 7,527.39 | 7,526.39 | - |
| 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 29.14% | 789.43 | 789.14 | - |
| 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 8.31% | - | - | - |
| 和谐并购安华私募投资基金 | 56.68% | 29,916.79 | 29,686.82 | - |
| 项目 | 出资比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 合计 | 56,523.86 | 56,291.32 | 617.98 | |
| 华金资本 | 252,945.28 | 84,891.93 | 43,258.81 | |
| 占比 | 22.35% | 66.31% | 1.43% | |
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 123,591.44 | 56,534.47 | 67,056.97 | 118.61% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||
| 非流动资产 | 140,466.07 | 197,696.48 | -57,230.41 | -28.95% |
| 资产总额 | 264,057.51 | 254,230.94 | 9,826.57 | 3.87% |
| 流动负债 | 114,409.21 | 114,372.55 | 36.66 | 0.03% |
| 非流动负债 | 36,245.59 | 37,985.52 | -1,739.93 | -4.58% |
| 负债总额 | 150,654.80 | 152,358.07 | -1,703.27 | -1.12% |
| 所有者权益 | 113,402.71 | 101,872.87 | 11,529.84 | 11.32% |
| 归属于母公司所有者权益 | 96,702.99 | 85,173.16 | 11,529.83 | 13.54% |
| 营业收入 | 7,525.60 | 7,525.60 | 0.00 | 0.00% |
| 营业利润 | 910.15 | 847.28 | 62.87 | 7.42% |
| 利润总额 | 918.08 | 855.77 | 62.31 | 7.28% |
| 净利润 | 580.81 | 462.48 | 118.33 | 25.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 519.96 | 401.63 | 118.33 | 29.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0151 | 0.0117 | 0.003 | 29.46% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0136 | 0.0102 | 0.003 | 33.64% |
| 资产负债率 | 57.05% | 59.93% | -2.88% | -4.80% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 122,241.85 | 57,981.01 | 64,260.84 | 110.83% |
| 非流动资产 | 140,373.99 | 194,964.27 | -54,590.28 | -28.00% |
| 资产总额 | 262,615.85 | 252,945.28 | 9,670.57 | 3.82% |
| 流动负债 | 114,165.49 | 114,166.49 | -1.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 35,608.16 | 37,348.09 | -1,739.93 | -4.66% |
| 负债总额 | 149,773.66 | 151,514.59 | -1,740.93 | -1.15% |
| 所有者权益 | 112,842.19 | 101,430.69 | 11,411.50 | 11.25% |
| 归属于母公司所有者权益 | 96,303.42 | 84,891.93 | 11,411.49 | 13.44% |
| 营业收入 | 43,258.81 | 43,258.81 | 0.00 | 0.00% |
| 营业利润 | 9,237.30 | 11,550.83 | -2,313.53 | -20.03% |
| 利润总额 | 9,147.89 | 11,461.42 | -2,313.53 | -20.19% |
| 净利润 | 7,350.93 | 7,924.53 | -573.60 | -7.24% |
| 归属于母公司所 | 6,508.54 | 7,082.14 | -573.60 | -8.10% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 有者的净利润 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1888 | 0.2055 | -0.017 | -8.10% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1744 | 0.1911 | -0.017 | -8.74% |
| 资产负债率 | 57.03% | 59.90% | -2.87% | -4.79% |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于本次重大资产重组，公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 2 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 3 | 华实控股 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
| 2 | 华实控股 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 华实控股 | 1、本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 华实控股 | 1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。 2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不限于资产整合、业务托管等方式进行处理。 5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 华实控股 | 1、保证华金资本资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证华金资本人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证华金资本财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证华金资本机构独立 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、保证华金资本业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易标的资产为合伙企业合伙份额及基金份额，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 2、铧盈投资依法拥有标的合伙企业合伙份额及基金份额有效的占有、使用、收益及处分权。 3、铧盈投资所持有的标的企业合伙份额及基金份额资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 4、铧盈投资持有的标的企业合伙份额及基金份额过户或者转移给华实控股不存在任何法律障碍。 5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 2 | 华实控股 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何市公司重大资产重组情形。 |
| 2 | 华实控股 | 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月 |
| 序号 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，声明如下：
“1、本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价华金资本本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的资产转让协议中约定的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次重大资产重组，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割都需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，因此无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提请投资者关注。
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险
本次评估范围内的富海铧创和富海华金涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易无法完整获取前述标的最近三年历次交易、增资或改制的估
值情况，与本次交易评估的估值进行对比。因此，前述事项导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险。
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易评估范围内的富海华金、富海铧创、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于商业保密原因存在取得外部资料受限导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注。
九、本次交易的估值风险
本次交易中，华亚正信仅采用资产基础法对9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额进行评估，交易双方并以评估结果作为交易定价依据。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到或超过资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
十、资本市场股价波动的风险
本次评估基准日距离报告日有一段时间，资本市场股票股价及资本市场波动性较大，由于资本市场股价的变化进而影响部分拟转让标的对外最终投资项目价值的变化，提醒投资者关注。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 6
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 7
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 21
二、本次交易审批风险 ...... 21
三、标的资产交割的风险 ...... 22
四、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 22
五、股票价格波动风险 ...... 22
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注 ...... 22
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险 ...... 22
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注 ...... 23
九、本次交易的估值风险 ...... 23
十、资本市场股价波动的风险 ...... 23
目录 ...... 24
释义 ...... 30
第一节本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景及目的 ...... 33
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 34
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 36
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
第二节上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司概况 ...... 40
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 40
三、上市公司股本现状 ...... 47
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 48
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 48
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 48
七、上市公司最近三年及2020年1-6月的主要财务数据及指标 ...... 50
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 51
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 ...... 53
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ...... 53
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ...... 53
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 53
第三节交易对方基本情况 ...... 54
一、交易对方具体情况 ...... 54
二、交易对方控股股东具体情况 ...... 57
三、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 60
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 60
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及诉讼或者仲裁的情况 ...... 60
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 61
第四节交易标的基本情况 ...... 62
一、交易标的概况 ...... 62
二、富海华金 ...... 63
三、星蓝基金 ...... 70
四、富海铧创 ...... 76
五、和谐并购 ...... 84
六、力合华金 ...... 88
七、盛盈二号 ...... 93
八、华金文化 ...... 97
九、盛盈一号 ...... 101
十、华实创业 ...... 106
十一、盛盈四号 ...... 110
第五节交易标的评估作价及其公允性 ...... 118
一、资产评估结果 ...... 118
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型 ...... 120
三、评估其他事项说明 ...... 159
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 164
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ...... 166
第六节本次交易主要合同 ...... 167
一、转让的标的资产 ...... 167
二、标的资产的定价依据及交易价格 ...... 167
三、标的资产的交易对价的支付方式 ...... 169
四、标的资产的交割及风险转移 ...... 169
五、过渡期间损益安排 ...... 169
六、人员安置 ...... 169
七、税收和费用承担 ...... 169
八、违约责任 ...... 170
九、生效条件及生效时间 ...... 170
第七节本次交易的合规性分析 ...... 171
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 171
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...... 174
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ...... 174
第八节管理层讨论与分析 ...... 177
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 177
二、标的公司的行业特点和经营情况 ...... 187
三、标的财务状况及盈利能力分析 ...... 195
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响...... 210第九节财务会计信息 ...... 213
一、标的最近两年及一期简要财务报表 ...... 213
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...... 221
第十节同业竞争及关联交易 ...... 227
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 227
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 227
三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况 ...... 233
四、减少和规范关联交易的措施 ...... 239
第十一节风险因素 ...... 240
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 240
二、本次交易审批及备案风险 ...... 240
三、标的资产交割的风险 ...... 240
四、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 240
五、股票价格波动风险 ...... 240
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注 ...... 241
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险 ...... 241
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注 ...... 241
九、本次交易的估值风险 ...... 241
十、资本市场股价波动的风险 ...... 242
第十二节其他重要事项 ...... 243
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ...... 243
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 243
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 243
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 244
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 244
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 246
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 248
第十三节相关方对本次交易的意见 ...... 252
一、独立董事意见 ...... 252
二、独立财务顾问意见 ...... 253
三、法律顾问意见 ...... 254
第十四节本次交易的中介机构 ...... 256
一、独立财务顾问 ...... 256
二、法律顾问 ...... 256
三、审计和审阅机构 ...... 256
四、评估机构 ...... 257
第十五节备查文件 ...... 258
一、备查文件目录 ...... 258
二、备查文件查阅 ...... 258
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 260
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 260
二、独立财务顾问声明 ...... 262
三、律师声明 ...... 263
四、审计机构声明 ...... 264
五、审阅机构声明 ...... 265
六、资产评估机构声明 ...... 266
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一般性释义 | ||
| 报告书、本报告书 | 指 | 《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、公司、华金资本 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 交易对方、华实控股 | 指 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 铧盈投资 | 指 | 珠海铧盈投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司将间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 富海华金 | 指 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） |
| 星蓝基金 | 指 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 力合华金 | 指 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） |
| 盛盈二号 | 指 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 和谐并购 | 指 | 和谐并购华安私募投资基金 |
| 富海铧创 | 指 | 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙） |
| 盛盈四号 | 指 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 华金文化 | 指 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） |
| 盛盈一号 | 指 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 华实创业 | 指 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） |
| 标的企业、评估对象、被评估企业 | 指 | 富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业 |
| 标的基金 | 指 | 和谐并购 |
| 拟出售资产、交易标的、标的资产 | 指 | 上市公司间接持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝基金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、盛盈二号16.00%合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%合伙份额 |
| 资产转让协议 | 指 | 《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限公司之资产转让协议》 |
| 报告期、两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 报告期末、报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末及2020年3月末 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券证券股份有限公司 |
| 法律顾问、恒益律师 | 指 | 广东恒益律师事务所 |
| 审计机构、审阅机构、 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估机构、华亚正信 | 指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012493号）、《珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012494号）、《珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012495号）、《珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012496号）、《珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012497号）、《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012498号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 大华会计师出具的《珠海华金资本股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]006995号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A02-0010号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司再融资新政实施的背景下，公司为了打通上市公司股权融资渠道，发挥上市公司资本平台的作用，逐步退出纯财务性投资，上市公司今后将更加专注主业，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此，公司拟通过出售合伙企业合伙份额和基金份额，以减少公司纯财务性投资比例。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策程序，在相关决策程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的公司已履行完其内部决策程序；
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
| 序号 | 对应的标的企业/基金 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 标的资产性质 |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 7,500 | 12.10% | 合伙份额 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 4,800 | 9.24% | 合伙份额 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900 | 48.51% | 合伙份额 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 5,000 | 70.42% | 合伙份额 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 850 | 4.72% | 合伙份额 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 16.00% | 合伙份额 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,950 | 99.75% | 合伙份额 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 800 | 29.14% | 合伙份额 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 5,000 | 8.31% | 合伙份额 |
| 10 | 和谐并购安华私募投资基金 | / | 56.68% | 契约基金份额 |
| 序号 | 项目名称 | 认缴出资比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 12.10 | 7,100.81 | 11,018.95 | 3,918.14 | 55.18 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 9.24 | 4,367.12 | 7,167.40 | 2,800.28 | 64.12 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.51 | 4,491.82 | 3,450.30 | -1,041.52 | -23.19 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 70.42 | 2,500.00 | 2,662.13 | 162.13 | 6.49 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.72 | 850.00 | 1,419.02 | 569.02 | 66.94 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.00 | 336.00 | 551.27 | 215.27 | 64.07 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.75 | 9,318.00 | 10,556.55 | 1,238.55 | 13.29 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 29.14 | 800.00 | 817.81 | 17.81 | 2.23 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 8.31 | 1,000.00 | 988.34 | -11.66 | -1.17 |
| 10 | 和谐并购安华私募投资基金 | 56.68 | 26,587.25 | 28,438.70 | 1,851.45 | 6.96 |
| 合计 | 57,350.99 | 67,070.47 | 9,719.48 | 16.95 | ||
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告或财务报表，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 出资比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 12.10% | 6,169.60 | 6,169.55 | - |
| 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 9.24% | 4,222.79 | 4,222.79 | 617.98 |
| 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.51% | 4,577.82 | 4,577.58 | - |
| 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 70.42% | 2,162.48 | 2,161.71 | - |
| 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.72% | 829.25 | 829.20 | - |
| 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.00% | 328.30 | 328.14 | - |
| 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.75% | 7,527.39 | 7,526.39 | - |
| 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 29.14% | 789.43 | 789.14 | - |
| 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 8.31% | - | - | - |
| 和谐并购安华私募投资基金 | 56.68% | 29,916.79 | 29,686.82 | - |
| 项目 | 出资比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 合计 | 56,523.86 | 56,291.32 | 617.98 | |
| 华金资本 | 252,945.28 | 84,891.93 | 43,258.81 | |
| 占比 | 22.35% | 66.31% | 1.43% | |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年 1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 123,591.44 | 56,534.47 | 67,056.97 | 118.61% |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年 1-3月 | |||
| 非流动资产 | 140,466.07 | 197,696.48 | -57,230.41 | -28.95% |
| 资产总额 | 264,057.51 | 254,230.94 | 9,826.57 | 3.87% |
| 流动负债 | 114,409.21 | 114,372.55 | 36.66 | 0.03% |
| 非流动负债 | 36,245.59 | 37,985.52 | -1,739.93 | -4.58% |
| 负债总额 | 150,654.80 | 152,358.07 | -1,703.27 | -1.12% |
| 所有者权益 | 113,402.71 | 101,872.87 | 11,529.84 | 11.32% |
| 归属于母公司所有者权益 | 96,702.99 | 85,173.16 | 11,529.83 | 13.54% |
| 营业收入 | 7,525.60 | 7,525.60 | 0.00 | 0.00% |
| 营业利润 | 910.15 | 847.28 | 62.87 | 7.42% |
| 利润总额 | 918.08 | 855.77 | 62.31 | 7.28% |
| 净利润 | 580.81 | 462.48 | 118.33 | 25.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 519.96 | 401.63 | 118.33 | 29.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0151 | 0.0117 | 0.003 | 29.46% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0136 | 0.0102 | 0.003 | 33.64% |
| 资产负债率 | 57.05% | 59.93% | -2.88% | -4.80% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 122,241.85 | 57,981.01 | 64,260.84 | 110.83% |
| 非流动资产 | 140,373.99 | 194,964.27 | -54,590.28 | -28.00% |
| 资产总额 | 262,615.85 | 252,945.28 | 9,670.57 | 3.82% |
| 流动负债 | 114,165.49 | 114,166.49 | -1.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 35,608.16 | 37,348.09 | -1,739.93 | -4.66% |
| 负债总额 | 149,773.66 | 151,514.59 | -1,740.93 | -1.15% |
| 所有者权益 | 112,842.19 | 101,430.69 | 11,411.50 | 11.25% |
| 归属于母公司所有者权益 | 96,303.42 | 84,891.93 | 11,411.49 | 13.44% |
| 营业收入 | 43,258.81 | 43,258.81 | 0.00 | 0.00% |
| 营业利润 | 9,237.30 | 11,550.83 | -2,313.53 | -20.03% |
| 利润总额 | 9,147.89 | 11,461.42 | -2,313.53 | -20.19% |
| 净利润 | 7,350.93 | 7,924.53 | -573.60 | -7.24% |
| 归属于母公司所 | 6,508.54 | 7,082.14 | -573.60 | -8.10% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 有者的净利润 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1888 | 0.2055 | -0.017 | -8.10% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1744 | 0.1911 | -0.017 | -8.74% |
| 资产负债率 | 57.03% | 59.90% | -2.87% | -4.79% |
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 上市公司名称 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 注册资本 | 344,708,340元 |
| 实缴资本 | 344,708,340元 |
| 统一社会信用代码 | 9144040019255068XM |
| 股票简称及代码 | 华金资本（000532.SZ） |
| 住所 | 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 成立日期 | 1992年10月28日 |
| 信息披露事务负责人 | 高小军 |
| 联系电话 | 0756-3612808 |
| 传真 | 0756-3612812 |
| 邮编 | 519080 |
| 所属行业 | 综合 |
| 经营范围 | 投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1993年6月，深圳蛇口信德会计师事务所针对珠海华电股份有限公司的经营业绩与资产净值，分别出具了“信德特审报字（1993）第6号”审计报告书及“信德验资报字（1993）第11号”验资报告书；中华会计事务所对珠海华电股份有限公司出具的资产评估报告书经珠海市国有资产管理办公室以“珠国资字[1992]44号”文和“珠国资字[1993]11号”文予以确认。
公司设立时的股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司 | 42,620,000 | 57.50% |
| 法人股 | 25,000,000 | 33.73% |
| 珠海经济特区电力开发（集团）公司内部职工股东 | 6,500,000 | 8.77% |
| 合计 | 74,120,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司 | 42,620,000 | 43.13% |
| 法人股 | 25,000,000 | 25.30% |
| 社会公众股（含内部职工股） | 31,200,000 | 31.57% |
| 股份总数 | 98,820,000 | 100.00% |
本次增资经深圳大华会计师事务所出具“深华（96）验字第021号”文验证，并由珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1996]66号”文予以确认。本次增资后的股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国家股 | 72,454,000 | 33.18% |
| 法人股 | 52,402,075 | 23.99% |
| 社会公众股 | 93,536,125 | 42.83% |
| 股份总数 | 218,392,200 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 深圳市清华科技开发有限公司 | 32,758,830 | 15.00% |
| 北京清华科技园发展中心 | 10,919,610 | 5.00% |
| 珠海经济特区电力开发（集团）公司 | 28,818,060 | 13.20% |
| 其他股东 | 145,895,700 | 66.80% |
| 股份总数 | 218,392,200 | 100.00% |
4、2002年10月，资本公积金转增股本
2002年10月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2002年9月30日总股本218,392,200股为基数，每10股转增3股，转增后公司总股本为283,909,859股。
本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2003）恒德珠验16号”《验资报告》验证。
本次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 深圳市清华创业投资有限公司 | 42,586,479 | 15.00% |
| 北京清华科技园发展中心 | 14,195,493 | 5.00% |
| 珠海经济特区电力开发（集团）公司 | 37,463,478 | 13.20% |
| 其他股东 | 189,664,409 | 66.80% |
| 股份总数 | 283,909,859 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 深圳清华力合创业投资有限公司 | 56,781,972 | 20.00% |
| 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 37,463,478 | 13.20% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 其他股东 | 189,664,409 | 66.80% |
| 股份总数 | 283,909,859 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 151,376,509 | 43.91% |
| 1、国家持股 | 34,665,162 | 10.06% |
| 2、国有法人持股 | 55,902,692 | 16.22% |
| 3、其他内资持股 | 60,808,655 | 17.64% |
| 其中：境内法人持股 | 60,801,317 | 17.64% |
| 境内自然人持股 | 7,338 | 0.00% |
| 无限售条件流通股： | 193,331,831 | 56.09% |
| 股份总数 | 344,708,340 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 37,156,297 | 10.78% |
| 珠海市城市资产经营有限公司 | 34,665,162 | 10.06% |
| 其他股东 | 272,886,881 | 79.16% |
| 股份总数 | 344,708,340 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 珠海城市建设集团有限公司 | 34,665,162 | 10.06% |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 28,628,489 | 8.31% |
| 其他股东 | 281,414,689 | 81.63% |
| 股份总数 | 344,708,340 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 珠海水务集团有限公司 | 34,665,162 | 10.06% |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 28,651,495 | 8.31% |
| 其他股东 | 281,414,689 | 81.63% |
| 股份总数 | 344,708,340 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 珠海水务集团有限公司 | 51,394,545 | 14.91% |
| 深圳铧创股权投资基金管理有限公司（注1） | 38,539,571 | 11.18% |
| 深圳力合创业投资有限公司（注2） | 32,690,213 | 9.48% |
| 珠海金控股权投资基金管理有限公司 | 10,725,129 | 3.11% |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 2,441,700 | 0.71% |
| 其他股东 | 191,692,582 | 60.61% |
| 股份总数 | 344,708,340 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 珠海水务集团有限公司 | 51,714,545 | 15.00% |
| 深圳铧创股权投资基金管理有限公司 | 50,992,689 | 14.79% |
| 珠海金控股权投资基金管理有限公司 | 32,743,001 | 9.50% |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 32,690,213 | 9.48% |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 2,441,700 | 0.71% |
| 其他股东 | 174,126,192 | 50.51% |
| 股份总数 | 344,708,340 | 100.00% |
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 1,158,594 | 0.34 |
| 流通股： | 343,549,746 | 99.66 |
| 普通股 | 344,708,340 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 1 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 98,078,081 | 28.45 | A股流通股 |
| 2 | 珠海水务环境控股集团有限公司 | 39,883,353 | 11.57 | A股流通股 |
| 3 | 力合科创集团有限公司 | 31,574,891 | 9.16 | A股流通股 |
| 合计 | 169,536,325 | 49.18 | ||
选成长后期、成熟期投资机会，重点布局高端制造、医疗健康、互联网与新兴科技、消费升级、新能源、节能环保等国家战略性新兴产业领域。
（二）电子设备制造
以子公司华冠科技为平台，从事非标自动化生产设备制造高新技术企业，主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售。报告期，华冠科技在延续动力电池设备和传统电容器设备研发和销售的基础上，加大了市场调研和创新力度，针对国内消费类电子市场行情，推出针式、扣式锂电池卷绕机和扣式电芯制片卷绕一体机，实现量产，并获得客户认可。
（三）电子器件制造
以子公司华冠电容器为平台，从事铝电解电容器生产和销售，产品主要为3C行业电子产品提供电子元器件配套。报告期，华冠电容器积极应对市场下行和经济结构调整带来的冲击，调整产品结构和市场方向，加强产品品质管控和研发力度，通过国家高新技术复审。
（四）水质净化
以子公司力合环保为平台，主要以BOT、TOT方式从事污水处理业务。报告期，力合环保在运营的项目有：珠海市吉大污水处理厂一期、珠海市吉大污水处理厂二期、珠海市南区污水处理厂一期、东营西城城北污水处理厂一期，同时受托珠海市南区二期水质净化运营处理项目，自主及受托运营污水总处理规模已达17.8万吨/日。
（五）专用设备制造
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗设备为主要平台，华实医疗设备是专用设备制造业企业，受新冠疫情影响,全球口罩紧缺，华冠科技利用自身技术优势及研发力量，紧急设立医用口罩生产设备全资子公司。主要从事口罩机、医用设备生产、销售。
（六）医疗防护用品
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗器械为主要平台，华实医疗器械主要从事日用口罩（非医用）生产、销售，医用口罩生产、销售。现有八条平面口罩生产线和七
条KN95半自动口罩生产线，报告期内，取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。
最近三年及2020年1-6月，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 电子设备制造业 | 1,512.43 | 7.40% | 12,438.39 | 28.75% | 17,810.63 | 33.58% | 17,423.55 | 36.36% |
| 电子器件制造业 | 2,663.14 | 13.03% | 7,160.89 | 16.55% | 8,716.27 | 16.43% | 9,284.54 | 19.38% |
| 公共设施服务业 | 3,338.30 | 16.33% | 6,584.30 | 15.22% | 6,245.01 | 11.77% | 6,005.45 | 12.53% |
| 投资与管理 | 7,216.36 | 35.30% | 16,329.13 | 37.75% | 19,246.06 | 36.28% | 14,436.66 | 30.13% |
| 专用设备制造业 | 3,204.47 | 15.67% | - | - | - | - | - | - |
| 医疗防护用品业 | 2,139.28 | 10.46% | - | - | - | - | - | - |
| 其他非主营业务 | 369.80 | 1.81% | 746.11 | 1.72% | 1,025.22 | 1.93% | 764.53 | 1.60% |
| 营业收入合计 | 20,443.79 | 100.00% | 43,258.81 | 100% | 53,043.20 | 100% | 47,914.73 | 100% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 59,058.02 | 57,981.01 | 65,534.26 | 52,260.61 |
| 非流动资产 | 203,865.63 | 194,964.27 | 192,569.17 | 181,404.64 |
| 资产总计 | 262,923.64 | 252,945.28 | 258,103.43 | 233,665.25 |
| 流动负债 | 143,304.37 | 114,166.49 | 129,684.60 | 111,879.67 |
| 非流动负债 | 15,931.44 | 37,348.09 | 34,649.87 | 35,075.99 |
| 负债合计 | 159,235.81 | 151,514.59 | 164,334.47 | 146,955.67 |
| 所有者权益合计 | 103,687.83 | 101,430.69 | 93,768.95 | 86,709.58 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 86,035.88 | 84,891.93 | 78,792.21 | 74,253.80 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 20,443.79 | 43,258.81 | 53,043.20 | 47,914.73 |
| 营业利润 | 4,548.93 | 11,550.83 | 9,989.02 | 7,771.79 |
| 利润总额 | 4,588.47 | 11,461.42 | 8,849.42 | 7,879.84 |
| 净利润 | 3,278.64 | 7,924.53 | 6,461.51 | 6,476.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,125.55 | 7,082.14 | 5,466.93 | 4,828.48 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,633.06 | 15,031.67 | 10,194.07 | 12,618.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,327.40 | -7,633.51 | -10,186.47 | -34,218.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,701.87 | -14,292.64 | 9,655.38 | 26,786.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 668.94 | -6,815.83 | 9,911.87 | 5,148.05 |
华实控股合计持有上市公司28.45%股权，华实控股为上市公司控股股东，公司实际控制人为珠海市国资委。
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为华实控股。华实控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA53BUA553 |
| 住所 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元 |
| 法定代表人 | 李军威 |
| 成立日期 | 2019年6月6日 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
最近三年，上市公司控股子公司受到1笔行政处罚，具体情况如下：
| 名称/姓名 | 处罚时间 | 类型 | 原因 | 结论 |
| 东营中拓水质净化有限公司 | 2018年 | 控股公司 | 因外排水日均浓度COD为96.3mg/L，超标0.926倍；氨氮23.5mg/L，超标3.7倍，属于超标排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定。 | 罚款60万元 |
第三节交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA53BUA553 |
| 住所 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元 |
| 法定代表人 | 李军威 |
| 成立日期 | 2019年6月6日 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，华发集团持有华实控股100%股权，系华实控股控股股东。华发集团是由珠海市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司，珠海市国资委系华实控股的实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展情况
华实控股成立于2019年6月，经营范围包括创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。
华实控股涵盖财务性投资、战略性投资、实体产业发展载体平台运营等三大业务方向，其中财务性投资包含五大投资平台，战略性投资重点围绕先进制造、大健康及集团现有业务产业链上下游三大方向，实体产业发展载体平台运营为集聚创新资源、打造产业集群提供物理载体和服务平台。
（五）最近一年主要财务指标
华实控股2019年度已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为致同审字（2020）第442FC0091号审计报告。
华实控股于2019年6月设立，华实控股最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 39,770.20 |
| 非流动资产 | 10,015.42 |
| 资产总计 | 49,785.62 |
| 流动负债 | 370.69 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 370.69 |
| 所有者权益合计 | 49,414.93 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 49,414.93 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -585.07 |
| 利润总额 | -585.07 |
| 净利润 | -585.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -585.07 |
| 项目 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -243.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,001.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,755.77 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 产业类别 |
| 1 | 珠海华发产业园运营管理有限公司 | 100% | 1,000万元 | 珠海市横琴新区金融产业发展基地9号楼二层2-12 | 产业园区和孵化器的运营管理 |
| 2 | 珠海华发实体平台运营管理有限公司 | 100% | 1,000万元 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25单元 | 产业园区和孵化器的运营管理 |
| 3 | 珠海华金阿尔法四号股权投资基 | 99.90% | 100,100万元 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层(横 | 股权投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 产业类别 |
| 金合伙企业（有限合伙） | 琴金融产业发展基地9号楼二层)2-18 | ||||
| 4 | 珠海华澳创科股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 69.31% | 10,100万元 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层(横琴金融产业发展基地9号楼二层)2-5 | 股权投资 |
| 5 | 珠海鹏煊管理咨询有限公司 | 49.00% | 1,100万元 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-69851(集中办公区) | 信息咨询服务 |
| 6 | 珠海旭尧英材股权投资合伙企业（有限合伙） | 99.9933% | 1,499,900万元 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-264号(集中办公区) | 股权投资 |
| 7 | 珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙） | 19.1854% | 11,870万元 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-10918 | 股权投资 |
| 8 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 29.99% | 20,810.8万元 | 深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101 | 建筑装饰设计及施工 |
| 公司名称 | 珠海华发集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 111,978.97万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400190363258N |
| 住所 | 珠海市拱北联安路9号 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 成立日期 | 1986年5月14日 |
| 经营范围 | 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字【1993】254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字【1995】256号文经营），建筑材料，五金，工艺美术品、服装、纺织品批发、零售，项目投资及投资管理。 |
1987年4月25日，经广东省珠海经济特区管理委员会《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》（珠特函[1987]99号文）批准，公司由“珠海经济特区发展公司华发旅游商场”更名为“珠海经济特区华发公司”。
1989年1月7日，经广东省珠海经济特区管理委员会《同意更改企业名称的通知》（珠特函[1989]2号文）批准，公司由“珠海经济特区华发公司”更名为“珠海经济特区发展公司华发集团公司”。
1991年11月12日，经珠海市人民政府办公室《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》（珠府办复[1991]233号文）批准，公司不再隶属珠海经济特区发展公司，直属珠海市对外经济贸易委员会领导。
1991年11月16日，经珠海经济特区管理委员会《关于同意企业更名的批复》（珠特函[1991]61号）批准，公司由“珠海经济特区发展公司华发集团公司”更名为“珠海经济特区华发集团公司”。
2008年12月26日，经珠海市国资委《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》（珠国资[2008]304号文）批准，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司由“珠海经济特区华发集团公司”更名为“珠海华发集团有限公司”，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字[2008]第B-119号），核准后的公司注册资本为人民币40,000.00万元，公司办理了工商变更登记，领取了注册号为40400000137047的营业执照。
2010年7月1日，根据珠海市国资委《关于华发集团有限公司增加注册资本的核准意见》（珠国资[2010]184号），公司以资本公积转增资本方式，将注册资本从40,000万元增加至100,000万元。利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了“利安达验字[2010]第B-1049号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，公司办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
2016年8月9号，珠海市国资委下发《关于修改华发集团公司章程的批复》（珠国资【2016】256号），批准公司注册资本增加至111,978.971564万元，新增注册资本11,978.971564万元以货币方式出资。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发集团有限公司验资报告》（利安达验字[2016]京A2042号），公司办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，珠海市国资委持有珠海华发集团有限公司100%的股权，珠海市国资委是华发集团的唯一股东和实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展情况
华发集团已形成以城市运营、房产开发、金融产业、实业投资为四大核心业务，以商贸服务、现代服务为两大配套业务（4+2）的业务格局。其中城市运营板块主要由子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司负责，房地产开发板块主要由子公司珠海华发实业股份有限公司负责，金融产业板块主要由子公司珠海华发投资控股集团有限公司负责，实业投资板块主要由子公司珠海华发实体产业投资控股有限公司负责，商贸服务板块主要由子公司珠海华发商贸控股有限公司和香港华发投资控股有限公司负责，现代服务板块主要由子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司、珠海华发文教旅游产业发展有限公司和珠海华发物业管理服务有限公司负责。
（五）最近两年主要财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团2018年度及2019年度的合并及母公司财务报表进行审计，分别出具编号为致同审字（2020）第442ZA4126号、致同审字（2020）第442ZA8874号的标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 30,064,195.64 | 23,219,033.11 |
| 非流动资产 | 6,119,854.09 | 5,042,626.90 |
| 资产总计 | 36,184,049.73 | 28,261,660.02 |
| 流动负债 | 15,741,007.52 | 12,727,840.07 |
| 非流动负债 | 9,736,385.35 | 6,928,037.72 |
| 负债合计 | 25,477,392.87 | 19,655,877.78 |
| 所有者权益合计 | 10,706,656.86 | 8,605,782.23 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 3,759,845.98 | 3,130,471.83 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,926,925.42 | 5,327,885.29 |
| 营业利润 | 736,941.18 | 557,596.72 |
| 利润总额 | 736,695.59 | 561,639.60 |
| 净利润 | 505,145.88 | 406,785.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 130,167.03 | 128,909.35 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,182,759.99 | 1,106,222.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,444,786.26 | -3,587,197.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,203,139.31 | 3,711,302.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 953,549.27 | 1,231,266.49 |
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华实控股出具的《关于合法合规情况的承诺函》，经核查中国证监会、深圳证券交易所网站、信用中国网、中国裁判文书网等，自2019年6月6日（公司成立）至本报告书签署之日，华实控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易为上市公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股。本次交易标的为富海华金9.24%有限合伙份额、星蓝基金48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额。
上市公司对富海华金、星蓝基金、富海铧创、和谐并购、力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业等9家标的企业/基金不纳入合并报表、不具有控制力，其中，上市公司及其关联方在标的企业中担任普通合伙人或管理人为力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业共5家；上市公司纳入合并报表、具有控制力的标的企业为盛盈四号。如下表所示：
| 序号 | 标的企业/基金 | 标的分类 | |
| 1 | 富海华金 | 上市公司不纳入合并报表、不具有控制力的标的企业/基金 | 由第三方在标的企业/基金中担任普通合伙人或管理人 |
| 2 | 星蓝基金 | ||
| 3 | 富海铧创 | ||
| 4 | 和谐并购 | ||
| 5 | 力合华金 | 由上市公司的关联方在标的企业中担任普通合伙人或管理人 | |
| 6 | 盛盈二号 | ||
| 7 | 华金文化 | ||
| 8 | 盛盈一号 | ||
| 9 | 华实创业 | ||
| 10 | 盛盈四号 | 上市公司纳入合并报表、具有控制力的标的企业 | |
6、盛盈二号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
7、华金文化执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
8、盛盈一号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
9、华实创业执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司、上市公司全资子公司；10、盛盈四号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；特此说明：（1）针对上市公司纳入合并报表、具有控制力的交易标的，参照《26号准则》第十六条完整经营性资产进行披露，其他标的参照《26号准则》第十七条不构成完整经营性资产进行披露；（2）上市公司关联方担任普通合伙人或管理人的标的资产，即力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业、盛盈四号，上市公司已委托大华会计事务所（普通有限合伙）进行了审计，其他标的资产财务情况由标的方提供近两年审计报告及一期的财务报表。
二、富海华金
（一）基本情况
富海华金的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-05-31 |
| 营业期限 | 2016-05-31至2021-05-31 |
| 注册资本 | 51,925万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQ7EJ79 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：创业投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 9.77% | 5,075.00 |
| 2 | 珠海创业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 9.63% | 5,000.00 |
| 3 | 珠海科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9.63% | 5,000.00 |
| 4 | 长兴盛乾投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 9.63% | 5,000.00 |
| 5 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 9.63% | 5,000.00 |
| 6 | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 9.63% | 5,000.00 |
| 7 | 铧盈投资 | 有限合伙人 | 9.24% | 4,800.00 |
| 8 | 钟飞 | 有限合伙人 | 3.85% | 2,000.00 |
| 9 | 江亚清 | 有限合伙人 | 3.85% | 2,000.00 |
| 10 | 邓诗维 | 有限合伙人 | 2.89% | 1,500.00 |
| 11 | 宋远岑 | 有限合伙人 | 2.12% | 1,100.00 |
| 12 | 陶学群 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 13 | 史建生 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 14 | 薛国强 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 15 | 金建因 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 16 | 陈嘉婷 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 17 | 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 18 | 深圳市远宇实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 19 | 北海海桥投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 20 | 北京正禾谷科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 21 | 浙江贝瑞实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1.93% | 1,000.00 |
| 22 | 芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 0.86% | 450.00 |
| 总计 | 100.00% | 51,925.00 | ||
第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。富海华金替深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代出资五个项目，其中包括杭州二更网络科技有限公司、北京永洪商智科技有限公司、厦门智见文化传媒有限公司、北京快乐工场网络科技有限公司及北京铁血科技股份有限公司。深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）替富海华金代出资一个项目，即代出资北京灵动新程信息科技有限公司。本次交易的评估已考虑代持项目影响，并进行了调整。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
富海华金的投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
富海华金主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、大数据云计算、物联网、人工智能、互联网+、企业服务、文化娱乐、新消费等领域的企业。
截至2020年3月末，在投项目中包括杭州安恒信息技术股份有限公司、北京豆荚科技有限公司等知名公司。
3、私募基金备案及其管理人
富海华金于2017年2月3日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SR8152，基金类型为创业投资基金；其管理人深圳市东方富海创业投资管理有限公司于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1020765，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 46,449.15 | 45,701.24 | 46,035.93 |
| 负债总额 | -226.36 | - | 16.02 |
| 所有者权益合计 | 46,675.51 | 45,701.24 | 46,019.91 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | 617.98 | 542.58 |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 净利润 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | -0.49% | - | 0.03% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8.30 | 1,835.09 | -14,573.47 |
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2017年9月，富海华金部分合伙人增资 | 1 |
| 2018年6月，富海华金增资中部分合伙人份额转让 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.64 |
本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）标的对外投资项目的时间处于在2016年至2018年之间，至本次评估基准日，所投资的多个投资项目增值较多所致；（2）前次合伙份额变动在2017年、2018年，距此次交易评估基准日差异近两到三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 富海华金 | 2019年末 | 报告显示：基金现值（不含已退出项目）/基金规模-1=52%，基金出资5.1925亿元，计算可得现值7.89亿元 | 净值报告计算7.89*9.24%*10,000=7292.76万元，评估价值为7167.40万元，评估增值率为-1.72% |
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)最终累计投资40个项目，2个项目已退出，在投项目38个，其中，已在科创板上市项目1个，新三板（非精选层）1个，拟清算项目3个。具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资日期 | 投资比例 | 账面余额（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 北京豆荚科技有限公司 | 1,227.51 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 5.42% | 825 | 825.00 | 否 |
| 2 | 上海厚翰信息科技有限公司 | 1,391.40 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 1.37% | 500 | 822.00 | 否 |
| 3 | 杭州二更网络科技有限公司 | 90.31 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 2.48% | 1,869.50 | 5,580.00 | 否 |
| 4 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.35 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 0.78% | 537.5 | 537.50 | 否 |
| 5 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 121.83 | 新闻和出版业 | 2016年8月 | 2.14% | 210 | 385.20 | 否 |
| 6 | 北京灵动新程信息科技有限公司 | 176.77 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 0.92% | - | 436.00 | 否 |
| 7 | 壹星国际文化传媒（北京）有限公司 | 591.22 | 商务服务业 | 2016年9月 | 0.90% | 500 | 1,723.50 | 否 |
| 8 | 上海卓赞信息科技有限公司 | 349.51 | 专业技术服务业 | 2016年12月 | 1.98% | 2,500.00 | 415.80 | 否 |
| 9 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 144.04 | 软件和信息技术服务业 | 2016年12月 | 1.50% | 225 | 225.00 | 否 |
| 10 | 北京爱论答科技有限公司 | 203.89 | 软件和信息技术服务业 | 2016年12月 | 3.64% | 500 | 1,274.00 | 否 |
| 11 | 上海兰渡文化传播有限公司 | 250.24 | 商务服务业 | 2016年12月 | 7.11% | 1,225.00 | 1,633.11 | 否 |
| 12 | 杭州天谷信息科技有限公司 | 4,864.80 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 1.11% | 500 | 1,308.25 | 否 |
| 13 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 3,143.54 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 1.83% | 2,000.00 | 2,003.83 | 否 |
| 14 | 上海智思信息科技有限公司 | 3,080.91 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 4.87% | 750 | 1,266.20 | 否 |
| 15 | 野狗科技（北京）有限公司 | 140.57 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 8.15% | 1,000.00 | 0 | 否 |
| 16 | 江苏原力动画制作股份有限公司 | 2,405.66 | 商务服务业 | 2017年6月 | 0.65% | 1,250.00 | 1,604.11 | 否 |
| 17 | 上海锐诩企业管理有限公司 | 1,095.00 | 商务服务业 | 2017年6月 | 1.08% | 1,500.00 | 2,160.60 | 否 |
| 18 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 173.77 | 软件和信息技术服务业 | 2017年6月 | 3.20% | 500 | 48.00 | 否 |
| 19 | 花意生活（北京）电子商务有限公司 | 239.44 | 零售业 | 2017年6月 | 3.82% | 2,425.00 | 3,111.97 | 否 |
| 20 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 170.59 | 商务服务业 | 2017年8月 | 0.93% | 250 | 0 | 否 |
| 21 | 厦门笨鸟电子商务有限公司 | 1,438.62 | 商务服务业 | 2017年8月 | 4.00% | 800 | 800.00 | 否 |
| 22 | 上海傲梦网络科技有限公司 | 100.00 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 2.56% | 262.5 | 832.00 | 否 |
| 23 | 唯存（上海）网络科技有限公司 | 168.52 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 1.34% | 500 | 917.90 | 否 |
| 24 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 7,407.41 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 1.25% | 2,497.50 | 18,727.92 | 科创板已上市 |
| 25 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 683.99 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 1.25% | 500 | 500.00 | 否 |
| 26 | 北京智慧图科技有限责任公司 | 1,388.63 | 软件和信息技术服务业 | 2017年10月 | 2.45% | 2,000.00 | 3,186.56 | 否 |
| 27 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 软件和信息技术服务业 | 2017年1月 | 2.06% | 719.23 | 150.00 | 新三板公司 |
| 28 | 商助科技（北京）有限公司 | 1,854.55 | 软件和信息技术服务业 | 2018年1月 | 3.92% | 500 | 0 | 否 |
| 29 | 职优你（上海）教育科技有限公司 | 319.92 | 软件和信息技术服务业 | 2018年2月 | 3.66% | 2,016.99 | 2,016.99 | 否 |
| 30 | 上海纵道企业管理咨询有限公司 | 761.04 | 商务服务业 | 2018年2月 | 1.88% | 150 | 150.00 | 否 |
| 31 | 上海巧房信息科技有限公司 | 298.26 | 软件和信息技术服务业 | 2018年2月 | 4.32% | 2,500.00 | 3,240.00 | 否 |
| 32 | 深圳市万事富科技有限公司 | 1,076.39 | 软件和信息技术服务业 | 2018年3月 | 6.05% | 2,016.67 | 12,100.00 | 否 |
| 33 | 北京九章云极科技有限公司 | 2,378.49 | 软件和信息技术服务业 | 2018年3月 | 1.44% | 500 | 806.40 | 否 |
| 34 | 广州智选网络科技有限公司 | 665.23 | 软件和信息技术服务业 | 2018年6月 | 0.80% | 250 | 232.38 | 否 |
| 35 | 广州老虎信息科技有限公司 | 430.66 | 软件和信息技术服务业 | 2018年6月 | 5.03% | 1,000.00 | 1,000.00 | 否 |
| 36 | 深圳市汇思锐科技有限公司 | 1,269.23 | 软件和信息技术服务业 | 2018年9月 | 9.09% | 750 | 750.02 | 否 |
| 37 | 杭州默安科技有限公司 | 1,617.71 | 软件和信息技术服务业 | 2018年10月 | 4.10% | 1,250.00 | 1,804.00 | 否 |
| 38 | 杭州美创科技有限公司 | 3,530.56 | 软件和信息技术服务业 | 2018年11月 | 0.95% | 700 | 897.75 | 否 |
| 39 | 武汉木仓科技股份有限公司 | 4,927.77 | 软件和信息技术服务业 | 2017年1月 | 0.00 | - | 0.00 | 否 |
| 40 | 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 1,000.00 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 0.00 | - | 0.00 | 否 |
| 41 | 杭州二更网络科技有限公司 | 90.30 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 代他方出资 | 769.5 | 769.50 | 否 |
| 42 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.30 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 代他方出资 | 537.5 | 537.50 | 否 |
| 43 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 121.80 | 新闻和出版业 | 2016年8月 | 代他方出资 | 210 | 210.00 | 否 |
| 44 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 互联网和相关服务 | 2017年1月 | 代他方出资 | 719.23 | 719.23 | 否 |
| 45 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 144.00 | 科技推广和应用服务业 | 2016年12月 | 代他方出资 | 225 | 225.00 | 否 |
| 小计 | 40,441.12 | 75,933.22 | - | |||||
| 减值准备 | 250.00 | - | - | |||||
| 账面价值合计 | 40,191.12 | 75,933.22 | - | |||||
| 中文名称 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-05-06 |
| 营业期限 | 2016-05-06至2021-05-06 |
| 注册资本 | 10,100万元 |
| 中文名称 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15875 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UPA6F6K |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：从事对未上市文化产业类企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海铧创股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 48.51% | 4,900.00 |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 48.51% | 4,900.00 |
| 3 | 珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2.97% | 300.00 |
| 总计 | 100.00% | 10,100.00 | ||
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
针对未上市公司及上市公司再融资等业务，星蓝基金专业从事相关领域的股权投资。
2、总体经营概况
星蓝基金专注于对未上市文化产业类企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。
截至2020年3月末，星蓝基金对外投资影视项目，包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》等影视作品。
3、私募基金备案及其管理人
星蓝基金于2017年1月3日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SR3162，基金类型为股权投资基金；其管理人上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1001260，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 9,261.05 | 9,436.86 | 9,760.84 |
| 负债总额 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 所有者权益合计 | 9,260.55 | 9,436.36 | 9,760.34 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | 347.98 | 197.61 |
| 利润总额 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 净利润 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175.82 | -208.39 | -596.11 |
| 标的 | 估值差异 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 星蓝基金 | 2019年末 | 基金规模1.01亿元 | 净值报告计算1.01*48.51%*10000=4,899.51万元，评估价值为3,450.30万元，评估增值率为-29.58% |
| 2020年2季度末 | 基金规模1.01亿元 | 净值报告计算1.01*48.51%*10000=4,899.51万元，评估价值为3,450.30万元，评估增值率为-29.58% | |
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
星蓝基金投资于具有良好市场前景的电影、影视剧类项目或文化企业IP等，因部分投资的影视项目存在合同违约情形，目前，星蓝基金起诉了北京联合无限影业有限公司、向上映画影视文化发展（北京）有限公司、麦丹影视（上海）有限公司等影视制造公司，案件目前处于一审判决阶段。本次评估对星蓝基金投资的影视项目进行单独评估，对于截止评估基准日已提起诉讼等异常项目，按照被投资单位的实际经营状况及财产保全状况确定评估值。
（2）标的涉及的行政处罚情况
星蓝基金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为星蓝基金合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）最终对外投资共10个项目，均为影视项目投资，具体情况如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占 | 标的投资账面价值 | 估值情况（万元） | 是否已提交上 |
| 比例 | （万元） | 市或挂牌申请 | |||||
| 1 | 迦陵影视制作（上海）有限公司/电影《解码游戏》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年8月 | 10% | 696.84 | 7.20 | 否 |
| 2 | 麦丹影视（上海）有限公司/电影《财迷》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年10月 | 15% | 750.00 | 750.00 | 否 |
| 3 | 北京三年二班文化传媒有限公司/网络剧《三年二班》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年11月 | 10% | 1,000.00 | 200.00 | 否 |
| 4 | 合一影业有限公司/电影《机器之血》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年12月 | 2.50% | 558.20 | - | 否 |
| 5 | 浙江东阳中广影视文化股份有限公司/电视剧《亮剑之雷霆战将》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年2月 | 10% | 1,150.00 | 1,150.00 | 否 |
| 6 | 向上映画影视文化发展（北京）有限公司/网络剧《格斗学院》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年5月 | 22.70% | 500.00 | 100.00 | 否 |
| 7 | 北京联合无限影业有限公司/网络电影《中国罪案故事》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年5月 | 10% | 300.00 | - | 否 |
| 8 | 镜天影视文化传媒有限公司/电视剧《创业时代》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年7月 | 10% | 2,000.00 | 2,599.85 | 否 |
| 9 | 上海奇遇记影视传媒有限公司/电视剧《特别调查科之血仍未冷》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2018年2月 | 14.81% | 800.00 | 800.00 | 否 |
| 10 | 镜天影视文化传媒有限公司/网络电影《黑旗锦衣卫》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2018年8月 | 50% | 200.00 | 200.00 | 否 |
| 合计 | 7,955.04 | 5,807.05 | - | ||||
注5：上表7《中国罪案故事》项目方并未向投资者分配所得收益，项目已触发投资协议中相关条款，形成违约；基金已于 2019年 7月发送解约通知，当年9月在朝阳区人民法院提起诉讼。
四、富海铧创
（一）基本情况
富海铧创的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2014-10-16 |
| 营业期限 | 2014-10-16 至 2024-10-16 |
| 注册资本 | 62,000万元人民币 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-Q |
| 统一社会信用代码 | 91440400315150521H |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 4.03% | 2,500.00 |
| 2 | 华金资产管理（深圳）有限公司 | 有限合伙人 | 15.32% | 9,500.00 |
| 3 | 铧盈投资 | 有限合伙人 | 12.10% | 7,500.00 |
| 4 | 昆山嘉成富海投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8.06% | 5,000.00 |
| 5 | 珠海创业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 8.06% | 5,000.00 |
| 6 | 远光软件股份有限公司 | 有限合伙人 | 6.45% | 4,000.00 |
| 7 | 珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 5.65% | 3,500.00 |
| 8 | 王一英 | 有限合伙人 | 4.03% | 2,500.00 |
| 9 | 兰州奔马汽车出租有限公司 | 有限合伙人 | 3.23% | 2,000.00 |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 10 | 上海郃谡企业管理中心 | 有限合伙人 | 3.23% | 2,000.00 |
| 11 | 北京昆仑万维科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 3.23% | 2,000.00 |
| 12 | 浙江明瑞亚麻纺织有限公司 | 有限合伙人 | 3.23% | 2,000.00 |
| 13 | 遵义鑫悦企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2.74% | 1,700.00 |
| 14 | 稷山县燕通物资贸易有限公司 | 有限合伙人 | 2.42% | 1,500.00 |
| 15 | 新余泓嘉投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2.26% | 1,400.00 |
| 16 | 泽郎乓 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 17 | 张文生 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 18 | 罗文广 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 19 | 严钰博 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 20 | 张木玄 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 21 | 深圳市远宇实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 22 | 萍乡市众益资产管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 23 | 湖北瑞四通石化装备工程有限公司 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 24 | 东莞市创合五金制造有限公司 | 有限合伙人 | 1.61% | 1,000.00 |
| 25 | 车量 | 有限合伙人 | 1.45% | 900.00 |
| 总计 | 100.00% | 62,000.00 | ||
截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等合伙份额也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
富海铧创之投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
富海铧创主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、移动信息技术、大数据、云计算、物联网、新一代移动技术和可穿戴设备等领域的企业。
截至2020年3月末，富海铧创基金在投项目包括和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、有米科技股份有限公司等公司。
3、私募基金备案及其管理人
富海铧创于2015年6月16日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为S60451，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1014787，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 50,843.60 | 50,988.43 | 52,106.24 |
| 负债总额 | -119.72 | 0.44 | 0.45 |
| 所有者权益合计 | 50,963.32 | 50,987.99 | 52,105.79 |
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | 553.15 |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 净利润 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | -0.24% | 0.00% | 0.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.39 | -184.10 | -1,564.05 |
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2019年，富海铧创合伙份额转让 | 1或1.88 |
| 本次交易每股估值 | 1.55 |
的不同理解，而对该股权投资合伙企业估值的观点有所差异，因此不同转让之间通常价格也有所差异。本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元，处于最高与最低转让价格之间，因此，此次交易定价合理。
根据标的提供的2019年净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 富海铧创 | 2019年末 | 基金账面估值为88,732万元 | 净值报告计算88,732 *12.10%=10,736.57万元，评估价值为11,018.95万元，评估增值率为2.63% |
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）最终累计投资项目31个，其中，未有在沪深A股上市项目、5个项目在新三板挂牌（非精选层），具体情况如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 和创（北京）科技股份有限公司 | 11,575.01 | 软件和信息技术服务业 | 2014年11月、2015年12月 | 3.82% | 3,000.00 | 2,235.36 | 新三板公司 |
| 2 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 3,143.54 | 软件和信息技术服务业 | 2014年12月 | 14.32% | 2,000.00 | 15,537.58 | 否 |
| 3 | 江苏原力数字科技股份有限公司 | 2,405.65 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 2015年1月、2015年10月 | 4.82% | 3,648.07 | 9,423.26 | 否 |
| 4 | 有米科技股份有限公司 | 10,000 | 互联网和相关服务业 | 2015年1月、2015年6月 | 4.11% | 3,800.00 | 2,523.45 | 新三板公司 |
| 5 | 上海龙诚阔安投资咨询有限公司 | 595.24 | 广告设计业 | 2015年2月 | 16.00% | 800.00 | 800.00 | 否 |
| 6 | 北京点心科技有限公司 | 555.56 | 其他金融业 | 2015年3月 | 10.00% | - | - | 否 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 7 | 厦门美家帮科技股份有限公司 | 6,000 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 | 2015年3月 | 12.17% | 1,700.00 | 1,700.00 | 新三板公司 |
| 8 | 广州互缘网络科技有限公司 | 149.2 | 互联网和相关服务业 | 2015年4月 | - | - | - | 否 |
| 9 | 上海银河数娱网络科技有限公司 | 1,341 | 互联网和相关服务业 | 2015年5月 | 1.29% | 500.00 | - | 否 |
| 10 | 上海晓途网络科技有限公司 | 4,421.25 | 互联网和相关服务业 | 2015年5月 | 13.60% | 1,000.00 | 15,091.89 | 否 |
| 11 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 软件和信息技术服务业 | 2015年6月 | 1.06% | 500.00 | 154.30 | 新三板公司 |
| 12 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 170.59 | 互联网和相关服务业 | 2015年7月、2016年3月 | 18.28% | - | - | 否 |
| 13 | 广州闪聘网络科技股份有限公司 | 500 | 软件和信息技术服务业 | 2015年7月 | 5.60% | 280.00 | 280.00 | 否 |
| 14 | 广州创大加速科技有限公司 | 252.31 | 软件和信息技术服务业 | 2015年7月 | - | - | 255.00 | 否 |
| 15 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 39,387.77 | 软件和信息技术服务业 | 2015年8月 | 1.63% | 3,000.00 | 3,882.78 | 新三板公司 |
| 16 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 36,002.52 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 2015年8月 | 1.25% | 4,000.00 | 5,493.92 | 否 |
| 17 | 觅优信息技术（上海）有限公司 | 737.61 | 软件和信息技术服务业 | 2015年9月 | 9.38% | 1,600.00 | 1,600.00 | 否 |
| 18 | 杭州银盒宝成科技 | 751.31 | 软件和信息技术服 | 2015年9月 | 12.48% | 3,000.00 | 8,360.30 | 否 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 有限公司 | 务业 | |||||||
| 19 | 北京唱吧科技股份有限公司（北京最淘科技有限公司） | 17,562.87 | 软件和信息技术服务业 | 2015年10月 | 1.01% | 4,000.00 | 4,000.00 | 否 |
| 20 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.35 | 软件和信息技术服务业 | 2015年11月 | 7.98% | 3,000.00 | 4,324.93 | 否 |
| 21 | 上海爱会客信息科技有限公司 | 300.75 | 互联网和相关服务业 | 2015年12月 | 6.11% | 1,300.00 | 3,663.84 | 否 |
| 22 | 上海臻势汽车科技有限公司 | 1,307.19 | 软件和信息技术服务业业 | 2015年12月 | 2.14% | 500.00 | 500.00 | 否 |
| 23 | 北京量科邦信息技术有限公司 | 245.44 | 互联网和相关服务业 | 2016年1月 | 1.97% | 800.00 | 7,859.79 | 否 |
| 24 | 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 | 1,035.08 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | - | - | - | 否 |
| 25 | 深圳前海飞礼科技有限公司 | 600.02 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | 5.42% | 260.00 | 260.00 | 否 |
| 26 | 北京壹吉网络科技有限公司 | 590 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | 2.12% | - | - | 否 |
| 27 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 683.99 | 零售业 | 2016年2月 | 6.92% | 1,500.00 | 1,500.00 | 否 |
| 28 | 聚鲜（北京）科技有限公司 | 100.00 | 零售业 | 2016年2月 | 0.28% | 1,972.00 | 3,080.00 | 否 |
| 29 | 广州智选网络科技有限公司 | 665.23 | 零售业 | 2016年2月 | 4.75% | 1,500.00 | 1,377.50 | 否 |
| 30 | 广州喜淘信息科技 | 173.77 | 软件和信息技术服 | 2016年2月 | 4.71% | 600.00 | 70.65 | 否 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 有限公司 | 务业 | |||||||
| 31 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 17,564.43 | 零售业 | 2016年2月 | 0.47% | 3,000.21 | 4,249.32 | 否 |
| 合计 | 47,260.28 | 98,223.87 | - | |||||
| 基金名称 | 和谐并购安华私募投资基金 |
| 基金管理人 | 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 成立时间 | 2016年9月14日 |
| 私募投资基金备案证明编号 | SM0046 |
| 托管人 | 国信证券股份有限公司 |
| 序号 | 基金出资人信息 | 基金出资额比例 | 基金出资额（万元） |
| 1 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 | 43.32% | 15,000.00 |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 56.68% | 19,627.53 |
| 总计 | 100.00% | 34,627.53 | |
2、基金管理人
和谐浩数投资管理（北京）有限公司为和谐并购安华私募投资基金的基金管理人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比56.68%的和谐并购的基金份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为契约型基金的基金份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
和谐并购主要直接或间接（包括通过投资其他契约型基金、有限合伙）投资于中国内地、中国香港、美国及其他海外市场的上市公司股票、非上市公众公司（挂牌公司）股票、未上市公司的股权。投资方式包括但不限于直接或间接对公司进行增资、受让股权或可转债、上市公司增发或可转债、分拆借壳配套融资、资产并购配套融资等，但不得用于任何本合同约定范围之外的二级市场证券投资。
2、总体经营概况
和谐并购主要从事二级市场证券投资，截至本报告书出具日，和谐并购已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH）。
3、私募基金备案及其管理人
和谐并购于2016年9月23日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SM0046，基金类型为私募证券投资基金；其管理人和谐浩数投资管理（北京）有限公司于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1017267，机构类型为私募证券投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 52,782.05 | 52,781.91 | 39,635.90 |
| 负债总额 | 492.89 | 405.73 | 523.33 |
| 所有者权益合计 | 52,289.16 | 52,376.18 | 39,112.57 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 87.16 | 387.19 | 403.84 |
| 利润总额 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 净利润 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 0.94% | 0.77% | 1.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.14 | -509.68 | -0.45 |
| 事件 | 交易价格（元/每一基金份额） |
| 2019年6月，和谐并购转让其持有的珠海降龙投资企业（有限合伙）实缴份额，本次转让取得净收入74,952,020元，全额分配至铧盈投资，对应减少铧盈投资53,724,700元的历史投资成本 | 1.40 |
| 本次交易每一单位历史投资成本的估值 | 1.45 |
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 和谐并购 | 2019年末 | 基金资产净值为523,761,816.24元 | 净值报告计算523,761,816.24*56.68%/10000= 29,686.82万元，评估价值为28,438.70万元，评估增值率为-4.20% |
| 2020年1季度末 | 市值519,224,434元 | 净值报告计算519,224,434*56.68%/10000=29,429.64万元，评估价值为28,438.70万元，评估增值率为-3.37% | |
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为和谐并购的基金份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，和谐并购安华私募投资基金最终持有四川双马水泥股份有限公司（000935.SH）股票，具体如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 四川双马水泥股份有限公司（000935.SH） | 76,344.03 | 制造业 | 2016年9月 | 3.15% | 26,587.25 | 28,438.70 | 上市公司 |
| 中文名称 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海力合华金投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-02-25 |
| 营业期限 | 2016-02-25至2021-02-25 |
| 注册资本 | 7,100万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 中文名称 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12208 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UM64W56 |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：创业投资、对未上市企业进行股权投资、投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 70.42% | 5,000.00 |
| 2 | 力合科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 28.17% | 2,000.00 |
| 3 | 珠海力合华金投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.41% | 100.00 |
| 总计 | 100.00% | 7,100.00 | ||
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
力合华金主要从事针对成长期企业的股权投资，重点关注珠海和广东区域的相关企业的投资机会。
2、总体经营概况
力合华金投资于成长期为主的节能环保、医疗健康、机器人、航天航空、新材料及互联网等战略性新兴产业，重点关注珠海和广东区域的相关企业。
截至2020年3月末，力合华金对外投资项目包括广州中大医疗器械有限公司、东莞钜威动力技术有限公司等。
3、私募基金备案及其管理人
根据公司提供的说明，力合华金的合伙人及出资结构为：铧盈投资作为有限合伙人出资5,000万元（占比70.42%），力合科创集团有限公司（以下简称“力合集团”）作为有限合伙人出资2,000万元（占比28.17%），珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合投资”）作为普通合伙人出资100万元（占比1.41%）。力合华金的执行事务合伙人为普通合伙人力合投资。此外，力合集团为华金资本持股5%以上的股东，力合投资为华金资本控制的子公司且为力合集团的出资50%的企业，因此力合华金的普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，合伙企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为。
结合上述情况及我国私募投资基金管理相关法律法规，力合华金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 3,076.13 | 3,070.84 | 3,200.22 |
| 负债总额 | 36.50 | 1.10 | - |
| 所有者权益合计 | 3039.63 | 3,069.74 | 3,200.22 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 35.40 | 142.00 | 141.40 |
| 利润总额 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 净利润 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 1.20% | 0.04% | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5.30 | -129.38 | -123.19 |
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2018年12月，力合华金增资 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.06 |
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，力合华金无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
力合华金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为力合华金有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）最终对外投资共3个项目，具体情况如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 东莞钜威动力技术有限公司 | 2,999.82 | 制造业 | 2016年7月 | 1.52% | 500.00 | 500.00 | 否 |
| 2 | 深圳市智网云联科技有限公司 | 1,272.50 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 18.02% | 563.00 | 1,621.40 | 否 |
| 3 | 广州中大医 | 1,221.72 | 制造业 | 2017年7 | 1.67% | 500.00 | 185.69 | 否 |
| 疗器械有限公司 | 月 | ||||||
| 合计 | 1,563.00 | 2,307.09 | - | ||||
| 中文名称 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-02-28 |
| 营业期限 | 2017-02-28 至 2022-02-28 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26876（集中办公区） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W8KP947 |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 80.00% | 4,000.00 |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 16.00% | 800.00 |
| 3 | 珠海华金领汇投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3.00% | 150.00 |
| 4 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00% | 50.00 |
| 总计 | 100.00% | 5,000.00 | ||
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比16.00%的盛盈二号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
盛盈二号目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈二号主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为医疗健康、TMT、高端装备制造、文化传媒、节能环保5大领域。
截至2020年3月末，盛盈二号对外投资项目为好慷（厦门）信息技术有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈二号于2017年7月6日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SW0143，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,047.88 | 2,051.87 | 2,068.76 |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 2,046.88 | 2,050.87 | 2,068.76 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 4.00 | 16.00 | 16.00 |
| 利润总额 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 净利润 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 0.05% | 0.05% | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15.99 | -16.89 | -16.84 |
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2017年2月，盛盈二号设立 | 1 |
| 2017年4月，盛盈二号增资 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.64 |
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）盛盈二号投资下游标的经营情况较好，以协议约定回购价格作为此次估值的依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 盛盈二号 | 2019年末 | 基金净资产2,051.8727万元 | 净值报告计算2,051.8727*16%=328.30万元，评估价值为551.27万元，评估增值率为67.92% |
| 2020年2季度末 | 期末净资产20,428,167.88元 | 净值报告计算20,428,167.88*16%/10,000=326.85万元，评估价值为551.27万元，评估增值率为68.66% | |
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终对外投资共1个项目，具体情况如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 好慷（厦门）信息技术有限公司 | 1,310.27 | 软件和信息技术服务业 | 2017年1月 | 2.26% | 2,000.00 | 3,559.50 | 否 |
| 中文名称 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领创基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-08-16 |
| 营业期限 | 2017-08-16 至 2022-08-16 |
| 注册资本 | 2,745万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35414（集中办公区） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X0HG29X |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
华金文化的合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 63.57% | 1,745.00 |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 29.14% | 800.00 |
| 3 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 7.29% | 200.00 |
| 总计 | 100.00% | 2,745.00 | ||
2、总体经营概况
华金文化主要投资但不局限于符合国家产业政策的广告创意产业。截至2020年3月末，华金文化对外投资项目为北京九易正通广告有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
华金文化传媒于2017年10月26日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SX7173，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领创基金管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034045，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,619.66 | 2,709.09 | 2,637.55 |
| 负债总额 | 13.73 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 2,605.93 | 2,708.09 | 2,637.55 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 12.73 | 50.90 | 100.90 |
| 利润总额 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 净利润 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 0.52% | 0.04% | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.04 | -51.90 | -98.08 |
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2017年8月，华金文化设立 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.02 |
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 华金文化 | 2019年末 | 基金净资产2709.0888万元 | 净值报告计算2709.0888*29.14%=789.43万元，评估价值为817.81万元，评估增值率为3.60% |
| 2020年1季度末 | 基金总资产2,572.89万元 | 净值报告计算2,572.89*29.14%=749.74万元，评估价值为817.81万元，评估增值率为9.08% | |
| 2020年2季度末 | 基金净资产25,845,170.14元 | 净值报告计算25,845,170.14*29.14%/10,000=753.13万元，评估价值为817.81万元，评估增值率为8.59% | |
（2）标的涉及的行政处罚情况
华金文化两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为华金文化有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）最终对外投资共1个项目，具体如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 北京九易正通广告有限公司 | 300.00 | 商务服务业 | 2017年11月 | 25% | 2,588.30 | 2,788.85 | 否 |
| 中文名称 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-06-28 |
| 中文名称 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 营业期限 | 2016-06-28 至 2021-06-28 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-17145 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UR70LXP |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 55.56% | 10,000.00 |
| 2 | 珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 27.78% | 5,000.00 |
| 3 | 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 11.11% | 2,000.00 |
| 4 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 4.72% | 850.00 |
| 5 | 珠海华金领汇投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 0.56% | 100.00 |
| 6 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.28% | 50.00 |
| 总计 | 100.00% | 18,000.00 | ||
之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
盛盈一号目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈一号主要投资但不局限于符合国家产业政策的信息产业、移动互联网等创新创业能力强的产业信息技术。
截至2020年3月末，盛盈一号对外投资项目为北京明略昭辉科技有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈一号于2017年3月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金备案编号为SR9709，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 17,564.73 | 17,568.86 | 17,586.22 |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 17,563.73 | 17,567.86 | 17,586.22 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 4.50 | 18.00 | 218.00 |
| 营业利润 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 利润总额 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 净利润 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.01% | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17.63 | -17.36 | -217.16 |
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2017年5月，盛盈一号增资及合伙份额转让 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.67 |
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 盛盈一号 | 2019年末 | 基金净资产17,568.8572万元 | 净值报告计算17,568.8572*4.72%=829.25万元，评估价值为1,419.02万元，评估增值率为71.12% |
| 2020年2季度末 | 期末净资产175,507,607.44元 | 净值报告计算175,507,607.44*4.72%/10,000=828.40万元，评估价值为1,419.02万元，评估增值率为71.30% |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂 |
| 牌申请 | ||||||||
| 1 | 北京明略昭辉科技有限公司（曾用名：北京学之途网络科技有限公司） | 311.4593 | 软件和信息技术服务业 | 2017年5月 | 1.67% | 17,000.00 | 31,207.30 | 否 |
| 中文名称 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领创基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-05-31 |
| 营业期限 | 2019-05-31 至 2027-05-31 |
| 注册资本 | 60,200万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67466（集中办公区） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA53B3H48M |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 91.36% | 55,000.00 |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 8.31% | 5,000.00 |
| 3 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.33% | 200.00 |
| 总计 | 100.00% | 60,200.00 | ||
2、执行事务合伙人
珠海华金领创基金管理有限公司为珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售的8.31%股华实创业有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
华实创业之目的为通过股权投资的方式投资具有良好成长性和发展前景的企业，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。通过非公开发行协议转让、大宗交易等方式购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。合伙企业投资范围为中华人民共和国，但港澳台地区除外。
2、总体经营概况
华实创业主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。华实创业的投资阶段以成长期及成熟期的企业为主。
截至2020年3月末，华实创业基金尚未进行对外投资。
3、私募基金备案及其管理人
华实创业于2020年3月23日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SJU798，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领创基金管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034045，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近一年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 12,028.64 | - |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 12,028.64 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | 12.79 | - |
| 利润总额 | -11.36 | - |
| 净利润 | -11.36 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 |
| 资产负债率 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -146.61 | - |
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2019年5月，华实创业设立 | 1 |
| 2019年8月，华实创业增资 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 0.99 |
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）对外投资情况
截至评估基准日，珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）尚未进行对外投资。
十一、盛盈四号
（一）基本情况
盛盈四号的基本情况如下：
| 中文名称 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-02-28 |
| 营业期限 | 2017-02-28至2022-02-28 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26880（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W8KR54E |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
式认缴出资800万元，占出资额80%；珠海华金领汇投资管理有限公司以货币形式认缴出资150万元，占出资额15%。
盛盈四号设立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例 |
| 1 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 货币 | 5.00% |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 货币 | 80.00% |
| 3 | 珠海华金领汇投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 150.00 | 货币 | 15.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |||
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例 |
| 1 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 货币 | 0.25% |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,950.00 | 货币 | 99.75% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |||
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 99.75% | 19,950.00 |
| 2 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.25% | 50.00 |
| 总计 | 100.00% | 20,000.00 | ||
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其他应付款 | 1.00 | 1.00 | - |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
截至2020年3月末，盛盈四号对外投资项目包括北京唱吧科技股份有限公司、深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司等。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈四号于2019年1月24日取得中国证券投资基金业协会备案证明，备案编码：
SEY171，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（八）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 9,327.39 | 7,527.39 | - |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 9,326.39 | 7,526.39 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 净利润 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.0047 | 18.12 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,800.00 | -12,008.50 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,800.00 | 12,000.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.0047 | 9.62 | - |
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.01% | - |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 | 7,909.32 | 制造业 | 2016年9月 | 2.6126% | 3,008.50 | 3,820.80 | 否 |
| 2 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 39,387.77 | 软件和信息技术服务业 | 2016年4月 | 0.4218% | 1,001.02 | 1,001.02 | 新三板公司 |
| 3 | 北京唱吧科技股份有限公司 | 17,562.87 | 软件和信息技术服务业 | 2016年10月 | 0.2518% | 1,000.00 | 1,000.00 | 否 |
| 4 | 上海悦会信息科技有限公司 | 1,000.00 | 软件和信息技术服务业 | 2016年6月 | 6.25% | 508.25 | 490.40 | 否 |
| 5 | 珠海美光原科技股份有限公司 | 5,362.46 | 制造业 | 2018年3月 | 5.16% | 2,000.00 | 2,406.60 | 否 |
| 6 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 36,002.52 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2015年8月 | 0.5615% | 1,800.00 | 1,929.10 | 否 |
| 合计 | 9,317.77 | 10,647.93 | - | |||||
（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性根据盛盈四号的工商档案，最近三年盛盈四号主要的增资或转让情况参见本小节“（二）历史沿革”。盛盈四号最近三年增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2017年2月，盛盈四号设立 | 1 |
| 2019年2月，盛盈四号增资 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.13 |
| 标的 | 估值差异对比 | ||
| 时间 | 净值相关报告估值 | 与本次估值差异 | |
| 盛盈四号 | 2019年末 | 基金净资产12,019.1433万元 | 净值报告计算12019.1433*100%=12,019.14万元，评估价值为10,556.55万元，评估增值率为-12.17% |
| 2020年2季度末 | 期末净资产93,572,451.92元 | 净值报告计算93,572,451.92*100%/10,000=9,357.25万元，评估价值为10,556.55万元，评估增值率为12.82% | |
2、本次交易符合合伙协议规定的股权转让前置条件
盛盈四号的合伙协议约定有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹）转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面通知，载明转让的权益份额以及拟转让价格。就本次交易事项，铧盈投资已履行对执行事务合伙人的通知义务。因此，盛盈四号的合伙协议不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，本次交易符合盛盈四号合伙协议的相关规定。
（十二）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，盛盈四号最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
盛盈四号最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
盛盈四号最近三年增资、减资情况参见本小节“（二）历史沿革”
4、最近三年改制情况
盛盈四号最近三年不存在改制情况。
（十三）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易拟出售的占比99.75%的盛盈四号基金份额，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易拟出售的占比99.75%的盛盈四号基金份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十五）涉及的债权债务转移情况
盛盈四号债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由盛盈四号享有和承担的债权债务在资产转让完成日后仍然由盛盈四号享有和承担。
第五节交易标的评估作价及其公允性
一、资产评估结果
（一）评估情况
铧盈投资所持有的拟转让资产账面价值57,350.99万元，评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。本次评估项目所涉及评估结果已向华发集团备案，项目评估情况具体如下：
单价：万元
| 序号 | 项目名称 | 认缴出资比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 12.10 | 7,100.81 | 11,018.95 | 3,918.14 | 55.18 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 9.24 | 4,367.12 | 7,167.40 | 2,800.28 | 64.12 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.51 | 4,491.82 | 3,450.30 | -1,041.52 | -23.19 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 70.42 | 2,500.00 | 2,662.13 | 162.13 | 6.49 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.72 | 850.00 | 1,419.02 | 569.02 | 66.94 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.00 | 336.00 | 551.27 | 215.27 | 64.07 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.75 | 9,318.00 | 10,556.55 | 1,238.55 | 13.29 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 29.14 | 800.00 | 817.81 | 17.81 | 2.23 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 8.31 | 1,000.00 | 988.34 | -11.66 | -1.17 |
| 10 | 和谐并购安华私募投资基金 | 56.68 | 26,587.25 | 28,438.70 | 1,851.45 | 6.96 |
| 合计 | 57,350.99 | 67,070.47 | 9,719.48 | 16.95 | ||
2、铧盈投资持有富海华金9.24%合伙权益的账面价值4,367.12万元，评估值为7,167.4万元，增值率为64.12%，增值原因主要系公司投资标的对外投资项目存在投资周期，由于投资时间较早（2016-2018年之间），目前对外投资部分项目增值较多所致。
3、铧盈投资持有的星蓝基金48.51%合伙权益账面值为4,491.82万元，评估值为3,450.30万元，评估减值1,041.52万元，增值率为-23.19%，减值原因为对票房较差项目按预计可收回净额确定评估值；对部分异常项目或已提起诉讼项目按原始投资成本的20%确定评估值（该比例来自评估人员的预计，为评估师基于评估经验确定的评估比例）；对已提起诉讼且被纳入异常经营名单的投资评估为0.00元。
4、铧盈投资持有的力合华金71.43%合伙权益账面值为2,500.00万元，评估值为2,662.13万元，评估增值162.13万元，增值率为6.49%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对力合华金进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
5、铧盈投资持有的盛盈一号4.72%合伙权益账面值为850.00万元，评估值为1,419.02万元，评估增值569.02万元，增值率为66.94%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈一号进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
6、铧盈投资持有的盛盈二号16.00%合伙权益账面值为336.00万元，评估值为551.27万元，评估增值215.27万元，增值率为64.07%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈二号进行评估后因其他非流动金融资产投资按回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
7、铧盈投资持有的盛盈四号99.75%合伙权益账面值为9,318.00万元，评估值为10,556.55万元，评估增值1,238.55万元，增值率为13.29%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈四号进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格或回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
8、铧盈投资持有的珠海华金文化29.14%合伙权益账面值为800.00万元，评估值为
817.81万元，评估增值17.81万元，增值率为2.23%，增值原因为账面价值为原始投入
成本，本次评估通过采用资产基础法对华金文化进行评估后因其他非流动金融资产按回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
9、铧盈投资持有的华实创业8.31%合伙权益账面值为1,000.00万元，评估值为
988.34万元，评估减值11.66万元，增值率为-1.17%，减值原因为华实创业尚未开展业务活动但支付管理费等，故采用资产基础法评估后减值。
10、和谐并购账面价值为按2019年12月31日股票价格扣除相关费用后确定，本次评估按照评估基准日最近20个交易日股票收盘均价及扣除相关费用确定评估值，由于股票价格波动及计算费用率的差异，使得本次评估增值。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
本次评估范围内的10个项目均为股权投资基金，可分为合伙型基金及契约型基金，即珠海铧盈投资有限公司作为有限合伙人出资设立有限合伙企业并持有相应的合伙权益或直接出资购买基金份额。
对于上述股权投资基金可采用企业价值评估方法进行评估。
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以各项目在基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将各项目预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将各项目与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。评估方法选择理由：
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益且收益可以可靠预测。各项目主要经营的是股权投资，目前为止，大多项目还处在投资期，退出时间未能确定，无法可靠预测未来的收益情况，不具备采用收益法评估的条件，故本次评估无法采用收益法。
基金的估值与基金规模、投资项目类型投资阶段相关。由于难以获得与评估范围内的各项有限合伙企业或基金在规模、投资类型、投资阶段相类似的交易案例，故本次评估无法采用市场法。
资产基础法，是指以各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，各基金项目的会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基本可以对各基金的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设和产权持有人相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被产权持有人造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设产权持有人及相关当事方提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
3、评估方法
资产基础法是指以评估范围内各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
对于可获取流动资产明细及函证配合的项目，流动资产采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值；对于不能提供资产明细及函证配合的项目，则按照项目提供的科目余额进行列示。
（2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。
评估人员对各项投资的相关情况核实，对于部分持股比例较小、因行业惯例市场价值与资产价值差异较大的资产，参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用不同方法确定评估值。1）市价法对于持有的已上市企业股票，采用基准日交易市价确定评估值。关键参数主要以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金、管理人分成等确定评估值。2）最近融资价格法对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
3）回购法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投资企业实际控制人计划回购股权，回购方具备回购能力，则按投资协议约定的回购条款或回购计划确定其评估值。
4）市场乘数法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
5）成本法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。
6）净资产法
对于经营状况不佳或拟清算的企业或项目，则通过分析被投资对象的具体状况按0元或其净资产比例确定评估值。
本次共投资最终项目94项，已退出项目3项，本次评估范围内91项，其中使用市价法2项、最近融资价格法37项、回购法11项、市场乘数法7项、成本法18项、净资产法16项。
（3）流动负债
流动负债参考流动资产评估方法进行评估。
4、评估过程
（1）拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程如下：
1）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产评估说明
A.货币资金为银行存款和其他货币资金，账面值139.78万元，以账面价值确定评估值，其中银行存款评估值139.77万元，其他货币资金评估值为0.01万元。
B.评估基准日其他应收款账面价值为3,193.55万元，为已退出项目分配给合伙人的投资款，以账面值确定评估值。
其他应收款的评估值为3,193.55万元。
C.评估基准日其他流动资产账面余额250.00万元，是上海银河数娱网络科技有限公司2015年通过招商银行办理的短期委托贷款，2017年上海银河数娱网络科技有限公司法人被列入全国失信被执行人名单，虽然法人承诺还款，实际难以收回，富海铧创正在准备起诉材料。另外，富海铧创对上海银河数娱网络科技有限公司的投资已列入拟清算项目中，据了解该笔借款难以收回。
其他流动资产评估值为0.00元。
②非流动资产评估说明
非流动资产为长期股权投资，截至评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）最终累计投资项目31个。
长期股权投资评估值98,223.87万元，增值率107.84 %。见下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 投资 比例 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 和创（北京）科技股份有限公司（图搜天下（北京）科技有限公司） | 2014年11月 | 3.82% | 3,000.00 | 2,235.36 | -764.64 | -25.49 | ④市场乘数法 |
| 2 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 2014年12月 | 14.32% | 2,000.00 | 15,537.58 | 13,537.58 | 676.88 | ④市场乘数法 |
| 3 | 江苏原力数字科技股份有限公司（江苏原力电脑动画制作有限公司） | 2015年1月 | 4.82% | 3,648.07 | 9,423.26 | 5,775.19 | 158.31 | ②最近融资价格法 |
| 4 | 有米科技股份有限公司（广州优蜜信息科技有限公司） | 2015年1月 | 4.11% | 3,800.00 | 2,523.45 | -1,276.55 | -33.59 | ④市场乘数法 |
| 5 | 上海龙诚阔安投资咨询有限公司 | 2015年2月 | 16.00% | 800.00 | 800.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 6 | 北京点心科技有限公司 | 2015年3月 | 10.00% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 7 | 厦门美家帮科技股份有限公司 | 2015年3月 | 12.17% | 1,700.00 | 1,700.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 8 | 广州互缘网络科技有限公司 | 2015年4月 | 0.00% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 9 | 上海银河数娱网络科技有限公司 | 2015年5月 | 1.29% | 500.00 | - | -500.00 | -100.00 | ⑥净资产法 |
| 10 | 上海晓途网络科技有限公司 | 2015年5月 | 13.60% | 1,000.00 | 15,091.89 | 14,091.89 | 1,409.19 | ④市场乘数法 |
| 11 | 北京铁血科技股份公司 | 2015年6月 | 1.06% | 500.00 | 154.30 | -345.70 | -69.14 | ⑥净资产法 |
| 12 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 2015年7月 | 18.28% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 13 | 广州闪聘网络科技股份有限公司 | 2015年7月 | 5.60% | 280.00 | 280.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 14 | 广州创大加速科技有限公司 | 2015年7月 | 0.00% | - | 255.00 | 255.00 | - | ③回购法 |
| 15 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 2015年8月 | 1.63% | 3,000.00 | 3,882.78 | 882.78 | 29.43 | ②最近融资价格法 |
| 16 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 2015年8月 | 1.25% | 4,000.00 | 5,493.92 | 1,493.92 | 37.35 | ③回购法 |
| 17 | 觅优信息技术（上海）有限公司 | 2015年9月 | 9.38% | 1,600.00 | 1,600.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 18 | 杭州银盒宝成科技有限公司 | 2015年9月 | 12.48% | 3,000.00 | 8,360.30 | 5,360.30 | 178.68 | ②最近融资价格法 |
| 19 | 北京唱吧科技股份有限公司（北京最淘科技有限公司） | 2015年10月 | 1.01% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 20 | 北京永洪商智科技有限公司 | 2015年11月 | 7.98% | 3,000.00 | 4,324.93 | 1,324.93 | 44.16 | ③回购法 |
| 21 | 上海爱会客信息科技有限公司 | 2015年12月 | 6.11% | 1,300.00 | 3,663.84 | 2,363.84 | 181.83 | ②最近融资价格法 |
| 22 | 上海臻势汽车科技有限公司 | 2015年12月 | 2.14% | 500.00 | 500.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 23 | 北京量科邦信息技术有限公司 | 2016年1月 | 1.97% | 800.00 | 7,859.79 | 7,059.79 | 882.47 | ④市场乘数法 |
| 24 | 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 | 2016年2月 | 0.00% | - | - | - | - | 已退出 |
| 25 | 深圳前海飞礼科技有限公司 | 2016年2月 | 5.42% | 260.00 | 260.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 26 | 北京壹吉网络科技有限公司 | 2016年2月 | 2.12% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 27 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 2016年2月 | 6.92% | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 28 | 聚鲜（北京）科技有限公司 | 2016年2月 | 0.28% | 1,972.00 | 3,080.00 | 1,108.00 | 56.19 | ②最近融资价格法 |
| 29 | 广州智选网络科技有限公司 | 2016年2月 | 4.75% | 1,500.00 | 1,377.50 | -122.50 | -8.17 | ②最近融资价格法 |
| 30 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 2016年2月 | 4.71% | 600.00 | 70.65 | -529.35 | -88.23 | ②最近融资价格法 |
| 31 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 2016年2月 | 0.47% | 3,000.21 | 4,249.32 | 1,249.11 | 41.63 | ③回购法 |
| 合计 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 | ||||
| 减：减值准备 | ||||||||
| 合计 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 | ||||
因此选用④市场乘数法进行评估。德拓信息盈利水平较好，因此选用市盈率法进行计算。德拓信息2019年净利润2,300.00万，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市盈率为47.1751，则富海铧创持有的上海德拓14.32%的股权评估值为：
评估值=47.1751×2,300.00×14.32% =15,537.58万元序号3：合伙企业占江苏原力数字科技股份有限公司4.82%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年1月和10月合计以3,648.07万元对江苏原力数字科技股份有限公司（以下简称“江苏原力”）进行投资，取得4.82%股权。江苏原力尚未在沪深A股上市，江苏原力于2019 年12月完成新一轮融资，最新整体估值为195,503.42万元。因此本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=195,503.42×4.82%=9,423.26万元序号4：合伙企业占有米科技股份有限公司4.11%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年1月和6月合计以3,800.00万元对有米科技股份有限公司（以下简称“有米科技”）进行投资，取得4.11%的股权。有米科技尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资资且暂无回购计划。同时，该投资标的经营正常，有可比上市公司作为参考案例，因此选用④市场乘数法进行评估。有米科技属于轻资产行业，近年经营情况逐渐好转，本次选用市销率法进行计算。有米科技2019年营业收入为23,753.26万元，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市销率为2.5863，则富海铧创持有的有米科技4.11%的股权评估值为：
评估值=2.5863×23,753.26×4.11% = 2,523.45万元序号6：合伙企业占北京点心科技有限公司10.00%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年3月以1,000.00万元对北京点心科技有限公司进行投资，取得10.00%的股权。评估师查询工商登记资料，获知该公司已注销，对该笔投资已无法收回，采用⑥净资产法进行评估，因此评估值为0元。
序号9：合伙企业占上海银河数娱网络科技有限公司1.29%股权价值的评估
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年5月以500.00万元对上海银河数娱网络科技有限公司进行投资，取得1.29%的股权。评估师向基金管理人进行核实了解，该公司拟清算，该笔投资无法收回，以⑥净资产法进行评估，因此评估值为0元。
序号10：合伙企业占上海晓途网络科技有限公司13.60%股权价值的评估
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年5月以1,000.00万元对上海晓途网络科技有限公司（以下简称“晓途网络”）进行投资，取得13.60%的股权。由于晓途网络尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资且对于该投资标的无回购计划，该被投资单位经营正常，有可比上市公司作为参考案例，因此选用④市场乘数法进行评估。晓途网络盈利水平较好，因此选用市盈率法进行计算。晓途网络2019年净利润2,860.00万元，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市盈率为
38.8006，则富海铧创持有的晓途网络13.60%的股权评估值为：
评估值=38.8006×2,860.00×13.60% = 15,091.89万元
序号16：合伙企业占和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司1.25%股权价值的评估
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年8月以4,000.00万元对和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“和力辰光”）进行投资，取得1.25%的股权。由于和力辰光尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资，有回购协议，经营正常，有回购能力，因此选用③回购法评估。珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年8月投资，至评估基准日已投资4.67年，投资期间没有进行股利分配，根据协议按8%年收益率计算确定富海铧创持有的和力辰光股权评估值为：
评估值=4,000.00×(1+8%×4.67)= 5,493.92万元
序号23：合伙企业占北京量科邦信息技术有限公司1.97%股权价值的评估
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2016年1月以800.00万元对北京量科邦信息技术有限公司（以下简称“北京量科”）进行投资，取得1.97%的股权。北京量科尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资且对于该投资标的无回购计划。由于该被投资单位经营正常，有可比上市公司作为参考案例，因此选用④市场乘数法进行评估。北京量科盈利水平较好，因此选用市盈率法进行计算。北京量科2019年净
利润9,947.00万元，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市盈率为
40.11，则富海铧创持有量化派1.97%股权的评估值为：
评估值=9,947.00×40.11×1.97% = 7,859.79万元项目30：合伙企业广州喜淘信息科技有限公司4.71%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2016年2月以600.00万元对广州喜淘信息科技有限公司（以下简称“喜淘信息”）进行投资，取得4.71%的股权。喜淘信息尚未在沪深A股上市，但2020年该公司有新一轮融资，因此选用②最近融资价格法进行评估。根据最新投资协议，该公司最新整体估值为1,500.00万元，则产权持有人持有的喜淘信息4.71%的股权评估值为：
评估值=1,500.00×4.71%= 70.65万元
③流动负债的评估说明
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）流动负债主要是应缴税金，账面值-130.08万元。内容为公司以前年度计提的增值税，以核实后的账面值确定评估值，应缴税金评估值为-130.08万元。评估基准日其他应付款账面价值10.36万元，内容为基金管理人员工垫付费用，本次评估按企业申报账面值列示；基金公司尚未支付2020年1-3月份管理费，2020年1-3月应支付管理费385.00万元。
上述管理费也计入其他应付款中，因此其他应付款评估值为395.36元。
④评估结论的确定
在持续经营前提下，截止评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)在评估基准日2020年3月31日持续经营的前提下，企业账面净资产为50,963.32万元，采用资产基础法评估的评估价值为101,291.92万元，评估结果较所有者权益账面值有所增值，增值额为50,328.59万元，增值率98.75%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 3,583.33 | 3,333.33 | -250.00 | -6.98 |
| 非流动资产 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 |
| 长期股权投资 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 |
| 资产总计 | 50,843.60 | 101,557.20 | 50,713.59 | 99.74 |
| 流动负债 | -119.72 | 265.28 | 385.00 | -321.58 |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | -119.72 | 265.28 | 385.00 | -321.58 |
| 净资产（所有者权益） | 50,963.32 | 101,291.92 | 50,328.59 | 98.75 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| A | 已退出项目投资成本 | 3,000.00 | |
| B | 已退出项目退出款 | 3,853.15 | |
| C | 已退出项目增值额 | =退出款-投资成本 | 853.15 |
| D | 营业执照日期 | 2014/10/16 | |
| E | 基准日 | 2020/3/31 | |
| F | 营业期限（年） | 5.46 | |
| G | 100%合伙权益价值 | 按评估值 | 101,291.92 |
| H | 支付管理费 | 已计入其他应付款 | - |
| I | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 62,000.00 |
| J | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 7,500.00 |
| K | 产权持有人占比 | =产权持有人实缴资本/合伙人实缴资本 | 12.0968% |
| L | 普通合伙人占比 | 4.03% | |
| M | 年均收益率 | =（评估增值额+退出项目增值额）/营业期限/合伙人实缴资本 | 15.12% |
| N | 普通合伙人分配比例 | 20% | |
| O | 普通合伙人应分配的超额收益 | =（评估增值额+退出项目增值额）*普通合伙人分配比例-退出项目增值额*普通合伙人占比 | 10,201.95 |
| P | 账面余额 | 基准日铧盈投资有限公司对合伙基金账面投资成本 | 7,100.81 |
| Q | 有限合伙人评估值 | =（100%合伙权益价值-普通合伙人应分配的超额收益）*产权持有人占比 | 11,018.95 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 北京豆荚科技有限公司 | 2016年8月 | 5.42% | 825 | 825 | - | - | ⑤成本法 |
| 2 | 上海厚翰信息科技有限公司 | 2016年8月 | 1.37% | 500 | 822 | 322 | 64.4 | ②最近融资价格法 |
| 3 | 杭州二更网络科技有限公司 | 2017年2月 | 2.48% | 1,869.50 | 5,580.00 | 3,710.50 | 198.48 | ②最近融资价格法 |
| 4 | 北京永洪商智科技有限公司 | 2016年8月 | 0.78% | 537.5 | 537.5 | - | - | ⑤成本法 |
| 5 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 2016年8月 | 2.14% | 210 | 385.2 | 175.2 | 83.43 | ②最近融资价格法 |
| 6 | 北京灵动新程信息科技有限公司 | 2016年8月 | 0.92% | - | 436 | 436 | ②最近融资价格法 | |
| 7 | 壹星国际文化传媒（北京）有限公司 | 2016年9月 | 0.90% | 500 | 1,723.50 | 1,223.50 | 244.7 | ②最近融资价格法 |
| 8 | 上海卓赞信息科技有限公司 | 2016年12月 | 1.98% | 2,500.00 | 415.8 | -2,084.20 | -83.37 | ②最近融资价格法 |
| 9 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 2016年12月 | 1.50% | 225 | 225 | - | - | ②最近融资价格法 |
| 10 | 北京爱论答科技有限公司 | 2016年12月 | 3.64% | 500 | 1,274.00 | 774 | 154.8 | ②最近融资价格法 |
| 11 | 上海兰渡文化传播有限公司 | 2016年12月 | 7.11% | 1,225.00 | 1,633.11 | 408.11 | 33.32 | ②最近融资价格法 |
| 12 | 杭州天谷信息科技有限公司 | 2017年2月 | 1.11% | 500 | 1,308.25 | 808.25 | 161.65 | ②最近融资价格法 |
| 13 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 2017年3月 | 1.83% | 2,000.00 | 2,003.83 | 3.83 | 0.19 | ②最近融资价格法 |
| 14 | 上海智思信息科技有限公司 | 2017年3月 | 4.87% | 750 | 1,266.20 | 516.2 | 68.83 | ②最近融资价格法 |
| 15 | 野狗科技（北京）有限公司 | 2017年3月 | 8.15% | 1,000.00 | -1,000.00 | -100 | ⑥净资产法 | |
| 16 | 江苏原力动画制作股份有限公司 | 2017年6月 | 0.65% | 1,250.00 | 1,604.11 | 354.11 | 28.33 | ②最近融资价格法 |
| 17 | 上海锐诩企业管理有限公司 | 2017年6月 | 1.08% | 1,500.00 | 2,160.60 | 660.6 | 44.04 | ②最近融资价格法 |
| 18 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 2017年6月 | 3.20% | 500 | 48 | -452 | -90.4 | ②最近融资价格法 |
| 19 | 花意生活（北京）电子商务有限公司 | 2017年6月 | 3.82% | 2,425.00 | 3,111.97 | 686.97 | 28.33 | ②最近融资价格法 |
| 20 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 2017年8月 | 0.93% | 250 | -250 | -100 | ⑥净资产法 | |
| 21 | 厦门笨鸟电子商务有限公司 | 2017年8月 | 4.00% | 800 | 800 | - | - | ⑤成本法 |
| 22 | 上海傲梦网络科技有限公司 | 2017年9月 | 2.56% | 262.5 | 832 | 569.5 | 216.95 | ②最近融资价格法 |
| 23 | 唯存（上海）网络科技有限公司 | 2017年9月 | 1.34% | 500 | 917.9 | 417.9 | 83.58 | ②最近融资价格法 |
| 24 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 2017年9月 | 1.25% | 2,497.50 | 18,727.92 | 16,230.42 | 649.87 | ①市价法 |
| 25 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 2017年9月 | 1.25% | 500 | 500 | - | - | ⑤成本法 |
| 26 | 北京智慧图科技有限责任公司 | 2017年10月 | 2.45% | 2,000.00 | 3,186.56 | 1,186.56 | 59.33 | ②最近融资价格法 |
| 27 | 北京铁血科技股份公司 | 2017年1月 | 2.06% | 719.23 | 150 | -569.23 | -79.14 | ⑥净资产法 |
| 28 | 商助科技（北京）有限公司 | 2018年1月 | 3.92% | 500 | - | -500 | -100 | ⑥净资产法 |
| 29 | 职优你（上海）教育科技有限公司 | 2018年2月 | 3.66% | 2,016.99 | 2,016.99 | - | - | ⑤成本法 |
| 30 | 上海纵道企业管理咨询有限公司 | 2018年2月 | 1.88% | 150 | 150 | - | - | ⑤成本法 |
| 31 | 上海巧房信息科技有限公司 | 2018年2月 | 4.32% | 2,500.00 | 3,240.00 | 740 | 29.6 | ②最近融资价格法 |
| 32 | 深圳市万事富科技有限公司 | 2018年3月 | 6.05% | 2,016.67 | 12,100.00 | 10,083.33 | 500 | ②最近融资价格法 |
| 33 | 北京九章云极科技有限公司 | 2018年3月 | 1.44% | 500 | 806.4 | 306.4 | 61.28 | ②最近融资价格法 |
| 34 | 广州智选网络科技有限公司 | 2018年6月 | 0.80% | 250 | 232.38 | -17.62 | -7.05 | ②最近融资价格法 |
| 35 | 广州老虎信息科技有限 | 2018年6月 | 5.03% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 公司 | ||||||||
| 36 | 深圳市汇思锐科技有限公司 | 2018年9月 | 9.09% | 750 | 750.02 | 0.02 | - | ②最近融资价格法 |
| 37 | 杭州默安科技有限公司 | 2018年10月 | 4.10% | 1,250.00 | 1,804.00 | 554 | 44.32 | ②最近融资价格法 |
| 38 | 杭州美创科技有限公司 | 2018年11月 | 0.95% | 700 | 897.75 | 197.75 | 28.25 | ②最近融资价格法 |
| 39 | 武汉木仓科技股份有限公司 | 2017年1月 | - | - | - | - | - | 退出项目 |
| 40 | 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 2017年2月 | - | - | - | - | - | 退出项目 |
| 41 | 杭州二更网络科技有限公司 | 2017年2月 | 代出资 | 769.5 | 769.5 | - | - | 按代出资金额 |
| 42 | 北京永洪商智科技有限公司 | 2016年8月 | 代出资 | 537.5 | 537.5 | - | - | 按代出资金额 |
| 43 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 2016年8月 | 代出资 | 210 | 210 | - | - | 按代出资金额 |
| 44 | 北京铁血科技股份公司 | 2017年1月 | 代出资 | 719.23 | 719.23 | - | - | 按代出资金额 |
| 45 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 2016年12月 | 代出资 | 225 | 225 | - | - | 按代出资金额 |
| 合计 | 40,441.12 | 75,933.22 | 35,492.10 | 87.76 | ||||
| 减：减值准备 | 250 | - | - | -100 | ||||
| 合计 | 40,191.12 | 75,933.22 | 35,742.10 | 88.93 | ||||
金创业投资基金（有限合伙）代出资金额账面值确定。项目6属于深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）出资的项目，该项目的投资收益权归珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）所有，本次按珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）持有该项目的股权比例计算的估值扣减深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代出资本金确定最终评估值。备注4：主要项目评估方法及过程如下：
序号3：合伙企业占杭州二更网络科技有限公司2.48%股权价值的评估珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2017年2月以2,639.00万元对杭州二更网络科技有限公司（以下简称“二更网络”）进行增资，取得其4.0064%的股权。二更网络尚未在沪深A股上市，评估师通过向基金管理人核实了解，二更网络于2019年9月完成新一轮融资，市场估值225,000.00万元，融资后公司股权比例为2.48%，本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=225,000.00×2.48%=5,580.00 （万元）序号7：合伙企业占壹星国际文化传媒（北京）有限公司0.90%股权价值的评估珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2016年9月以500.00万元对壹星国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“壹星国际”）进行增资、占其0.90%的股权，根据评估师对其待查及对基金公司管理人了解，2020年2月原力动画对壹星国际进行并购时市场估值191,500.00万元。壹星国际尚未在沪深A股上市，本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=191,500.00×0.90%=1,723.50（万元）。序号8：合伙企业占上海卓赞信息科技有限公司1.98%股权价值的评估珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2016年12月以2,500.00万元对上海卓赞信息科技有限公司（以下简称“卓赞信息”）进行增资，取得其2.51%的股权，2019年2月完成新一轮融资，股权比例为1.98%，卓赞信息尚未在沪深A股上市，评估师向基金公司管理人核实了解，2020年3月好未来按对其时进行并购市场估值21,000.00万元。本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=21,000.00×1.98%=415.80（万元）
序号15：合伙企业占野狗科技（北京）有限公司8.15%股权价值的评估根据评估师对公司经营情况及基金项目管理人的调查了解，野狗科技（北京）有限公司拟清算，合伙基金管理人已确认投资额无法收回，按⑥净资产法进行评估，评估值按0元确认。序号24：合伙企业占杭州安恒信息技术股份有限公司1.25%股权（92.50万股）价值的评估
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2017年9月以2497.50万元对杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”）进行增资，取得其1.67%的股权，2019年11月安恒信息在科创板上市，上市后公司股权变更为1.25%，折合92.5万股。本次评估选取按①市价法进行评估，即以基准日近20天市场交易收盘均价216.8元/股为基础，扣除相关费用、税金确定，则公司持有杭州安恒信息技术股份有限公司92.5万股限售股股票评估值为：
评估值=92.50×216.8×（1-0.066%）=18,727.92 万元。
③流动负债的评估说明
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）流动负债主要是应缴税金，账面值-226.36万元，是公司以前年度计提的增值税，以核实后的账面值确定评估值，应缴税金评估值为-226.36万元。
④应付管理费的评估说明
截止评估基准日，2020年1-3月该基金应支付管理费315.47万元。
⑤评估结论的确定
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）账面价值为46,449.15万元，评估价值为87,871.11万元，增值额为41,421.96万元，增值率为89.18%；合伙人全部权益账面价值为46,675.51万元，评估价值为87,782.00万元，增值额为41,106.49万元，增值率为88.07%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 6,258.03 | 6,258.03 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 40,191.12 | 75,933.22 | 35,742.10 | 88.93 |
| 长期股权投资 | 40,191.12 | 75,933.22 | 35,742.10 | 88.93 |
| 资产总计 | 46,449.15 | 82,191.25 | 35,742.10 | 76.95 |
| 流动负债 | -226.36 | 89.11 | 315.47 | -139.37 |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债合计 | -226.36 | 89.11 | 315.47 | -139.37 |
| 净资产（所有者权益） | 46,675.51 | 82,102.14 | 35,426.63 | 75.90 |
| 已退出项目 | 投资成本（元） | 实际退出金额（元） |
| 北京木仓科技有限公司 | 25,000,000.00 | 31,678,082.19 |
| 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 10,000,000.00 | 14,420,000.00 |
| 合计 | 35,000,000.00 | 46,098,082.19 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| A | 营业执照日期 | 2016-5-31 | |
| B | 基准日 | 2020-3-31 | |
| C | 经营年限（年） | 3.84 | |
| D | 账面余额 | 基准日铧盈投资有限公司对合伙基金账面投资成本 | 4,367.00 |
| E | 铧盈投资有限公司占合伙基金份额实缴比例 | =账面余额/合伙基金实缴出资额 | 9.58% |
| F | 有限合伙人对合伙基金出资比例 | 98.07% | |
| G | 合伙基金认缴出资额 | 51,925.00 | |
| H | 合伙基金实缴出资额 | 50,102.50 | |
| I | 至评估基准日合伙基金评估增值额 | 35,426.63 | |
| J | 至评估基准日已退出最终投资项目增值额 | 1,109.81 |
| K | 合伙基金累计增值额 | =至评估基准日合伙基金评估增值额+至评估基准日已退出最终投资项目增值额 | 36,536.44 |
| L | 至评估基准日合伙基金年均收益率 | =合伙基金累计增值额/经营年限/合伙基金认缴出资额 | 18.34% |
| M | 普通合伙人享有合伙基金的超额收益率 | 20% | |
| N | 普通合伙人享有的超额收益 | =普通合伙人享有合伙基金的超额收益率*合伙基金累计增值额 | 7,307.29 |
| O | 9.2441%股权评估值（按实缴比例9.58%计算） | =(至评估基准日合伙基金评估增值额-普通合伙人享有的超额收益+至评估基准日已退出最终投资项目增值额*1.93%)*铧盈投资有限公司占合伙基金份额实缴比例 | 7,167.40 |
| 序号 | 被投资单位 | 项目名称 | 投资日期 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 迦陵影视制作（上海）有限公司 | 电影《解码游戏》 | 2016年8月 | 696.84 | 7.20 | ⑥净资产法 |
| 2 | 麦丹影视（上海）有限公司 | 电影《财迷》 | 2016年10月 | 750.00 | 750.00 | ③回购法 |
| 3 | 北京三年二班文化传媒有限公司 | 网络剧《三年二班》 | 2016年11月 | 1,000.00 | 200.00 | ⑥净资产法 |
| 4 | 合一影业有限公司 | 电影《机器之血》 | 2016年12月 | 558.20 | - | ⑥净资产法 |
| 5 | 浙江东阳中广影视文化股份有限公司 | 电视剧《亮剑之雷霆战将》 | 2017年2月 | 1,150.00 | 1,150.00 | ⑤成本法 |
| 6 | 向上映画影视文化发展（北京）有限公司 | 网络剧《格斗学院》 | 2017年5月 | 500.00 | 100.00 | ⑥净资产法 |
| 7 | 北京联合无限影业有限公司 | 网络电影《中国罪案故事》 | 2017年5月 | 300.00 | - | ⑥净资产法 |
| 序号 | 被投资单位 | 项目名称 | 投资日期 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 8 | 镜天影视文化传媒有限公司 | 电视剧《创业时代》 | 2017年7月 | 2,000.00 | 2,599.85 | ⑥净资产法 |
| 9 | 上海奇遇记影视传媒有限公司 | 电视剧《特别调查科之血仍未冷》 | 2018年2月 | 800.00 | 800.00 | ⑤成本法 |
| 10 | 镜天影视文化传媒有限公司 | 网络电影《黑旗锦衣卫》 | 2018年8月 | 200.00 | 200.00 | ③回购法 |
| 合计 | 7,955.04 | 5,807.05 |
对于序号3网络剧《三年二班》、序号6网络剧《格斗学院》及序号7网络电影《中国罪案故事》，由于上述项目进展情况不明确、星蓝基金已对序号6网络剧《格斗学院》及序号7网络电影《中国罪案故事》的制作方提起诉讼，故本次采用⑥净资产法进行评估，即合理估算可收回金额确定评估值。网络剧《三年二班》评估值为200.00万元、网络剧《格斗学院》评估值为100.00万元、网络电影《中国罪案故事》由于制片方以备列入异常经营名单，投资款回收可能性较小，故评估为0.00万元。
对于序号5电视剧《亮剑之雷霆战将》及序号9电视剧《特别调查科之血仍未冷》，由于上述项目截止评估基准日正在制作当中，相关制作方经营正常，未有其他特殊事项，故本次采用⑤成本法进行评估，即按原始投资成本确定评估值。电视剧《亮剑之雷霆战将》评估值为1,150.00万元、电视剧《特别调查科之血仍未冷》评估值为800.00万元。
对于序号8电视剧《创业时代》，由于该项目已进行结算，有可确定的回款金额为2,599.85万元，故本次采用⑥净资产法进行评估，即合理估算可收回金额确定评估值。电视剧《创业时代》评估值为2,599.85万元。
③流动负债评估说明
流动负债账面价值为0.5万元，为其他应付款。
本次评估按照账面价值确定评估价值为0.5万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面价值9,261.04万元，评估价值7,113.05万元，评估减值2,147.99万元，增值率为-23.19%；总负债账面价值0.50万元；评估价值0.50万元，评估无增减变化；净资产账面价值9,260.54万元，评估价值7,112.55万元，评估减值2,147.99万元，增值率为-23.20%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,306.00 | 1,306.00 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 7,955.04 | 5,807.05 | -2,147.99 | -27.00 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 7,955.04 | 5,807.05 | -2,147.99 | -27.00 |
| 4 | 资产总计 | 9,261.04 | 7,113.05 | -2,147.99 | -23.19 |
| 5 | 流动负债 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 7 | 净资产 | 9,260.54 | 7,112.55 | -2,147.99 | -23.20 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估 方法 |
| 1 | 东莞钜威动力技术有限公司 | 2016年7月 | 1.52% | 500.00 | 500.00 | - | - | ③回购法 |
| 2 | 深圳市智网云联科技有限公司 | 2017年3月 | 18.016028% | 563.00 | 1,621.40 | 1,058.40 | 187.99 | ②最近融资价格法 |
| 3 | 广州中大医疗 | 2017年 | 1.667% | 500.00 | 185.69 | -314.31 | -62.86- | ④ |
| 器械有限公司 | 7月 | 市场乘数法 | ||||||
| 合计 | 1,563.00 | 2,307.09 | 744.09 | 47.61 |
应付账款账面价值36.00万元，为应付珠海力合华金投资管理有限公司管理人管理费，其他应收款账面价值0.5万元，为应付大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计费。以于账面价值确定评估值。流动负债评估值为36.50万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）总资产账面价值3,076.13万元，评估价值3,820.22万元，评估增值744.09万元，增值率为24.19%；总负债账面价值36.50万元；评估价值36.50万元，评估无增减变化；净资产账面价值3,039.63万元，评估价值3,783.72万元，评估增值744.09万元，增值率为24.48%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,513.13 | 1,513.13 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,563.00 | 2,307.09 | 744.09 | 47.61 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 1,563.00 | 2,307.09 | 744.09 | 47.61 |
| 4 | 资产总计 | 3,076.13 | 3,820.22 | 744.09 | 24.19 |
| 5 | 流动负债 | 36.50 | 36.50 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 36.50 | 36.50 | - | - |
| 7 | 净资产 | 3,039.63 | 3,783.72 | 744.09 | 24.48 |
依据上述评估过程，折算珠海铧盈投资有限公司所持有珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）合伙权益评估值计算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| A | 合伙企业净资产价值 | 按评估值 | 3,783.72 |
| B | 有限合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 3,500.00 |
| C | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 2,500.00 |
| D | 产权持有人占比 | =C/B | 71.43% |
| E | 管理费用 | 认缴出资额×2% | 0.00 |
| F | 返还管理费用余额 | =A-E | 3,783.72 |
| G | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 3,500.00 |
| H | 返还实缴资本后余额 | =F-G | 283.72 |
| I | 分配实缴有限合伙人金额 | =H×80% | 226.98 |
| J | 产权持有人所持份额评估值 | =C+I×D | 2,662.13 |
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为31,207.30万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 最终被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 北京明略昭辉科技有限公司（曾用名：北京学之途网络科技有限公司） | 2017年5月 | 1.67% | 17,000.00 | 31,207.30 | 14,207.30 | 83.57 | ②最近融资价格法 |
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 564.73 | 564.73 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 17,000.00 | 31,207.30 | 14,207.30 | 83.57 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 17,000.00 | 31,207.30 | 14,207.30 | 83.57 |
| 4 | 资产总计 | 17,564.73 | 31,772.03 | 14,207.30 | 80.89 |
| 5 | 流动负债 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 净资产 | 17,563.73 | 31,771.03 | 14,207.30 | 80.89 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| A | 100%合伙权益价值 | 按评估值 | 31,771.03 |
| B | 支付管理费 | 2% | 90.00 |
| C | 有限合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 17,950.00 |
| D | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 850.00 |
| E | 产权持有人占比 | =D/C | 4.74% |
| F | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 18,000.00 |
| G | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 850.00 |
| H | 产权持有人占比 | =G/F | 4.72% |
| I | 返还实缴资本余额 | =A-B-F | 13,681.03 |
| J | 支付全体合伙人投资收益金额 | =F×（M-L）/365*K | 5,412.82 |
| K | 年度复合利率 | 按合伙协议约定 | 8% |
| L | 起始日 | 按合伙企业设立之日 | 2016年6月28日 |
| M | 基准日 | 按评估基准日 | 2020年3月31日 |
| N | 净额 | =I-J | 8,268.21 |
| O | 有限合伙人分配金额 | =N*80% | 6,614.57 |
| P | 有限合伙人评估值 | =D+J×H+O×E | 1,419.02 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 备注 |
| 1 | 好慷（厦门）信息技术有限公司 | 2017年1月 | 2.26% | 2,000.00 | 3,559.50 | 1,559.50 | 77.98 | ③回购法 |
上述被投资单位为非上市公司且无最新一轮融资或股权交易，但已签订股权回购协议，故可以采用③回购法进行评估。根据与好慷（厦门）信息技术有限公司回购方签订的股权回购协议，回购价格为人民币3,559.5万元，因此评估值为3,559.5万元。
③流动负债
流动负债账面价值为1.00万元，为其他应付款。以账面价值确定评估值。
流动负债评估值为1.00万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面价值2,047.88万元，评估价值3,607.38万元，评估增值1,559.50万元，增值率为76.15%；总负债账面价值1.00万元；评估价值1.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值2,046.88万元，评估价值3,606.38万元，评估增值1,559.50万元，增值率为76.19%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 47.88 | 47.88 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,000.00 | 3,559.50 | 1,559.50 | 77.98 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 2,000.00 | 3,559.50 | 1,559.50 | 77.98 |
| 4 | 资产总计 | 2,047.88 | 3,607.38 | 1,559.50 | 76.15 |
| 5 | 流动负债 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 净资产 | 2,046.88 | 3,606.38 | 1,559.50 | 76.19 |
B.支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合利率。C.完成上述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。依据上述评估过程，折算珠海铧盈投资有限公司所持有珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙权益评估值计算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| A | 100%合伙权益价值 | 按评估值 | 3,606.38 |
| B | 支付管理费 | 2% | 25.00 |
| C | 有限合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 2,079.00 |
| D | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 336.00 |
| E | 产权持有人占比 | =D/C | 16.16% |
| F | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 2,100.00 |
| G | 返还实缴资本余额 | =A-B-F | 1,481.38 |
| H | 支付有限合伙人优先回报金额 | =C×（K-J）/365*I | 735.00 |
| I | 年度复合利率 | 按合伙协议约定 | 8% |
| J | 起始日 | 按合伙企业设立之日 | 2015年10月31日 |
| K | 基准日 | 按评估基准日 | 2020年3月31日 |
| L | 净额 | =G-H | 746.38 |
| M | 有限合伙人分配金额 | =L*80% | 597.10 |
| N | 有限合伙人评估值 | =D+(H+M)×E | 551.27 |
②其他非流动金融资产评估说明
珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为10,647.93万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估 方法 |
| 1 | 深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 | 2019年7月 | 2.6126% | 3,008.50 | 3,820.80 | 812.30 | 27.00 | ③回购法 |
| 2 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 2019年6月 | 0.4218% | 1,001.02 | 1,001.02 | - | - | ②最近融资价格法 |
| 3 | 北京唱吧科技股份有限公司 | 2019年5月 | 0.2518% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 4 | 上海悦会信息科技有限公司 | 2019年5月 | 6.25% | 508.25 | 490.40 | -17.85 | -3.51 | ④市场乘数法 |
| 5 | 珠海美光原科技股份有限公司 | 2019年7月 | 5.16% | 2,000.00 | 2,406.60 | 406.60 | 20.33 | ②最近融资价格法 |
| 6 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 2019年6月 | 0.5615% | 1,800.00 | 1,929.10 | 129.10 | 8.72 | ③回购法 |
| 合计 | 9.317,77 | 10,647.93 | 1,330.15 | 14.28 |
b.对于北京唱吧科技股份有限公司，由于其最近无新融资行为，且无回购条款，主营业务为唱吧APP、火星直播等无同类型业务可比上市公司。截止评估基准日正常经营，本次按照成本法确定评估值。c.深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”）为新三板股票公司（股票代码：871860.OC）。依据查询显示评估基准日前仅有两次大宗交易，交易频率低，故不参考其交易价格作为依据。
由于增资活力天汇时未约定回购条款，故不采用回购条款进行评估；活力天汇于2019年9月购入，可按照2019年9月交易价格采用最新融资法进行评估。
本次评估活力天汇评估值为1,001.02万元，每股估价评估值为6.03元/股。依据公开信息显示，2020年9月14日，凯撒旅业董事会同意凯撒旅业以现金15,143.40万元，受让凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、宁波凯撒世嘉资产管理合伙持有的活力天汇股权，受让价格为5.99 元/股。该股权准入在本次评估报告日之后，且受让价格与本次评估价格差异不大，故本次评估合理。
③流动负债评估说明
流动负债账面价值1.00万元，为其他应付款，以账面价值确定评估值。
流动负债评估值为1.00万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面价值9,327.39万元，评估价值10,657.55万元，评估增值1,330.16万元，增值率为14.26 %；总负债账面价值1.00万元；评估价值1.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值9,326.39万元，评估价值10,656.55万元，评估增值1,330.16万元，增值率为14.26%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 9.62 | 9.62 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 9,317.77 | 10,647.93 | 1,330.16 | 14.28 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 9,317.77 | 10,647.93 | 1,330.16 | 14.28 |
| 4 | 资产总计 | 9,327.39 | 10,657.55 | 1,330.16 | 14.26 |
| 5 | 流动负债 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 净资产 | 9,326.39 | 10,656.55 | 1,330.16 | 14.26 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 货币 | 50.00 | 0.25% | - | 0.00% |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 货币 | 19,950.00 | 99.75% | 13,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 13,800.00 | 100.00% |
流动资产账面价值为31.36万元，为银行存款，以账面价值作为评估值。流动资产评估值为31.36万元。
②其他非流动金融资产评估说明
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为2,788.85万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 北京九易正通广告有限公司 | 2017年11月 | 25 | 2,588.30 | 2,788.85 | 200.55 | 7.75 | ③回购法 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 31.36 | 31.36 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,588.30 | 2,788.85 | 200.55 | 7.75 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 2,588.30 | 2,788.85 | 200.55 | 7.75 |
| 4 | 资产总计 | 2,619.66 | 2,820.21 | 200.55 | 7.66 |
| 5 | 流动负债 | 13.73 | 13.73 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 13.73 | 13.73 | - | - |
| 7 | 净资产 | 2,605.93 | 2,806.48 | 200.55 | 7.70 |
由于珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）评估净值为2,806.48万元，未产生超额收益，故评估值全额按照合伙人实缴出资比例分配。截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司实缴出资比例为29.14%，则：
合伙权益价值=2,806.48×29.14%=817.81万元。
故珠海铧盈投资有限公司持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）合伙权益评估值为817.81万元。
9）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产评估说明
流动资产账面价值为12,028.64万元，为银行存款及预付账款。
A.银行存款账面价值11,893.39万元，以其账面价值作为评估值。
银行存款评估值为11,893.39万元。
B.预付账款为预付珠海华金领创基金管理有限公司管理人管理费。
按照《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）之合伙协议约定》：“各有限合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比重承担管理费，管理费从全体有限合伙人的实缴出资或者合伙企业的现金收入中优先支付。管理费支付后不予退还。”基于上述约定，对于截止评估基准日计提预付管理费评估为0。
流动资产评估值为11,893.39万元。
②流动负债
截止评估基准日流动负债账面价值0.00万元。
③评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）总资产账面价值12,028.64万元，评估价值11,893.39万元，评估减值135.25万元，增值率为-1.12%；总负债账面价值0.00万元；评估价值0.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值12,028.64万元，评估价值11,893.39万元，评估减值135.25万元，增值率为-1.12%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 12,028.64 | 11,893.39 | -135.25 | -1.12 |
| 2 | 非流动资产 | - | - | - | - |
| 4 | 资产总计 | 12,028.64 | 11,893.39 | -135.25 | -1.12 |
| 5 | 流动负债 | - | - | - | - |
| 6 | 负债合计 | - | - | - | - |
| 7 | 净资产 | 12,028.64 | 11,893.39 | -135.25 | -1.12 |
| 和谐并购安华私募流动资产 | 39.15 |
| 和谐并购安华私募流动负债 | 492.89 |
| 流动净额 | -453.74 |
| 珠海铧盈占和谐并购安华份额 | 56.68% |
| 珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分 | -257.18 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 珠海铧盈最终持有四川双马股票数量（股） | 24,022,251.00 |
| 2 | 距评估基准日最近20个交易日成交均价（元/股） | 13.160 |
| 3 | 股价合计 | 31,613.28 |
| 4 | 印花税 | 31.61 |
| 5 | 过户费 | 0.63 |
| 6 | 券商佣金 | 47.42 |
| 7 | 增值税金及附加 | 772.98 |
| 8 | 2018年分红 | 420.39 |
| 9 | 珠海铧盈所持可供出售金融资份额不含税费价值 | 31,181.03 |
A.返还投资者之累计认购金额：按持有份额比例100%分配给投资者，直至该投资者收回截止到分配时点已经累计缴付的认（申）购金额；
B.支付投资者基准收益：按照8%的年度复合利率分配给投资者基准收益。
C.向管理人进行分配：如按上述原则分配后仍有余额，分配给管理人直至达到基准收益/78%×22%的金额；
D.再次分配：以上分配之后的余额的78%分配给投资者，22%分配给管理人作为业绩报酬。
故：本次按照截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司所持份额评估值计算应付管理人分配额及业绩报酬如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算过程 | 金额 |
| A | 评估净额 | 其他非流动金融资产评估值-流动净额 | 30,923.85 |
| B | 返还投资者之累计认购金额 | 截止评估基准日珠海铧盈出资额 | 19,627.53 |
| C | 返还认购金额后净额 | =A-B | 11,296.32 |
| D | 支付投资者基准收益 | 按照8%的年度复合利率分配给投资者基准收益 | 4,004.02 |
| E | 起始日 | 2017年9月14日 | - |
| F | 终止日 | 2020年3月31日 | - |
| G | T/365 | =(F-E)/365 | 2.55 |
| H | 支付投资者基准收益后余额 | =C-D | 7,292.30 |
| I | 向管理人进行分配额 | 分配给管理人直至达到基准收益/78%×22%的金额 | 1,129.34 |
| J | 向管理人进行分配后余额 | =H-I | 6,162.96 |
| K | 支付基金管理人业绩报酬 | =J×22% | 1,355.85 |
三、评估其他事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具报告结论。
（二）评估程序受限有关情况，采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估评估范围内的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，管理人基于商业保密原因，评估人员未能就所投项目进行现场核查，就上述限制，评估师的替代程序主要是通过在管理人现场对投资项目调查表所列的主要情况（包括基准日持股比例、最近一次融资协议、近年收入、净利润等情况）与基金公司档案资料进行逐项对照、核实，通过替代程序，对评估对象基本情况进行了必要了解。综合分析，替代程序完整呈现基金内项目的核心要素，部分程序限制对评估结论没有产生重大影响。
（三）最终被投资单位评估情况说明
1、采用上市公司股票价格进行评估的情况说明
对于持有的已上市企业股票，以同花顺软件上查询的上市公司股票在基准日近20个交易日的收盘均价乘以持股数量并扣除交易手续费、税金等确定评估值。
截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司持有和谐并购56.68%权益，实际间接持有A上市公司24,022,251股流通股，占上市公司股份总数的3.15%。
（1）珠海铧盈投资有限公司流动资产及流动负债份额评估值
本次和谐并购仅能提供评估基准日的财务报表，流动负债为银行存款及应收利息、流动负债为应付托管费及管理人报酬，本次对于上述流动资产及流动负债按账面价值确定评估值。
流动资产评估值为391,485.41元、流动负债评估值为4,928,867.65元。
珠海铧盈投资有限公司按持有比例换算净额如下：
单位：人民币元
| 和谐并购安华私募流动资产 | 391,485.41 |
| 和谐并购安华私募流动负债 | 4,928,867.65 |
| 流动净额 | -4,537,382.24 |
| 珠海铧盈占和谐并购安华份额 | 56.68% |
| 珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分 | -2,571,788.25 |
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 珠海铧盈最终持有A上市公司股票数量 | 24,022,251.00 | |
| 2 | 距评估基准日最近20个交易日成交均价 | 13.160 | |
| 3 | 股价合计 | 316,132,823.16 | |
| 4 | 印花税 | 316,132.82 | 交易总价×0.10% |
| 5 | 过户费 | 6,322.66 | 交易总价×0.002% |
| 6 | 券商佣金 | 474,199.23 | 交易总价×0.15% |
| 7 | 增值税金及附加 | 7,729,809.22 | 增值额/1.06×6.72% |
| 8 | 2018年分红 | 4,203,893.93 | 股票数量×0.175 |
| 9 | 珠海铧盈所持金融资份额不含税费价值 | 311,810,253.16 |
依据以上评估过程，得出珠海铧盈投资有限公司持有的和谐并购安华私募投资基金
56.68%基金权益评估值如下：
评估值=所持份额评估净值-向管理人进行分配金额-基金管理人业绩报酬金额= 309,238,465.00 -11,293,378.80- 13,558,517.50= 284,387,000.00元（千位取整）
2、采用最近一次融资价格进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
以盛盈四号投资的甲公司的评估过程，示例如下：
甲公司拟发行2,873,563股股票，发行价格为8.70元/股，由某股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币25,000,000.00元认购2,873,563股，投后股权占比5.36%。认购完成后，甲公司的注册资本将由50,751,000.00元增至53,624,563.00元，溢价部分计入资本公积。经核对新一轮融资协议及与管理人沟通，甲公司新一轮融资条款包括反稀释权、优先回购权等，均与盛盈四号入股轮次相同，且业绩承诺金额高于盛盈四号入股轮次。
本次评估依据上述增资协议确定评估值，即：
评估值=持股数量×发行价格
=2,766,251×8.70
=24,066,000.00元（千位取整）
3、采用回购价格进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业计划回购股权，且被投企业具备明确回购能力，则按投资协议约定的回购条款计算确定其评估值。
以盛盈四号投资的乙公司的评估过程，示例如下：
依据资金管理人的投后管理报告，乙公司主营业务为二类牙科医疗器械定制式义齿和正畸产品的研发、生产与销售。公司生产及销售的定制式义齿和正畸产品包括种植牙、
金属烤瓷牙、全瓷牙、活动假牙、正畸矫正器、保持器等，产品主要出口至包括美国、德国、挪威、瑞典、法国等国家和地区。
依据产权持有人和乙公司签订相关协议，产权持有人可要求乙公司控股股东、实际控制人回购公司依据定增协议所持有的全部或部分股权，回购金额已《定向增发认购协议》支付的认购款作为本金，按8%年单利计算利息。
经与管理人沟通，乙公司目前经营情况良好，账面现金充裕，故本次按照回购协议确定评估值如下：
| 付款日期 | 2016年10月31日 |
| 评估基准日 | 2020年3月31日 |
| 回购利率 | 8.00% |
| 回购年期 | 3.42 |
| 投资本金（人民币元） | 30,000,000.00 |
| 回购金额（人民币元） | 38,208,000.00 |
5、采用市场乘数法进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。以盛盈四号投资的丁公司的评估过程，示例如下：
根据公司的实际情况及所处的行业特点，丁公司属于信息技术服务业,可比上市案例较多，可以采用市场法评估。本次采用市销率（PS）进行评估。依据市场法进行评估，盛盈四号所持有丁公司股权评估值为4,904,040.00元。
6、按0元确定评估值的情况说明
对于拟清算的企业，由于被投资企业均属于轻资产行业，公司业务处于停顿状态，已资不抵债，基金公司已全部计提减值，本次评估按0元确定其评估值。
以星蓝基金投资的戊项目的评估过程，示例如下：
（1）网络电影《戊项目》
投资日期：2017年5月19日
投资金额：3,000,000.00元
账面金额：3,000,000.00元
被投资主体：已公司
基本情况：
播放情况：1、本剧制作完片，乐视审核通过后，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）；2、爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。
截止评估基准日项目进展情况：
由于项目方并未向投资者分配所得收益，项目已触发投资协议中相关条款，形成违约，已于 2019年 7月发送解约通知， 9月在朝阳区人民法院提起诉讼。
经过向基金管理人进行访谈核实，法院已对被投资主体的资产进行冻结，无可冻结资金。同时，通过评估机构查询，被投资主体已被北京工商行政管理部门纳入异常经营
名录。考虑项目的实际进展情况，被投资主体的经营状况，项目投资成本回收可能性较小，故本次评估为0.00元。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，本次评估涉及星蓝华金基金投资的网络剧《格斗学院》及网络电影《中国罪案故事》均由于被投资单位触发投资协议中相关条款且未按合同约定归还投资款，星蓝文化基金已对被投资单位提起诉讼，评估基准日尚未判决。
（五）其他需要披露的事项
1、2019年12月以来爆发新型冠状病毒肺炎疫情对线下影视行业影响较大，本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。由于现阶段新型冠状病毒肺炎疫情尚未结束，新型冠状病毒肺炎疫情的影响程度将取决于国内外疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施，其影响程度、影响时间具有不确定，因此，对于其他投资项目本次未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。
2、本次评估基准日距离报告日时间有一段时间，提醒报告使用人关注资本市场股价的变化以及其他投资项目价值的变化。
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，华亚正信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的企业及标的基金未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。”
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性本次交易聘请的北京华亚正信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，华亚正信及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，华亚正信本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第六节本次交易主要合同
一、转让的标的资产
本次交易的标的资产为铧盈投资作为有限合伙人所合法持有的下述9家合伙企业（合称“标的企业”）的合伙份额及1项契约型基金（下称“标的基金”）的基金份额（以下统称“标的资产”）：
| 序号 | 对应得标的企业/基金 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 标的资产性质 |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 7,500 | 7,500 | 12.10% | 合伙份额 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 4,800 | 4,800 | 9.24% | 合伙份额 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900 | 4,900 | 48.51% | 合伙份额 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 5,000 | 2,500 | 70.42% | 合伙份额 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 850 | 850 | 4.72% | 合伙份额 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 336 | 16.00% | 合伙份额 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,950 | 13,800 | 99.75% | 合伙份额 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 800 | 800 | 29.14% | 合伙份额 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 5,000 | 1,000 | 8.31% | 合伙份额 |
| 10 | 和谐并购华安私募投资基金 | / | 19,627.53 | 56.68% | 契约基金份额 |
| 序号 | 对应标的资产 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）12.10%合伙份额 | 7,100.81 | 11,018.95 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）9.24%合伙份额 | 4,367.12 | 7,167.40 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）48.51%合伙份额 | 4,491.82 | 3,450.30 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 2,500.00 | 2,662.13 |
| 70.42%合伙份额 | |||
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.72%合伙份额 | 850 | 1,419.02 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.00%合伙份额 | 336 | 551.27 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.75%合伙份额 | 9,318.00 | 10,556.55 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）29.14%合伙份额 | 800 | 817.81 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额 | 1,000.00 | 988.34 |
| 10 | 和谐并购华安私募投资基金56.68%基金份额 | 26,587.25 | 28,438.70 |
| 合计 | 57,350.99 | 67,070.47 | |
（9）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额转让价款为
988.34万元人民币；
（10）和谐并购安华私募投资基金56.68%基金份额转让价款为28,438.70万元人民币。
三、标的资产的交易对价的支付方式
双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照本协议的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
四、标的资产的交割及风险转移
双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
五、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
六、人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
七、税收和费用承担
对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由转让各方根据相关法律法规规定各自承担。
八、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
本协议项下约定的交易事宜根据协议约定因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
九、生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）铧盈投资内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华金资本内部决策机构董事会及股东大会的审议通过；
（2）华实控股内部决策通过：本次交易事宜获得了华实控股的内部决策机构董事会的审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产主管机构或授权的国资监管单位的批准。
铧盈投资或华实控股应当在取得上述任一项选择条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次出售不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次出售完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，双方协商定价确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将原有部分财务性投资出售，聚焦主业，有利于公司更好的发展公司核心优势业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署之日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易标的为上市公司持有的公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本报告书签署之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
（二）法律顾问发表的结论性意见
恒益律师认为：
“1、本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害华金资本及其股东合法权益的情形。
2、本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、诉讼、仲裁、司法强制执行以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、本次重大资产出售的标的企业产权清晰，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形。
6、本次重大资产出售的标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重大资产出售对标的企业债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
8、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
9、本次资产出售不涉及标的企业员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
10、本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。华金资本的控股股东已承诺采取措施有效规范华金资本与关联方之间的关联交易。
11、本次重大资产出售完成后，华金资本与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争，华金资本的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，华金资本已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。华金资本尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
13、参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
14、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。”
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司以投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化等为主营业务。
1、投资与管理
以子公司铧盈投资、华金投资等为平台。通过下属子公司担任普通合伙人和管理人，与符合条件的有限合伙人共同成立合伙企业，以合伙企业的组织形式开展业务。主要优选成长后期、成熟期投资机会，重点布局高端制造、医疗健康、互联网与新兴科技、消费升级、新能源、节能环保等国家战略性新兴产业领域，。
2、电子设备制造
以子公司华冠科技为平台，从事非标自动化生产设备制造高新技术企业，主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售。报告期，华冠科技在延续动力电池设备和传统电容器设备研发和销售的基础上，加大了市场调研和创新力度，针对国内消费类电子市场行情，推出针式、扣式锂电池卷绕机和扣式电芯制片卷绕一体机，实现量产，并获得客户认可。华冠科技获得国家知识产权优势企业, “电池卷绕机的卷针控制机构”专利获得国家专利奖。
3、电子器件制造
以子公司华冠电容器为平台，从事铝电解电容器生产和销售，产品主要为3C行业电子产品提供电子元器件配套。报告期，华冠电容器积极应对市场下行和经济结构调整带来的冲击，调整产品结构和市场方向，加强产品品质管控和研发力度，通过国家高新技术复审。
4、水质净化
以子公司力合环保为平台，主要以BOT、TOT方式从事污水处理业务。报告期，力合环保在运营的项目有：珠海市吉大污水处理厂一期、珠海市吉大污水处理厂二期、珠海市南区污水处理厂一期、东营西城城北污水处理厂一期，同时受托珠海市南区二期水质净化运营处理项目。
5、专用设备制造
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗设备为主要平台，华实医疗设备是专用设备制造业企业，受新冠疫情影响,全球口罩紧缺，华冠科技利用自身技术优势及研发力量，紧急设立医用口罩生产设备全资子公司。主要从事口罩机、医用设备生产、销售。
6、医疗防护用品
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗器械为主要平台，华实医疗器械主要从事日用口罩（非医用）生产、销售，医用口罩生产、销售。现有八条平面口罩生产线和七条KN95半自动口罩生产线，报告期内，取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告（大华审字[2020]002455号）及上市公司未经审计的2020年1-3月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析的数据均为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 27,406.61 | 10.78% | 25,434.59 | 10.06% | 31,740.60 | 12.30% |
| 应收票据 | 1,857.66 | 0.73% | 2,210.67 | 0.87% | 2,009.07 | 0.78% |
| 应收账款 | 11,168.03 | 4.39% | 12,207.19 | 4.83% | 19,400.51 | 7.52% |
| 应收款项融资 | 1,029.79 | 0.41% | 2,690.41 | 1.06% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 1,506.18 | 0.59% | 353.66 | 0.14% | 311.97 | 0.12% |
| 其他应收款 | 590.98 | 0.23% | 389.19 | 0.15% | 1,146.99 | 0.44% |
| 存货 | 10,757.76 | 4.23% | 8,349.27 | 3.30% | 10,493.57 | 4.07% |
| 合同资产 | 1,319.38 | 0.52% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 0.00% | 5,500.00 | 2.17% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 898.08 | 0.35% | 846.02 | 0.33% | 431.55 | 0.17% |
| 流动资产合计 | 56,534.47 | 22.24% | 57,981.01 | 22.92% | 65,534.26 | 25.39% |
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 119,482.52 | 46.29% |
| 长期股权投资 | 27,217.90 | 10.71% | 27,057.96 | 10.70% | 25,941.29 | 10.05% |
| 其他非流动金融资产 | 114,260.85 | 44.94% | 113,029.70 | 44.69% | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 6,102.09 | 2.40% | 6,149.34 | 2.43% | 6,340.23 | 2.46% |
| 固定资产 | 9,962.69 | 3.92% | 10,053.53 | 3.97% | 7,798.85 | 3.02% |
| 在建工程 | 11,626.05 | 4.57% | 9,941.22 | 3.93% | 2,357.98 | 0.91% |
| 无形资产 | 18,691.87 | 7.35% | 18,874.65 | 7.46% | 19,761.16 | 7.66% |
| 长期待摊费用 | 550.93 | 0.22% | 541.76 | 0.21% | 910.30 | 0.35% |
| 递延所得税资产 | 1,258.45 | 0.50% | 1,274.65 | 0.50% | 1,462.94 | 0.57% |
| 其他非流动资产 | 8,025.65 | 3.16% | 8,041.46 | 3.18% | 8,513.89 | 3.30% |
| 非流动资产合计 | 197,696.48 | 77.76% | 194,964.27 | 77.08% | 192,569.17 | 74.61% |
| 资产总计 | 254,230.94 | 100.00% | 252,945.28 | 100.00% | 258,103.43 | 100.00% |
2019年末，货币资金较2018年末减少6,306.01万元，主要是因为公司根据资金计划安排，偿还部分短期借款。2020年3月末，货币资金较2019年末新增1,972.02万元，主要是因为预收在管基金2020年度基金管理费所致。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,400.51万元、12,207.19万元和11,168.03万元，分别占各期末资产总额的7.52%、4.83%和4.39%。
2019年末，应收账款较2018年末减少7,193.32万元，主要是因为受外部经济环境影响，子公司华冠科技本期收入较上年同期减少，应收账款相应减少。2020年3月末，应收账款较2019年末减少1,039.16万元，主要是因为2020年一季度公司按照新收入准则确认合同资产，导致应收账款科目较2019年末减少。
3）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,493.57万元、 8,349.27万元、10,757.76万元，分别占各期末资产总额的4.07%、3.30%和4.23%。
2019年末，存货较2018年末减少2,144.3万元，主要是业务量减少所致。公司存货主要由库存商品、原材料、在产品和发出商品等科目构成。2019年，公司共计提存货跌价准备1,114.68万元，计提比例为11.78%，计提充分。
2020年3月末，存货较2019年末增加2,408.49万元，主要是因为2020年一季度公司新业务新增库存，以及受疫情影响，电子设备发出商品未完成验收，未能确认收入并结转成本。
4）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为0万元、5,500.00万元和0万元，分别占各期末资产总额的0.00%、2.17%和0.00%。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值变动的原因主要系公司投资了可转债项目，并且于2019年12月26日与可转债项目方签订展期补充协议，2020年1月17日已全额收回可转债本金及利息。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，非流动资产分别为192,569.17万元、194,964.27万元及197,696.48万元，分别占各期末资产总额的74.61%、77.08%及77.76%，非流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，非流动资产的变化主要是由于可供出售金融资产、其他非流动金融资产、固定资产及在建工程的变动所致。
1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为119,482.52万元、0万元及0万元，分别占各期末资产总额的46.29%、0.00%和0.00%。
2019年末，可供出售金融资产较2018年末减少119,482.52万元，主要系因为2019年1月1日起华金资本执行财政部2017年修订发布的新金融工具准则，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整所致。
2）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为0万元、113,029.70万元及114,260.85万元，分别占各期末资产总额的0.00%、44.69%和44.94%。
2019年末，其他非流动金融资产较2018年末新增113,029.70万元，主要系因为2019年1月1日起华金资本执行财政部2017年修订发布的新金融工具准则，公司将权益类投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报于其他非流动金融资产科目。2020年3月末，其他非流动金融资产较2019年末新增1,231.15万元，主要系公司本期对外投资增加。
3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为7,798.85万元、10,053.53万元和9,962.69万元，分别占各期末资产总额的3.02%、3.97%和3.92%。2019年末，固定资产较2018年末新增2,254.67万元，主要是本期公司购入总部基地办公楼。2020年3月末，固定资产较2019年末减少90.84万元，变动较少。
4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为2,357.98万元、9,941.22万元和11,626.05万元，分别占各期末资产总额的0.91%、3.93%和4.57%。
2019年末，在建工程较2018年末新增7,583.24万元，主要是本期子公司力合环保提标改造项目投入以及子公司智汇湾孵化器园区建设投入。2020年3月末，在建工程较2019年末新增1,684.83万元，主要是因为公司本期智汇湾孵化器园区建设投入以及本期增加提标改造项目支出。
2、负债分析
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 81,905.90 | 53.76% | 93,606.11 | 61.78% | 100,000.00 | 60.85% |
| 应付票据 | - | 0.00% | - | 0.00% | 800.65 | 0.49% |
| 应付账款 | 6,251.77 | 4.10% | 5,415.71 | 3.57% | 6,374.27 | 3.88% |
| 预收款项 | 264.54 | 0.17% | 6,325.99 | 4.18% | 7,295.87 | 4.44% |
| 合同负债 | 16,867.46 | 11.07% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 5,284.87 | 3.47% | 4,917.75 | 3.25% | 5,236.77 | 3.19% |
| 应交税费 | 924.68 | 0.61% | 1,068.10 | 0.70% | 2,151.16 | 1.31% |
| 其他应付款 | 2,873.32 | 1.89% | 2,832.84 | 1.87% | 6,840.89 | 4.16% |
| 其中：应付利息 | 1,159.21 | 0.76% | 833.99 | 0.55% | 3,103.33 | 1.89% |
| 应付股利 | 268.35 | 0.18% | 268.35 | 0.18% | 265.15 | 0.16% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | 985.00 | 0.60% |
| 流动负债合计 | 114,372.55 | 75.07% | 114,166.49 | 75.35% | 129,684.60 | 78.92% |
| 长期借款 | 7,747.42 | 5.09% | 7,113.16 | 4.69% | 3,157.42 | 1.92% |
| 应付债券 | 26,930.36 | 17.68% | 26,913.06 | 17.76% | 29,822.19 | 18.15% |
| 长期应付款 | - | 0.00% | - | 0.00% | 98.48 | 0.06% |
| 预计负债 | 1,099.38 | 0.72% | 1,099.38 | 0.73% | 1,099.38 | 0.67% |
| 递延收益 | 468.44 | 0.31% | 482.56 | 0.32% | 472.40 | 0.29% |
| 递延所得税负债 | 1,739.93 | 1.14% | 1,739.93 | 1.15% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 37,985.52 | 24.93% | 37,348.09 | 24.65% | 34,649.87 | 21.08% |
| 负债合计 | 152,358.07 | 100.00% | 151,514.59 | 100.00% | 164,334.47 | 100.00% |
年末，公司负债总额较2018年末减少12,819.89万元，降幅7.80%。2019年末，公司负债总额较2018年末降幅比例较大，主要系公司的短期借款减少，2019年公司根据资金计划安排，偿还部分短期借款。
（2）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为129,684.60万元、114,166.49万元及114,372.55万元，占负债总额比分别为78.92%、75.35%及75.07%，流动负债占总资产的比例较高。报告期内，流动负债的变化主要是由于短期负债、应付账款、预收款项、合同负债及其他应付款的变动所致。1）短期借款报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为100,000.00万元、93,606.11万元和81,905.90万元，分别占各期末资产总额的60.85%、61.78%和53.76%。2019年末，短期借款较2018年末减少6,393.89万元，主要是公司根据资金计划安排，偿还部分短期借款。2020年3月末，短期借款较2019年末减少11,700.21万元，主要是因为公司根据资金计划安排，偿还了部分短期借款。
2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为6,374.27万元、5,415.71万元和6,251.77万元，分别占各期末资产总额的3.88%、3.57%和4.10%。
2019年末，应付账款较2018年末减少958.56万元，主要是公司根据资金计划安排，偿还部分应付账款。2020年3月末，应付账款较2019年末增加836.07万元，主要是因为公司本期应付材料款所致。
3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项账面价值分别为7,295.87万元、6,325.99万元和
264.54万元，分别占各期末资产总额的4.44%、4.18%和0.17%。
2019年末，预收款项较2018年末减少969.88万元，主要是公司预收的货款有所减少所致。2020年3月末，预收款项较2019年末减少6,061.45万元，主要是因为2020年按照新收入准则，将原记入预收款项的金额调整至合同负债科目所致。
4）合同负债报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为0万元、0万元及16,867.46万元，分别占各期末资产总额的0.00%、0.00%及11.07%。2020年3月末，合同负债较2019年末新增16,867.46万元，主要系因为本期子公司预收2020年度基金管理费及预收设备款。5）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款账面价值分别为6,840.89万元、2,832.84万元、2,873.32万元，分别占各期末资产总额的4.16%、1.87%及1.89%。2019年末，其他应付款较2018年末减少4,008.04万元，主要系因为：①公司当年偿还到期还本付息的信托借款，因此应付利息较2018年期末减少；②公司2019年支付了购买办公楼的尾款，因此其他应付款较2018年期末减少。
2020年3月末，其他应付款较2019年末新增40.48万元，主要系因为公司在本期计提按季度付息的短期贷款利息费用，因此应付利息较2019年期末有所增加。
（3）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为34,649.87万元、37,348.09万元及37,985.52万元，占负债总额比分别为21.08%、24.65%及24.93%，非流动负债占总资产的比例较低。报告期内，非流动负债的变化主要是由于长期借款、应付债券的变动所致。
1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款账面价值分别为3,157.42万元、7,113.16万元和7,747.42万元，分别占各期末资产总额的1.92%、4.69%和5.09%。
2019年末，长期借款较2018年末新增3,955.74万元，主要是公司新增的银行抵押借款以及子公司力合环保提标改造项目取得的长期银行借款。2020年3月末，长期借款较2019年末新增634.25万元，主要是因为公司新增提标改造项目长期借款所致。
2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券账面价值分别为29,822.19 万元、26,913.06 万元及26,930.36万元，分别占各期末资产总额的18.15%、17.76%及17.68%。
2019年末，应付债券较2018年末减少2,909.13万元，主要是公司偿还部分16力合债所致。2020年3月末，应付债券较2019年末新增17.30万元，主要是因为公司应付债券按照实际利率法核算的影响所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 59.93% | 59.90% | 63.67% |
| 流动比率（倍） | 0.49 | 0.51 | 0.51 |
| 速动比率（倍） | 0.40 | 0.43 | 0.42 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款周转率（次） | 0.64 | 2.74 | 3.10 |
| 存货周转率（次） | 0.40 | 2.67 | 2.48 |
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前上市公司的利润表数据主要如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,525.60 | 43,258.81 | 53,043.20 |
| 营业成本 | 3,793.05 | 25,110.48 | 28,904.23 |
| 营业利润 | 847.28 | 11,550.83 | 9,989.02 |
| 利润总额 | 855.77 | 11,461.42 | 8,849.42 |
| 净利润 | 462.48 | 7,924.53 | 6,461.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 401.63 | 7,082.14 | 5,466.93 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,525.60 | 43,258.81 | 53,043.20 |
| 营业成本 | 3,793.05 | 25,110.48 | 28,904.23 |
| 毛利 | 3,732.55 | 18,148.33 | 24,138.97 |
| 销售毛利率 | 49.60% | 41.95% | 45.51% |
二、标的公司的行业特点和经营情况
本次交易标的为上市公司将间接持有的富海华金9.24%有限合伙份额、星蓝基金
48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额。标的公司属于有限合伙份额投资合伙企业或契约型基金，同属于有限合伙份额投资同一行业范畴。股权投资，具体又可细分为种子期投资、成长期投资、成熟期和并购投资以及母基金投资等多种类型。标的企业属于创业投资（VentureCapital，简称“VC”，也称“风险投资”）与私募股权投资（PrivateEquity，简称“PE”）行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上述标的企业所属行业为“673 非公开募集证券投资基金”。
（一）行业特点
2019年，中国股权投资市场投资活跃度持续下降，投资案例数和投资金额均有所下降。早期投资占比下降，后期轮次投资占比提升。根据清科研究中心发布数据显示，2019年市场新募基金2,710支，共募集12,444.04亿元人民币，同比下降6.60%。投资市场持续降温，机构投资金额为7,630.94亿元，同比下降29.30%，涉及8,234起投资案例，同比下降17.80%。2019年，得益于科创板的设立，风险投资（以下简称“VC”）和私募股权投资（以下简称“PE”）机构的退出渠道有所改善，共计退出案例2,949笔，同比增长19.00%，被投企业IPO案例数1,573笔，同比增长57.90%。
根据清科研究中心发布数据显示，截至2019年底中国股权投资市场管理资本量超过11万亿。
1、创业投资
创业投资是指以具有高成长潜力的早期创业企业特别是高新技术企业为投资标的、并为其提供创业管理服务的股权投资形式，具有投资期限较长、投资方积极参与被投企业经营管理、高风险高回报等特点。
中国的创业投资发展经历了三个历史阶段：
第一个阶段，从80年代中期到1998年以前。1985年3月，颁布的《中共中央关于科技体制改革的决定》，拉开了我国创业投资的序幕，资金来源为政府出资。1985年9月，中国第一家创业投资公司——中国新技术创业投资公司（中创公司）经国务院批准成立，标志着我国创业投资业的起步。
第二个阶段，从1998年到2004年，在当时全国政协一号提案和随后国家七部委制定出台的政策推动下，及受到互联网泡沫和创业板即将推出的影响，涌现出了数百家创业（风险）投资公司，资金来源包括各级地方财政、民间资金和外资，金融机构除了少数证券公司以外基本未进入。大批国际创业投资基金和公司涌入中国，为刚起步的中国创业投资业注入了新的资金，同时也带来了西方新的风险管理技术和规范化的风险运行机制，从而促进了我国创投业的发展。
第三个阶段，约从2005年开始。《公司法》、《证券法》和《合伙法》的修订颁布，基本解决了创投设立和投资运作的法律障碍。金融业的资本充实和机构投资者的逐渐成熟，使金融机构的资金开始入主基金型的创投。加上国外PE大举进入的影响和本土产业投资基金试点的起步，创投企业向国际主流的基金管理型转变。十部委《创业投资企业管理暂行办法》的出台，标志着创投企业进入了一个规范发展的新阶段。
2、私募股权投资
私募股权投资是指通过私募形式对发展较为成熟的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中一般都附带考虑未来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。
中国的私募股权基金起步于20世纪80年代中期，进入正规的私募股权基金运作是在上世纪90年代以后。概括起来，中国私募股权基金业的发展大致经历三个阶段：
第一阶段是20世纪80年代到90年代中期。这是中国私募股权基金的探索发展阶段。1985年在北京成立创业投资机构——中国新技术创业投资公司，这是中国较早的创业投资企业。
第二阶段是在1995年到2005年前后。随着中国科教兴国战略的实施，中国的创业投资基金开始进人真正意义的发展阶段。在这个阶段，按照投资方式的不同，私募股权基金可以划分为：投向特定行业的创业投资基金、投向特定地区的创业投资基金、投向特定条件的创业投资基金。
第三阶段是2005年后。随着股权分置改革基本完成后，股票市场引来了大繁荣，相对于大量的投资需求，上市公司再次成为稀缺资源，PE行业出现繁荣景象，出现一大批投资于Pre-IPO项目的PE机构。同时，相关政策法规也密集颁布。2007年今年6月份修改实施的《合伙企业法》，为PE的发展扫除了组织和税收上的障碍。中小板和2009年创业板的推出，使得私募股权基金具备顺畅的退出机制，大量私募股权基金在二级市场顺利退出，获得高额回报，迎来私募股权基金发展的最好时机。
（二）行业概况
1、创业投资
2019年我国创业投资市场募资、投资持续降温，但在科创板助推下，退出市场回暖。
募资方面，市场监管趋严叠加宏观经济增速放缓以及中美贸易战等因素影响，流入股权投资行业的资金收窄，创业投资市场募资延续下滑趋势。根据清科研究中心数据显示，2019年我国中外创投机构共新募集702支可投资于中国大陆的基金，其中，披露募集金额的698支基金新增可投资于中国大陆的资本量为2,167.90亿元，同比下跌
28.3%，平均募集规模为3.11亿元人民币。从基金资本结构分析，随着国资企业、政府引导金参与度增加，2019年国资背景的人民币基金明显增多，国资成为创业投资市场的重要资金来源。
投资方面，2019年中国创业投资市场共发生3,455起投资案例，同比下降20.5%，披露金额的2,879起投资交易共计涉及金额1,577.80亿元人民币，投资金额同比下降
25.5%，平均投资规模为5,480.39万元人民币。募资端承压与一二级市场估值倒挂成为主要原因。值得注意的是，在供给侧改革不断推进的背景下，投资热点向科技型项目转移，IT、半导体及电子设备、机械制造等核心技术类行业的投资活跃度相对提升。同时，在经济增速下降的时期，抗周期性行业，例如生物技术/医疗健康，获得机构投资者青睐。此外，受国家政策和经济周期影响，娱乐传媒行业和金融行业关注度下降明显。
退出方面，科创板落地，创投市场退出案例数同比上升。2019年共发生1,152笔 VC退出交易，同比上升17.8%。被投企业IPO 是最主要的退出方式，期间共计发生581笔，占比50.4%；股权转让和回购退出排名第二和第三，分别发生274笔和167笔。2019年VC市场退出结构发生两大重要变化：其一，科创板存量释放，被投企业IPO数量大
幅提升，581笔退出中科创板案例数有248笔，贡献率达到42.7%。截至2019年底，上市的70家科创板企业股价平均涨幅为82.4%。但由于科创板企业股价波动风险较大，投资机构收益还有待观察；其二，投资机构退出策略转变，回购退出数量首次超越并购退出。随着我国股权投资市场发展，基金管理人退出更加理性与务实，注重现金回流。回购退出作为快速回笼资金的方式之一，受到创业投资机构的青睐，2019年VC市场回购案例数同比上涨98.8%。根据清科研究中心发布数据显示，2019年，中国创业投资市场募资2,167.90亿元，新募集基金指数为702支。
2009-2019年中国创业投资市场募资情况
数据来源：清科研究中心《2019年中国股权投资市场回顾与展望》
2、私募股权投资
经历了2018年的动荡，2019年中国私募股权投资市场总体较为平稳，在市场调整期，市场资金结构、投资趋势、退出形势出现新变化，机构也在谋求新的发展。清科研究中心数据显示，截至2019年底，私募股权投资市场可投资本量为24,252.39亿元，较2018年底同比增长16.5%，资金量有所回升。全年PE市场共新募资10,156.89亿元，与2018年募资金额相当。尽管募资总额上未出现下滑，但对于民营机构来说，2019年的募资困境并未改善，且“二八效应”在募资市场上凸显，头部机构募资优势明显、国有大型产业基金占有市场大量资金。2019年，5亿以上规模的基金数量在私募股权投资市场仅占21.8%，但却募集了整个市场85.7%的资金。头部基金规模扩大，多个国家级基金完成募资，拉高了整体规模。
投资方面，2019年PE市场共发生3,417起投资案例，同比2018年下降12.5%，共投资5,939.78亿元人民币，与2018年同期相比降低30.3%，单个项目的平均投资金额进行一步下降，私募股权投资市场投资活跃度远不足2018、2017年，仅与 2016年的水平相当，投资较为平稳、机构出手谨慎。2019年，投资格局发生变化，互联网行业出现下滑，IT、医疗健康、机械制造领域表现抢眼。投资案例上，IT、半导体及电子设备、机械制造逆势增长，互联网领域内模式创新不再受到追捧。
退出方面，2019年PE机构共有1,662笔退出，科创板带动被投企业IPO退出案例数上升。科创板自2019年6月正式开板，灵活设置了多类上市标准、放开相关涨跌限制、降低企业利润要求，积极探索注册制，给资本市场带来了活力，成为私募股权投资机构IPO退出的重要通道。机构也在谋求主动退出，对在管项目进行分类整理，主动挖掘退出机会，制定退出计划，实现现金回流。2020年，中国私募股权投资行业总体水平将趋于稳定，行业结构发生变化，市场环境将进一步净化。S基金、国有企业混改、上市企业纾困、资本市场改革等变化为PE市场带来新机遇。
根据清科研究中心发布数据显示，2019年，中国私募股权投资市场募资10,156.89亿元，新募集基金指数为1,924支。
2009-2019年中国私募股权投资市场募资情况
数据来源：清科研究中心《2019年中国股权投资市场回顾与展望》
（三）行业竞争格局
中国股权投资市场发展近30年，活跃机构数量和市场规模增长了几百倍，如今登记机构总数近1.5万家，累计管理资本总量超过11万亿，活跃机构类型也更加多元。而另一方面，市场由初级阶段向成熟市场进化的过程中，竞争加速和优胜劣汰不可避免，头部效应、强者恒强的局面也已然显现。根据清科研究中心统计显示，2019年中国股权投资市场1%的基金总规模占全市场募资总量的25.5%；1%的企业融资金额占全市场投资总量的41.3%，二八效应凸显，市场加速分化。此外，2015年天使（早期）、VC、PE的上榜机构相比于2019年，榜单机构留存率仅为58.5%，即5年内头部机构淘汰率达41.5%。
目前，市场已形成两类特色鲜明的机构，一类是以高瓴、鼎晖、红杉、IDG等为代表的综合性头部机构，为加固“护城河”，管理规模和边界逐渐扩大，投资赛道广、行业多，可能横跨多个投资阶段，甚至涉猎多个投资品类，形成“大资管”式策略；另一类则是以真格基金、启赋资本、元生创投、璞华资本等为代表的聚焦化投资机构，通过布局特定投资阶段或深耕某一赛道、挖掘价值，形成专业化投资风格、树立特色品牌。清科研究中心预计，随着资本市场监管更加规范，股权投资行业逐渐理性和成熟，市场会加速向专业化和赛道多元化发展，对机构管理人既是机遇更是挑战，投资机构走向差异化竞争也必然成为市场趋势。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）政策支持
二十一世纪以来，中国的股权投资市场进入快速发展阶段，政府部门开始重视股权投资对经济发展的促进作用，股权投资行业的发展得到了国家政策的大力支持。国家发改委、税务总局、国务院办公厅等相关部门相继出台政策文件，不断规范创投企业发展。一系列配套规章及支持政策的陆续出台，为我国创投行业的发展奠定了良好的法律框架和政策基础。中国经济的持续高速发展，为各行业的风险投资、并购重组等提供了良好的市场环境和项目资源，股权投资基金募集和投资速度加快，市场规模逐渐扩大。国内创业投资及私募股权行业发展前景整体向好。
（2）股权投资退出渠道多元化
2019年，国内加速推进资本市场全面深化改革，设立科创板并试点注册制成功落地，创业板和新三板综合改革渐次推开，新修订的证券法明确将全面推行注册制作为目标。2020年将是资本市场深化改革重要措施集中落地的一年，我国将会形成更加完善的多层次资本市场体系，国内私募股权投资市场将会拥有更为丰富的退出渠道。未来企业在国内上市将更加便捷，这无疑将会加快股权投资退出速度。
2、不利因素
（1）受宏观经济周期性波动影响较大
股权投资行业与宏观经济波动的相关性明显，受宏观经济影响较大，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对基金的投资企业经营业绩和基金融资都带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，基金投资将取得良好投资收益。反之如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，整个股权投资行业将面临经济周期波动而带来风险。
（2）受证券市场波动及政策变化影响较大
股权投资行业的主营业务收入为向基金收取的管理费和退出部分的收益分成，我国大部分股权投资机构所投项目当前主要的退出方式是通过被投资企业上市后，在证券市场减持其股票。目前我国证券市场尚不成熟，股价波动较大，如果证券市场相关股票大幅下跌，这将对通过证券市场减持股票造成一定影响。同时，我国资本市场目前正处在市场化转轨时期，行业政策变化较大，如IPO从2012年8月至2013年12月暂停，股权行业总体而言都受到了较大影响。
（五）进入该行业的主要障碍
从2018年开始，由于资管新规去通道、去杠杆、去资金池、消除多层嵌套等监管措施，创投行业募资难开始显现并逐渐成常态。机构为了顺利完成募资，通常会较早期就开始启动了基金募集计划，募资的周期逐步延长。同时，在募资难度加大的环境下，市场上只有少数头部机构能够依靠过往出色的投资业绩、退出表现以及LP的信任，才能成功募集资金。在这种情况下，中小机构加速出局，头部机构更容易获得LP的青睐在募资难度显著增加的情况下，市场资金将会优先流向历史业绩优秀、知名度较高、背景实力雄厚的头部机构，马太效应明显。
（六）核心竞争力及行业地位
我国股权投资机构数量众多，根据中国基金业协会数据显示，截至2020年1季度，私募股权投资基金共有28,853只，合计资产规模90,299亿元，创业投资基金共有8,420只，合计资产规模12,863亿元。
私募基金只数及规模（截至2020年一季度）
| 基金类型 | 基金数量（只） | 资产规模（亿元） |
| 私募证券投资基金 | 44,103 | 26,247 |
| 私募股权投资基金 | 28,853 | 90,299 |
| 创业投资基金 | 8,420 | 12,863 |
| 私募资产配置基金 | 7 | 7 |
| 其他私募投资基金 | 3,675 | 13,706 |
| 合计 | 85,058 | 143,123 |
| 排名 | 机构全称 |
| 1 | 红杉资本中国基金 |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 3 | IDG资本 |
| 4 | 君联资本管理股份有限公司 |
| 5 | 经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司 |
| 6 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 |
| 7 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 |
| 8 | 苏州元禾控股股份有限公司 |
| 9 | 赛富投资基金 |
| 10 | 启明维创创业投资管理（上海）有限公司 |
| 排名 | 机构全称 |
| 1 | 高瓴资本集团 |
| 2 | 腾讯投资 |
| 排名 | 机构全称 |
| 3 | 华平投资 |
| 4 | 鼎晖投资 |
| 5 | 阿里巴巴战略投资部 |
| 6 | 中金资本运营有限公司 |
| 7 | 金石投资有限公司 |
| 8 | 博裕投资顾问有限公司 |
| 9 | 平安资本有限责任公司 |
| 10 | 云锋基金 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,739.58 | 3.75% | 1,729.28 | 3.78% | 2,813.63 | 6.11% |
| 其他应收款 | 4,518.45 | 9.73% | 4,518.45 | 9.89% | 1,457.70 | 3.17% |
| 其他流动资产 | - | - | 262.39 | 0.57% | 73.48 | 0.16% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 39,191.12 | 85.76% | 41,691.12 | 90.56% |
| 长期股权投资 | 40,191.12 | 86.53% | - | - | - | - |
| 资产总计 | 46,449.15 | 100.00% | 45,701.24 | 100.00% | 46,035.93 | 100.00% |
对稳定。2018年末、2019年末，可供出售金融资产分别占总资产的90.56%、85.76%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，富海华金的负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应交税费 | -226.36 | 100.00% | - | - | 16.02 | 100.00% |
| 负债总额 | -226.36 | 100.00% | - | - | 16.02 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | -0.49% | - | 0.03% |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | 617.98 | 542.58 |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 利润总额 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 净利润 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
系富海华金作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而每期需要支付业务及管理费较大所致，除前述因素影响外，2018年受资产减值损失影响，富海华金净利润相对低。
（二）星蓝基金
1、资产构成情况
各报告期末，星蓝基金的资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,306.00 | 14.10% | 1,394.42 | 14.78% | 926.25 | 9.49% |
| 预付款项 | - | - | - | - | 139.59 | 1.43% |
| 其他流动资产 | - | - | - | - | 3,345.00 | 34.27% |
| 可供出售金融资产 | 7,955.04 | 85.90% | 8,042.44 | 85.22% | 5,350.00 | 54.81% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - | - |
| 资产总额 | 9,261.05 | 100.00% | 9,436.86 | 100.00% | 9,760.84 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 0.50 | 100.00% | 0.50 | 100.00% | 0.50 | 100.00% |
| 负债总额 | 0.50 | 100.00% | 0.50 | 100.00% | 0.50 | 100.00% |
注：2020年1季度末数据未经审计，2018年及2019年均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2020年3月末，星蓝基金负债总额为0.50万元，主要为其他应付款，较2018年末、2019年末保持稳定。
3、偿债能力分析
各报告期末，星蓝基金的资产负债率如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | 347.98 | 197.61 |
| 营业利润 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 利润总额 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 净利润 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 139.78 | 0.27% | 139.39 | 0.27% | 1,291.23 | 2.48% |
| 其他应收款 | 3,193.55 | 6.28% | 3,193.55 | 6.26% | 2,225.81 | 4.27% |
| 其他流动资产 | 250.00 | 0.49% | 395.22 | 0.78% | 328.92 | 0.63% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 47,260.28 | 92.69% | 48,260.28 | 92.62% |
| 长期股权投资 | 47,260.28 | 92.95% | - | - | - | - |
| 资产总计 | 50,843.60 | 100.00% | 50,988.43 | 100.00% | 52,106.24 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 10.36 | -8.66% | 0.44 | 100.00% | 0.45 | 100.00% |
| 应交税费 | -130.08 | 108.66% | - | - | - | - |
| 负债总额 | -119.72 | 100.00% | 0.44 | 100.00% | 0.45 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | -0.24% | - | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | 553.15 |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 利润总额 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 净利润 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 39.13 | 0.07% | 38.99 | 0.07% | 43.88 | 0.11% |
| 其他应收款 | 0.02 | 0.00% | 0.02 | 0.00% | 0.02 | 0.00% |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 39,592.00 | 99.89% |
| 其他非流动金融资产 | 52,742.90 | 99.93% | 52,742.90 | 99.93% | - | - |
| 资产总计 | 52,782.05 | 100.00% | 52,781.91 | 100.00% | 39,635.90 | 100.00% |
2、负债构成情况
各报告期末，和谐并购的负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 492.89 | 100.00% | 405.73 | 100.00% | 523.33 | 100.00% |
| 负债总额 | 492.89 | 100.00% | 405.73 | 100.00% | 523.33 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.94% | 0.77% | 1.32% |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 87.16 | 387.19 | 403.84 |
| 营业利润 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 利润总额 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 净利润 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
1、资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,513.13 | 49.19% | 1,507.84 | 49.10% | 1,637.22 | 51.16% |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 1,563.00 | 48.84% |
| 其他非流动金融资产 | 1,563.00 | 50.81% | 1,563.00 | 50.90% | - | - |
| 资产总额 | 3,076.13 | 100.00% | 3,070.84 | 100.00% | 3,200.22 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 36.00 | 98.63% | 0.60 | 54.55% | - | - |
| 其他应付款 | 0.50 | 1.37% | 0.50 | 45.45% | - | - |
| 负债总额 | 36.50 | 100.00% | 1.10 | 100.00% | - | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 1.20% | 0.04% | - |
3、盈利能力分析
报告期内，力合华金利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 35.40 | 142.00 | 141.40 |
| 营业利润 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 利润总额 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 净利润 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 35.88 | 1.75% | 51.87 | 2.53% | 68.76 | 3.32% |
| 预付账款 | 12.00 | 0.59% | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 2,000.00 | 96.68% |
| 其他非流动金融资产 | 2,000.00 | 97.66% | 2,000.00 | 97.47% | - | - |
| 资产总计 | 2,047.88 | 100.00% | 2,051.87 | 100.00% | 2,068.76 | 100.00% |
2、负债构成情况
各报告期末，盛盈二号的负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 1.00 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 负债总额 | 1.00 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.05% | 0.05% | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 4.00 | 16.00 | 16.00 |
| 营业利润 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 利润总额 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 净利润 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 31.36 | 1.20% | 31.39 | 1.16% | 83.30 | 3.16% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | 2,554.26 | 96.84% |
| 其他非流动金融资产 | 2,588.30 | 98.80% | 2,677.69 | 98.84% | - | - |
| 资产总额 | 2,619.66 | 100.00% | 2,709.09 | 100.00% | 2,637.55 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 12.73 | 92.71% | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 1.00 | 7.29% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 负债总额 | 13.73 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.52% | 0.04% | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 12.73 | 50.90 | 100.90 |
| 营业利润 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 利润总额 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 净利润 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 551.23 | 3.14% | 568.86 | 3.24% | 586.22 | 3.33% |
| 预付款项 | 13.50 | 0.08% | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 17,000.00 | 96.67% |
| 其他非流动金融资产 | 17,000.00 | 96.78% | 17,000.00 | 96.76% | - | - |
| 资产总额 | 17,564.73 | 100.00% | 17,568.86 | 100.00% | 17,586.22 | 100.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 1.00 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 负债总额 | 1.00 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.01% | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 4.50 | 18.00 | 218.00 |
| 营业利润 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 利润总额 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 净利润 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 11,893.39 | 98.88% | - | - |
| 预付款项 | 135.25 | 1.12% | - | - |
| 资产总计 | 12,028.64 | 100.00% | - | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | 12.79 | - |
| 营业利润 | -11.36 | - |
| 利润总额 | -11.36 | - |
| 净利润 | -11.36 | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 9.62 | 0.10% | 9.62 | 0.13% | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 9,317.77 | 99.90% | 7,517.77 | 99.87% | - | - |
| 资产总额 | 9,327.39 | 100.00% | 7,527.39 | 100.00% | - | - |
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2019年末，盛盈四号总资产为7,527.39万元，其中主要系其他非流动金融资产，占比达到99.87%。2020年3月末，盛盈四号总资产为9,327.39万元，较2019年末增长较多，主要系其他非流动金融资产增长所致。2019年末、2020年3月末，其他非流动金融资产占总资产的99.87%、99.90%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，盛盈四号的负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 1.00 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 负债总额 | 1.00 | 100.00% | 1.00 | 100.00% | - | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.01% | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 利润总额 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 净利润 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的为上市公司将间接持有的富海华金9.24%有限合伙份额、星蓝基金
48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额转让给关联方华实控股，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出其他非流动资产、其他非流动金融资产等财务性投资，集中资源发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2020年3月31日/2020年1-3月 | ||
| 资产总额 | 254,230.94 | 264,057.51 |
| 归属于母公司股东权益 | 85,173.16 | 96,702.99 |
| 营业收入 | 7,525.60 | 7,525.60 |
| 利润总额 | 855.77 | 918.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 401.63 | 519.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0117 | 0.0151 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0102 | 0.0136 |
| 2019年12月31日/2019年1-12月 | ||
| 资产总额 | 252,945.28 | 262,615.85 |
| 归属于母公司股东权益 | 84,891.93 | 96,303.42 |
| 营业总收入 | 43,258.81 | 43,258.81 |
| 利润总额 | 11,461.42 | 9,147.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,082.14 | 6,508.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2055 | 0.1888 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1911 | 0.1744 |
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节财务会计信息
一、标的最近两年及一期简要财务报表
（一）富海华金
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 46,449.15 | 45,701.24 | 46,035.93 |
| 负债总额 | -226.36 | - | 16.02 |
| 所有者权益合计 | 46,675.51 | 45,701.24 | 46,019.91 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | 617.98 | 542.58 |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 利润总额 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 净利润 | 10.30 | -459.98 | -1,925.72 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8.30 | 1,835.09 | -14,573.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2.00 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -2,919.44 | 12,512.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10.30 | -1,084.35 | -2,061.18 |
（二）星蓝基金
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 9,261.05 | 9,436.86 | 9,760.84 |
| 负债总额 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 所有者权益合计 | 9,260.55 | 9,436.36 | 9,760.34 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | 347.98 | 197.61 |
| 营业利润 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 利润总额 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 净利润 | -175.82 | -323.98 | -197.61 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175.82 | -208.39 | -596.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 87.40 | 676.56 | -951.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -88.42 | 468.17 | -1,547.11 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 50,843.60 | 50,988.43 | 52,106.24 |
| 负债总额 | -119.72 | 0.44 | 0.45 |
| 所有者权益合计 | 50,963.32 | 50,987.99 | 52,105.79 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | 553.15 |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 利润总额 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 净利润 | 0.39 | -1,117.81 | -3,440.60 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.39 | -184.10 | -1,564.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -967.74 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.39 | -1,151.84 | -1,564.05 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 52,782.05 | 52,781.91 | 39,635.90 |
| 负债总额 | 492.89 | 405.73 | 523.33 |
| 所有者权益合计 | 52,289.16 | 52,376.18 | 39,112.57 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 87.16 | 387.19 | 403.84 |
| 营业利润 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 利润总额 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 净利润 | -87.02 | 20,758.82 | -404.28 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.14 | -509.68 | -0.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 8,000.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -7,495.20 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.14 | -4.89 | -0.45 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 3,076.13 | 3,070.84 | 3,200.22 |
| 负债总额 | 36.50 | 1.10 | - |
| 所有者权益合计 | 3,039.63 | 3,069.74 | 3,200.22 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 35.40 | 142.00 | 141.40 |
| 营业利润 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 利润总额 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 净利润 | -30.10 | -130.48 | -121.44 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5.30 | -129.38 | -123.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5.30 | -129.38 | -123.19 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,047.88 | 2,051.87 | 2,068.76 |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 2,046.88 | 2,050.87 | 2,068.76 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 4.00 | 16.00 | 16.00 |
| 营业利润 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 利润总额 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 净利润 | -3.99 | -17.89 | -16.81 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15.99 | -16.89 | -16.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15.99 | -16.89 | -16.84 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,619.66 | 2,709.09 | 2,637.55 |
| 负债总额 | 13.73 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 2,605.93 | 2,708.09 | 2,637.55 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 12.73 | 50.90 | 100.90 |
| 营业利润 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 利润总额 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 净利润 | -102.16 | 70.54 | -88.80 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.04 | -51.90 | -98.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | -1,951.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.04 | -51.90 | -2,049.48 |
（八）盛盈一号
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 17,564.73 | 17,568.86 | 17,586.22 |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 17,563.73 | 17,567.86 | 17,586.22 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 4.50 | 18.00 | 218.00 |
| 营业利润 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 利润总额 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 净利润 | -4.13 | -18.36 | -217.16 |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17.63 | -17.36 | -217.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17.63 | -17.36 | -217.16 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 12,028.64 | - |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 12,028.64 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | 12.79 | - |
| 营业利润 | -11.36 | - |
| 利润总额 | -11.36 | - |
| 净利润 | -11.36 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -146.61 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,040.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,893.39 | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 9,327.39 | 7,527.39 | - |
| 负债总额 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所有者权益合计 | 9,326.39 | 7,526.39 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 利润总额 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 净利润 | -0.0047 | -4,473.61 | - |
| 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.0047 | 18.12 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,800.00 | -12,008.50 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,800.00 | 12,000.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.0047 | 9.62 | - |
4.考虑到模拟合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表。
5.本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本模拟合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）注册会计师审阅意见
根据《审阅报告》，大华会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审阅意见如下：“我们审阅了后附的珠海华金资本股份有限公司(以下简称“华金资本”)按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟合并财务报表，包括2020年3月31日、2019年12月31日的模拟合并资产负债表，2020年1-3月、2019年度的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。这些模拟合并财务报表的编制是华金资本管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些模拟合并财务报表出具审阅报告。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信模拟合并财务报表没有按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映华金资本2020年3月31日、2019年12月31日的模拟合并财务状况以及2020年1-3月、2019年度的模拟合并经营成果。”
（三）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 273,969,881.51 | 254,249,649.61 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 18,576,647.90 | 22,106,675.31 |
| 应收账款 | 111,268,702.65 | 122,071,885.31 |
| 应收款项融资 | 10,297,892.61 | 26,904,140.30 |
| 预付款项 | 15,075,429.20 | 3,536,637.25 |
| 其他应收款 | 676,613,681.22 | 646,596,619.02 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 存货 | 107,577,603.05 | 83,492,715.01 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 合同资产 | 13,193,804.99 | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 55,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 9,340,797.35 | 8,460,209.39 |
| 流动资产合计 | 1,235,914,440.48 | 1,222,418,531.20 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 债权投资 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 272,179,000.96 | 270,579,637.99 |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 647,019,049.54 | 662,707,505.31 |
| 投资性房地产 | 61,020,905.13 | 61,493,408.58 |
| 固定资产 | 99,626,852.68 | 100,535,282.45 |
| 在建工程 | 116,260,530.03 | 99,412,184.46 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 186,918,670.93 | 188,746,529.01 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 5,509,311.53 | 5,417,615.04 |
| 递延所得税资产 | 13,144,708.93 | 12,746,519.87 |
| 其他非流动资产 | 2,981,651.61 | 2,101,255.88 |
| 非流动资产合计 | 1,404,660,681.34 | 1,403,739,938.59 |
| 资产总计 | 2,640,575,121.82 | 2,626,158,469.79 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 819,059,036.00 | 936,061,136.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | |
| 应付账款 | 62,531,400.32 | 54,157,068.79 |
| 预收款项 | 2,645,399.74 | 63,259,879.52 |
| 合同负债 | 168,674,634.45 | |
| 应付职工薪酬 | 52,848,727.48 | 49,177,480.11 |
| 应交税费 | 9,606,796.61 | 10,680,968.91 |
| 其他应付款 | 28,726,145.01 | 28,318,408.28 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,144,092,139.61 | 1,141,654,941.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 77,474,170.29 | 71,131,631.34 |
| 应付债券 | 269,303,611.88 | 269,130,609.50 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | - | |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 预计负债 | 10,993,768.78 | 10,993,768.78 |
| 递延收益 | 4,684,350.50 | 4,825,616.81 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 362,455,901.45 | 356,081,626.43 |
| 负债合计 | 1,506,548,041.06 | 1,497,736,568.04 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 344,708,340.00 | 344,708,340.00 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 资本公积 | 25,564,872.42 | 25,564,872.42 |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | 11,552,008.54 | 12,755,961.43 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 51,772,203.46 | 51,772,203.46 |
| 未分配利润 | 533,432,490.66 | 528,232,863.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 967,029,915.08 | 963,034,240.69 |
| 少数股东权益 | 166,997,165.68 | 165,387,661.06 |
| 股东权益合计 | 1,134,027,080.76 | 1,128,421,901.75 |
| 负债和股东权益总计 | 2,640,575,121.82 | 2,626,158,469.79 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 75,256,049.47 | 432,588,134.95 |
| 减：营业成本 | 37,930,514.17 | 251,104,793.89 |
| 税金及附加 | 804,016.96 | 5,089,285.59 |
| 销售费用 | 1,427,138.59 | 7,654,010.81 |
| 管理费用 | 9,830,188.65 | 46,331,187.09 |
| 研发费用 | 4,035,271.92 | 15,020,332.82 |
| 财务费用 | 16,120,412.26 | 70,254,710.39 |
| 其中：利息费用 | 16,401,908.60 | 72,935,029.78 |
| 利息收入 | 623,607.63 | 2,250,661.30 |
| 加：其他收益 | 1,562,065.33 | 9,505,592.65 |
| 投资收益 | 1,915,476.27 | 61,529,817.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,599,362.97 | 17,486,711.98 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | -10,000,000.00 |
| 信用减值损失 | 515,450.52 | -2,266,376.97 |
| 资产减值损失 | -3,521,026.40 | |
| 资产处置收益 | -8,857.63 | |
| 二、营业利润 | 9,101,499.04 | 92,372,963.73 |
| 加：营业外收入 | 79,346.18 | 235,566.54 |
| 减：营业外支出 | 1,129,676.64 | |
| 三、利润总额 | 9,180,845.22 | 91,478,853.63 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 减：所得税费用 | 3,372,713.32 | 17,969,569.02 |
| 四、净利润 | 5,808,131.90 | 73,509,284.61 |
| 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 | - | - |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 持续经营净利润 | 5,808,131.90 | 73,509,284.61 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,199,627.28 | 65,085,423.16 |
| 少数股东损益 | 608,504.62 | 8,423,861.45 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -1,203,952.89 | 517,013.71 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,203,952.89 | 517,013.71 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划净变动额 | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -1,203,952.89 | 517,013.71 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 4.其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 5.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 6.现金流量套期储备 | - | - |
| 7.外币财务报表折算差额 | -1,203,952.89 | 517,013.71 |
| 8.一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益 | - | - |
| 9.其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 4,604,179.01 | 74,026,298.32 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,995,674.39 | 65,602,436.87 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 608,504.62 | 8,423,861.45 |
第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华实控股仍将持有华金资本28.45%的股份。公司与控股股东华实控股及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公司与华实控股等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，控股股东华实控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不限于资产整合、业务托管等方式进行处理。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
由于部分标的无法进行专项审计，导致无法获得部分标的1-3月关联交易的数据。
1、力合华金
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 基金管理费用 | 珠海力合华金投资管理有限公司 | 333,988.11 | 1,339,622.64 | 1,333,962.23 | 合伙协议约定 |
| 合计 | 354,027.40 | 1,420,000.00 | 1,333,962.23 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 基金管理费用 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 42,452.83 | 169,811.32 | 2,056,603.76 | 合伙协议约定 |
| 合计 | 42,452.83 | 169,811.32 | 2,056,603.76 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 支付基金管理费用 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 37,735.85 | 150,943.40 | 150,943.40 | 合伙协议约定 |
| 合计 | 37,735.85 | 150,943.40 | 150,943.40 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 基金管理费用 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 119,615.00 | 480,188.68 | 480,188.68 | 协议约定 |
| 合计 | 119,615.00 | 480,188.68 | 480,188.68 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 定价方式及决策程序 |
| 基金管理费 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 127,868.85 | - | 合伙协议约定 |
| 合计 | 127,868.85 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付款项 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 1,352,459.02 | - | - | - |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 基金管理费 | 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 | 10,846,195.58 | 12,246,462.31 | 协议约定 |
| 合计 | 10,846,195.58 | 12,246,462.31 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款 | |||
| 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 | 631,288.55 | 204,236.89 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 | 3,203,789.35 | l,036,502.17 | |
| 珠海科技创业投资有限公司 | 4,509,203.87 | 1,458,834.86 | |
| 珠海创业投资引导基金有限公司 | 4,509,203.87 | 1,458,834.86 | |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 4,509,203.87 | l,458,834.86 | |
| 长兴盛乾投资中心（有限合伙） | 4,509,203.87 | l,458,834.86 | |
| 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 4,509,203.87 | l,458,834.86 | |
| 珠海铧盈投资有限公司 | 4,328,835.71 | 1,400,481.46 | |
| 钟飞 | 1,803,681.54 | 583,533.94 | |
| 江亚清 | 1,803,681.54 | 583,533.94 | |
| 邓诗维 | 1,352,761.16 | 437,650.46 | |
| 宋远岑 | 992,024.85 | 320,943.67 | |
| 北海海桥投资管理有限公司 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 深圳市远字实业发展有限公司 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 北京正禾谷科技发展有限公司 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 浙江贝瑞实业投资有限公司 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 史建生 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 陶学群 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 薛国强 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 金建因 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 陈嘉婷 | 901,840.77 | 291,766.97 | |
| 芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙） | 405,828.34 | 90,068.46 | |
| 合计 | 45,184,477.32 | 14,577,028.02 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 基金管理费 | 珠海富海铧创创业投资投资基金管理企业（有限 | 11,638,356.16 | 15,500,000.00 | 协议约定 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 | 定价方式及决策程序 |
| 合伙） | ||||
| 合计 | 11,638,356.16 | 15,500,000.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款 | |||
| 珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙） | l,330,645.22 | 927,419.10 | |
| 华金资产管理（深圳）有限公司 | 5,056,451.61 | 3,524,193.55 | |
| 珠海铧盈投资有限公司 | 3,991,935.48 | 2,782,258.06 | |
| 昆山嘉成富海投资中心（有限合伙） | 2,661,290.32 | 1,854,838.71 | |
| 珠海创业投资引导基金有限公司 | 2,661,290.32 | 1,854,838.71 | |
| 远光软件股份有限公司 | 2,129,032.26 | 1,483,870.97 | |
| 王一英 | 1,330,645.16 | 927,419.35 | |
| 浙江阴瑞亚麻纺织有限公司 | 1,064,516.13 | 741,935.48 | |
| 遵义鑫悦企业管理合伙企业（有限合伙） | 904,838.71 | 630,645.16 | |
| 稷山县燕通物资贸易有限公司 | 798,387.09 | 556,451.61 | |
| 新余泓嘉投资管理中心（有限合伙） | 745,161.29 | 519,354.84 | |
| 泽郎乓 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 湖北瑞四通石化装备工程有限公司 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 张文生 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 严钰博 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 张木玄 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 罗文广 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 深圳市远字实业发展有限公司 | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 萍乡市众益资产管理合伙企业（有限合伙） | 532,258.06 | 370,967.74 | |
| 东莞市创合五金制造有限公司 | 532,258.06 | 370,967.74 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 车量 | 479,032.26 | 333,870.97 | |
| 上海郃谡企业管理中心 | 322,580.65 | - | |
| 兰州奔马汽车出租有限公司 | 322,580.65 | - | |
| 珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙） | 564,516.13 | - | |
| 合计 | 29,153,225.82 | 19,475,806.47 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基金管理费 | 上海普罗股权股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,265,901.64 | 20,400,000.00 |
| 合计 | 3,265,901.64 | 20,400,000.00 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基金管理 | 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 | 3,796,027.12 | 3,959,198.80 |
| 基金托管 | 国信证券股份有限公司 | 75,919.42 | 79,183.10 |
| 合计 | 3,871,946.54 | 4,038,381.90 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | |||
| 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 | 3,977,714.88 | 5,130,687.76 | |
| 国信证券股份有限公司 | 79,552.04 | 102,612.62 |
三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据上市公司审阅报告，本次交易完成后上市公司2019年度及2020年1-3月的关联交易情况如下：
（一）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（二） 为基金提供管理服务并收取管理费和管理报酬
公司2020年1-3月、2019年度为基金提供管理服务收取的基金管理费和基金管理报酬金额分别为25,877,964.06元、111,204,432.31元。
（三）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 珠海华发汽车销售有限公司 | 公务车维修费 | - | 660.00 |
| 珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司 | 招聘及培训服务 | - | 294,170.45 |
| 珠海华发国际酒店管理有限公司会展行政公寓 | 住宿费 | - | 5,879.00 |
| 珠海华发国际酒店管理有限公司喜来登酒店 | 住宿费 | - | 11,967.13 |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 物业费及清洁费 | 241,507.04 | 1,136,320.08 |
| 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 | 空调费及水电费 | 143,152.12 | 874,304.26 |
| 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 | 购买办公楼 | - | 20,929,660.00 |
| 珠海华发国际会展管理有限公司 | 宣传片制作费 | - | 250,000.00 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 提标改造项目代建费 | - | 498,000.00 |
| 珠海华宸开发建设有限公司 | 提标改造项目代建费 | - | 478,080.00 |
| 华金证券股份有限公司 | 新三板督导费 | - | 50,000.00 |
| 合计 | 384,659.16 | 24,529,040.92 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 珠海市城市排水有限公司 | 收取污水处理费用 | 12,309,936.01 | 48,922,199.00 |
| 珠海市城市排水有限公司 | 污水处理厂（南区二期）生产运营费 | - | 7,439,496.58 |
| 香港华发投资控股有限公司 | 投资咨询管理服务费收入 | - | 11,915,151.36 |
| 珠海金控股权投资管理有限公司 | 咨询顾问费 | - | 3,000,000.00 |
| 珠海发展投资基金管理有限公司 | 咨询顾问费 | - | 4,033,561.64 |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 咨询顾问费 | - | 960,000.00 |
| 珠海华发体育运营管理有限公司 | 咨询顾问费 | 660,377.32 | 950,000.00 |
| 珠海华发中演剧院管理有限公司 | 咨询顾问费 | - | 950,000.00 |
| 珠海十字门国际会展中心管理有限公司 | 咨询顾问费 | - | 930,000.00 |
| 珠海华发现代服务投资控股有限公司 | 咨询顾问费 | 688,679.25 | 920,000.00 |
| 珠海华发国际会展管理有限公司 | 咨询顾问费 | - | 880,000.00 |
| 珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司 | 咨询顾问费 | - | 600,000.00 |
| 珠海发展投资基金管理有限公司 | 财务尽调费 | - | 199,000.00 |
| 合计 | 13,658,992.58 | 81,699,408.58 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司 | 房产 | 132,323.26 | 555,757.68 |
| 珠海科技创业投资有限公司 | 房产 | 622,269.60 | 2,613,532.32 |
| 合计 | 754,592.86 | 3,169,290.00 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 东营中拓水质净化有限公司 | 24,375,000.00 | 2013.9.5 | 2022.11.21 | 否 |
| 合计 | 24,375,000.00 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 珠海华发集团有限公司 | 300,000,000.00 | 2015.11.11 | 2021.6.27 | 否 |
| 合计 | 300,000,000.00 |
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000,000.00 | 2018.5.10 | 2019.5.9 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 40,000,000.00 | 2018.5.28 | 2019.5.27 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 40,000,000.00 | 2018.7.17 | 2019.7.16 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 6,000,000.00 | 2018.1.18 | 2019.1.17 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 3,000,000.00 | 2018.2.5 | 2019.2.4 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 10,000,000.00 | 2018.3.8 | 2019.3.7 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 10,000,000.00 | 2018.6.20 | 2019.6.19 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 11,000,000.00 | 2018.12.27 | 2019.12.26 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 4,000,000.00 | 2019.3.4 | 2019.12.2 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019.3.4 | 2020.3.3 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019.3.13 | 2020.3.12 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 80,000,000.00 | 2019.3.20 | 2019.10.8 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 30,000,000.00 | 2019.3.20 | 2019.12.31 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 70,000,000.00 | 2019.3.20 | 2020.3.19 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 40,000,000.00 | 2019.3.20 | 2020.3.19 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2019.5.5 | 2020.5.4 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2019.5.5 | 2020.5.4 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2019.5.21 | 2020.5.20 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 49,800,000.00 | 2019.7.11 | 2020.7.10 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2019.9.29 | 2020.9.28 |
| 合计 | 703,800,000.00 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 定价方式及决策程序 |
| 资金存管 | 珠海华发集团财务有限公司 | 14,554,637.03 | 80,879,520.96 | 市场价 |
| 资金存管利息收入 | 珠海华发集团财务有限公司 | 62,974.92 | 138,505.65 | 市场价 |
| 短期借款利息支出 | 珠海华发集团财务有限公司 | 4,037,221.00 | 19,678,295.07 | 市场价 |
| 参与设立慧源基金*1 | 珠海华发集团有限公司 | - | 1,300,000.00 | 协议约定 |
| 参与设立新动能基金*2 | 珠海发展投资基金（有限合伙） | - | 1,000,000.00 | 协议约定 |
| 参与设立创盈六号基金*3 | 珠海发展投资基金（有限合伙） | - | 1,000,000.00 | 协议约定 |
| 参与设立创盈十号基金*4 | 珠海发展投资基金（有限合伙） | - | 1,000,000.00 | 协议约定 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 定价方式及决策程序 |
| 参与设立阿尔法四号基金*5 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | - | 1,000,000.00 | 协议约定 |
| 参与设立知行并进基金*6 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 | - | 91,582.00 | 协议约定 |
| 参与设立华实创业实体基金*7 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 | 10,400,000.00 | - | 协议定价 |
| 合计 | 29,054,832.95 | 106,087,903.68 |
阿尔法一号作为有限合伙人，分别认缴出资6亿元、4亿元。截至2020年3月31日，子公司华金智行已出资285.2525万元。注7：本公司下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创）、子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）、关联方珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）共同发起设立珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实创业基金”），华实创业基金规模60,200万元。其中华金领创作为普通合伙人和基金管理人认缴出资200万元，珠海铧盈、华发华宜做为有限合伙人分别认缴出资5,000万元和55,000万元，华实创业基金投向为先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链等具有良好成长性和发展前景的企业。截至2020年6月30日，子公司华金领创已出资40万元，子公司珠海铧盈已出资1,000万元。
（九）关联方应收应付款项
1、本公司应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||
| 珠海市城市排水有限公司 | 16,912,383.79 | 169,123.84 | 12,700,667.78 | 127,006.68 | |
| 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | --- | --- | --- | --- | |
| 小计 | 16,912,383.79 | 169,123.84 | 12,700,667.78 | 127,006.68 | |
| 其他应收款 | |||||
| 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 670,704,700.00 | --- | 642,704,700.00 | --- | |
| 珠海科技创业投资有限公司 | 653,383.08 | 6,533.83 | --- | --- | |
| 英飞尼迪(珠海)创业投资管理有限公司 | 138,939.42 | 1,389.39 | --- | --- | |
| 小计 | 671,497,022.50 | 7,923.22 | 642,704,700.00 | --- | |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应付款 | |||
| 英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司 | 92,626.28 | 92,626.28 | |
| 珠海科技创业投资有限公司 | 435,682.82 | 435,682.82 | |
| 珠海万力达投资有限公司 | 19,485.56 | 19,485.56 | |
| 珠海华发景龙建设有限公司 | 934,560.00 | 934,560.00 | |
| 珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 30,463.20 | 30,463.20 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 小计 | 1,512,817.86 | 1,512,817.86 |
第十一节风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次重大资产重组，能否通过审议以及获得相关审议的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割都需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，因此无法严格按照《26号文》进行相关数据披露，提请投资者关注。
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险
本次评估范围内的富海铧创和富海华金涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易无法完整获取前述标的最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比。因此，前述事项导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险。
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易评估范围内的富海华金、富海铧创、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于商业保密原因存在取得外部资料受限导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注。
九、本次交易的估值风险
本次交易中，华亚正信仅采用资产基础法对9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额进行评估，交易双方并以评估结果作为交易定价依据。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资
产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
十、资本市场股价波动的风险
本次评估基准日距离报告日有一段时间，资本市场股票股价及资本市场波动性较大，由于资本市场股价的变化进而影响部分拟转让标的对外最终投资项目价值的变化，提醒投资者关注
第十二节其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次交易完成前，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2019年12月31日和2020年3月31日资产负债率分别为
59.93%和59.90%。
根据本次大华出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司2019年12月31日的资产负债率为57.05%，2020年3月31日的资产负债率为57.03%，相比上市公司交易前负债率减少2.88%和2.87%。上市公司获得出售资产相应对价的货币资金，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于改善公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
具体详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”的相关内容。
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
“（一）利润分配原则
利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发展；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配政策
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（四）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2018]36号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即2020年2月21日）至2020年9月4日止。根据自查范围机构及人员出具的《关于买卖珠海华金资本股份有限公司股票的自查情况说明》及股份登记机构的查询结果，本次交易存在的股票交易情况如下：
（一）自查人员交易华金资本股票的情况
| 姓名 | 职务或关系 | 华金资本股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 廖美怡 | 华亚正信项目成员李建超配偶 | 1,600 | 买入 | 1,600 |
| - | - |
3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”
李建超出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶廖美怡上述股票买卖行为，是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华金资本内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”
（二）自查机构交易华金资本股票的情况
1、中信证券
中信证券担任本次重大资产出售的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖华金资本挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
| 股票账户 | 证券简称 | 累积买入 | 累积卖出 | 结余股数 |
| 中信证券自营业务股票账户 | 华金资本 | 795,905 | 1,108,735 | 2,648 |
| 中信证券资产管理业务股票账户 | 华金资本 | 7,800 | 7,800 | 0 |
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
2、华实控股
华实控股于2020年8月25日因无偿划转受让珠海铧创及一直行动人持有华金资本合计98,078,081股股份。本次无偿划转为华发集团内部股权架构调整，不涉及支付对价。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力:
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的有关规定，作为珠海华金资本股份有限公司的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们参加了公司第九届董事会第三十二次会议，在认真审阅了关于公司重大资产出售暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：
“1、本次提交公司董事会审议的重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议
前已提交我们审阅并经事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。该重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条款公平合理，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情况；方案具备合理性和可操作性，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、本次重大资产出售的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
4、本次交易聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法合规，审计机构及签字会计师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易聘请的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对有限合伙企业合伙份额资产和契约型基金份额资产，评估机构按照
国家有关法规与行业规范的要求，采用资产基础法进行评估，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估、定价公允。
6．《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已充分提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、本次交易所涉及的相关全部议案已经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。
8、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺函均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
三、法律顾问意见
公司聘请恒益律师作为本次交易的法律顾问，恒益律师就本次交易形成意见如下：
“1、本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害华金资本及其股东合法权益的情形。
2、本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、诉讼、仲裁、司法强制执行以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、本次重大资产出售的标的企业产权清晰，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形。
6、本次重大资产出售的标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重大资产出售对标的企业债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
8、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
9、本次资产出售不涉及标的企业员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
10、本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。华金资本的控股股东已承诺采取措施有效规范华金资本与关联方之间的关联交易。
11、本次重大资产出售完成后，华金资本与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争，华金资本的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，华金资本已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。华金资本尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
13、参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
14、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。”
第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：020-32258106传真：020-66609961经办人员：王昌、邓梓峰、谢卓然
二、法律顾问
名称：广东恒益律师事务所负责人：章冬鸣地址：珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心3409-3412电话：020-39829000传真：020-83850222经办律师：黄卫、吴肇棕
三、审计和审阅机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006经办注册会计师：王广旭、杨春祥
四、评估机构
名称：北京华亚正信资产评估有限公司法定代表人：姜波地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼9层1001内05单元电话：010-85867570传真：010-85867012经办资产评估师：邱旭东、李建超
第十五节备查文件
一、备查文件目录
1、华金资本第就九届董事会第三十二次会议决议；
2、华金资本第九届监事会第十二次会议决议；
3、华金资本独立董事关于公司重大资产出售相关议案的事前认可意见；
4、华金资本独立董事关于公司重大资产出售相关议案的独立意见；
5、华金资本与各证券服务中介机构签署的《保密协议》；
6、华金资本与华实控股签署的《资产转让协议》；
7、中信证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、恒益律师出具的《法律意见书》；
9、大华会计师出具的《标的公司审计报告》；
10、华亚正信出具的《评估报告》；
11、大华会计师出具的《上市公司审阅报告》；
12、华金资本及其董监高、华实控股及标的公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅
（一）珠海华金资本股份有限公司
地址：广东省珠海市香洲区高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼
电话：0756-3612808
传真：0756-3612812
联系人：高小军、梁加庆
（二）中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：020-32258106传真：020-66609961联系人：王昌