深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
(2020年9月21日经公司第九届董事会第18次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构,规范公司董事、高级管理人员的选聘产生程序,优化公司董事会和经理层的人员组成,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、本公司《章程》和其他相关法律、法规的规定,结合公司实际,公司董事会下设提名委员会,并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,由董事会批准设立,对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指根据《公司章程》规定应由本公司董事会提名或推荐的董事及独立董事候选人。本条例所称高级管理人员是指根据《公司章程》规定应由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 董事会提名委员会以本条例为依据,履行董事会授予的职责权力,协助董事会完成相关工作,向董事会做出报告及提出建议。
第二章 委员会的组成
第五条 提名委员会由不少于三名董事组成,独立董事应占多数并担任召集人。
第六条 提名委员会的委员提名方式包括以下三种:
(一)由董事长提名;
(二)由二分之一以上独立董事提名;
(三)由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设召集人一名,由具有相关知识与经验的独立董事担任,经董事会选举产生,负责主持委员会工作。
第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本章规定补足委员人数。
第九条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,且在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本条例的规定,履行相关职责。
第十条 提名委员会下设工作组,组长由公司分管人力资源部的经营班子领导担任,公司总部董事会办公室、人力资源部等相关部门为提名委员会提供业务支持,按照提名委员会所提供的被提名候选人名单,整理被提名候选人员的个人基础资料。
第十一条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务,负责协调提名委员会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第十二条 提名委员会依照董事会的授权行使职权,提名委员会无权取代董事会行使决策管理职能。
第十三条 提名委员会的职责权限为:
(一)根据本公司的经营活动、资产规模、股权结构的变化情况,研究董事会的规模与构成,向董事会提出合理化建议;
(二)研究董事(含独立董事)、高级管理人员的选择标准和选择程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事(含独立董事)、高级管理人员的人选;
(四)对董事会全体候选人、高级管理人员人选进行资格核实与审查并向董事会提出建议。
(五)董事会授权的其它事项。
第四章 议事程序
第十四条 提名委员会按照以下议事程序开展工作:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行充分沟通与交流,研究适应公司经营格局和资产规模的发展变化对新董事、高级管理人员的需求状况,向董事会提出建议;
(二)提名委员会可在公司内部、人才市场广泛搜寻新董事、高级管理人员的初步人选;
(三)在公司人力资源部的协助下,对初步人选进行面试;
(四)召开提名委员会会议,对初步人选进行任职资格审查。
第十五条 委员会会议讨论结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项,则应以提案方式提出。第十六条 必要时,委员会可以聘请中介机构提供决策意见,费用由公司支付。
第十七条 委员会审议事项涉及关联委员的,关联委员应当回避表决,也不得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行,会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员人数不足过半数的,提名委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第五章 会议的召集与召开
第十八条 委员会根据工作需要举行不定期会议。会议由委员会召集人召集和主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)召集和主持。
第十九条 董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会议通知,会议通知应提前两天发出,会议材料应与会议通知一同送达全体委员。
第二十条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的,可以书面委托其它委员代为出席,委托书中应当载明授权范围。
第二十一条 委员会会议以现场方式或通讯方式召开。现场会议实行举手表决方式;通讯会议实行投票表决方式,出席会议的委员应在会议记录上签名。
第二十二条 委员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见。
每一委员有一票的表决权,会议提出的提议或建议,须经全体委员的过半数通过,会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。
第二十三条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议,必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员可以对讨论事项进行解释或说明,但没有表决权。
第二十四条 委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条 董事会办公室担任委员会会议记录工作。出席会议的委员应在会议记录上签名。
会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公室保存并归档。
第六章 附 则
第二十六条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。第二十七条 本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作条例由董事会负责解释和修改。