证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-102
苏州柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年9月22日
? 限制性股票授予数量：1,450万股
一、本次激励计划授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2020年7月27日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第四届监事会第三次会议审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于2020年7月30日在公司内网对本次激励对象的姓名与职位予以公示，公示时间自2020年7月30日至2020年8月8日（共计10天），在公示期限内，公司员工、股东等与激励计划相关人员可通过书面或通讯形式向公司监事会提出反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月13日，公司监事会披露了《柯利达监事会关于公
司2020年限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2020年8月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年9月22日，公司披露了《柯利达装饰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
6、2020年9月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2020年9月22日；
2、授予数量：1,450万股；
3、授予人数：8人；
4、授予价格：2.71元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股；
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过36个月。
激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
| 第二次解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
7、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件:
公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司经审计净利润或来自装配式业务的营业收
入的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司满足下列两个条件之一即可： （1）2021年度公司经审计净利润不低于1.5亿元 （2）2021年度公司经审计来自装配式装饰业务的营业收入不低于20亿元 |
| 第二个解除限售期 | 公司满足下列两个条件之一即可： （1）2022年度公司经审计净利润不低于1.8亿元（以2021年经审计净利润为基数，2022年经审计净利润增长率不低于20%） （2）2022年度公司经审计来自装配式装饰业务的营业收入不低于30亿元（以2021年来自装配式业务合同的营业收入基数，2022年来自装配式业务合同的营业收入增长率不低于50%） |
| 第三个解除限售期 | 公司满足下列两个条件之一即可： （1）2023年度公司经审计净利润不低于2.16亿元（以2021年经审计净利润为基数，2023年经审计净利润增长率不低于44%） （2）2023年度公司经审计来自装配式装饰业务的营业收入不低于45亿元（以2021年来自装配式业务合同的营业收入基数，2023年来自装配式业务合同的营业收入增长率不低于125%） |
注：以上经审计净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
（二）个人绩效考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为不合格。根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
8、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票股数 | 获授限制性股票占授予总数的比例 | 获授限制性股票占目前总股本比例 |
| 陈锋 | 副总经理 | 100 | 6.90% | 0.18% |
| 徐星 | 副总经理 | 200 | 13.79% | 0.37% |
| 袁国锋 | 副总经理 | 100 | 6.90% | 0.18% |
| 赵雪荣 | 副总经理 | 50 | 3.45% | 0.09% |
| 孙振华 | 财务总监 | 350 | 24.14% | 0.64% |
| 何利民 | 副总经理、董事会秘书 | 400 | 27.59% | 0.73% |
| 赵志华 | 其他核心人员 | 125 | 8.62% | 0.23% |
| 李宪雨 | 其他核心人员 | 125 | 8.62% | 0.23% |
| 合计 | 1,450 | 100.00 | 2.65 | |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：
1、公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）规定的激励对象一致。
2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对
象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。
综上，监事会同意本次限制性股票的授予。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
激励对象中，陈锋为公司董事、副总经理；孙振华为公司财务总监；何利民为公司董事会秘书、副总经理；袁国锋、徐星、赵雪荣为公司副总经理，上述6人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
| 限制性股票数量 | 总摊销费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1,450 | 4,147 | 944.59 | 2,211.73 | 760.28 | 230.39 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定限制性股票的授予日为2020年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、本次授予的激励对象已按《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有效，激励对象人数符合激励计划中关于授予人数的相关规定。
3、本次授出的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于授出数量的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月22日，并同意按照激励对象名单授予激励对象限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
江苏益友天元律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日