海通证券股份有限公司
关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年九月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 东芯半导体股份有限公司 |
| 英文名称 | Dosilicon Co., Ltd. |
| 注册资本 | 人民币33,168.7318万元 |
| 法定代表人 | 蒋学明 |
| 成立日期 | 2014年11月26日 |
| 整体变更日期 | 2019年6月26日 |
| 住所 | 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层A区1228室 |
| 邮政编码 | 201700 |
| 电话 | 021-61360500 |
| 传真 | 021-61369024 |
| 互联网网址 | http://www.dosilicon.com/ |
| 电子信箱 | contact@dosilicon.com |
| 经营范围 | 半导体、电子元器件的设计、技术开发、销售，计算机软件的设计、研发、制作、销售，计算机硬件的设计、技术开发、销售，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子技术，计算机技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会办公室，蒋雨舟，021-61360500 |
（一）发行人主营业务情况
发行人是中国大陆领先的存储芯片设计公司，聚焦中小容量通用型存储芯片的研发、设计和销售，是中国大陆少数可以同时提供NAND、NOR、DRAM等存储芯片完整解决方案的公司，并能为优质客户提供芯片定制开发服务。凭借强大的研发设计能力和自主清晰的知识产权，公司搭建了稳定可靠的供应链体系，设计研发的24nm NAND、48nm NOR均为我国领先的闪存芯片工艺制程，已达到可量产水平，实现了国内闪存芯片的技术突破。
公司立足中国、面向全球，深耕全球最大的存储芯片应用市场。经过多年的经验积累和技术升级，公司打造了以低功耗、高可靠性为特点的多品类存储芯片产品，凭借在工艺制程及性能等方面出色的表现，公司产品不仅在高通、博通、联发科、中兴微、瑞芯微、全志科技、北京君正、恒玄科技、翱捷科技、紫光展
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锐等多家知名平台厂商获得认证，同时已进入三星、海康威视、歌尔股份、传音控股、惠尔丰等国内外知名客户的供应链体系，被广泛应用于通讯设备、安防监控、可穿戴设备、移动终端等终端产品。
（二）发行人的核心技术及研发水平
发行人秉承“人才为本、开拓创新、客户至上”的价值观，建立了经验丰富、底蕴深厚的设计团队，研发人员占总员工比例达到37.87%，其中56人拥有超过10年以上行业知名公司的工作经历。发行人已自主申请国内外专利77项，集成电路专业布图设计所有权26项，先后获得“第七届中国电子信息博览会创新奖”、“2020年度中国IC设计成就奖之年度最佳存储器”等荣誉称号。
公司，在NAND、NOR、DRAM等存储芯片的设计核心环节都拥有了自主研发能力与核心技术，如NAND FLASH的局部自电位升压操作方法、步进式+多次式写/擦除操作算法等、NOR FLASH的提高擦除可靠性技术、高效刷新操作技术和DRAM的可以减少版图面积的DRAM单元的2D/3D制造方法。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
公司最近三年及一期的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZB11647号的《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额（万元） | 75,850.56 | 70,562.92 | 65,281.23 | 37,223.81 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 47,909.88 | 40,391.47 | 29,225.02 | 8,232.89 |
| 资产负债率（合并） | 23.31% | 27.26% | 41.29% | 59.23% |
| 营业收入（万元） | 31,182.32 | 51,360.88 | 50,997.55 | 35,804.95 |
| 净利润（万元） | -586.36 | -6,249.29 | -914.31 | -8,460.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -152.48 | -6,383.73 | -2,180.22 | -7,309.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -94.71 | -6,343.22 | -3,040.02 | -3,242.93 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | -0.21 | - | - |
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| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 稀释每股收益（元） | -0.01 | -0.21 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -0.35% | -20.27% | -13.03% | 122.78% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,369.35 | -22,957.25 | -17,523.91 | -3,031.96 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.66% | 9.44% | 9.84% | 17.80% |
（四）发行人存在的主要风险
一、公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险
报告期内，公司的营业收入分别为35,804.95万元、50,997.55万元、51,360.88万元和31,182.32万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,242.93万元、-3,040.02万元、-6,343.22万元和-94.71万元。公司报告期内亏损且存在累计未弥补亏损。
截至报告期末，公司经审计的母公司报表未分配利润为-902.60万元，合并报表中未分配利润为-11,281.37万元，公司可供股东分配的利润为负值。在首次公开发行股票并在科创板上市后，若公司短期内无法实现盈利并弥补累积亏损或者缺乏现金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。
二、市场风险
（一）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司为客户提供NAND、NOR及DRAM等存储芯片，下游应用领域广泛，产品覆盖了通讯设备、安防监控、可穿戴设备、移动终端等多个领域。
受全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业特别是存储芯片行业存在一定的周期性。因此，存储芯片市场与宏观经济整体亦密切相关。如果宏观经济波动较大，存储芯片的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的低迷亦会导致存储芯片的需求下降，进而影响存储芯片企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）国际贸易摩擦风险
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近年来，国际贸易摩擦不断升级，部分行业出现产业格局调整，其中集成电路产业成为受影响的重点领域。部分国家通过贸易保护手段，限制我国集成电路产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了不利影响。未来如果贸易摩擦加剧，公司可能面临业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
（三）新冠肺炎疫情带来的风险
自2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了人员隔离、推迟复工等举措来应对疫情扩散。公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工。鉴于本次疫情对公司的正常经营造成一定影响，尤其在物流周期、上下游企业复工时间等方面，将可能对公司当年业绩产生不利影响。
尽管我国国内的疫情已经在很大程度上得到控制，但境外疫情仍处于扩散趋势。公司产品销往韩国、日本、美国、巴西等国家，如果全球疫情持续恶化，导致个别地区边境封锁、贸易中断，将可能对公司经营产生不利影响。
三、技术风险
（一）技术升级导致产品迭代风险
集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，持续研发新技术、推出新产品是集成电路设计公司在市场中保持优势的重要手段。目前，行业内企业主要根据市场需求和工艺水平对现有技术进行升级迭代，以持续保持产品竞争力。未来如公司技术升级进度或成果未达预期，影响公司市场竞争力并错失发展机会，可能对公司未来业务发展造成不利影响。
（二）研发风险
公司主营业务为存储芯片的研发、设计和销售。存储芯片产品需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致产品定位偏差。同时，新产品的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本优势的产品，可能导致公司竞争力有所下降，从而影响公司后续
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发展。
（三）核心技术泄密风险
公司所处的集成电路设计行业具有技术密集性的特点，核心技术对公司提高产品质量和关键性能以及保持公司在行业内的竞争优势有着至关重要的作用，是公司核心竞争力的具体体现。为了保证核心技术的保密性，公司针对商业保密工作制定了保密制度，明确了核心技术信息的管理流程并与核心技术人员签订了保密协议、竞业禁止协议。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍可能存在核心技术泄密的风险，将对公司研发和经营造成不利影响。
（四）技术人才短缺或流失的风险
集成电路设计行业亦属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识、长期的技术沉淀和经验积累。优秀的技术人员是公司保持核心竞争力的基础，也是公司推进技术持续创新升级的关键。
公司制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。但是近年来在国家政策的大力支持下，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈，公司存在技术人才短缺或流失的风险。
四、经营风险
（一）行业竞争风险
随着5G通讯、物联网和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富,存储芯片作为工业的粮食，具备广阔的市场前景及较为有利的产业政策。以上因素吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局存储芯片市场，可能将导致市场竞争进一步加剧。
经过多年的经验积累，技术创新，公司在存储芯片行业取得了一定市场份额和品牌知名度，但与行业领先企业相比，在整体规模、资金实力等各方面仍然存在一定差距。未来随着市场竞争加剧，公司若不能正确把握行业发展趋势和市场需求，及时根据客户需求对产品进行迭代升级，将削弱公司的竞争力，并对公司
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的经营业绩产生不利影响。
（二）委外加工及供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless经营模式，公司产品生产相关环节委托晶圆代工厂、封测厂进行。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度较高。报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为88.44%、83.16%、83.81%及88.73%，集中度较高。未来如果晶圆价格、委外加工费用大幅上升或公司主要供应商经营发生重大变化或合作关系发生变化，导致公司供货紧张或者采购成本增加，可能会对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响。
（三）产品质量的风险
产品质量是公司保持市场竞争力的重要基础。目前，公司已经建立了较为完善的产品质量控制体系，并按照公司制定的相关产品质量控制标准及要求严格执行，但由于存储芯片生产过程复杂，如公司的产品质量出现缺陷，公司可能需要承担相应的赔偿责任，对公司的财务状况、品牌形象等造成一定影响，进而对公司业绩和竞争力产生不利影响。
（四）境外经营风险
公司推行全球化的研发设计和市场销售布局，在大陆、韩国拥有多支从业经验丰富的研发设计团队，报告期内公司的境外业务主要集中在日本、美国、巴西等国家，2020年1-6月公司大中华地区以外销售占主营业务收入比例为34.59%。
未来如果境外各区域的市场环境、法律环境、政治环境等因素发生变化，或发行人国际化运营能力不足，将对公司未来经营情况造成不利影响。
五、公司规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司的经营规模持续扩大，公司的营业收入分别为35,804.95万元、50,997.55万元、51,360.88万元和31,182.32万元，报告期各期末公司资产总额分别为37,223.81万元、65,281.23万元、70,562.92万元及75,850.56万元。
随着公司不断发展及募投项目的实施，公司的资产规模和人员数量将会扩张，相应将在产品研发、市场开拓、质量管理等方面提出更高的要求。如果公司
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的管理水平未能适应企业发展的需要，管理制度未能根据公司规模的扩张及时调整和完善，公司将在一定程度上面临因规模扩张导致的管理风险。
六、财务风险
（一）应收账款回收风险
2017年至2019年，公司应收账款账面价值分别为4,205.76万元、9,773.15万元、14,697.30万元，占各期营业收入比例分别为11.75%、19.16%、28.62%，占比较大。
如果公司后续不能及时回收应收账款，则可能存在应收账款余额较大或形成坏账，将对公司未来业绩情况造成不利影响。
（二）存货跌价风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。公司根据自身库存情况和客户的需求，并结合对市场的预测拟定采购计划。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为18,782.91万元、32,368.61万元、41,596.20万元及44,788.94万元，占总资产的比例分别为50.46%、49.58%、58.95%、59.05%。
如果未来公司客户需求、市场竞争格局发生变化，或公司未能有效拓宽销售渠道，使得库存产品滞销，可能导致存货库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。
（三）公司业绩波动的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为35,804.95万元、50,997.55万元、51,360.88万元和31,182.32万元；公司的净利润分别为-8,460.57万元、-914.31万元、-6,249.29万元和-586.36万元，报告期内公司净利润呈现波动趋势，主要系受到存储芯片行业周期性变化影响。
未来如果宏观经济景气度下行、国家产业政策出现变化、行业竞争加剧等原因导致市场对公司主要产品供需关系发生变化，可能对公司业务产生影响，从而导致业绩波动的风险。
（四）毛利率波动的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为21.73%、22.28%、15.00%及21.99%，
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公司主要产品的毛利率主要受原材料、封装测试成本、产品售价、产品结构等因素影响，若公司未能正确判断下游需求、未能有效控制成本或市场竞争格局发生变化等不利情形，可能导致公司毛利率波动，给公司经营带来一定风险。
（五）汇率波动的风险
公司采购和销售业务部分通过美元进行结算。报告期内，公司汇兑损益分别为178.96万元、-75.12万元、-500.93万元及-795.18万元，如未来人民币/韩元兑美元汇率发生大幅波动，可能产生金额较大的汇兑损益，公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。
（六）税收优惠政策变动风险
2019年12月6日公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政部、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201931005164），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，可享受企业所得税优惠税率15%。如果未来国家上述优惠政策发生改变，或公司不再具备享受相应税收优惠政策的条件，公司可能因所得税税率变动而影响公司的盈利能力。
七、子公司管理风险
截至2020年6月30日，公司共有子公司4家，分布在不同国家或地区，3家子公司位于中国大陆之外，其在法律环境、经济政策、市场形势、语言文化等方面与中国大陆存在一定的差异。若子公司未来发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营造成相关不利影响。因此，公司存在因子公司带来的管理风险。
八、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要用于1xnm闪存产品研发及产业化项目、车规级闪存产品研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。
虽然公司对募投项目的可行性与必要性进行了充分的论证，如公司在募集资金投资项目实施过程中，相关产业政策、市场环境等因素出现较大变化，或公司研发出的产品未能得到市场认可，则可能导致募集资金投资项目的实际效益与可
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行性研究报告中的预测存在一定差异，对公司业绩产生不利影响。
九、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将出现发行失败的风险。
十、股票价格波动风险
股票的价格不仅受到公司经营业绩、财务状况和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济周期、资本市场资金供求关系、国外经济社会波动等外部因素的影响，上述因素均可能造成股票价格的波动。本次公开发行股票的价格以及上市后的股票交易价格将受股票市场波动影响，有可能对投资者的投资收益产生不利影响
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过11,056.2440万股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股的数量 | 不超过11,056.2440万股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售的数量 | - | 占发行后总股本的比例 | - |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） | ||
| 承销方式 | 由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票 | ||
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定张坤、陈城担任东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
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张 坤 先生本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人，2016年加入海通证券投资银行部。主要参与上海徕木电子股份有限公司IPO项目、河南省豫玉种业股份有限公司IPO项目、江西汇仁药业股份有限公司IPO项目、南通国盛智能科技集团股份有限公司IPO项目、上海徕木电子股份有限公司配股项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目。
陈 城 先生本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人，2013年加入海通证券投资银行部。任职期间主要完成了常熟瑞特电气股份有限公司创业板IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板IPO项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星通用钢球股份有限公司创业板IPO、上海徕木电子股份有限公司主板IPO项目、苏州艾隆科技股份有限公司IPO项目、江苏沃得农业机械股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、常州中英科技股份有限公司IPO项目等项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定陈颖涛为本次发行的项目协办人。陈颖涛 先生本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，2017年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与江苏万帮德和新能源科技股份有限公司重大资产重组项目、苏州艾隆科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：郑瑜、苏畅、马意华、宋一波、景炀
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。此外，本次发行前本保荐机构全资子公司海通创投直接持有发行
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人1.17%的股权；本保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有海通创新资本管理有限公司（海通创新私募基金管理有限公司曾用名，下同）51.00%的股权，海通创新资本管理有限公司持有发行人股东嘉兴海通0.08%的股权并担任其普通合伙人，嘉兴海通持有发行人0.70%的股份。前述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于2020年8月12日召开了第一届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年8月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
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2020年8月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会。出席会议的股东代表共26名。该次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行有关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
发行人是中国大陆领先的存储芯片设计公司，聚焦中小容量通用型存储芯片的研发、设计和销售，是中国大陆少数可以同时提供NAND、NOR、DRAM等存储芯片完整解决方案的公司，并能为优质客户提供芯片定制开发服务。凭借强大的研发设计能力和自主清晰的知识产权，公司搭建了稳定可靠的供应链体系，设计研发的24nm NAND、48nm NOR均为我国领先的闪存芯片工艺制程，已达到可量产水平，实现了国内闪存芯片的技术突破。
公司秉承“人才为本、开拓创新、客户至上”的价值观，建立了经验丰富、底蕴深厚的设计团队，研发人员占总员工比例达到37.87%，其中56人拥有超过10年以上行业知名公司的工作经历。公司拥有国内外发明专利77项，集成电路专业布图设计所有权26项，先后获得“第七届中国电子信息博览会创新奖”、“2020年度中国IC 设计成就奖之年度最佳存储器”等荣誉称号。
发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为11.76%；发行人形成主营业务收入的发明专利共计77项；发行人最近一年营业收入51,360.88万元。
综上，发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
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（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身东芯半导体有限公司（以下简称“东芯有限”）成立于2014年11月26日。
2019年4月28日，东芯有限召开股东会并作出决议，同意东芯有限以截至2018年10月31日的公司经审计的账面净资产333,332,476.34元为基础折合股本280,701,755.00股，其余52,630,721.34元计入资本公积，将东芯有限整体变更设立为股份有限公司。2019年4月30日，东芯半导体的发起人共同签署了整体变更设立东芯半导体的《发起人协议》，2019年5月16日，发行人召开创立大会暨股份公司第一次股东大会。2019年6月26日，发行人取得上海市市场监督管理局向其核发的统一社会信用代码91310000321645096N号《营业执照》。
经核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自股份公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行
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人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
①资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情况，具备开展业务所必备的独立完整的资产。
②人员独立
发行人具备健全的法人治理结构，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；高级管理人员及核心技术人员均系公司专职工作人员，没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于实际控制人控制的其他企业，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
③财务独立
发行人依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规，设置了独立的财务部门，制订了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，能够独立做出财
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务决策。发行人独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，未与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业共用银行账户，不存在实际控制人任意干预公司资金运用及占用资金的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
④机构独立
发行人依据《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了独立完整的组织结构，各机构依据《公司法》《公司章程》和各项规章制度的规定在各自的职责范围内行使职权。发行人生产经营场所完全独立，不存在与实际控制人控制的其他企业以及其他股东混合经营、合署办公的情形。
⑤业务独立
发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
①最近两年主营业务未发生变化
发行人自成立以来主要从事存储芯片的研发、设计和销售。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，最近两年主营业务未发生变化。
②最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化，核心技术人员未发生
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重大变化。
③实际控制人未发生变更
自成立以来，公司的实际控制人为蒋学明先生。综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。
经本保荐机构核查，公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
公司所处的行业市场前景较为广阔，公司具备深厚的研发基础和专业的研发团队，拓展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
发行人是中国大陆领先的存储芯片设计公司，聚焦中小容量通用型存储芯片的研发、设计和销售，是中国大陆少数可以同时提供NAND、NOR、DRAM等存储芯片完整解决方案的公司，并能为优质客户提供芯片定制开发服务。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），细分行业为芯片设计行业；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
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经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并经本保荐机构查询“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
截至本保荐书出具日，发行人股本总额为33,168.7318万元，已超过3,000万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为33,168.7318万股，此次发行不超过11,056.2440万股，发行后股本总数不超过44,224.9758万股，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。
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（四）市值及财务指标符合相关规定
1、公司选取的市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
2、公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析
经核查，根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB11647号），发行人 2019年度经审计的营业收入为51,360.88万元，高于3亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第（四）项标准中的财务指标。
经核查，结合可比公司在境内市场的估值等情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币30亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（四）项标准中的市值指标。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
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| 督导事项 | 工作安排 |
| 内控制度 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：张坤、陈城联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000
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传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈颖涛
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________张 坤 陈 城
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日