天山铝业集团股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020年9月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年9月8日202316号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“天山铝业”、“上市公司”、“公司”）2020年度申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与天山铝业、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中相同。此外，由于上市公司2020年重大资产重组构成非业务类型的反向收购，为更全面客观地反映重组上市完成后上市公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复中的上市公司报告期内财务数据主要采用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的110138号《备考审计报告》，该审计报告审计了天山铝业2017年、2018年和2019年的备考财务报表。本回复报告的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 12
问题三 ...... 34
问题四 ...... 35
问题五 ...... 44
问题六 ...... 49
问题七 ...... 51
问题八 ...... 88
问题九 ...... 99
问题十 ...... 113
问题十一 ...... 113
问题十二 ...... 122
问题一 根据申请文件，本次募投项目包括广西靖西天桂氧化铝项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目、补充流动资金及偿还银行借款。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求；项目用地是否符合土地规划用途。（2）募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次募投项目备案、环评文件合法有效，均在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的法律法规要求，项目用地符合土地规划用途
本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目和补充流动资金及偿还银行借款。
其中，补充流动资金及偿还银行借款不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案的范围，无需履行备案手续；补充流动资金及偿还银行借款不属于环保法规规定的建设项目，无需进行项目环境影响评价，亦无需取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的备案、环评文件合法有效，均在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求，具体说明如下。
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
1、广西靖西天桂氧化铝项目备案文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致
广西靖西天桂氧化铝项目已经完成了相关备案，其备案文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致，具体说明如下。
广西靖西天桂250万吨氧化铝项目于2017年2月取得靖西市发展和改革局出具的《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4号）（有效期两年）。本项目分三期实施，包括：80万吨氧化铝项目（一期）、85万吨氧化
铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）。本次募集资金拟用于上述85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期），项目建设内容与备案文件批准内容一致。2018年9月、2019年12月，广西靖西天桂80万吨氧化铝项目（一期）、85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）分别在靖西市发展和改革局重新履行了备案，并取得新的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2018-451025-32-03-029981、2019-451025-32-03-043948、2019-451025-32-03-043955）（有效期两年）。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第38条规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。……在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”根据《企业投资项目事中事后监管办法》第15条规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”
根据本项目施工单位十一冶建设集团有限责任公司、监理单位新疆成汇工程管理有限公司于2018年6月日出具的《开工报告》，80万吨氧化铝项目（一期）已于2018年6月即项目备案有效期内开工建设；本次募投项目85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）项目备案证明仍在有效期内。
综上所述，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》及项目施工方出具的《开工报告》，本募投项目备案文件合法有效，批准内容与募投项目建设内容一致，符合有关法律法规的规定。
2、广西靖西天桂氧化铝项目环评文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致
广西靖西天桂氧化铝项目已经完成了项目环评等审批手续，其项目环评文件合法有
效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致，具体说明如下。
广西靖西天桂250万吨氧化铝项目于2018年5月取得广西壮族自治区环境保护厅出具的《广西壮族自治区环境保护厅关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018] 87号）（有效期五年），拟在靖西市铝工业园区建设总规模为年产250万吨氧化铝项目，分三期建设，包括：80万吨氧化铝项目（一期）、85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）；上述环评批复文件目前尚处于有效期内，且一期80万吨、二期85万吨、三期85万吨产能均在环评批复范围内。此外，氧化铝项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、拟采用的防治污染的措施均未发生重大变动。本次募集资金拟用于上述85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期），项目建设内容与环评文件批准内容一致。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第24条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”；第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
本募投项目于2018年5月取得环评批复，截至本回复出具日，本募投项目环评批复仍在有效期内，且不存在《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定的应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。
综上所述，本次募投项目继续适用原有的桂环审[2018] 87号批复，批准内容与募投项目一致，符合有关法律法规的规定。
3、广西靖西天桂氧化铝项目用地符合土地规划用途
本次募投项目85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）由发行人全资子公司靖西天桂铝业有限公司负责实施，公司已取得实施该项目所需地块的《不动产权证》（桂（2019）靖西市不动产权第0000296号）。根据桂（2019）靖西市不动产权第0000296号《不动产权证》记载，该宗地性质为出让地，规划用途为工业。因此，本次募投项目85万吨氧化铝项目（二期）、85万吨氧化铝项目（三期）用地符合土地规划用
途。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
1、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目备案文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目已经完成了相关备案工作，其备案文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一直，具体说明如下。
新疆天展新材超高纯铝项目于2016年9月取得新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016] 021号）（有效期两年）。本项目分三阶段实施，包括：（1）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目：一期年产6万吨超高纯铝项目，同时购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等以建立统一整合的研发中心；（2）新疆天展新材超高纯铝二期项目：二期年产4万吨超高纯铝项目；（3）新疆天展新材下游板、带、箔三期配套建设项目。本次募集资金拟用于上述新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目，项目建设内容与备案文件批准内容一致。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第38条规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。……在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”根据《企业投资项目事中事后监管办法》第15条规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”
根据本项目施工单位黄冈市神和建设工程有限公司、监理单位新疆正利建设项目管理有限公司于2016年10月18日出具的《开工报告》，本次募投项目新疆天展新材超高
纯铝一期及研发中心项目已于2016年10月即项目备案有效期内开工建设。
此外，根据新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会2020年8月出具的证明，确认上述备案（八师发改（工交）备[2016] 021号）继续有效，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目（总投资金额100,381.76万元）系在备案的范围内建设，该项目的建设规模、建设内容及投资总额等均未发生重大变动，项目建设合法、合规。综上所述，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》及项目施工方出具的《开工报告》、新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的证明，本募投项目备案文件合法有效，批准内容与募投项目一致，符合有关法律法规的规定。
2、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目环评文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目已经完成了项目环评等审批手续，其项目环评文件合法有效，处于有效期内，批准内容与募投项目一致，具体说明如下。
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目于2017年3月取得新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017] 19号）（有效期五年）。
根据新疆生产建设兵团第八师生态环境局2020年8月出具的证明，确认上述批复（八师环审[2017] 19号）继续有效，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目（总投资金额100,381.76万元）系在批准的范围内建设，该项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、拟采用的防治污染的措施均未发生重大变动，项目建设合法、合规。本项目分三阶段实施，包括：（1）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目：一期年产6万吨超高纯铝项目，同时购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等以建立统一整合的研发中心；（2）新疆天展新材超高纯铝二期项目：二期年产4万吨超高纯铝项目；（3）新疆天展新材下游板、带、箔三期配套建设项目。本次募集资金拟用于上述新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目，项目建设内容与环评文件批准内容一致。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第24条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价
文件”；第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”本募投项目于2018年5月取得环评批复，截至本回复出具日，本募投项目环评批复仍在有效期内，且不存在《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定的应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。综上所述，本次募投项目继续适用原有的八师环审[2017] 19号批复，批准内容与募投项目一致，符合有关法律法规的规定。
3、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目用地符合土地规划用途本次募投项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目由公司全资子公司新疆天展新材料科技有限公司负责实施，公司已取得实施该项目所需地块的《不动产权证》（新（2019）石河子市不动产权第0014395号）。根据新（2019）石河子市不动产权第0014395号《不动产权证》记载，该宗地性质为出让地，规划用途为工业。因此，本次募投项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目用地符合土地规划用途。
综上所述，本次非公开发行的募投项目均依法履行了立项备案、环评手续，且相应的项目备案证明、环评批复文件目前均在有效期内，批准的内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求；本次募投项目用地符合土地规划用途。
二、募投项目符合产业政策，具备实施项目全部资质许可，项目风险已充分披露
本次募投项目广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目均符合产业政策，发行人具备实施项目的资质许可，项目风险已充分披露，具体如下：
（一）广西靖西天桂氧化铝项目符合产业政策，且具备实施项目全部许可
本次募投项目广西靖西天桂氧化铝项目是发行人向行业上游拓展，打造完整一体化铝产业链的重要举措，符合产业政策，且具备实施项目全部许可，具体说明如下。
根据《产业结构调整指导目录》（2019年版），氧化铝项目不属于限制类和禁止类项目。根据广西壮族自治区人民政府发布的《建设百色生态型铝产业示范基地行动方案》，
本项目的实施符合广西百色革命老区的产业政策和经济发展战略，并将对百色革命老区经济、文化等多领域的合作产生积极影响。本项目已取得靖西市发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（代码：2018-451025-32-03-029981；2019-451025-32-03-043948；2019-451025-32-03-043955），已取得广西壮族自治区环境保护厅出具的《广西壮族自治区环境保护厅关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018] 87号）。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目符合产业政策，且具备实施项目全部许可本次募投项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目是发行人向铝产业链下游延伸，提高产品附加值，打造完整一体化铝产业链优势的重要举措。符合产业政策，且具备实施项目全部许可，具体说明如下。
高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。此外，根据国务院出台的《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》，要求发挥国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区的示范带动作用，承接发展电子信息、生物、航空航天、新材料、新能源等战略性新兴产业，本项目符合《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》。
本项目已取得新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016] 021号）、新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017] 19号）。
根据新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会2020年8月出具的证明，确认上述备案（八师发改（工交）备[2016] 021号）继续有效，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目（总投资金额100,381.76万元）系在备案的范围内建设，该项目的建设规模、建设内容及投资总额等均未发生重大变动，项目建设合法、合规。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局2020年8月出具的证明，确认新疆天展
新材超高纯铝一期及研发中心项目（总投资金额100,381.76万元）系在批准的范围内建设，该等项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、拟采用的防治污染的措施均未发生重大变动，项目建设合法、合规。
综上，本次募投项目符合产业政策，具备实施项目全部资质许可。
（三）已对本次募投项目的相关风险进行充分披露
发行人已在《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/
（四）募集资金投资项目风险”中披露募投项目实施风险：
“1、本次募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目对公司完善产业链布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅发行人本次募投项目的备案、环评文件及主管机关出具的证明及相关法律法规、施工单位及监理单位出具的《开工报告》、募投项目实施所用土地产权证书，查阅并分析了发行人本次募投项目的《可行性研究报告》，并访谈了发行人主要管理人员。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：（1）本次募投项目备案、环评文件均合法有效，且在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求；项目用地符合土地规划用途。（2）本次募投项目符合产业政策，具备实施项目全部资质许可，项目风险已充分披露。
问题二 根据申请文件，报告期内申请人及其子公司存在多起因环境污染等方面的违法违规行为受到行政处罚。请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）申请人环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况，公司内控和治理是否存在严重缺陷。（3）公司日常生产经营与本次募投项目是否符合产业政策，是否符合国家和地方环保要求；（4）最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；（5）有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
答复：
一、发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚均已完成整改，且不构成重大违法行为
发行人及合并报表范围内子公司最近36个月共受到4项行政处罚，罚款金额共计29万元，其中3项发生于2017年、1项发生于2018年。相关处罚主要产生于发行人项目建设阶段，自2018年9月发行人步入稳定生产阶段后，随着公司进一步加强管理，发行人及合并报表范围内子公司未再受到过行政处罚。
根据相关处罚主管部门出具的证明，并结合上述违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内相关行政处罚情节较轻，均不构成重大处罚及重大违法行为，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍，具体情况如下。
（一）最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚及其整改
情况
最近36个月内，发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚共4项，均已经按照规定完成了整改，具体情况如下：
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚时间/金额 | 是否达到法规中重大违法行为的标准 | 整改措施及进展 |
| （一）环保处罚 | |||||
| 1 | 石河子市环境保护局 | 根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天铝有限所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放96小时，折算日均值浓度最大为25.027 mg/m3，在2017年7月5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794 mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍 | 2017年8月/罚款10万元 | 1、主管部门石河子市环境保护局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《大气污染防治法》（2015修订）第九十九条第一款第（二）项规定：“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”经核查，石河子市环境保护局未适用《大气污染防治法》第九十九条第一款第（二）项规定的情节严重情形对天铝有限进行处罚。 | 1、加强现场设备的巡检维护工作，保证机组、环保设施正常运行； 2、积极与电网调度沟通，待电网有备容后立即停止#1机组运行更换脱硫布袋； 3、对相关责任人进行处罚； 4、已按时缴纳罚款； 5、目前污染物排放已达到超低排放标准。 |
| 2 | 石河子市环境保护局 | 天铝有限所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014年11月和2017年1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处 | 2017年8月/罚款10万元 | 1、主管部门石河子市环境保护局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项、第二款规定：“未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正， | 1、责令第三方单位承包单位立即将固体废物清理，恢复现场； 2、对第三放承包单位进行处罚，并加强内部管理，进一步完善固体废物外运的规章制度； 3、已按时缴纳罚款。 |
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚时间/金额 | 是否达到法规中重大违法行为的标准 | 整改措施及进展 |
| 处以一万元以上十万元以下的罚款。”经核查，《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项、第二款未规定违法行为情节严重情形。 | |||||
| 3 | 石河子市环境保护局 | 天铝有限因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响 | 2018年9月/罚款5万元 | 1、主管部门石河子市环境保护局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《大气污染防治法》（2015修订）第一百一十七条第一款第（一）项规定：“未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”经核查，《大气污染防治法》第一百一十七条第一款第（一）项未规定违法行为情节严重情形。 | 1、公司领导高度重视召开了专题会议，对相关责任人进行严厉的处罚； 2、对现场堆放的燃煤进行清理； 3、已按时交纳罚款。 |
| （二）水务处罚 | |||||
| 4 | 石河子市水务局 | 天铝有限曾未经批准，擅自取用地下水进行生产 | 2017年10月/4万元 | 1、主管部门石河子市水务局已出具专项说明，认定不属于重大违法行为。 2、该处罚的依据《水法》第六十九条第一款规定：“未经批准擅自取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证。”经核查，石河子市水务局未适用《水法》第六十九 | 已按时缴纳罚款，并及时停止违法取用地下水的行为。 |
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚时间/金额 | 是否达到法规中重大违法行为的标准 | 整改措施及进展 |
| 条第一款规定的情节严重情形对天铝有限进行处罚。 |
（二）最近36个月内发行人及其下属公司受到的行政处罚不属于重大违法行为最近36个月发行人及其下属子公司的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对发行人的持续运营造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。具体说明如下。
对于上述第1、2项处罚，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于2017年10月27日出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》，“天铝有限2017年8月存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形”，及2018年6月22日出具的《关于新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团公开中央环境保护督察整改方案中有关情况说明》，“天铝有限大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”对于上述第3项处罚，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于2018年9月27日出具的证明，“天铝有限露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”对于上述第4项处罚，根据石河子市水务局出具的《证明》：“天铝有限上述行为在客观上并未造成重大、持续不良影响，且该公司按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属于重大违法违规行为；该公司已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，该公司未受到其他任何行政处罚。”
综上所述，根据相关主管部门出具的证明，并结合上述违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的上述行政处罚均不属于重大违法行为。上述行政处罚不会对发行人的持续运营造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
二、发行人环境保护、安全生产等方面规章制度、组织机构完善，实际执行情况到位，公司内控和治理不存在严重缺陷
发行人及其下属公司已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。具体情况如下。
（一）发行人制定了环境保护、安全生产方面的规章制度，并有效运行
发行人及其下属公司已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度，相关制度适当有效，具体情况如下：
| 制度名称 | 制度构成/管理内容 |
| 一、管理中心方面 | |
| 《“三违”行为管理规定》 | 规定“三违”行为的管理的职责、管理内容与要求、检查与考核 |
| 《<安全施工作业票>管理制度》 | 加强施工单位对已投产的车间、已运行的变电站和已交付使用的基础设施的施工管理，营造安全生产环境，减少安全隐患 |
| 《危险源辨识和风险评价程序》 | 识别本公司范围各项活动中职业健康安全危险源，评价其风险，确定重要风险，从而进行有效控制 |
| 《应急准备和响应程序》 | 针对潜在的事故或紧急情况，做出应急准备和响应，最大限度地减少可能产生的事故后果，预防或减少可能伴随的人员伤害或有害环境影响 |
| 《安全生产责任制度》 | 贯彻落实“安全第一，预防为主”的方针，强化各级各部门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，各负其责，密切配合，不断提高安全生产管理水平 |
| 《安全事故处理管理制度》 | 做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性 |
| 《动火工作票管理规定》 | 规范工作票管理，确保安全生产，结合公司现实 |
| 《法律法规管理程序》 | 确定适用于本公司质量、环境和职业健康安全管理体系的法律、法规以及其它要求，并建立获取和更新这些法律、法规和其他要求的渠道 |
| 《消防安全管理制度》 | 规范本公司安全生产管理体系、贯彻落实“预防为主、防消结合”的方 |
| 制度名称 | 制度构成/管理内容 |
| 针，使各级领导和全体职工做到各司其职，各负其责，密切配合，不断提高消防安全管理水平和消防安全责任，确保安全生产 | |
| 《应急预案管理制度》 | 通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降至最小程度 |
| 《职业危害防治责任制度》 | 预防、控制和消除职业危害，预防职业病，保护全体员工的身体健康及其相关权益 |
| 《职业危害事故应急救援预案》 | 认真贯彻落实《劳动法》、《职业病防治法》，本着“反应迅速、处理得当”的原则，结合公司实际情况特制定本公司职业危害事故应急救援预案 |
| 《职业卫生管理制度》 | 预防、控制和消除职业危害，有效预防职业病发生保护员工健康及其相关权益 |
| 《环境保护管理制度》 | 加强废气污染物防治与管理，减少废气污染物产生和对环境造成的污染，确保全面完成污染减排指标，实施可持续发展战略并逐步实现清洁生产 |
| 《环境风险应急预案》 | 建立健全环境污染事故应急机制，提高企业应对涉及公共危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展 |
| 《环境因素管理程序》 | 识别和评价本公司生产及相关活动中能够控制和能够施加影响的环境因素，确定重要环境因素，以便加以控制 |
| 《环保管理考核规定制度》 | 加大公司日常生产过程中的环保管理力度，提高员工环保意识，加强公司环保监督管理工作，确保生产过程中污染物达标排放，避免生产不致对周围环境造成有害影响 |
| 《环境保护管理（考核）制度（自备电厂）》 | 认真贯彻执行环境保护的方针、政策、法律法规，建立各类环保制度、环保管理要求，提升管理理念，提高环保设施运行水平 |
| 《环保CEMS定期校准制度》 | 按照要求对标准气体进行校准，确保标准气体满足校准要求 |
| 《环保岗位责任制度》 | 定时巡检，严格进行安全检查，消除不安全隐患，采取积极防范措施，保障安全 |
| 《环保设备故障预防及处理制度》 | 及时诊断、检修故障并做好记录 |
| 《环保在线检数据测装置巡检及维护制度》 | 按时对在线数据履行日常巡检规程 |
| 《环境保护监测管理制度》 | 加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境质量现状和发展趋势，为环境管理、环境规划、环境污染防治提供依据 |
| 《环境保护培训制度》 | 提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故 |
| 制度名称 | 制度构成/管理内容 |
| 《环境应急管理制度》 | 预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果 |
| 二、电解铝方面 | |
| 《安全看板管理制度》 | 加强车间安全看板管理，落实看板内容 |
| 《安全设备管理员考核制度》 | 实现事业部安全、环保工作的长治久安，全面提升安全、环保、现场管理工作水平 |
| 《电解槽下清理作业安全操作规程》 | 规范电解槽下清铝操作，预防安全事故 |
| 《电工与电焊工的操作规程》 | 规范特种作业人员的操作以防事故的发生 |
| 《电解槽漏槽应急工具及物资管理制度》 | 规范电解槽漏槽应急工具及物资管理，确保应急工具及物资满足应急需求 |
| 《电解槽下部安全操作规程及防范措施》 | 规范电解槽下部作业，预防安全事故 |
| 《电解车间槽盖板管理考核办法》 | 加强槽盖板的管理，改善员工的工作环境，保障员工的身体健康，确保公司环保排放达标 |
| 《电解车间平台规范管理制度》 | 加强现场管理，提升员工素养，提高生产效率，保持生产现场的干净、整洁、有序，车间平台道畅通无阻，生产现场设施完好无损 |
| 《电解铝车辆安全管理及操作规程》 | 规范人和车辆标准化的管理，杜绝安全事故的发生，更好促进安全生产 |
| 《电解铝行车安全操作规程》 | 规范特种作业人员的操作，预防和避免安全事故的发生 |
| 《电解铝事业部“三违”行为管理制度》 | 规范员工不安全行为，杜绝事故的发生，强化制度、加强管理、促进标准化的发展 |
| 《电解铝事业部办公用品固定资产管理制度》 | 加强事业部各单位办公用品固定资产管理，规范办公用品固定资产的申请采购，明确使用及保管责任，降低管理成本 |
| 《电解铝事业部出铝管理制度（试行）》 | 加强出铝班管理，统一出铝作业违规、违纪处罚规定，规范各车间出铝管理要求，杜绝出铝作业安全隐患，保证出铝的安全 |
| 《电解铝事业部计算机管理制度》 | 规范电解铝事业部计算机以及计算机网络的管理，确保计算机以及计算机网络资源高效安全地用于工作 |
| 《电解铝事业部员工宿舍管理制度》 | 规范员工宿舍管理，保证宿舍的安全、文明、整洁，为员工营造一个良好的生活环境 |
| 《电解铝事业部外单位安全施工措施管理制度》 | 明确施工单位的职责，加强现场操作的安全管理 |
| 《电解铝事业部在线监测管理考核制度》 | 加强公司对净化烟气在线监测系统设备运行的有效管理，保证系统正常运行，提高维护工作效能，发挥监控设备作用 |
| 制度名称 | 制度构成/管理内容 |
| 三、发电设备方面 | |
| 《安全工器具安全管理标准》 | 规定公司自备电厂安全工器具的管理、使用、检查和维修中的安全技术要求 |
| 《安全生产奖惩管理标准》 | 规定公司发电事业部安全生产管理奖惩管理原则、内容与方法 |
| 《建设项目安全设施“三同时”管理标准》 | 规定公司发电事业部建设项目安全设施“三同时”工作的内容、职责分工和组织管理工作 |
| 《两票三制管理办法》 | 规范公司发电事业部的“两票三制”的管理，防止人身事故和误操作事故的发生 |
| 《不安全事件管理标准》 | 规定公司发电事业部各种不安全事件的分类与认定标准,以及不安全事件信息报送和调查的管理职责、内容要求与方法、报告和记录 |
| 《检查管理标准》 | 规定公司发电事业部安环部检查内容、检查形式和检查方法以及具体要求 |
| 《三级安全教育规定》 | 对新招（聘）、调入公司员工、实习、代培、临时务工人员以及变换工种人员进行三级安全教育 |
| 《危险化学品管理标准》 | |
| 四、输变电方面 | |
| 《地震灾害应急预案》 | 做好输变电事业部紧急处置突发地震灾害，提高员工的安全意识，熟悉应急逃生线路，保证应急安全通道畅通 |
| 《电网事故应急预案》 | 由于电解铝工艺的特殊性，对供电的要求特别苛刻，但由于供电系统结构的复杂性及不可预料的原因，一旦出现突发停电，为尽快恢复供电，最大限度的减少因停电造成的损失 |
| 《消防应急预案》 | 做好输变电事业部消防安全防范工作，建立健全有效的消防安全防范应急机制，落实消防安全防范工作责任制，部署消防重点部位的安全防范应急机制，防止火灾事故的发生 |
（二）发行人建立了专门的环境保护、安全生产方面的组织机构发行人设置了“环境保护管理领导小组”，环境保护管理领导小组的组长由发行人总经理曾超林担任；环境保护管理领导小组全面负责企业环境保护工作，进一步明确发行人高级管理人员、职能部门和从业人员职责，确保在生产过程中不发生环境污染事件。
发行人同时设置了安环部，负责公司各项日常管理、安全生产和保卫工作，职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作，安全生产会议和活动的组织工作。确保公司的环境保护、安全生产制度落实执行，在生产过程中不发生环境污染事件。
（三）发行人环境保护、安全生产等方面制度的执行情况
1、加强环保、安全培训力度，强化员工环保、安全意识
发行人高度重视日常环保、安全工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保、安全方面法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保、安全法律意识和相关工作技能，培育重视环境保护、提升安全意识的企业文化，落实各级环保、安全责任。
2、确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放
发行人确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放。发行人配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，发行人将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
发行人注重绿色环保生产经营，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，天铝有限注重环境保护，依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。
3、保障规范经营
发行人已根据规范治理要求，积极完善内控治理制度，组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。同时，发行人积极加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。自2018年9月以来，发行人及其下属公司未再发生违法行为。
综上所述，发行人及其下属公司已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。
三、公司日常生产经营与本次募投项目符合产业政策，符合国家和地方环保要求
（一）公司日常生产经营与本次募投项目符合产业政策
1．公司日常生产经营符合产业政策发行人的日常经营均符合国家产业政策，符合相关规定，具体说明如下。发行人主营业务为原铝、氧化铝、高纯铝、预焙阳极以及铝深加工产品及材料的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。
发行人日常生产经营相关的主要项目具体包括已建成的120万吨/年电解铝项目与配套自备电厂的6台350MW发电机组项目，及30万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目、250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年）以及主要在建项目新疆天展新材超高纯铝项目、南疆碳素30万吨/年预焙阳极项目、广西靖西天桂氧化铝项目（二期和三期各85万吨/年）。其中，预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于允许类项目，且均已履行项目备案手续；电解铝项目及其配套自备电厂项目属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类，亦已按照相关国家产业政策规定均取得了相关建设审批手续和合规证明。
综上所述，发行人上述日常生产经营的项目均符合国家产业政策，不存在违反国家产业政策的情形。
2．公司本次募投项目符合产业政策
本次募投项目广西靖西天桂氧化铝项目是发行人向行业上游拓展，打造完整一体化铝产业链的重要举措。相关项目均符合国家的产业政策，具体说明如下。
根据《产业结构调整指导目录》（2019年版），氧化铝项目不属于限制类和禁止类项目。根据广西壮族自治区人民政府发布的《建设百色生态型铝产业示范基地行动方案》，本项目的实施符合广西百色革命老区的产业政策和经济发展战略，并将对百色革命老区经济、文化等多领域的合作产生积极影响。
本次募投项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目是发行人向铝产业链下游延伸，提高产品附加值，打造完整一体化铝产业链优势的重要举措。高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。此外，根据国务院出台的《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》，要求发挥国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区的示范带动作用，承接发展电子信息、生物、航空航天、新材料、新能源等战略性新兴产业，本项目符合《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》。
综上所述，发行人及其下属公司日常生产经营与本次募投项目均符合产业政策。
（二）公司日常生产经营与本次募投项目符合国家和地方环保要求
发行人的日常生产经营和本次募投项目均严格依照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》及《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）实施，满足国家和地方的环保要求，具体说明如下。
1、公司日常生产经营符合国家和地方环保要求
（1）公司日常生产经营相关项目已取得必要的环保审批文件，满足国家和地方的环保要求
①140万吨/年电解铝项目
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年6月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验
收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
②4×350MW发电机组项目
2012年3月15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年11月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年7月1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
③2×35万千瓦自备热电项目
2015年8月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年10月26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年1月9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
④30万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年4月14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套90万吨碳素一期30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年7月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同意该项目正式投入运营。
⑤新仁铝业5万吨/年铝深加工项目
江阴年产5万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。为解决同业竞争问题，2016年10月8日，新仁科技以5万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给天铝有限。
目前，江苏江阴年产5万吨铝深加工的经营主体为天山铝业下属公司新仁铝业。该项目取得的环保审批手续如下：
2009年5月31日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
⑥南疆碳素30万吨/年预焙阳极项目（在建项目）
2017年3月16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
⑦广西靖西天桂氧化铝项目
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司
250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
该项目自2020年上半年开始了部分产能的试生产，截至目前，靖西天桂正在严格按相关规定办理相关产能的环保自主验收等手续。
⑧新疆天展新材超高纯铝项目
2017年3月，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017] 19号）（有效期五年），从环保角度分析，同意该项目建设。
截至2020年6月底，公司超高纯铝生产线已经投产2万吨产能。其中1.5万吨高纯铝的环境验收情况如下：2019年7月，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨（一期1.5万吨）超高纯铝项目配套固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37号），同意该项目固体废物污染防治设施验收合格；2019年6月，1.5万吨超高纯铝项目其他环境保护设施按照规定已由建设单位完成自行验收。2020年上半年，0.5万吨高纯铝开始试生产，天展新材正在严格按相关规定办理相关产能的环保自主验收等手续。
（2）公司日常生产经营项目已取得必要的排污许可证
天铝有限铝厂现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2018年11月23日核发的《排污许可证》（916590015605236510002P号）。天铝有限自备电厂现持有新疆生产建设兵团第八师生态环境局于2020年5月6日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号）。靖西天桂现持有百色市生态环境局于2019年7月23日核发的《排污许可证》（91451025MA5KYFWF7J001P号）。新仁铝业现持有无锡市生态环境局于2019年11月26日核发的《排污许可证》（91320281MAIMWA4KX9001V号）。南疆碳素现持有新疆生产建设兵团第一师生态环境局于2020年7月9日核发的《排污许可证》（91659002MA778Y8A5B001V号）。
（3）环保主管部门的意见
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的相关证明，天铝有限注重环境保护，依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，环保设施
运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。
发行人的日常生产经营项目均已经获得了环境保护相关的批准或备案，发行人不存在环保方面的重大违法行为，满足国家和地方的环保要求。
2、公司本次募投项目符合国家和地方环保要求
发行人的本次募投项目均符合国家和地方环保要求，具体说明如下。
（1）广西靖西天桂氧化铝项目已取得环评批复
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（2）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目已取得环评批复
2017年3月7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
根据新疆生产建设兵团第八师生态环境局2020年8月出具的证明，确认上述批复（八师环审[2017] 19号）继续有效，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目（总投资金额100,381.76万元）系在批准的范围内建设，该项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、拟采用的防治污染的措施均未发生重大变动，项目建设合法、合规。
综上，发行人生产经营涉及的建设项目和本次非公开发行的募集资金投资项目均已取得环保部门出具的批复等文件，发行人下属相关公司已办理排污许可，符合国家和地方环保要求。
四、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（一）发行人最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况
发行人高度重视环保投资，在项目建设过程中进行了大量的环保方面，因此其2017
年以前的项目建设期投入金额较大，近年随着相关环保设备逐步竣工，其环保投入进入了相对平稳期。最近3年内发行人及其下属公司的环保投入情况如下：
单元：万元
| 序号 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 环保设施投入 | 17,161.53 | 16,466.12 | 15,984.97 | 37,272.71 |
| 2 | 环保检测费、培训费 | 1,833.15 | 1,805.28 | 1,199.40 | 518.39 |
| 3 | 废水、废气、废物处理费 | 2,677.05 | 1,609.66 | 2,299.90 | 276.51 |
| 4 | 其他环保投入 | 6,843.46 | 1,302.28 | 1,068.04 | 1,303.05 |
| 合计 | 28,515.19 | 21,183.34 | 20,552.31 | 39,370.66 |
2020年1-6月，公司环保投入及费用支出占营业收入比例升高，主要原因为靖西天桂氧化铝一期项目建成后配套环保投入增加所致。
（二）发行人的环保设施实际运行情况良好，满足国家和地方的相关要求
发行人的环保设施均有效运行，并随着国家和地方要求逐步提升环保设施的运行效率和处理结果，具体如下：
| 年度 | 所属企业 | 设施/设备名称 | 使用环节 | 运行状况 |
| 2017年度 | 天铝有限 | 烟气净化系统 | 电解烟气净化 | 有效运行 |
| 天铝有限 | 烟气脱硝：SCR选择性催化还原法烟气脱硫：循环流化床半干法脱硫烟气除尘：电除尘+布袋除尘 | 燃煤锅炉烟气处理 | 有效运行 | |
| 盈达碳素 | 烟气净化系统 | 煅烧烟气净化 | 有效运行 | |
| 烟气净化系统 | 焙烧烧烟气净化 | |||
| 天铝有限 | 污水处理系统 | 污水处理站 | 有效运行 | |
| 2018年度 | 天铝有限 | 烟气净化系统 | 电解烟气净化 | 有效运行 |
| 天铝有限 | 烟气脱硝：SCR选择性催化还原法烟气脱硫：循环流化床半干法脱硫烟气除尘：电 | 燃煤锅炉烟气处理 | 有效运行 |
| 年度 | 所属企业 | 设施/设备名称 | 使用环节 | 运行状况 |
| 除尘+布袋除尘 | ||||
| 盈达碳素 | 烟气净化系统 | 煅烧烟气净化 | 有效运行 | |
| 烟气净化系统 | 焙烧烟气净化 | |||
| 天铝有限 | 污水处理系统 | 污水处理站 | 有效运行 | |
| 2019年度 | 天铝有限 | 烟气净化系统 | 电解烟气净化 | 有效运行 |
| 天铝有限 | 烟气脱硝：SCR选择性催化还原法烟气脱硫：循环流化床半干法脱硫烟气除尘：电除尘+布袋除尘 | 燃煤锅炉烟气处理 | 有效运行 | |
| 盈达碳素 | 烟气净化系统 | 煅烧烧烟气净化 | 有效运行 | |
| 烟气净化系统 | 焙烧烟气净化 | |||
| 天铝有限 | 污水处理系统 | 污水处理站 | 有效运行 | |
| 2020年1-6月 | 天铝有限 | 烟气净化系统 | 电解烟气净化 | 有效运行 |
| 天铝有限 | 烟气脱硝：SCR选择性催化还原法烟气脱硫：循环流化床半干法脱硫烟气除尘：电除尘+布袋除尘 | 燃煤锅炉烟气处理 | 有效运行 | |
| 盈达碳素 | 烟气净化系统 | 煅烧烧烟气净化 | 有效运行 | |
| 烟气净化系统 | 焙烧烟气净化 | |||
| 天铝有限 | 污水处理系统 | 污水处理站 | 有效运行 |
（三）发行人安排了符合生产经营实际的环保支出，以保障公司的各项生产经营活动满足国家和地方的环保要求。发行人自项目建设以来，环保设施的投入较大，后续随着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求会有所下降。公司将根据法律法规要求，结合公司实际情况保证环保投入，确保公司各项生产经营活动符合环保的相关要求。发行人未来的主要环保投入如下。
1、2019年开始，发行人投资5.6亿元建设电解铝烟气超低排放改造项目，分批次建设11套烟气脱硫系统，预计2020年11月完成7套脱硫系统建设并投入运行，2021
年11月完成剩余4套脱硫系统建设投入运行。脱硫项目建设完成后，污染物排放总量二氧化硫减排60%以上，颗粒物、氟化物达到趋零排放。
2、针对电解铝行业产生的大修渣、炭渣和铝灰等处置事宜，公司投资6,279万元建设固废无害化及循环利用项目，建设规模如下：
（1）建设1条铝电解碳渣再利用生产线，处理阳极碳渣19,000t（含软残极），年产再生冰晶石12,730t、碳粉6,270t，现已开始调试，预计2020年10月正式投入运行。
（2）建设1条废槽内衬无害化生产线，处理废槽内衬8,000t/a、大修阴极块（含钢棒）14,000t/a，年产再生钢棒7,500t、无害化滤饼（含水20%）21,500t。现已开始调试，预计2020年10月正式投入运行。
（3）建设1条铝灰无害化与循环利用生产线，处理铝灰10,000t/a，年产再生金属铝700t、高氧化铝料9,000t、氨水（8%）7750t，正在建设中，预计2021年10月完成并投入运行。
上述项目建成后，将对电解铝产生的固体废弃物碳渣、铝灰、废阴极槽衬、废耐火材料槽衬进行无害化处理，并实现循环利用。
综上所述，公司安排了符合公司经营实际的环保支出计划，以保障公司的各项生产经营活动满足国家和地方的环保要求。
五、有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）发行人有关污染处理设施的运转正常有效
发行人及其下属公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废物等。发行人及其下属公司通过环保设施投入，对于生产过程中的污染源和污染物起到了有效的控制和治理效果，其实际运转情况如下：
| 序号 | 实际排放物 | 环保设施运行情况 | 是否达标 |
| 电解铝业务 | |||
| 1 | 废水 | 铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水 | 是 |
| 序号 | 实际排放物 | 环保设施运行情况 | 是否达标 |
| 主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统 | |||
| 2 | 废气 | 电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和SO2。烟气通过VRI反应器+布袋除尘器处理后，废气经70 m烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用； 阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放 | 是 |
| 3 | 固体废物 | ①铝电解槽大修渣 电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等 ②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间 ③废机油 项目设备生产过程中，产生少量的废机油 ④铝灰 电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序 | 是 |
| 自备电厂发电业务 | |||
| 1 | 废水 | 厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统； 煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用； 全厂产生的废污水全部回用，实现零排放 | 是 |
| 2 | 废气 | 自备电厂产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用LJD循环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2 100mg/m3，NOx 100 mg/m3） | 是 |
| 3 | 固体废物 | 自备电厂生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。 | 是 |
| 序号 | 实际排放物 | 环保设施运行情况 | 是否达标 |
| 本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中SO3含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用； 本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用 | |||
| 碳素及碳素制品业务 | |||
| 1 | 废水 | 阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水 | 是 |
| 2 | 废气 | ①煅烧炉烟气治理和排放 石油焦煅烧采用6台40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO2、SO2及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台6t/h的余热蒸汽锅炉和3台250m3/h余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用； 经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO2脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1座高80m的烟囱 ②阳极焙烧炉烟气治理和排放 阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化； 焙烧炉正常生产时排出温度约180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化； 为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备； 经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧 | 是 |
| 序号 | 实际排放物 | 环保设施运行情况 | 是否达标 |
| 炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用； 焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用； 项目设2台60室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2用2备），2套净化系统共用1座烟囱 ③生产过程中粉尘的治理和排放 生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用 | |||
| 3 | 固体废物 | 罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油 | 是 |
| 其他业务包括铝合金材料业务等 | |||
| 1 | 废水 | 生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统 | 是 |
| 2 | 废气 | 烟尘和SO2烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经60m烟囱排放 | 是 |
| 3 | 固体废物 | 废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理 | 是 |
此外，为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改委能源[2014]2093号）要求，发行人6台350MW发电机组已完成超低排放改造，污染物排放指标已达到NOx＜50mg/Nm?、SO2＜35mg/Nm?、烟尘＜5mg/Nm?，并已完成环保验收。
（二）有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入与相关费用支出占销售自产铝锭收入的比例分别为3.12%、
1.43%、1.55%和4.48%，存在一定的波动，主要原因系随着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整体上环保投入比例有所下降。2020年1-6月，公司环保
投入及费用支出占营业收入比例升高，主要原因为靖西天桂项目建成后配套环保投入增加所致。报告期内，发行人及其子公司在环保投入和环保相关成本费用支出情况如下：
单元：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保投入 | 28,515.19 | 21,183.34 | 20,552.31 | 39,370.66 |
| 销售自产铝锭收入 | 637,149.37 | 1,364,767.17 | 1,433,358.42 | 1,262,599.76 |
| 环保投入占销售自产铝锭收入比例 | 4.48% | 1.55% | 1.43% | 3.12% |
公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设和运行环保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，对环保设施进行了持续、系统的投入、建设和维护。报告期内，发行人及其子公司的环保设施有效运转，环保投入及环保相关成本费用支出与发行人及其子公司日常生产经营所产生的污染总体相匹配。
六、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅发行人最近36个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行人受到的行政处罚情况，查阅发行人环境保护、安全生产方面的规章制度，查阅相关机构颁布的产业政策及环保要求，查阅发行人最近三年的环保投资及相关费用成本支出情况、环保设施运行情况，向发行人管理层了解发行人未来环保支出情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚不构成重大违法行为，且均已完成整改。（2）发行人环境保护、安全生产等方面均建立对应的规章制度及组织机构，实际执行到位，发行人关于环境保护、安全生产相关的内控和治理不存在严重缺陷。（3）公司日常生产经营与本次募投项目符合产业政策，符合国家和地方环保要求。（4）发行人最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况合理，环保设施实际运行良好，预计未来的环保支出与公司实际情况相符合。
（5）发行人相关污染处理设施运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（6）发行人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题三 请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、截至2020年6月30日，发行人不存在对外担保的情形；报告期内，发行人的对外担保已经履行完毕
截至2020年6月30日，发行人不存在对外担保的情形。报告期内，发行人的对外担保发生于重大资产置换及发行股份购买资产的重组交易（构成重组上市）前，系发行人为当时其下属全资/控股子公司提供担保，该等担保均已履行完毕，具体情况如下。
单位：万元
| 序号 | 担保对象 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 1 | 德国253公司 | 4,873.74 | 2016.6.13 | 4,873.74 | 质押 | 36个月 | 是 |
| 2 | 新界泵业（江苏）有限公司 | 10,000.00 | -- | 0 | 连带责任保证 | 自相关协议签订之日起三年 | 是 |
二、相关担保不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定
发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》已对对外担保的审批程序等做出了明确规定，发行人上述对外担保系为其下属全资/控股子公司提供担保，均按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定经董事会审议通过，独立董事按照规则要求发表了相应独立意见，并已按照要求对相关信息进行了公开披露，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《深圳证券交易所股票上市规则》中对外担保的规定。
综上所述，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，不存在违规担保
情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅了发行人披露的定期报告、发行人提供的担保合同，查看发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、报告期内股东大会、董事会及监事会会议资料，发行人对外担保制度情况、对外担保事项及其履行程序情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至2020年6月30日，发行人不存在对外担保的情形。报告期内，发行人的对外担保发生于重大资产置换及发行股份购买资产的重组交易（构成重组上市）前，系发行人为当时其下属全资/控股子公司提供担保，该等担保均已履行完毕。发行人已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。
问题四 2019年5月10日，申请人与锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿签订《盈利预测补偿协议》，2020年1月14日，各方签订《盈利预测补偿补充协议》，承诺2020年度、2021年度和2022年度所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于14.6亿元、20.00亿元和24.1亿元。请申请人说明并披露：（1）重大资产置换时作出的上述置入资产业绩承诺情况及履行情况；（2）申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人重大资产重组（构成重组上市）关于置入资产业绩的承诺及履行情况
天铝有限的生产经营情况良好，重大资产置换时作出的置入资产业绩承诺情况可实现性较强，预计履行情况较好，具体说明如下。
根据重大资产置换时签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，曾超懿、曾超林及其一致行动人（“补偿义务人”）承诺，2020年度、2021年度和2022年度天铝有限所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。
2020年度为重大资产重组置入资产第一个业绩承诺年度，根据发行人半年度报告，发行人2020年上半年实现扣非归母净利润64,204.96万元，完成2020年度业绩承诺的
43.98%。考虑到2020年上半年疫情对铝价的影响，以及2020年一季度末广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能投产，上半年不是全部时间在生产，2020年下半年广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能实现了满负荷运行，铝价也回升到14,500元/吨左右的正常水平。因此上半年业绩完成程度，及目前发行人的生产经营情况都能较好地可较好地保障天铝有限2020年度完成其承诺业绩。
后续随着天铝有限旗下广西靖西天桂氧化铝项目、南疆碳素项目及高纯铝项目等在建项目陆续投产后，发行人将进一步扩大生产规模，提升产品附加值，优化产品结构，降低生产成本，可为其实现2021年和2022年的业绩承诺提供保障。
综上所述，天铝有限2020年上半年完成业绩较好，可较好地保障2020年业绩实现。天铝有限相关建设项目陆续投产，其生产规模扩大、产品结构更加优化，可为其实现2021年和2022年的业绩承诺提供保障。
二、自发行人重大资产重组（构成重组上市）以来，发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺均在正常履行
发行人重大资产重组（构成重组上市）以来，发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺均在正常履行中，不存在不履行承诺的情形，具体情况如下。
（一）发行人作出的公开承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1. 公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2. 公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 | 履行完成 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3. 公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4. 在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 | |||
| 上市公司 | 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺 | 1. 加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2. 进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3. 加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 4. 实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | 持续履行中，无违反承诺 |
（二）控股股东、实际控制人作出的公开承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 锦隆能源、 | 关于确保上 | 1. 本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营 | 持续履行 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 曾超懿、曾超林 | 市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 管理活动，不会侵占上市公司利益。 2. 本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 中，无违反承诺 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1. 本人/本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 如违反上述保证，本人/本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3. 本人/本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 履行完成 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于股份锁定的承诺 | 1. 本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。 2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3. 前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 4. 本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 5. 若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 曾超懿、曾超林 | 诉讼及诚信情况 | 1. 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 | 履行完成 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3. 本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4. 本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5. 本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 7. 本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 | |||
| 锦隆能源 | 诉讼及诚信情况 | 1. 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2. 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3. 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6. 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | 履行完成 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 股权权属状况 | 本人/本公司持有的天铝有限股份为本人/本公司实际合法拥有，已经依法就所持天铝有限股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司作为天铝有限发起人股东在天铝有限设立之日起一年内不得转让所持天铝有限股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 | 履行完成 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1. 截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天铝有限及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2. 如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3. 本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4. 本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 曾超懿、曾超林 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1. 本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 2. 本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3. 本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4. 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||
| 锦隆能源 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1. 本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2. 本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3. 本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4. 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1. 保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2. 保证上市公司及天铝有限的高级管理人员不在本人/本公司 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3. 保证上市公司及天铝有限的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4. 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1. 保证上市公司及天铝有限拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2. 保证本人及关联企业不占用上市公司及天铝有限的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3. 除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1. 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2. 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3. 保证上市公司能依法独立纳税。 4. 保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3. 保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4. 保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1. 保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2. 保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3. 保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于重组对价股份质押的承诺函 | 本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 承诺函 | 1. 本人/本公司保证，对于本次重组中获得的上市公司新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2. 本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于一期自备电厂手续尚待完善的承诺 | 如天铝有限因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期4×350MW发电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天铝有限承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于部分土地、房产未取得权属证书的承诺 | 如天铝有限因部分房产和土地未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天铝有限承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 持续履行中，无违反承诺 |
| 锦隆能源、曾超懿、曾超林 | 关于社保和公积金的承诺 | 如天铝有限或其下属公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天铝有限及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。 如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 | 持续履行中，无违反承诺 |
综上所述，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿在重大资产置换时作出的置入资产业绩承诺正常履行；发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅了发行人前次重大资产重组（构成重组上市）时的《盈利预测补偿补充协议》、发行人披露的2020年半年度报告、前次重大资产重组（构成重组上市）时发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，并向发行人及其控股股东或实际控制人了解相关承诺履行情况。经核查，保荐机构和申请人律师认为：（1）发行人重大资产置换时相关方作出的置入资产业绩承诺处于正常履行状态。（2）发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
问题五 请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产情况，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响，目前的使用行为是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人已经成功竞买绝大部分尚未取得权属证书的土地，剩余少量尚未取得权属证书的土地亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为
截至本回复出具日，发行人及其下属公司中尚未取得权属证书的土地面积共517,424.5平方米。其中天铝有限已成功竞买并签订土地使用权出让合同的土地面积416,991.48平方米，正在办理不动产权证；其他天铝有限使用的尚未取得相关权证的土地面积占其使用的土地总面积的2.03%，占比较小。上述事项对发行人生产经营不会造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为。
根据政府主管部门确认，上述用地情形符合石河子市人民政府招商引资政策和地方经济发展规划需要，不构成重大违法行为，不会因该等情形而对天铝有限进行处罚。因此，上述土地尚未取得产权证书对发行人生产经营不会造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为。
针对相关尚未取得权属证书的具体情况说明如下：
| 序号 | 使用人 | 使用项目名称 | 占地面积（m?） |
| 1 | 天铝有限 | 自备电厂1-4号机组 | 416,991.48 |
| 2 | 天铝有限 | 自备电厂办公楼 | 1,077 |
| 3 | 天铝有限 | 自备电厂综合仓库 | 320 |
| 4 | 天铝有限 | 自备电厂职工食堂 | 1,112.02 |
| 5 | 天铝有限 | 自备电厂干煤棚 | 58,924 |
| 6 | 天铝有限 | 自备电厂部分预留升压站 | 39,000 |
上述第1项土地，2017年11月13日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，天铝有限竞得编号2017-开发区-10号的该地块的国有土地使用权，成交总价9,012万元，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017年11月20日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天铝有限签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号66082017431），约定出让宗地面积416,991.48平方米，用途为工业用地，出让价款9,012万元。天铝有限已支付全部土地出让金，目前正在办理已竞买的该宗地的不动产权证。上述2-6项均非天铝有限直接生产经营相关的项目用房，对发行人的持续经营影响很小，且总体上占地面积极小。就上述土地，天铝有限已向石河子工业园区开发区申请了用地手续，尚待地方国土部门启动国有土地使用权的招拍挂程序，届时天铝有限将竞买该等宗地的使用权。根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月2日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号，同意天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资350亿元，建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目，以及石河子市国土资源局出具的证明，“天铝有限自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天铝有限办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。”
就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，发行人控股股东及其实际控制人出具了相关承诺，承诺如下：“如天铝有限因部分土地未取得相关权证/证照而被政府主管部门
处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天铝有限承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
综上所述，天铝有限已成功竞买并签订土地使用权出让合同的宗地，取得不动产权证不存在实质性法律障碍；天铝有限使用的上述未取得相关权证的其他土地，政府主管部门已出具证明确认符合石河子市人民政府招商引资政策和地方经济发展规划需要，将会协调支持完善相关用地手续办理，同时，发行人控股股东及其实际控制人就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述土地尚未取得产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为。
二、发行人正在办理相关权属手续，尚未取得产权证书对发行人生产经营不会造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为
截至本回复出具日，发行人及其下属公司中尚未取得权属证书的房产面积共362,880.68平方米，其中分为三部分：（1）靖西天桂近期建成的房产面积共156,662.63平方米，均已取得合法报建手续，目前正在办理不动产权证；（2）天铝有限生产性用房面积共计131,841.03平方米，均已经办理了部分权属证书的手续；（3）天铝有限生产辅助用房面积共计74,377.02平方米，占天铝有限房产总面积的8.32%。上述（2）和（3）房产属于天铝有限所有，权属清晰，不存在产权纠纷，政府主管部门确认不构成重大违法行为，不会因该等情形而对天铝有限进行处罚。
综上所述，上述尚未取得产权证书的情形对发行人生产经营不会造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为。就相关尚未取得权属证书的房产逐项说明如下。
（一）靖西天桂尚未取得权属证书的房产情况
靖西天桂氧化铝项目一期建设的全厂调度中心及综合办公楼、电控中心办公楼、仪修、电修及仓储中心、综合楼、热力车间主厂房、空压机房、空压站、分解、焙烧、空压站配电室、氧化铝仓及堆栈等31项房屋（建筑面积156,662.63平方米）于近期建成，均已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可和建筑工程施工许可等报建手续，办理相关权属不存在法律障碍，目前正在办理该等房产的不动产权证。
（二）天铝有限尚未取得权属证书的房产情况
截至目前，天铝有限尚未取得权属证书的房产列表、相关手续的进度如下：
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的相关手续 |
| 一、生产性用房 | |||
| 1 | 铝厂3#阳极加工车间 | 24,128.96 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 2 | 碳素煅烧车间 | 4,031.6 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 3 | 碳素1#成型车间 | 6,156 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 4 | 碳素成型车间 | 6,156 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 5 | 电厂9#，10#主厂房 | 26,772.9 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 6 | 电厂空压机及输煤综合楼 | 3,045.3 | 天铝有限已对应的土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第0004064号，面积200,183.25平方米），以及完成了相关土地（面积416,991.48平方米）的土地竞买手续，后续天铝有限将进一步完善该等房产的建设审批手续。 |
| 7 | 自备电厂1#2#机组集控楼 | 3,581.4 | |
| 8 | 自备电厂3#4#机组集控楼 | 3,581.4 | |
| 9 | 电厂1#，2#主厂房 | 26,633.64 | |
| 10 | 电厂3#，4#主厂房 | 25,987.43 | |
| 11 | 升压站网控楼 | 1,766.4 | |
| 二、生产辅助用房 | |||
| 1 | 铝厂6#空压机房 | 980.36 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 2 | 铝厂废旧品仓库 | 2,475.06 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 3 | 铝厂2#氧化铝料仓（一期） | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 4 | 铝厂二系列烟气净化3#氧化铝料仓 | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 5 | 铝厂三系列烟气净化2#氧化铝料仓 | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 6 | 碳素仓库办公楼 | 1,996.38 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 7 | 碳素均化库 | 21,600 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 8 | 碳素职工食堂及宿舍楼 | 874 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 9 | 6#公寓楼 | 11,328.9 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 10 | 职工宿舍1# | 9,955.2 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 11 | 职工宿舍2# | 12,794 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 12 | 化学水处理室及试验楼 | 2,471.52 | 天铝有限完成了相关土地（面积416,991.48平方 |
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的相关手续 |
| 米）的土地竞买手续，后续天铝有限将进一步完善该等房产的建设审批手续 | |||
| 13 | 电厂办公楼 | 4,800 | 正在办理相关手续 |
| 14 | 电厂食堂 | 3,158.47 | 正在办理相关手续 |
如上表所示，尚未取得权属证书的生产性用房共有11项：（1）其中1-5项的房产所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续；（2）其中6-11项房产均建在天铝有限自备电厂（包括一期电源项目4×350MW机组和2×35万千瓦自备热电厂）所在土地上。天铝有限已于2016年12月29日取得2×35万千瓦自备热电厂所在土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第0004064号，面积200,183.25平方米），并于2017年11月成功竞买一期电源项目4×350MW机组所在土地的土地使用权（土地面积416,991.48平方米），后续天铝有限将进一步完善该等房产的建设审批手续。
尚未取得权属证书的生产辅助用房共14项：（1）其中1-11项所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续；（2）其中12项为化学水处理室及试验楼，已经完成土地竞买手续，后续天铝有限将进一步完善该等房产的建设审批手续；（3）其中13、14项为电厂办公楼、电厂食堂，天铝有限现暂未取得该等房产所在土地的土地使用权，其占地面积较小，且对企业生产经营不会造成重大影响。
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月2日签署的《投资协议书》、新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号）以及石河子市国土资源局出具的证明，确认该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。同时，石河子经济技术开发区规划建设局出具了相关证明：“天铝有限在石河子市投资建设的年产100万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天铝有限已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。”
就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，发行人控股股东及其实际控制人出具了相关承诺，承诺如下：“如天铝有限因部分房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天铝有限承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上所述，天铝有限及其下属公司上述未取得相关权证的房产均属于天铝有限所有，权属清晰，不存在产权纠纷；政府主管部门亦已出具证明，确认该等情形不构成重大违法行为，不会因该等情形而对天铝有限进行处罚，将大力协调支持完善相关手续办理的工作。同时，发行人控股股东及其实际控制人已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述房产尚未取得产权证书不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不构成重大违法行为。
综上所述，发行人下属公司靖西天桂所拥有的尚未取得权属证书的房产，系于近期建成，均已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可和建筑工程施工许可等报建手续，办理相关权属不存在法律障碍，目前正在办理该等房产的不动产权证。发行人其余尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产权属清晰，不存在产权纠纷，该等土地使用及房屋建设符合石河子市人民政府招商引资政策和地方经济发展规划需要，对申请人的生产经营不构成重大不利影响，目前的使用行为不构成重大违法行为。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅了发行人审计报告和发行人提供的财务报表、发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地、房产所涉及的土地出让合同、报批报建文件等资料、土地房屋主管政府部门出具的无违规证明文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产权属清晰，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，目前的使用不构成重大违法行为。
问题六 请申请人补充说明并披露，报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主
要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露，是否构成本次再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内发行人及其下属公司的重大诉讼、仲裁情况
自2017年1月1日以来，发行人及其下属公司诉讼及仲裁案件均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。发行人及其下属公司尚未了结的标的额1,000万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 案情 |
| 1 | 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 新疆生产建设兵团第八师中级人民法院 | 1.2018年2月22日，原告起诉请求判令被告支付工程款及质保金41,902,713.07元及利息；2020年6月5日，原告当庭变更诉讼请求为：工程款及质保金60,707,193.07元、窝工损失9,711,300元及相应利息； 2.原告诉称：原告承包被告1、4号机组安装施工、调试工程，被告支付152,527,286.93元工程款，剩余32,191,413.07元工程款及质保金未付； 3.被告辩称：合同约定“本项目所有设备及装置性材料均由发包方供应，承包方式为包工包消材固定价格承包，合同价款1.6亿元”。并反诉请求判令原告支付延期竣工违约金548万元； 4.2020年6月9日，一审法院判决：被告支付原告工程款747.271307万元、签证工程款467.7842万元、窝工损失费971.13万元，驳回双方其他诉求。 目前，原被告双方已分别提起上诉。 |
| 2 | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 新疆生产建设兵团第八师中级人民法院 | 1.2018年7月3日，原告起诉请求判令被告支付工程款62,721,230.02元及利息； 2.原告诉称：原告承包被告1×350MW建设工程建筑安装工程主厂房以及辅助配套项目建设施工，被告已支付288,103,502.53元工程款，尚欠工程款62,721,230.02元； 3.被告主张：天铝有限依据实际施工人邓昌宗提供的加盖原告公章的付款委托书向其支付3,000万元款项，另在实际施工过程中原告存在材料超领现象及天铝有限代原告垫付款项，依据合同约定需从工程总价款中扣除。并被告反诉请求判令原告支付延期竣工违约金115万元、审计费1752.187935万元，返还超额领材料费用46.659767万元，交付竣工资料； |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 案情 |
| 目前，该案已经进行证据质证，尚未进行正式庭审及判决。 | |||||
| 3 | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 新疆生产建设兵团第八师中级人民法院 | 1.2018年7月3日，原告起诉请求判令被告支付工程款31,544,288.94元及利息； 2.原告诉称：原告承包被告3×350MW建设工程建筑安装工程主厂房、输煤系统及辅助配套项目建设施工，被告已支付176,965,311.06元工程价款，尚欠31,544,288.94元工程款； 3.被告主张：双方经过审核，最终达成10号机组的工程价款结算价为人民币1.747亿元，且天铝有限已支付该等款项，原告以申请造价鉴定要求增加工程造价，从而要求额外支付工程款。并被告反诉请求判令原告支付审计鉴定费955.43334万元，返还超额领材料费用218.543456万元，交付竣工资料； 目前，原告提出委托工程造价鉴定的申请，现正在鉴定中，尚未判决。 |
| 4 | 光正集团股份有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 石河子市人民法院 | 1.2020年7月1日，天山铝业收到原告诉状，原告起诉请求判令被告支付钢结构工程款787.96543万元及逾期利息330.945481万元； 2.原告诉称：原告依据已签署的《钢结构建设施工合同》承建被告钢结构厂房项目并交付，被告已支付112,403,102.25元工程款，尚欠工程款787.96543万元； 3. 被告提起反诉，要求原告赔付迟延交付工程违约金660万元。 目前，该案已开庭，但尚未判决 |
针对上述1-3项诉讼，天铝有限已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天铝有限上述案件的代理律师事务所及代理律师认为，“上述诉讼案件，相关工程款项天铝有限均已支付，相对方的诉讼请求难以得到支持，不会对天铝有限的经营造成重大影响”。为避免上述诉讼对发行人造成不利影响，发行人实际控制人曾超林、曾超懿已出具承诺，“若上述诉讼案件经法院终审判决天铝有限败诉，本人同意承担天铝有限因败诉而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对天铝有限的不利影响；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
针对上述4项诉讼，天铝有限已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天铝有限上述案件的代理律师事务所及代理律师认为，“光正集团股份有限公司的诉讼请求/期待利益的数额较大，但最终结果不会很高，天铝有限的抗辩理由及反诉请求可以吞并光正集团股份有限公司的部分诉讼请求，该案不会对天铝有限造成经营性负担或者诉讼风险”。
综上所述，发行人及其下属公司报告期内的诉讼、仲裁案件均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施不会产生重大不利影响，亦不构成本次再融资的法律障碍；发行人及其下属公司报告期内的诉讼、仲裁案件已在发行人定期报告中及时履行了信息披露义务。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人的涉诉情况；取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；就发行人诉讼情况访谈了发行人相关工作人员以了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其下属公司报告期内的诉讼、仲裁案件均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施不会产生重大不利影响；发行人及其下属公司报告期内的诉讼、仲裁案件已在发行人定期报告中及时履行了信息披露义务，亦不构成本次再融资的法律障碍。
问题七 申请人本次非公开发行股票拟募集资金500,000.00万元，用于“广西靖西天桂氧化铝项目”“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代；（7）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性本次募投项目的具体内容、投资构成、投资数额的测算依据具有合理性，具体如下。
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
1、项目建设内容
本项目拟采取业内先进、成熟的大型管道化溶出拜耳法技术生产工艺及生产设备，总规划规模为年产250万吨冶金级氧化铝。本项目有助于公司打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，有助于保障氧化铝等核心生产原料的供应品质及稳定性，提高整体盈利及抗风险能力，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
2、投资构成明细及测算依据
本项目预计总投资1,000,000.00万元，本项目拟投入募集资金300,000.00万元，用于上述工程费用（工程建设及相关费用、设备购置及安装费），均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目投资金额 | 募集资金投入金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 516,000.00 | 300,000.00 | 是 |
| 1.1 | 工程建设及相关费用 | 217,838.33 | 300,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 298,161.67 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 100,000.00 | - | 否 |
| 3 | 预备费 | 70,000.00 | - | 否 |
| 4 | 其他配套设施建设费用 | 50,000.00 | - | 是 |
| 5 | 建设期利息 | 84,374.00 | - | 否 |
| 6 | 流动资金 | 179,626.00 | - | 否 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 300,000.00 | - | |
上述拟投入募集资金的资本性支出测算依据及测算过程如下：
（1）工程建设及相关费用
本项目工程建设及相关费用合计217,838.33万元，包括：厂房建设费用、公用设施工程费用及配套房屋建设费用。根据不同建筑及土建单独估算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行估算。
①厂房建设费用
| 片区名称 | 序号 | 名称 | 结构类型 | 单价 （万元） | 数量 | 总价 （万元） |
| 原料片区 | 1 | 均化库 | S=12000m2 | 9,135.00 | 1 | 9,135.00 |
| 2 | 转运站 | 框架 | 630.00 | 1 | 630.00 | |
| 3 | 原料磨厂房 | 框架 | 22,050.00 | 1 | 22,050.00 | |
| 4 | 成品矿浆槽 | 筏板基础 | 113.40 | 3 | 340.20 | |
| 5 | 污水槽 | 浇筑 | 6.30 | 3 | 18.90 | |
| 6 | 循环母液槽 | 桩基 | 630.00 | 6 | 3,780.00 | |
| 溶出沉降片区 | 1 | 隔膜泵房 | 墙砖结构 | 2,520.00 | 1 | 2,520.00 |
| 2 | 脱硅槽 | 桩基 | 409.50 | 9 | 3,685.50 | |
| 4 | 高温套管 | 框架 | 4,095.00 | 2 | 8,190.00 | |
| 5 | 低温套管 | 框架 | 1,260.00 | 2 | 2,520.00 | |
| 6 | 稀释槽 | 筏板基础 | 94.50 | 2 | 189.00 | |
| 7 | 溶出后槽 | 桩基 | 315.00 | 10 | 3,150.00 | |
| 8 | 沉降槽 | 桩基 | 945.00 | 10 | 9,450.00 | |
| 9 | 粗液槽 | 筏板基础 | 113.40 | 4 | 453.60 | |
| 10 | 压滤厂房 | 桩基 | 1,260.00 | 1 | 1,260.00 | |
| 11 | 赤泥料浆槽 | 筏板基础 | 94.50 | 3 | 283.50 | |
| 12 | 滤液槽 | 筏板基础 | 94.50 | 2 | 189.00 | |
| 13 | 污水槽 | 浇筑 | 6.30 | 6 | 37.80 | |
| 分解蒸发片区 | 1 | 分解槽 | 桩基 | 1,008.00 | 54 | 54,432.00 |
| 2 | 蒸发原液槽 | 桩基 | 630.00 | 4 | 2,520.00 |
| 片区名称 | 序号 | 名称 | 结构类型 | 单价 （万元） | 数量 | 总价 （万元） |
| 3 | 分解母液槽 | 桩基 | 882.00 | 1. | 882.00 | |
| 4 | 蒸发循环水 | 筏板基础 | 1,260.00 | 1 | 1,260.00 | |
| 5 | 分解循环水 | 筏板基础 | 1,260.00 | 1 | 1,260.00 | |
| 热力区 | 1 | 煤气站 | 框架 | 6,300.00 | 3 | 18,900.00 |
| 2 | 锅炉 | 桩基 | 300.00 | 2 | 600.00 | |
| 包装区 | 1 | 氧化铝仓 | 桩基 | 504.00 | 6 | 3,024.00 |
| 合计 | 150,760.50 | |||||
②公用设施工程费用
| 项目 | 建设投资（万元） | 主要内容 |
| 厂区道路 | 2,255.00 | 面积约145,148m2 |
| 厂区公厕 | 15.46 | 面积约570m2 |
| 厂区配电及照明 | 4,182.36 | |
| 厂区围墙及大门 | 363.52 | |
| 厂外赤泥输送工程 | 1,314.00 | |
| 一期赤泥堆场 | 28,388.22 | 占地面积：516,430㎡ |
| 电控中心办公楼 | 514.44 | |
| 电修仪修及仓储中心 | 866.36 | |
| 全厂安防系统 | 128.29 | |
| 全厂保温工程 | 2,764.50 | |
| 全厂防腐工程 | 2,244.13 | |
| 全厂加压泵房 | 830.79 | 面积约356m2 |
| 全厂调度中心及综合办公楼 | 4,758.16 | |
| 全厂污水处理站 | 517.53 | 面积约1,320m2 |
| 全厂消防灭火工程 | 463.29 | |
| 全厂信息化系统 | 647.69 | |
| 全厂照明系统 | 73.06 | |
| 生活区、生产区隔离围墙 | 476.88 |
| 项目 | 建设投资（万元） | 主要内容 |
| 水源地及取水泵房 | 1,700.78 | 水源地面积约17,100m2；取水泵房面积约200m2 |
| 消防泵房 | 4.38 | |
| 住宅楼 | 3,086.31 | |
| 综合仓库 | 37.67 | 面积约9,113m2 |
| 综合楼 | 603.50 | |
| 合计 | 56,236.33 | - |
③配套房屋建设费用
| 项目 | 栋数 | 建筑结构 | 层数 | 高度（m） | 建筑面积（m2) | 建设投资（万元） | |
| 总面积 | 底面积 | ||||||
| 2号住宅楼 | 1 | 框架 | 6 | 18.60 | 5,602.32 | 933.80 | 1,162.90 |
| 1号住宅楼 | 1 | 框架 | 6 | 18.60 | 5,602.32 | 933.80 | 1,135.87 |
| 3#住宅楼 | 1 | 砖混 | 6 | 17.90 | 5,750.05 | 958.34 | 1,224.36 |
| 全厂调度中心及综合办公楼 | 1 | 框架 | 6 | 18.50 | 10,068.70 | 4,434.70 | 5,053.23 |
| 仪修、电修及仓储中心 | 1 | 轻钢 | 1 | 10.60 | 9,112.50 | 9,112.50 | 988.98 |
| 综合楼 | 1 | 框架 | 4 | 20.90 | 3,001.40 | 763.20 | 688.91 |
| 电控中心办公楼 | 1 | 框架 | 3 | 11.70 | 3,645.60 | 1,215.20 | 587.26 |
| 合计 | 10,841.50 | ||||||
（2）设备购置及安装费
公司的设备购置费根据现行市场价格资料估列，安装工程材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以有色金属工业工程建设定额以及本项目需安装的工程内容估算施工费用。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。具体明细如下：
①非标设备
| 片区名称 | 序号 | 设备名称 | 设备规格 | 设备单价 | 设备数量 | 总价 |
| （万元/单位） | （台/组） | （万元） | ||||
| 原料片区 | 1 | 循环母液槽 | ?14×31m | 357.76 | 6 | 2,146.56 |
| 片区名称 | 序号 | 设备名称 | 设备规格 | 设备单价 | 设备数量 | 总价 |
| （万元/单位） | （台/组） | （万元） | ||||
| 2 | 成品矿浆槽 | ?10×10m | 167.70 | 3 | 503.10 | |
| 3 | 污水槽 | ?3×3m | 11.18 | 3 | 33.54 | |
| 溶出沉降片区 | 1 | 脱硅槽 | ?13.5×26m | 469.56 | 9 | 4,226.04 |
| 2 | 污水槽 | ?3×3m | 11.18 | 6 | 67.08 | |
| 3 | 高温溶出套管 | 一组 | 17,969.25 | 1 | 17,969.25 | |
| 4 | 高温溶出钢结构 | 型钢 | 9,652.50 | 1 | 9,652.50 | |
| 5 | 高温溶出闪蒸器 | ?3m~5m | 1,200.00 | 3 | 3,600.00 | |
| 6 | 高温溶出冷凝水罐 | ?0.8m~2.4m | 85.00 | 3 | 255.00 | |
| 7 | 低温溶出列管 | 一组 | 11,349.00 | 1 | 11,349.00 | |
| 8 | 低温溶出钢结构 | 型钢 | 3,510.00 | 1 | 3,510.00 | |
| 9 | 低温溶出闪蒸器 | 360.00 | 1 | 360.00 | ||
| 10 | 低温溶出冷凝水罐 | 30.00 | 1 | 30.00 | ||
| 11 | 稀释槽 | ?8×10m | 111.80 | 3 | 335.40 | |
| 6 | 溶出后槽 | ?12.5×20m | 257.14 | 10 | 2,571.40 | |
| 7 | 沉降槽 | ?24×16.5m | 782.60 | 10 | 7,826.00 | |
| 8 | 粗液槽 | ?12×10m | 167.70 | 4 | 670.80 | |
| 9 | 赤泥料浆槽 | ?10×10m | 111.80 | 3 | 335.40 | |
| 10 | 滤液槽 | ?10×10m | 111.80 | 2 | 223.60 | |
| 分解蒸发片区 | 1 | 分解槽 | ?16×(32-41)m | 726.70 | 54 | 39,241.80 |
| 2 | 蒸发原液槽 | ?14×23m | 301.86 | 5 | 1,509.30 | |
| 3 | 分解母液槽 | ?16×15m | 380.12 | 2 | 760.24 | |
| 4 | 强滤液槽 | ?3.5×5m | 22.36 | 3 | 67.08 | |
| 5 | 弱滤液槽 | ?3.5×5m | 22.36 | 3 | 67.08 | |
| 6 | 滤饼槽 | ?6×4m | 27.95 | 3 | 83.85 | |
| 7 | 污水槽 | ?3×3m | 11.18 | 3 | 33.54 | |
| 焙烧片区 | 1 | 氧化铝仓 | ?28m | 223.60 | 6 | 1,341.60 |
| 附：配套设备 | 170.00 | 6 | 1,020.00 |
| 片区名称 | 序号 | 设备名称 | 设备规格 | 设备单价 | 设备数量 | 总价 |
| （万元/单位） | （台/组） | （万元） | ||||
| 管道 | 1 | 管道 | 31,582.00 | 1 | 31,582.00 | |
| 合计 | 157 | 141,371.16 | ||||
②标准设备
| 片区名称 | 序号 | 设备名称 | 设备规格 | 设备单价 | 设备数量 | 总价 |
| （万元/台） | （台） | （万元） | ||||
| 原料片区 | 1 | 取料机 | Q=1200t/h | 573.30 | 2 | 1,146.60 |
| 2 | 圆锥破碎机 | Q=500t/h | 76.05 | 3 | 228.15 | |
| 3 | 颚式破碎机 | Q=500t/h | 64.35 | 2 | 128.70 | |
| 4 | 高幅振动筛 | Q=1200t/h | 46.80 | 2 | 93.60 | |
| 5 | 球磨机 | ?4.5×8.5m | 561.58 | 6 | 3,369.48 | |
| 6 | 化灰机 | ?2×18m | 46.80 | 2 | 93.60 | |
| 7 | 高频振动筛 | Q=300t/h | 17.55 | 6 | 105.30 | |
| 8 | 定量给料机 | Q=250t/h，L=6m | 14.04 | 6 | 84.24 | |
| 9 | 胶带输送机 | H=1200,L=426m | 234.00 | 2 | 468.00 | |
| 溶出沉降片区 | 1 | 隔膜泵 | Q=580m3/h，P=9MPa | 1,099.80 | 5 | 5,499.00 |
| 2 | 低温喂料泵 | Q=1000m3/h，P=125m | 140.40 | 3 | 421.20 | |
| 3 | 压滤机 | F=680m2 | 117.00 | 12 | 1,404.00 | |
| 分解蒸发片区 | 1 | 立盘过滤机 | F=180m2 | 111.15 | 9 | 1,000.35 |
| 2 | 立式叶滤机 | F=598m2 | 111.15 | 9 | 1,000.35 | |
| 3 | 平盘过滤机 | F=120m2 | 301.86 | 3 | 905.58 | |
| 4 | 板式换热器 | F=600m2 | 80.73 | 21 | 1,695.33 | |
| 5 | 板式换热器 | F=300m2 | 39.78 | 2 | 79.56 | |
| 6 | 蒸发器组 | 蒸水能力370t/h (EPC) | 6,885.00 | 2 | 13,770.00 | |
| 焙烧片区 | 1 | 焙烧炉 | 产能2600t/d (EPC) | 5,994.54 | 3 | 17,983.62 |
| 热力区 | 1 | 流化床锅炉 | 产蒸汽能力260/t(EPC) | 3,213.00 | 2 | 6,426.00 |
| 2 | 筑炉材料 | 286.72 | 2 | 573.44 | ||
| 3 | 锅炉烟囱 | 786.60 | 2 | 1,573.20 |
| 片区名称 | 序号 | 设备名称 | 设备规格 | 设备单价 | 设备数量 | 总价 |
| （万元/台） | （台） | （万元） | ||||
| 4 | 干法脱硫系统 | 2,691.00 | 2 | 5,382.00 | ||
| 5 | 煤气炉 | 60000Nm3/h (EPC) | 7,200.00 | 3 | 21,600.00 | |
| 6 | 煤气加压机 | Q=70000Nm3/h | 188.37 | 3 | 565.11 | |
| 7 | 汽轮机 | 30MW | 468.00 | 2 | 936.00 | |
| 电气仪表 | 1 | 高压电机 | 一次、二次风机 | 1,193.40 | 3 | 3,580.20 |
| 2 | 高压电机 | 磨机、隔膜泵等 | 54.99 | 10 | 549.90 | |
| 3 | 变频器 | 936.00 | 3 | 2,808.00 | ||
| 4 | 高低压配电柜 | 1,521.00 | 3 | 4,563.00 | ||
| 5 | 仪表 | 1,755.00 | 3 | 5,265.00 | ||
| 6 | 电缆 | 4,032.00 | 3 | 12,096.00 | ||
| 阀门 | 1 | 阀门 | 2,240.00 | 3 | 6,720.00 | |
| 离心泵 | 1 | 离心泵 | 3,510.00 | 3 | 10,530.00 | |
| 搅拌装置 | 1 | 搅拌装置 | 3,744.00 | 3 | 11,232.00 | |
| 驱动装置 | 1 | 驱动装置 | 1,638.00 | 3 | 4,914.00 | |
| 保温 | 1 | 保温 | 8,000.00 | |||
| 合计 | 165 | 156,790.51 | ||||
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
1、项目建设内容
公司拟在新疆石河子国家经济技术开发区化工产业园天山铝业园区内建设超高纯铝一期及研发中心项目，采用国际领先的偏析法高纯铝生产工艺，使用天铝有限的电解铝液直接配料生产高纯铝，可有效减少二次重熔铝锭的环境污染和金属损耗，有助于电解铝与铝加工生产充分融合；同时，公司拟购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等，建立统一整合的研发中心。本项目有助于公司打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，提升公司研发创新能力和技术竞争优势，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。
2、投资构成明细及测算依据
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目包括：（1）超高纯铝一期项目总投资金额85,381.76万元，其中资本性支出约60,000.00万元，拟投入募集资金35,000.00万元；
（2）研发中心项目拟购置研发设备及安装费用15,000.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 超高纯铝一期项目 | 85,381.76 | 35,000.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,381.76 | 50,000.00 | |
（1）超高纯铝一期项目
本项目预计总投资85,381.76万元，其中建筑工程费、设备购置及安装费合计60,000.00万元为资本性支出，其余25,381.76万元为非资本性支出。本项目拟投入募集资金35,000.00万元，主要用于建筑工程费、设备购置及安装费等资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目投资金额 | 募集资金投入金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 60,000.00 | 35,000.00 | 是 |
| 1.1 | 工程建设及相关费用 | 31,282.80 | 35,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 28,717.20 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,900.00 | - | 否 |
| 3 | 预备费 | 7,668.00 | - | 否 |
| 4 | 建设期利息 | 5,427.24 | - | 否 |
| 5 | 流动资金 | 8,386.52 | - | 否 |
| 合计 | 85,381.76 | 35,000.00 | - | |
上述拟投入募集资金的资本性支出测算依据及测算过程如下：
①工程建设及相关费用
本项目工程建设及相关费用包括厂房等房屋建筑工程费用、公用设施工程费用和工
程建设其它费用。根据不同建筑单独估算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行估算。
| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 测算单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 高纯铝厂房1号 | 5,880.88 | 22,044.32 | 12,964.00 |
| 2 | 高纯铝厂房2号 | 5,880.88 | 22,044.32 | 12,964.00 |
| 3 | 铸造区厂房 | 1,879.91 | 22,043.61 | 4,144.00 |
| 4 | 高精铝测试实验室 | 432.00 | 22,037.04 | 952.00 |
| 5 | 循环水泵房 | 103.30 | 22,071.64 | 228.00 |
| 6 | 警卫室 | 16.78 | 18,355.18 | 30.80 |
| 合计 | 31,282.80 | |||
②设备购置及安装费
公司的设备购置费根据现行市场价格资料估列，安装工程材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以有色金属工业工程建设定额以及本项目需安装的工程内容估算施工费用。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元/单位） | 总价（万元） |
| 1 | 矩形倾动式保温炉 | 台 | 7 | 509.50 | 3,566.50 |
| 2 | 矩形倾动式熔炼炉 | 台 | 2 | 573.10 | 1,146.20 |
| 3 | 精制炉 | 套 | 112 | 100.80 | 11,289.60 |
| 4 | 双梁桥式起重机 | 台 | 7 | 144.00 | 1,008.00 |
| 5 | 双梁行车 | 台 | 15 | 94.90 | 1,423.50 |
| 6 | 在线精炼装置 | 套 | 7 | 343.90 | 2,407.30 |
| 7 | 倾转机 | 台 | 22 | 7.40 | 162.80 |
| 8 | 打孔机 | 台 | 16 | 1.70 | 27.20 |
| 9 | 涂层机 | 台 | 6 | 134.20 | 805.20 |
| 10 | 连铸机 | 套 | 3 | 143.10 | 429.30 |
| 11 | 方柱卧式金属带锯床 | 台 | 1 | 178.40 | 178.40 |
| 12 | 立式滑车带锯床 | 台 | 4 | 98.60 | 394.40 |
| 13 | 旋转叉车 | 辆 | 5 | 11.20 | 56.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元/单位） | 总价（万元） |
| 14 | 送料叉车 | 辆 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 15 | 扒渣叉车 | 辆 | 4 | 12.30 | 49.20 |
| 16 | 普通叉车 | 辆 | 7 | 13.30 | 93.10 |
| 17 | 节水型闭式冷却塔 | 套 | 4 | 147.60 | 590.40 |
| 18 | 除尘器 | 套 | 9 | 4.50 | 40.50 |
| 19 | 电磁搅拌器 | 台 | 9 | 39.60 | 356.40 |
| 20 | 辉光放电质谱仪 | 台 | 2 | 612.10 | 1,224.20 |
| 21 | 光谱仪 | 台 | 2 | 88.90 | 177.80 |
| 22 | 扁锭铸造机 | 套 | 1 | 2,816.20 | 2,816.20 |
| 23 | 调制炉 | 台 | 5 | 60.00 | 300.00 |
| 24 | 电子产品等 | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 28,717.20 | ||||
（2）研发中心项目
公司拟购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等，建立统一整合的研发中心。研发中心项目拟购置研发设备及安装费用15,000.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元。公司拟购置的研发设备费根据现行市场价格资料估列，安装工程材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以有色金属建设概算定额以及本项目需安装的工程内容估算施工费用。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 单价 （万元/台） | 总价 （万元） | 设备主要用途 |
| 1 | 实验装置小计 | 12 | 60.83 | 730.00 | - |
| 1.1 | Instron万能试验机 | 1 | 80.00 | 80.00 | 拉伸、压缩、弯曲、剥离、应力缓和 |
| 1.2 | Amsler万能试验机 | 1 | 110.00 | 110.00 | 拉伸、压缩、弯曲、剥离、应力缓和 |
| 1.3 | 循环疲劳试验机 | 1 | 50.00 | 50.00 | 拉伸、压缩、弯曲的各个循环实验 |
| 1.4 | 旋转弯曲疲劳试验机 | 1 | 30.00 | 30.00 | 弯曲疲劳 |
| 1.5 | Charpy冲击试验机 | 1 | 50.00 | 50.00 | 冲击值 |
| 1.6 | 旋转磨耗试验机 | 1 | 30.00 | 30.00 | 阳极氧化膜、镀层、涂膜等耐磨耗性评价 |
| 序号 | 项目 | 数量 | 单价 （万元/台） | 总价 （万元） | 设备主要用途 |
| 1.7 | 腐蚀试验机 | 1 | 20.00 | 20.00 | 材料腐蚀实验 |
| 1.8 | 应力腐蚀破损试验机 | 1 | 30.00 | 30.00 | 应力腐蚀破损实验 |
| 1.9 | 实验溶解炉 | 1 | 120.00 | 120.00 | 合金制作 |
| 1.10 | 时效炉 | 1 | 80.00 | 80.00 | 热处理 |
| 1.11 | 淬火设备 | 1 | 70.00 | 70.00 | 热处理 |
| 1.12 | 加热炉 | 1 | 60.00 | 60.00 | 加热溶解用 |
| 2 | 分析装置小计 | 27 | 70.74 | 1,910.00 | - |
| 2.1 | 辉光放电质谱分析设备 | 1 | 600.00 | 600.00 | 精密成分分析 |
| 2.2 | 固体发光分析设备 | 1 | 150.00 | 150.00 | 粗略成分分析 |
| 2.3 | 氢气分析装置 | 1 | 120.00 | 120.00 | 氢气分析 |
| 2.4 | 激光ICP-MS分析设备 | 1 | 200.00 | 200.00 | 微量成分和固体分析 |
| 2.5 | 电流量分析设备 | 1 | 180.00 | 180.00 | 电极箔电流量分析 |
| 2.6 | 非接触3次元形状测定装置 | 3 | 80.00 | 240.00 | 非接触表面粗度、表面形状分析 |
| 2.7 | 表面粗度计 | 3 | 10.00 | 30.00 | 接触表面粗度 |
| 2.8 | 导电率测定器 | 3 | 40.00 | 120.00 | 材料导电率的测定 |
| 2.9 | 导电稳定性能测定器 | 1 | 60.00 | 60.00 | 电极箔导电稳定性分析 |
| 2.10 | 膜厚计 | 3 | 10.00 | 30.00 | 膜厚度的测定 |
| 2.11 | 硬度计 | 3 | 10.00 | 30.00 | 材料硬度的测定 |
| 2.12 | 光泽度计 | 3 | 40.00 | 120.00 | 制品的色度和光泽的测定 |
| 2.13 | EPMA | 3 | 10.00 | 30.00 | 材料缺陷发生的原因调查、特性调查 |
| 3 | 观察装置小计 | 10 | 82.00 | 820.00 | - |
| 3.1 | 研磨装置 | 2 | 20.00 | 40.00 | 材料的组织观察 |
| 3.2 | 光学显微镜 | 3 | 10.00 | 30.00 | 材料的缺陷观察 |
| 3.3 | 电子显微镜 | 2 | 300.00 | 600.00 | 材料缺陷和结晶的观察 |
| 3.4 | Micro scope | 3 | 50.00 | 150.00 | 材料的简易观察 |
| 4 | 加工设备小计 | 6 | 66.67 | 400.00 | - |
| 4.1 | 旋盘 | 2 | 50.00 | 100.00 | 分析样品加工 |
| 4.2 | 高速精密锯床 | 2 | 100.00 | 200.00 | 材料切断 |
| 序号 | 项目 | 数量 | 单价 （万元/台） | 总价 （万元） | 设备主要用途 |
| 4.3 | 钻床 | 2 | 50.00 | 100.00 | 材料的加工 |
| 5 | 实验设备系统小计 | 6 | 1,595.00 | 9,570.00 | - |
| 5.1 | 2次偏析提纯5N法设备系统 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 | 进一步提升产品纯度 |
| 5.2 | 旋转偏析提纯5N法设备系统 | 1 | 2,300.00 | 2,300.00 | 进一步提升产品纯度 |
| 5.3 | 实验扁锭铸造机系统 | 1 | 820.00 | 820.00 | 板锭的制作 |
| 5.4 | 实验压延机系统 | 1 | 910.00 | 910.00 | 箔的制作、压延的加工性调查 |
| 5.5 | 实验腐蚀化成机系统 | 1 | 1,330.00 | 1,330.00 | 腐蚀箔、化成箔的制作 |
| 5.6 | 实验半导体靶材溅射系统 | 1 | 2,610.00 | 2,610.00 | 半导体靶材制作 |
| 6 | 过滤设备小计 | 4 | 255.00 | 1,020.00 | - |
| 6.1 | SNIF | 1 | 500.00 | 500.00 | 深度去除氢气 |
| 6.2 | GBF | 1 | 120.00 | 120.00 | 粗略去除氢气 |
| 6.3 | 板式过滤器 | 1 | 200.00 | 200.00 | 氧化物杂质去除 |
| 6.4 | 管式过滤器 | 1 | 200.00 | 200.00 | 微量金属杂质去除 |
| 7 | 自动化和智能化控制系统小计 | 5 | 78.00 | 390.00 | - |
| 7.1 | 提纯控制程序的改良 | 2 | 100.00 | 200.00 | 提升现有技术纯度和产量 |
| 7.2 | 生产过程风量自动控制 | 1 | 60.00 | 60.00 | 提升现有技术纯度和产量 |
| 7.3 | 生产过程自动释放补充原料 | 1 | 80.00 | 80.00 | 提升现有技术自动化，节约人工成本 |
| 7.4 | 生产完成自动卸出产品 | 1 | 50.00 | 50.00 | 提升现有技术自动化，节约人工成本 |
| 8 | 电子化软件系统小计 | 4 | 40.00 | 160.00 | - |
| 8.1 | 分析设备导出数值电子化 | 2 | 30.00 | 60.00 | 提升分析数据的准确性 |
| 8.2 | 生产车间作业卡电子化 | 2 | 50.00 | 100.00 | 提升生产过程人工操作的准确性和安全性 |
| 合计 | 15,000.00 | - | |||
（三）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目实施的必要性
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，公司也通过银行借款等方式来筹措资金。
截至2019年末，天山铝业资产负债率约69.39%，流动比率约0.60，速动比率约0.41，天山铝业及同行业上市公司比较情况如下：
| 公司 | 股票代码 | 截至2019年末资产负债率 | 截至2019年末流动比率 | 截至2019年末速动比率 |
| 南山铝业 | 600219.SH | 24.13% | 2.08 | 1.61 |
| 云铝股份 | 000807.SZ | 68.23% | 0.44 | 0.28 |
| 神火股份 | 000933.SZ | 82.11% | 0.44 | 0.38 |
| ST中孚 | 600595.SH | 88.96% | 0.34 | 0.27 |
| 中国铝业 | 601600.SH | 65.17% | 0.70 | 0.42 |
| 天山铝业 | 002532.SZ | 69.39% | 0.60 | 0.41 |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
2020年6月，天山铝业重组上市实施完成，尚未通过资本市场募集资金。通过本次非公开发行股票募集资金，将有利于改善公司资本结构，减少公司财务费用支出，提升公司的财务稳健程度。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答（二）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
综上，本次拟使用募集资金150,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，将
有助于公司进一步完善一体化铝产业链建设、产品结构、渠道发展和技术升级等，保持并提升公司的市场竞争能力。同时，可以有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
二、募集资金对应部分的投资构成均属于资本性支出
本次募集资金对应的投资均为资本性支出，具体说明如下。
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
本项目预计总投资1,000,000.00万元，本项目拟投入募集资金300,000.00万元，用于上述工程费用（工程建设及相关费用、设备购置及安装费），均为资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目投资金额 | 募集资金投入金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 516,000.00 | 300,000.00 | 是 |
| 1.1 | 工程建设及相关费用 | 217,838.33 | 300,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 298,161.67 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 100,000.00 | - | 否 |
| 3 | 预备费 | 70,000.00 | - | 否 |
| 4 | 其他配套设施建设费用 | 50,000.00 | - | 是 |
| 5 | 建设期利息 | 84,374.00 | - | 否 |
| 6 | 流动资金 | 179,626.00 | - | 否 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 300,000.00 | - | |
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目包括：
1、超高纯铝一期项目：本项目预计总投资85,381.76万元，其中建筑工程费、设备购置及安装费合计60,000.00万元为资本性支出，其余25,381.76万元为非资本性支出。本项目拟投入募集资金35,000.00万元，主要用于建筑工程费、设备购置及安装费等，
均为资本性支出。
2、研发中心项目：公司拟购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等，建立统一整合的研发中心。研发中心项目拟购置研发设备及安装费用15,000.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元，均为资本性支出。
具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目投资金额 | 募集资金投入金额 | 是否资本性支出 |
| 一、超高纯铝一期项目 | ||||
| 1 | 工程费用 | 60,000.00 | 35,000.00 | 是 |
| 1.1 | 工程建设及相关费用 | 31,282.80 | 35,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 28,717.20 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,900.00 | - | 否 |
| 3 | 预备费 | 7,668.00 | - | 否 |
| 4 | 建设期利息 | 5,427.24 | - | 否 |
| 5 | 流动资金 | 8,386.52 | - | 否 |
| 合计 | 85,381.76 | 35,000.00 | - | |
| 二、研发中心项目 | ||||
| 1 | 研发设备购置及安装费用 | 15,000.00 | 15,000.00 | 是 |
| 合计 | 15,000.00 | 15,000.00 | 是 | |
| 合计 | 100,381.76 | 50,000.00 | - | |
三、募投项目不存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目资金使用和项目建设进度安排具体如下，发行人不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资的情形：
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
本项目计划建设周期为5年，其中：一期80万吨氧化铝项目建设周期约3年，现已投产；本次募集资金拟用于剩余二期、三期合计170万吨氧化铝项目建设，建设周期约2年，于2020年开始建设，预计2021年建设完成。
截至本次发行董事会决议日前，本项目累计投入的工程费用合计212,497.13万元。根据公司的投入规划，公司预计在该次董事会后仍需投资该项目工程费用金额303,502.87万元，其中300,000.00万元拟以募集资金投入。发行人不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资的情形。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
本项目计划建设周期为5年，于2018年开始建设，预计2022年建设完成。
截至本次发行董事会决议日前，本项目累计投入的工程费用合计23,059.40万元。根据公司的投入规划，公司预计在该次董事会后仍需投资该项目工程费用金额51,940.60万元，其中50,000.00万元拟以募集资金投入。发行人不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资的情形。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目效益测算过程、测算依据具体如下，与同行业公司同类募投项目效益情况相比，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性：
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
1、预计效益情况
本项目建设期为5年，建设完成后的经营预测期为20年。其中：一期80万吨氧化铝项目建设周期约3年，现已投产；本次募集资金拟用于剩余二期、三期合计170万吨氧化铝项目建设，建设周期约2年，于2020年开始建设，预计2021年建设完成。
按照总产能250万吨口径计算，假设：一期80万吨项目建成投产后的第一年（总测算期的第4年，即T4年），产量为70万吨（250万吨总设计产能的28%）；随着二期产能逐渐释放，假设T5年产量为150万吨（250万吨总设计产能的60%）；随着三期产能的释放，假设T6年产量为237.50万吨（250万吨总设计产能的95%），T7年产量为245万吨（250万吨总设计产能的98%），T8年及以后各年产量为250万吨（达产100%）。
本项目完全达产后（T8-T25年），预计效益实现情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 完全投产后年均金额（万元） |
| 1 | 营业收入（不含税） | 553,097 |
| 2 | 营业成本 | 413,751 |
| 3 | 营业税金及附加 | 2,402 |
| 4 | 财务费用 | 14,065 |
| 5 | 利润总额 | 122,879 |
| 6 | 所得税 | 30,720 |
| 7 | 净利润 | 92,160 |
| 8 | 毛利率 | 25.19% |
| 9 | 内部收益率（税后） | 13.28% |
| 10 | 投资回收期（税后）（年） | 10.79 |
2、测算依据和测算过程
（1）销售价格及销售额测算
根据可研报告，本项目建成后，营业收入具体测算过程如下：
①产品销售价格
| 产品名称 | 年产量（万吨） | 含税价格（元/吨） | 不含税价（元/吨） |
| 氧化铝 | 250.00 | 2,500.00 | 2,212.39 |
根据WIND资讯，2019年1月1日至2020年6月30日，安泰科（广西地区）氧化铝含税平均价格为2,541.12元/吨。本项目效益测算中，假设氧化铝销售价格为2,500元/吨，与市场价格相比具有合理性和谨慎性。
②产品销售收入
| 项目 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8-T25年 |
| 达产率（250万吨总设计产能） | 28% | 60% | 95% | 98% | 100% |
| 产量（万吨） | 70.00 | 150.00 | 237.50 | 245.00 | 250.00 |
| 销售收入（万元） | 154,867 | 331,858 | 525,442 | 542,035 | 553,097 |
注：销售氧化铝产品增值税率为13%。
（2）成本及财务费用
①经营成本估算
原材料及燃料价格均按到厂价计算，动力价格按当地价格计算。本项目劳动定员包括生产人员和非生产人员。生产人员包括直接生产人员和辅助生产人员，生产人员按照生产岗位进行定员，非生产人员包括管理人员和技术人员。按照岗位需求和有关原则，本项目劳动定员为1,000人。根据广西靖西地区当地工资薪酬水平，假设普通、技术及管理工人平均工资45,000元/年。
各成本估算值为完全达产后（T8-T25年）平均值。经营成本估算为不含增值税价格。
年原材料成本219,202万元，增值税率13%。
年燃料及动力成本10,3180万元，水增值税率9%，其他为13%。
年工资及福利成本5,805万元。
年平均修理费为16,902万元。
年平均其他费用38,905万元。
经计算，年经营成本383,994万元，单位经营成本1,535.97元（不含增值税）。
②折旧与摊销费用估算
房屋及建（构）筑物、电子设备和运输工具、无形资产折旧或摊销政策与公司现行会计政策一致。
经计算，年折旧费用26,513万元，年摊销费用3,244万元。
③财务费用
财务费用估算为年贷款利息，包括长期贷款、流动资金贷款及短期贷款利息。
经计算，年财务费用为14,065万元。
④单位总成本估算结果
| 序号 | 名称 | 单位 | 单耗 | 含税价格（元） | 不含税价格（元） | 单位成本（元） |
| 1 | 外购原材料 |
| 序号 | 名称 | 单位 | 单耗 | 含税价格（元） | 不含税价格（元） | 单位成本（元） |
| 1.1 | 铝土矿（干） | 吨 | 2.6990 | 282.50 | 250.00 | 674.75 |
| 1.2 | 石灰 | 吨 | 0.1320 | 390.00 | 345.13 | 45.56 |
| 1.3 | 液碱（32%） | 吨 | 0.1704 | 1000.00 | 884.96 | 150.80 |
| 1.4 | 石灰石 | 吨 | 0.0358 | 180.00 | 159.29 | 5.70 |
| 小计 | 876.81 | |||||
| 2 | 外购燃料动力 | |||||
| 2.1 | 水 | 吨 | 3.0000 | 1.54 | 1.40 | 4.20 |
| 2.2 | 煤气煤 | 吨 | 0.2010 | 750.00 | 663.72 | 133.41 |
| 2.3 | 外购电 | kwh | 107.459 | 0.52 | 0.46 | 49.45 |
| 2.4 | 动力煤 | 吨 | 0.4250 | 600.00 | 530.97 | 225.66 |
| 小计 | 412.72 | |||||
| 3 | 工资及福利 | 23.22 | ||||
| 4 | 修理费用 | 67.61 | ||||
| 5 | 其他费用 | 155.62 | ||||
| 6 | 单位经营成本 | 1,535.97 | ||||
| 7 | 折旧费 | 106.05 | ||||
| 8 | 摊销费用 | 12.98 | ||||
| 9 | 财务费用 | 56.26 | ||||
| 10 | 单位总成本 | 1,711.26 | ||||
（3）销售税金及附加
本项目销售税金及附加包括：城市维护建设税，税率为5%，教育附加费，费率为3%。经计算，本项目年平均销售税金及附加为2,402万元。
（4）利润总额
利润总额为销售收入减去总成本费用和销售税金及附加后的余额。本项目年平均利润总额为122,879万元。
（5）公司所得税
所得税率为25%，本项目年平均所得税为30,720万元。
（6）净利润
经计算，项目年平均税后净利润为92,160万元。
3、本项目测算效益与同行业平均水平基本一致
本项目财务内部收益率（所得税后）为13.28%，所得税后的项目投资回收期为10.79年。经对比同行业上市公司云铝股份、南山铝业再融资氧化铝类募投项目效益测算，广西靖西天桂氧化铝项目效益测算与同行业水平基本一致。
| 事项 | 氧化铝募投项目 | IRR（税后） | 回收期（税后） |
| 云铝股份2016年非公开发行 | 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | 13.56% | 8.98 |
| 南山铝业2018年配股 | 印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目 | 12.89% | 9.49 |
| 平均值 | 13.23% | 9.26 | |
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 13.28% | 10.79 | |
综上，广西靖西天桂氧化铝项目效益测算具有合理性和谨慎性。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期项目
1、预计效益情况
本项目建设期为5年，建设完成后的经营预测期为5年，合计预测期为10年。本项目于2018年开始建设，预计2022年建设完成。按照一期项目总产能6万吨计算，预计预测期第二年（T2年）产量为0.50万吨，第三年（T3年）产量为1.00万吨，第四年（T4年）产量为1.80万吨，第五年（T5年）产量为2.70万吨，第六年（T6年）产量为4.50万吨；谨慎起见，假设第七年及之后，项目完全达产后的产量及销量按照一期6万吨设计总产能的90%计算，即每年产量、销量为5.40万吨。
本项目完全达产后（T7-T10年），预计效益实现情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 完全投产后年均金额（万元） |
| 1 | 营业收入（不含税） | 99,637 |
| 2 | 营业成本 | 72,937 |
| 序号 | 项目名称 | 完全投产后年均金额（万元） |
| 3 | 管理费用 | 300 |
| 4 | 研发费用 | 2,989 |
| 5 | 财务费用 | 211 |
| 6 | 销售费用 | 3,942 |
| 7 | 营业税金及附加 | 499 |
| 8 | 利润总额 | 18,760 |
| 9 | 所得税 | 2,814 |
| 10 | 净利润 | 15,946 |
| 11 | 毛利率 | 26.80% |
| 12 | 内部收益率（税后） | 16.86% |
| 13 | 投资回收期（税后）（年） | 8.40 |
2、测算依据和测算过程
（1）销售价格及销售额测算
根据可研报告，该项目建成后，营业收入具体测算过程如下：
①产品销售价格
| 产品名称 | 年产量（万吨） | 含税价格（元/吨） | 不含税价（元/吨） |
| 超高纯铝 | 6.00 | 20,850.00 | 18,451.33 |
本项目效益测算假设超高纯铝含税销售价格为20,850.00元/吨，是根据公司已投产的2万吨超高纯铝平均销售单价和同类产品市场价格制定的，具有合理性和谨慎性。
②产品销售收入
| 项目 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7-T10年 |
| 销量（万吨） | 0.50 | 1.00 | 1.80 | 2.70 | 4.50 | 5.40 |
| 销售收入（万元） | 9,226 | 18,451 | 33,212 | 49,819 | 83,031 | 99,637 |
（2）成本估算
本项目完全达产后（T7-T10年），成本测算如下：
| 序号 | 项目名称 | 完全投产后年均金额（万元） |
| 1 | 原材料 | 63,647 |
| 序号 | 项目名称 | 完全投产后年均金额（万元） |
| 2 | 燃料及动力费 | 1,366 |
| 3 | 职工薪酬及福利 | 1,800 |
| 4 | 制造费用 | 6,124 |
| 4.1 | 其中：折旧费 | 2,617 |
| 4.2 | 修理费 | 785 |
| 4.3 | 其他费用 | 2,722 |
| 合计 | 72,937 |
具体情况如下：
①原材料
本次募投项目所涉及到的主要物料包括电解铝液、中间合金等。原辅材料消耗成本是根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②燃料及动力费
燃料及动力包括天然气、电等。燃料动力消耗成本是根据项目生产消耗的燃料动力量及其市场价格估算。
③工资及福利费
工资及福利费参照项目所在地的工资水平和本次募投项目的实际情况确定。本项目劳动定员包括生产人员和非生产人员。生产人员包括直接生产人员和辅助生产人员，生产人员按照生产岗位进行定员，非生产人员包括管理人员和技术人员。
④折旧费
按照平均年限法计算折旧，本项目折旧摊销政策与公司现有折旧政策一致。
⑤修理费
本次募投项目修理费参考公司同类行业企业平均水平和本项目的实际情况确定。
⑥其他费用
其他费用为各生产单位为组织和改良生产所发生的的相关费用，含机物料消耗、低值易耗品、办公费、差旅费、保险费、劳动保护费、季节性、修理期间的停工损失等。
（3）期间费用
①管理费用
企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用，含差旅费、保险费、行政管理费、工会经费、职工教育经费、排污费、绿化费、业务招待费等，按照本项目的实际情况确定。完全达产后年平均管理费用约300万元。
②财务费用
财务费用估算为年贷款利息，包括长期贷款、流动资金贷款及短期贷款利息。完全达产后年平均财务费用约211万元。
③销售费用
基于产品销售收入计提相关销售费用。完全达产后年平均销售费用约3,942万元。
（4）研发费用
基于产品销售收入计提相关研发费用。完全达产后年平均研发费用约2,989万元。
（5）税金及附加
按照城市维护建设税税率5%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%取费。完全达产后年平均税金及附加约499万元。
（6）利润总额
利润总额为销售收入减去总成本费用和销售税金及附加后的余额。本项目年平均利润总额为18,760万元。
（7）公司所得税
所得税率为15%，本项目年平均所得税为2,814万元。
（8）净利润
经计算，项目年平均税后净利润为15,946万元。
3、本项目效益测算与同行业平均水平基本一致
本项目财务内部收益率（所得税后）为16.86%，所得税后的项目投资回收期为8.40年。经对比同行业上市公司新疆众合、明泰铝业再融资铝加工类募投项目效益测算，广西靖西天桂氧化铝项目效益测算与同行业水平基本一致。
| 事项 | 铝加工类募投项目 | IRR（税后） | 回收期（税后） |
| 新疆众合2018年非公开发行股票 | 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 | 15.66% | 7.04 |
| 年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目 | 13.00% | 7.44 | |
| 明泰铝业2018年公开发行可转债 | 铝板带生产线升级改造项目 | 15.90% | 7.50 |
| 明泰铝业2017年非公开发行 | 年产12.5万吨车用铝合金板项目 | 12.00% | 8.70 |
| 平均值 | 14.14% | 7.67 | |
| 新疆天展新材超高纯铝一期项目 | 16.86% | 8.40 | |
综上，新疆天展新材超高纯铝一期项目效益测算具有合理性和谨慎性。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施
广西靖西天桂氧化铝项目所产氧化铝将全部用于公司生产电解铝，有助于完善公司产品结构和业务布局，增强成本竞争优势，有助于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性；新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目相关领域具备良好的市场前景，公司在上述领域具有技术优势和市场积累，募投项目新增产能规模具备合理性，该项目建设后公司具备产能消化能力，具体如下：
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
1、本项目是公司向行业上游拓展，打造完整一体化铝产业链的重要举措
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的全产业链生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙
阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业向铝行业上游积极拓展，进入氧化铝领域，本项目是公司完善一体化铝产业链优势的重要举措。
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目建设，有助于天山铝业充分利用广西铝土矿资源优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
2、本项目所产氧化铝将全部用于公司生产电解铝
发行人核心产品原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极，主要能源消耗为电力，其中氧化铝是原铝生产的主要原料。公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一为广西靖西天桂氧化铝项目，其中80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供，自产氧化铝较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供。
本项目有助于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性。氧化铝产业属于典型的资源型产业，铝土矿、能源成本占氧化铝生产成本的60%-70%，氧化铝产业的发展较大程度上依赖于铝土矿资源。随着国内铝土矿资源日益减少，印尼政府限制铝土矿出口的禁令要求等的实施，国内氧化铝原材料铝土矿的供需矛盾日益加重。从铝土矿储量来看，相对于其他铝土矿资源大国，我国的铝土矿资源相对匮乏，可利用的铝土矿资源日益减少，且多集中于广西、山西、贵州等省区，目前我国需要大量进口铝土矿来生产氧化铝，我国整体铝土矿资源对外依存度约54%。广西靖西天桂氧化铝项目有助于充分因地制宜地利用广西地区丰富的铝土矿资源，有助于保障公司氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
1、高纯铝应用前景广阔，拥有较大的市场空间
我国铝消费需求旺盛，还有较大的增长空间，将迎来人均铝消费量峰值。近年来中国铝消费量增长较快，但与发达国家相比还存在一定差距，未来还有较大的市场潜力和成长空间。以美国为例，美国在1999年达到人均铝消费量的峰值40.1kg，当年美国本土铝积蓄量为6.18亿吨。根据安泰科预测，中国的铝积蓄量将在2027年达到6.43亿吨，小幅超过美国1999年的本土铝积蓄量，同时人均铝消费量将达到35kg，接近美国人均铝消费量的历史峰值。而中国铝人均消费量在2019年为27.9kg，若2027年达到35kg的峰值，还有29.6%的增长空间。
高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。
高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大
量使用铝反射器。随着对高纯铝性能的进一步认识和开发，高纯铝的应用前景越来越广阔。
2、市场中主要竞争对手
受超高纯铝生产规模、加工能力和产品质量一致性等因素的限制，目前我国超高纯铝生产主要集中在新疆众和、包铝集团、中铝贵州、东阳光等公司，此外我国超高纯铝箔需求尚需从国外大量进口来满足，其中日本占总进口量份额最大。
目前超高纯铝的生产技术仍然掌握在日本和欧美几家主要铝业龙头公司，其中日本是全球超高纯铝产量最大、技术先进成熟的国家之一。日本超高纯铝企业虽然经营状况良好，但由于日本国内缺乏原铝产能，需要进口原铝进行重熔，增加了物流成本和加工成本。天山铝业于2016年成功引进了日本领先的生产超高纯铝的偏析法技术及工艺，将日本超高纯铝生产工艺和天山铝业自有的原铝生产能力进行有效对接，以发挥公司大规模产业优势，可有效利用电力成本和天然气成本低的竞争优势，打造业内领先的超高纯铝生产能力。
目前高纯铝的提纯方法主要有三层电解法和偏析法，各有优劣。偏析法生产高纯铝具有能耗低、制造成本低、单位投资小等优势，但其所需原料成本高（需使用3N规格的原铝作为原料）、产量低、工艺技术要求更高，采用偏析法生产工艺的主要企业包括日本昭和、三井铝业、住友化学、包铝集团等；三层电解法具有能耗高、制造成本高、单位投资大的劣势，但其所需原料成本低、产量高，且生产出99.999%（5N）及99.9999%（6N）超高纯铝的工艺流程稳定性更高，采用三层电解法生产工艺的主要企业包括新疆众合、东阳光、中铝贵州等。
3、本项目竞争优势
公司一期超高纯铝已实现部分投产，技术与产品质量获市场认可。公司于2016年引进了国际领先的生产超高纯铝的偏析法技术及工艺，截至2020年6月底，公司超高纯铝生产线已经投产2万吨产能。上述偏析法生产工艺产出的超高纯铝纯度高达
99.995%以上，优于传统工艺，已在市场内建立良好口碑。
本项目有助于公司向铝产业链下游延伸，提高产品附加值，打造完整一体化铝产业链优势。天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于新疆石河子超高纯铝一期及研发
中心项目，该项目有助于电解铝与高附加值的铝加工生产充分融合，向下游延伸电解铝产业链，提升产品附加值；有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，助力公司打造成为具有全产业链竞争优势的铝产业集团。本项目使用公司自产的电解铝液直接配料生产高纯铝，既可充分利用公司电解铝生产的规模优势和能源成本较低的竞争优势，又可有效减少二次重熔铝锭的环境污染和金属损耗，有助于电解铝与铝加工生产充分融合，从而打造成为具有全球竞争力且产业布局合理的超高纯铝生产基地；本项目所需用水、用电、天然气、压缩空气等均由公司石河子铝工业园区现有管网、变电站、天然气管网空压站提供。本项目将充分利用天山铝业电解铝产能优势，进一步完善公司循环经济产业链。
同时，天山铝业具有项目落地所需的扎实研发基础和优秀科研团队，随着研发资源的整合、人才和设施的进一步完善，公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理，有利于快速响应市场要求并取得创新成果，通过对现有生产线和生产工艺进行改进，可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。
4、公司拥有丰富的高纯铝客户资源
新疆天展新材超高纯铝项目主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，是天山铝业向下游超高纯铝、铝材等领域的有效延伸。超高纯铝终端产品以消费电子市场、通讯设备市场、交通运输领域、节能环保领域为目标市场，可应用于平板电视、笔记本电脑、数码相机、调制谐调器、移动通信基站、不间断电源（UPS）、新能源汽车的电源、磁悬浮体材料、风力和光伏发电、铝/空气电池等高端领域，市场潜力巨大。
截至本回复出具日，发行人已与包括：全球高纯铝行业龙头企业昭和电工株式会社以及国内高纯铝行业领先企业广东东阳光科技控股股份有限公司、河南科源电子铝箔有限公司、嘉能可有限公司等在内的多家行业领先企业建立业务合作关系，公司通过签订长期订单和现货交易的方式销售高纯铝相关产品，其中公司2020年以来签订的长期订单所需高纯铝产品已超过1万吨，客户资源和在手订单丰富。
综上，公司向下游延伸电解铝业务产业链，拓展下游高端产品结构及业务布局，打造具有成本优势和科技优势的全产业链竞争优势，符合国家战略、行业发展方向、公司战略和业务发展需要。公司具备实施本项目的市场及客户资源储备，具有可行性。
5、新增产能消化措施
（1）加大市场开拓力度，丰富客户资源
天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，产业链上、下游之间关系紧密。
天山铝业拥有长期稳定的业务合作伙伴，具备较强的销售优势，可有效保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。同时，铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。
（2）继续研发创新和工艺改进，不断提高产品品质，降低产品成本
2016年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。截至2020年6月底，上述高纯铝生产线已经投产2万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。
高纯铝项目投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商，将使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
六、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代
本次募投项目是在公司当前主营业务基础上，向上、下游分别延伸至电解铝业务产业链，具体如下：
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的
全产业链生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
天山铝业正在广西百色建设靖西天桂铝业年产250万吨氧化铝项目、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产30万吨预焙阳极生产线、在新疆石河子建设天展新材年产6万吨超高纯铝项目。天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于上述广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设以及补充流动资金、偿还银行借款，有助于天山铝业支援祖国边疆建设，因地制宜地充分利用广西铝土矿资源优势、新疆能源优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。
其中，广西靖西天桂氧化铝项目有助于增强公司成本竞争优势，提高公司盈利能力。广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供；自产氧化铝相比外购氧化铝可节约成本，较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供，有助于进一步降低电解铝成本。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合，提升公司研发创新能力和技术竞争优势，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。该项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，所需用水、用电、天然气、压缩空气等均由公司石河子铝工业园区现有管网、变电站、天然气管网空压站提供。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的有效延伸，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力；同时，公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理，有利于快速响应市场要求并取得创新成果，通过对现有生产线和生产工艺进行改进，可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。
综上，本次募投项目是在公司当前主营业务基础上的业务延伸和升级，其中：广西靖西天桂氧化铝项目是公司向行业上游拓展、打造完整一体化铝产业链的重要举措，有助于完善公司产品结构和业务布局，增强成本竞争优势，有助于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性；新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目是公司向铝产业链下游延伸、提高产品附加值、打造完整一体化铝产业链优势的重要举措，有助于提高公司研发实力和国际竞争力。公司本次募集资金投资项目与公司主营业务及发展目标相匹配，与行业持续增长的市场需求相适应，能够进一步完善公司全产业链布局，巩固公司在相关领域的行业地位，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩，有利于公司健康可持续发展。
七、申请人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性
发行人已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性，具体如下：
（一）人员基础
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，实际控制人曾氏家族聚焦铝产业近40年，核心管理团队运营电解铝企业长达20年，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
天山铝业自成立以来始终高度重视尖端技术研发的投入、技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。公司现有冶炼研发及生产技术管理专业人员283人，其中研究生学历4人，高级工程师5人（其中教授级高工3人）。公司一方面加大研发投入，扩充研发队伍，吸引和引进外部高端技术及管理人才；一方面积极推进产学研人才培训基地的建设，以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标，并逐步完善技术发展激励机制，充分调动人才的创造积极性，以此实现技术中心人才培养和储备战略目标。在职人员学历教育方面，天山铝业联合东北大学、北京理工大学采取校企联合的方式，安排企
业员工接受技术专业再教育，在取得高学历、提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力。同时，天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等，鼓励员工踊跃提案并从中筛选年度技术创新项目，激发全体员工创新能力。天山铝业副总经理赵庆云先生，毕业于东北大学，具有资深铝业从业经历，科研水平卓越。历任中国铝业郑州研究院第一副院长、天铝有限电解铝生产总经理、工程技术研究中心常务副主任、董事、副总经理。荣获国家科技进步二等奖二项、中国有色金属工业协会一等奖七项（省部级），中国有色金属工业协会二等奖、三等奖多项，享受国务院特殊津贴。
天山铝业发电事业部常务副总经理周明先生，毕业于郑州大学，具有资深电力行业从业经历。历任河南省焦作电厂发电部部长、河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产副总经理、河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总经理、天铝有限电厂副总经理、常务副总经理，在电力行业积累了经验的丰富。
天山铝业电解铝事业部总工程师白万全先生，毕业于河南科技大学，硕士研究生学历。中国有色金属工业科技进步一、二等奖；申请专利19项，获得专利授权14项。
靖西天桂副总经理柳健康先生，毕业于中南大学，上海复旦大学管理学院、美国伊利诺大学MBA，具有丰富的氧化铝行业从业经历。历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程师、中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教授级高级工程师、中国铝业贵州分公司副总经理、鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人、贵州缘清环保科技有限公司总经理。荣获共青团中央“全国青年岗位能手”、国家科技进步二等奖，是氧化铝行业的专家级人才。
盈达碳素总经理赵福禄先生，毕业于东北大学，历任抚顺铝厂工艺总工程师、山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长、新疆嘉润资源控股有限公司总工程师、新疆其亚铝电有限公司副总经理，荣获《有色金属》杂志论文一等奖，具有丰富铝工艺经验。
天山铝业高度重视管理及技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。整体团队较为稳定且具有丰富的从业经验，核心技术人员结构稳定。同时，通过合理的薪酬和激励机制，天山铝业人员团队不断引进和培养优秀管理人才和技术人才，使得管理团队保持
了高效的管理能力、技术研发团队保持了技术创新能力。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
（二）技术基础
在本次募集资金投资项目涉及的氧化铝、超高纯铝业务领域，公司拥有行业领先的核心技术和竞争优势。
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014年度两化融合示范企业；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业。
天山铝业已掌握铝产业链核心技术，并对现有生产线和生产工艺不断改进，以实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。2015年12月，天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范”（项目编号：2015GH051358）得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。
广西靖西天桂氧化铝项目总规模年产250万吨氧化铝，其中年产80万吨氧化铝已经投产。广西靖西天桂氧化铝项目采用多项业内领先成熟的技术，创新性采用“磨机直接下氢氧化铝、预脱硅加热溶化制铝酸钠溶液”以及“溶出热试、蒸发热试、铝酸钠溶液制备及热水制备四项工作同步进行”的投料试车方法，创造了“一次性投料试车成功，一个月内达产达标”的行业纪录；80万吨产能自投产以来，实现了污水零排放、烟气超净排放、综合能耗小于330kg标煤/kg氧化铝的领先水平；在六效板式降膜蒸发技术基础上，采用“七效管板结合错流二段蒸发”技术，实现了回水比100%、汽水比0.18的领先水平；在一段高固含分解技术基础上，采用“无搅拌低固含、高首温大温差、一段管道化分解”新技术，刮料器运行电流比同类型分解槽低60-80A，分解系统电耗低，同时可改善产品质量；在消化吸收流态化焙烧技术的基础上，公司技术研发团队基于影响产品氧化铝灼减的关键因素，开发“低温焙烧”新技术，在保证氧化铝灼减合格的前提下焙烧温度可降低至920-950度，能耗明显降低，烟气氮氧化物原始浓度已接近国家排放标准；在转化采用全管道化溶出技术基础上，创新优化换热工艺配置，采用“十级
预热十一级闪蒸270℃高温全管道化溶出”技术，末级出料温小于120℃，乏汽预热矿浆温度大于225℃，溶出汽耗1.2t/t-氧化铝，达到业内领先水平。新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。公司拥有铝产业链丰富的研发、生产经营及市场分析能力，为本项目的实施提供了重要的生产管理和技术服务支持。公司拟采用国际领先的偏析法超高纯铝生产工艺，该技术先进可靠、风险可控，预期经济效益和环境社会效益较好。此外，本项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，可有效减少铝锭二次重熔所带来的污染、金属损耗和能源消耗，节能效果明显。公司于2015年获批建设新疆建设兵团铝冶炼工程技术中心，该中心设有铝冶炼实验室，引进了全球领先的材料分析检测设备，包括德国布鲁克X射线荧光光谱仪、荷兰帕纳科X射线衍射仪、德国布鲁克高端台式直读光谱仪等，在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测等领域已达到业内领先水平。同时，该工程技术中心设有金相实验室，配置了卧式金相显微镜、台式显微镜、洛氏硬度计、布氏硬度计、金相预磨机、金相切割机、金相试样镶嵌机、金相抛光机等研发设备，可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。
（三）市场基础
铝具有较好的金属特性，具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经济稳定发展的基础上，下游行业对铝的需求将保持旺盛，有利于铝行业发展。天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的销售优势，保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目，充分利用广西丰富的铝土矿、煤炭等矿产资源，氧化铝产品将用于公司电解铝生产，有助于保障公司氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发
展目标和全体股东利益。新疆天展新材超高纯铝项目主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，是天山铝业向下游超高纯铝、铝材等领域的有效延伸。超高纯铝产品以消费电子市场、通讯设备市场、交通运输领域、节能环保领域为目标市场，可应用于平板电视、笔记本电脑、数码相机、调制谐调器、移动通信基站、不间断电源（UPS）、新能源汽车的电源、磁悬浮体材料、风力和光伏发电、铝/空气电池等高端领域，市场潜力巨大。
综上，公司已具备实施本次募投项目的人员、技术、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。公司向上、下游分别延伸电解铝业务产业链，完善上游原材料供应能力并拓展下游高端产品结构及业务布局，打造具有成本优势和科技优势的全产业链竞争优势，符合国家战略、行业发展方向、公司战略和业务发展需要。
八、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅发行人本次募投项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告；访谈发行人主要管理人员，了解本次募投项目与发行人主营业务的关系，了解发行人开展募投项目的技术、人员和市场基础；复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、投资规划、建设进度规划；对比同行业可比上市公司同类项目情况，复核本次募投项目效益测算的依据、测算过程的合理性和谨慎性。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）本次募投项目的具体内容、投资构成、投资数额的测算依据、资本性支出情况和募集资金投入情况已披露，投资数额的测算依据充分并具有合理性。（2）本次募集资金对应的投资均为资本性支出。（3）本次募投项目不存在使用本次募集资金置换审议本次非公开发行董事会决议日前已投资的情形。（4）募投项目效益测算过程、测算依据已披露，与同行业公司同类募投项目效益情况相比，效益测算具有谨慎性及合理性。（5）广西靖西天桂氧化铝项目所产氧化铝将全部用于公司生产电解铝，有助于完善公司产品结构和业务布局，增强成本竞争优势，保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性；新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目相关领域具备良好的市场前景，公司在上述领域具有技术优势和市场积累，募投项目新增产能规模具备合理性，项目建设后公司具备产能消化能力。（6）本次募投项目是在公司当前主营业务基础上，向上、下游分别延伸电解铝业务产业链，不会对申请人现有产品形成替代。
（7）公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存
在重大不确定性。
问题八 关于业绩波动情况。申请人近三年营业收入稳定增长，最近一期收入大幅下滑，报告期内扣非归母净利润波动较大；报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润水平不匹配；2019年对前期计提的自发电政府性基金及附加予以冲回，影响当期损益49,197.42万元，同时自2019年1月1起按照0.02元/千瓦时计提“农网还贷资金”，上述事项构成会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合主营业务结构、毛利率和期间费用等方面量化分析近三年营业收入稳定增长、2020年上半年收入大幅下滑而扣非归母净利润波动较大的原因，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（2）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；（3）报告期内贸易铝锭销售毛利率为负数、最近一期毛利率出现下滑的原因及合理性，该业务对公司经营业绩的影响；
（4）自发电政府性基金及附加相关会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序，会计估计变更对申请人报告期财务数据的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人报告期内扣非归母净利润的变化主要受主营业务收入结构、期间费用、税金及附加的波动影响，具有合理性
报告期内，发行人扣非归母净利润的变化主要因主营业务结构的调整造成毛利率的变化，因运输费用及财务费用的变动引起期间费用的变动，因政策变化导致的税金及附加变动所导致。上述因素的变动均具有合理的生产经营原因，且都会影响发行人的扣非归母净利润，具有合理性。现就上述因素变动对发行人扣非归母净利润的影响量化分析如下。
（一）发行人的主营业务收入结构、毛利率的变化对发行人扣非归母净利润的影响
报告期内，发行人主营业务收入主要由销售自产铝锭和销售外购铝锭构成（合计占比一般超过96%）。其中销售自产铝锭收入较为稳定，毛利率也较为稳定，基本在24%-25%之间。2017年—2019年销售贸易铝锭收入有所增长，2020年上半年有所降低，毛利率亦较为稳定，基本在-1%至-3%之间。发行人主营业务收入毛利率变化的主要原
因为不同期间销售自产铝锭和销售外购铝锭的收入占比变化导致。报告期内，因自身生产经营需要，当期销售自产铝锭比例较高时，当年主营业务收入毛利率较高；当期销售自产铝锭比例较低时，当年主营业务收入毛利率较低，在此情况下，虽然主营业务收入增加，但销售毛利有可能降低。具体而言，发行人的主营业务收入结构（分类别）、毛利率及毛利的量化情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | |
| 自产铝锭 | 63.71 | 53.93% | 24.92% | 15.88 | 136.48 | 41.92% | 24.18% | 33.01 |
| 外购铝锭 | 49.86 | 42.20% | -2.13% | -1.06 | 184.01 | 56.52% | -0.74% | -1.36 |
| 其他 | 4.58 | 3.87% | 21.28% | 0.97 | 5.06 | 1.55% | 20.63% | 1.04 |
| 合计 | 118.15 | 100.00% | 13.36% | 15.79 | 325.55 | 100.00% | 9.78% | 32.70 |
（续）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | |
| 自产铝锭 | 143.34 | 59.84% | 24.66% | 35.35 | 126.26 | 60.59% | 25.94% | 32.76 |
| 外购铝锭 | 92.18 | 38.49% | -0.34% | -0.31 | 77.93 | 37.39% | -1.41% | -1.10 |
| 其他 | 3.99 | 1.67% | 17.42% | 0.70 | 4.21 | 2.02% | 24.52% | 1.03 |
| 合计 | 239.51 | 100.00% | 14.92% | 35.73 | 208.39 | 100.00% | 15.69% | 32.69 |
结合上表，各期主营业务结构以及毛利率的变化情况：
2020年1-6月，主营业务收入毛利率为13.36%，相比2019年毛利率有所上涨，主要由于高毛利率的自产铝锭占收入的比例提升所引起（受疫情的影响，上半年铝价波动较大，发行人主动减少了贸易铝锭的交货量）。
2019年度，主营业务收入毛利率为9.78%，相比2018年毛利率有所上涨，主要由于高毛利率的自产铝锭占收入的比例降低所引起。另外铝锭平均市场价格较2018年有所降低，因此自产铝锭的毛利率从2018年的24.66%略微下降到24.18%；
2018年度，主营业务收入毛利率为14.92%，相比2017年毛利率变化不大，主要由
于自产铝锭和外购铝锭的占收入的比例变化不大。
（二）发行人期间费用的变动对扣非后归母净利润的影响
发行人期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用构成，其中管理费用的变动金额较小，扣非后归母净利润的波动主要受销售费用和财务费用变动的影响。具体分析如下。
报告期内，发行人期间费用与扣非后归母净利润的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 18,383.14 | 47,478.13 | 50,286.22 | 53,598.84 |
| 管理费用 | 7,292.42 | 18,258.00 | 17,015.30 | 13,753.10 |
| 财务费用 | 33,436.11 | 93,939.94 | 120,116.69 | 56,145.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 64,204.96 | 96,979.81 | 88,979.65 | 129,535.34 |
1、销售费用的变动对扣非后归母净利润的影响
报告期内销售费用金额的变动主要受运输费及仓储费变动的影响。运输费及仓储费报告期内有所下降，主要系发行人客户现场自提货物的比例上升所致，另外2020年1-6月运输费及仓储费进一步下降，系因全球疫情影响，政府加强了国内物流体系的支持力度，同时油价走低带来单吨运输费用下降，具体分析说明如下。
报告期内，发行人销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费及仓储费 | 17,596.46 | 46,005.21 | 48,403.50 | 52,119.56 |
| 其他 | 786.68 | 1,472.92 | 1,882.72 | 1,479.28 |
| 合计 | 18,383.14 | 47,478.13 | 50,286.22 | 53,598.84 |
销售费用绝大部分为运输费及仓储费，其主要核算公司将自产铝锭发运至客户指定地点所发生的费用。根据与客户签订的销售合同约定，铝锭销售的交货地点有以下两种安排：（1）厂区交货：即买方自提铝锭，运输费用由买方承担，同时公司给与铝锭结算价格的扣减；（2）客户指定地点交货，即由公司组织物流公司发运至客户指定地点，运
输费用由公司承担。
报告期内，天山铝业的运输费用变化主要由以下两个因素决定：（1）单吨铝锭的运输费用，2017年至2019年因市场运输成本提升，天山铝业单吨运输费用有所提升，受疫情影响油价走低，2020年上半年单吨运输费用有所下降；（2）发运铝锭的数量，公司的铝锭销售因运输数量大，运输距离较远，客户需要根据运输能力和计划组织铝锭运输，从而导致铝锭销售中自提和发运数量的波动。客户根据自身要求，相应的采用发运的形式交付铝锭，当公司向这些更多要求发运的客户销售铝锭的时候，当年的发运数量将较多。
2017年-2019年，发行人的运输费用下降，主要系因交易双方协商，铝锭销售中自提的比例逐渐上升所致。2020年1-6月，发行人运输费用在自提比例下降的情况下仍然同比下降，主要系新冠疫情影响导致市场运输价格下降所致。具体情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 年销售数量 | 568,938.61 | 1,143,484.86 | 1,187,960.62 | 1,029,388.83 |
| 其中：发运 | 362,135.54 | 657,526.56 | 843,076.91 | 940,462.54 |
| 自提 | 205,024.87 | 485,958.30 | 344,883.71 | 88,926.29 |
| 自提比例 | 36.04% | 42.50% | 29.03% | 8.64% |
2、财务费用的波动对扣非后归母净利润的影响
报告期，发行人各期财务费用的波动受利息费用、汇兑损失的共同影响，相关变动反映了企业的经营情况，具有合理性，具体分析如下。
财务费用中的利息费用与有息负债的变动趋势基本一致，2018年度，利息费用在有息负债减少的情况下，较2017年增加41,287.26万元，主要原因系公司电解铝生产线在2017年末已投产转固，2018年度已不符合资本化确认条件，因此与工程相关的借款利息计入了财务费用。财务费用中的汇兑损失主要受外币借款及汇率的波动影响。财务费用中的手续费金额整体较小。上述财务费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用 | 27,427.59 | 82,290.67 | 103,389.37 | 62,102.11 |
| 汇兑损失 | 4,009.89 | 5,174.36 | 10,159.21 | -8,778.04 |
| 手续费 | 1,998.63 | 6,474.91 | 6,568.11 | 2,820.95 |
| 财务费用合计 | 33,436.11 | 93,939.94 | 120,116.69 | 56,145.02 |
| 有息负债期末余额 | 1,304,078.23 | 1,325,153.83 | 1,383,083.42 | 1,589,207.89 |
（三）根据自治区和兵团的相关政策，发行人计提了自发电政府性基金及附加，相关变动对发行人扣非后归母净利润亦有一定影响
发行人税金及附加主要核算自发电政府性基金及附加、城市维护建设税等附加税。因自治区和兵团的相关政策，自发电政府性基金及附加有所变化，对发行人的扣非归母净利润有一定影响。具体明细情况及分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自发电政府性基金及附加 | 13,344.41 | -20,983.74 | 34,142.39 | 15,055.03 |
| 其他 | 8,277.86 | 18,540.92 | 19,061.73 | 9,514.69 |
| 合计 | 21,622.27 | -2,442.82 | 53,204.12 | 24,569.72 |
根据新疆维吾尔自治区下发的《2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发[2017]140号）、《新疆维吾尔自治区自备电厂政府性基金和“一省一贷农网还贷资金”征收暂行办法》（新财非税〔2017〕16号）的规定，自2017年7月1日起，对自治区企业自备电厂按照自备电厂自发自用电量每度电0.0241元征收自发电政府性基金及附加，征收范围为自治区辖区内企业自备电厂自发自用电量。当时兵团尚未正式出具相关文件，发行人作为兵团辖区内企业，基于谨慎性考虑，按照上述文件精神在2017年度计提2017年7-12月政府性基金金额15,055.03万元，2018年度计提政府性基金34,142.38万元。
2019年11月，兵团颁发《新疆生产建设兵团自备电厂农网还贷资金征收暂行办法》，自2019年1月1起按照0.02元/千瓦时征收相关资金，发行人按照新的政策计提了相关费用，同时公司根据最新文件将以前年度多计提的自发电政府性基金在本期冲回，同时作为非经常性损益处理。
二、新冠疫情对发行人生产经营总体影响较小，不会对其持续经营能力或发行条件造成重大不利影响2020年一季度受突发新冠疫情影响，原铝价格出现一定波动。公司积极应对，精心组织疫情期间的安全生产，各业务条线包括发电、原铝、预焙阳极、高纯铝生产均保持正常，基本未受疫情影响。进入第二季度后，国内疫情得到有效防控，复工复产有序推进，受益于国家各项促生产促消费的政策，铝锭库存快速回落，铝锭价格也开始逐步反弹，6月底逐步反弹至14500元/吨附近。同时受益于靖西天桂氧化铝项目一期工程的顺利投产，公司原铝生产所需的氧化铝成本大幅下降，同时公司也抓住上半年市场原辅材料价格下降的机会，多管齐下降本增效，提升运营效益。公司上半年原铝产量55.86万吨，高纯铝产量0.82万吨，氧化铝产量34万吨，发电量66.7亿度，预焙阳极产量15.6万吨，实现收入118.32亿元，实现归属上市公司母公司净利润为6.53亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净利润增长47.59%，上述经营指标和财务指标均基本达到全年目标的一半，为完成全年生产经营目标打下了坚实基础。综上所述，新冠疫情对发行人的生产经营总体影响较小，不会对发行人的持续经营能力或发行条件造成重大不利影响。
三、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的情况具有合理的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要受存货、经营性应收应付项目、财务费用和票据保证金等项目的波动影响，相关勾稽关系具有合理性，反映了企业的真实经营情况。具体分析如下。
使用间接法将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 65,344.53 | 150,099.82 | 106,775.65 | 140,807.27 |
| 加：资产减值准备 | - | - | 74.31 | 4,886.98 |
| 信用减值损失 | -3.90 | 141.07 | - | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 50,198.54 | 96,276.12 | 89,375.47 | 60,299.89 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 无形资产摊销 | 1,153.81 | 2,409.33 | 2,206.17 | 1,992.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | -2.67 | 8.69 | 5.95 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 2.29 | 0.42 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 41,315.00 | 92,595.54 | 108,440.05 | 64,000.37 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | -2,577.13 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,509.63 | 4,657.61 | -11,444.98 | -3,360.16 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 770.63 | 3,679.08 | 1,991.69 | 202.33 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -61,052.75 | -94,374.50 | -4,185.38 | -100,724.92 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -75,779.69 | -79,078.24 | -66,736.56 | -178,055.38 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 280,396.10 | 422,411.50 | 386,550.89 | -105,428.92 |
| 其他 | -144,274.48 | -179,647.38 | -109,493.22 | -105,547.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 156,560.44 | 419,167.69 | 503,562.78 | -223,498.16 |
（一）存货的增加
2017年末，天山铝业最后一批电解铝产能顺利投产，为保证产能的释放，相应增加了原材料、在产品的储备，增加存货100,724.92万元；2019年末，靖西天桂氧化铝生产线进入试生产阶段，2020年上半年，氧化铝生产线一期80万吨产能正式投产，为保证正常生产，增加了铝土矿、烧碱、氢氧化铝等原材料的储备，相应减少了经营活动现金流。
（二）经营性应收应付项目的增加或减少
2017年，天山铝业新增电解铝产能的释放增加了对氧化铝原材料的需求，为进一步锁定未来原材料的货源，保障生产所需的氧化铝，天山铝业增加了预付供应商货款，导致年末经营性应收项目增长。同时，天山铝业年末经营性应付项目减少，主要原因系2017年大型客户的长单预收合同到期，因此当期收到的预收款项减少，系合同周期因素形成，属于企业经营当中的正常情况；自2018年开始，天山铝业更多使用票据支付供应商货款，应付票据逐年增长，导致经营性应付项目相应增加，从而增加了经营活动现金流。
（三）财务费用的变动
2017年，天山铝业处于电解铝产能建设期，电解槽在年末陆续转固。因此2018年相关借款的利息支出不再符合资本化条件，使财务费用中的利息支出有所增加，导致2018年经营活动现金流净额与净利润的差异变大。
（四）其他项目
随着发行人应付票据使用量的逐年增长，按各银行开立银行票据要求，需支付50%-100%的保证金，致使其他货币资金中的票据保证金相应增加，相应减少了经营活动现金流。
综上所述，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势存在差异主要系公司经营策略变化的影响，具有合理的商业原因。
四、报告期内贸易铝锭销售毛利率为负数、最近一期毛利率出现下滑具有合理的商业原因，贸易铝锭业务对公司经营业绩不会造成重大影响
报告期内，贸易铝锭销售毛利率为负的原因主要系考虑长单客户的预付款因素，会参照市场公开价格给予一定商业折扣，亏损具有合理的商业原因；最近一期毛利率出现下滑主要受疫情期间铝价短期波动的影响，贸易铝锭业务在公司整体毛利中占比较小，对公司经营业绩不会造成重大影响。具体变化情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售贸易铝锭毛利率 | -2.13% | -0.74% | -0.34% | -1.41% |
（一）发行人开展贸易铝锭具有合理的生产经营目的，销售毛利率为负数有合理的商业原因，符合企业的经营情况
天山铝业与行业内的大型客户签署了长单合同，这些客户通过支付预付款来锁定公司的铝锭供货，当天山铝业的自产铝锭无法精确匹配交货时间、数量、地点时，可以通过现货市场采购铝锭来完成长单合同的交货。与天山铝业签署长单合同的均为行业内大型客户，如中国铝业、北方联合、托克投资、贵州物资等，他们通过向天山铝业支付预付款签订长单合同锁定稳定的铝锭供应，同时获得一定的商业折扣。天山铝业收取预收款获取资金支持，并获得了稳定的销售渠道及向行业内大客户稳定订单，维护了与客户
的关系。上述长单在执行过程中，天山铝业除用产铝锭交货外，也会充分利用铝锭现货市场，从现货市场外购部分铝锭用于向客户交付。天山铝业无法用自产铝锭交付全部长单合同的原因主要有，一是位于新疆石河子，交付客户的运输距离较远，运输时间难以准确预估，需要灵活使用外购铝锭交付长单客户。二是公司会根据自身资金需求及存货情况来加快资金周转降低库存，同时完成长单合同交付。三是铝锭属大宗标准化商品，具有活跃的现货市场，流通性强，公司自产铝锭和外购铝锭均按统一现货市场交易规则进行交易，不存在价格差异，客户也均为行业内龙头企业，其外购铝锭业务是自产铝锭业务的有益的灵活补充。天山铝业的外购铝锭按照市场公开价格采购铝锭，该交易是为履行长单预收款合同的交货，并根据预收款的额度及时间长短，给予相应客户基于公开价的商业折扣销售给长单客户，因此会产生一定的亏损。外购铝锭的收入、成本真实合理，外购铝锭毛利率为负具有合理的商业原因。
（二）发行人最近一期贸易铝锭毛利率下降主要受疫情影响，具有合理的原因2020年1-6月，天山铝业贸易铝锭的毛利率为-2.13%，同比出现下降。其主要原因为受疫情影响，铝锭价格出现了短期较大幅度的波动，从而导致贸易铝锭业务亏损幅度有所增加。
（三）发行人贸易铝锭少量亏损对其影响较小，不会对经营业绩造成重大影响报告期各期贸易铝锭毛利占公司整体毛利的比例较小，对公司经营业绩不会造成重大影响。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贸易铝锭业务毛利 | -10,623.57 | -13,554.09 | -3,127.01 | -10,971.63 |
| 发行人整体实现毛利 | 158,979.19 | 329,123.29 | 359,855.75 | 328,541.99 |
| 占比 | -6.68% | -4.12% | -0.87% | -3.34% |
综上所述，根据行业特点和业务需求，天山铝业开展外购铝锭业务符合行业惯例，毛利率为负具有合理的商业原因。最近一期毛利率出现下降主要受疫情期间铝价短期波动的影响。贸易铝锭业务的毛利在公司整体毛利中的占比较小，对公司经营业绩不会造
成重大影响。
五、自发电政府性基金及附加相关会计处理符合企业会计准则的规定，会计估计变更具有合理的原因，履行了必要的程序
（一）2019年11月之前，发行人根据自治区的相关规定，计提自发电政府性基金及附加，其会计处理符合企业会计准则的规定
发行人根据自治区和兵团的相关文件，进行了最佳估计并相应进行了会计处理，其符合会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性，具体分析如下。
根据新疆维吾尔自治区下发的《新疆维吾尔自治区自备电厂政府性基金和“一省一贷农网还贷资金”征收暂行办法》（新财非税〔2017〕16号）文件规定，自2017年7月1日起，对自治区企业自备电厂征收“大中型水库移民后期扶持资金”、“可再生能源电价附加”及“一省一贷农网还贷资金”（以下简称“自发电政府性基金及附加”），专项用于自治区同网同价改革，征收范围为自治区辖区内企业自备电厂自发自用电量，兵团电网自备电厂由兵团结合实际自行制定征收办法。
当时兵团尚未正式出具相关文件，发行人作为兵团辖区内企业，基于谨慎性考虑，公司自2017年7月1日起按照自治区的征收暂行办法计提了自发电政府性基金及附加，就当时的情况及可获得的信息而言，公司在编制财务报表时取得了可靠的信息，并作出谨慎、合理的预计，所得出的估计为最佳估计，会计估计的结果恰当的反映了当时的情况。
（二）2019年11月之后，发行人根据兵团的最新政策，进行了相关会计估计变更的，其变更具有合理的原因，履行了必要的决策程序
发行人根据兵团的相关文件，进行了会计估计变更，其符合会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性，具体分析如下。
2019年11月，新疆生产建设兵团出具《新疆生产建设兵团自备电厂农网还贷资金征收暂行办法》，征收标准和范围参照《新疆维吾尔自治区自备电厂政府性基金和“一省一贷农网还贷资金”征收暂行办法》，自2019年1月1起按照0.02元/千瓦时征收“农网还贷资金”，专项用于兵团同网同价改革。征收范围为兵团辖区及兵团所属企业自备电厂，征收依据为企业自备电厂自发自用电量。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更表述如下：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。
基于上述情况及《企业会计准则》的规定，公司据以进行估计的基础发生了变化，导致本公司负债的当前状况和义务发生了变化，从而需对负债的账面价值进行调整。公司在编报前期财务报表时预期取得并加以考虑的可靠信息，前期会计估计的结果恰当反映了当时情况，故不构成前期差错，因此公司对会计估计的变更采用未来适用法处理，符合企业会计准则的规定。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定：
“上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。公司会计估计变更应当自董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过该估计变更事项后生效。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议：
“（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过 50%的。”
发行人的上述会计估计变更未达到需要股东大会审议的标准，已经公司第一届董事会第三十二次会议审议并通过。因此，发行人已就上述会计估计变更履行了必要的决策程序。
（三）会计估计变更对财务数据的具体影响
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）规定，“根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”通常应属于非经常性损益。公司已将会计估计变更调整金额作为2019年度的非经常性损益。发行人因上述会计估计变更，受影响的报表项目及金额如下：
单位：万元
| 受影响的报表项目名称 | 2019年度/2019年12月31日影响金额 |
| 应交税费 | -49,197.42 |
| 税金及附加 | -49,197.42 |
| 递延所得税资产 | -12,299.35 |
| 所得税费用 | 12,299.35 |
六、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得并分析了发行人的财务报表和现金流量表，判断致使各期扣非后归母净利润出现波动、经营活动现金流与净利润变动趋势存在差异的原因是否合理；对比各期营业收入，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析变动的原因；对毛利率波动执行分析程序，并基于对公司及其环境的了解，分析毛利波动的合理性；向公司高管了解公司面临新冠肺炎采取的应对措施；收集自发电政府性基金及附加相关文件并访谈相关政府部门，复核金额计算的准确性；取得审议自发电政府性基金及附加相关会计变更的董事会决议文件。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人近三年营业收入稳定增长、2020年上半年收入下降而扣非归母净利润波动主要受主营业务收入结构、期间费用、税金及附加的变化影响，具有合理性；针对新冠肺炎疫情，管理层积极采取应对措施保障生产，对公司生产经营影响较小。（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异主要受存货、经营性应收应付项目、财务费用和票据保证金等项目的波动影响，具有合理性。（3）公司外购铝锭业务毛利率为负符合行业惯例，具有合理的商业原因，最近一期毛利率出现下降主要受疫情期间铝价短期波动的影响，贸易铝锭业务的毛利在公司整体毛利中的占比较小，对公司经营业绩不会造成重大影响。（4）自发电政府性基金及附加变动系根据政府最新文件要求进行了会计估计变更，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理的原因，并且履行了必要的决策程序。
问题九 根据申请材料，申请人2019年度未进行现金分红。请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。答复：
一、发行人报告期内分红情况
公司2017年度至2019年度现金分红金额合计达20,377.70万元，占2017年度至2019年度实现的年均可分配利润的155.83%，符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》、《再融资业务若干问题解答》的相关比例要求。
发行人2017年至2019年现金分红情况表如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2019年 | 0 | 13,174.66 | 0.00% |
| 2018年 | 10,061.60 | 13,083.83 | 76.90% |
| 2017年 | 10,316.10 | 12,970.97 | 79.53% |
| 最近三年年均净利润 | 13,076.49 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 155.83% | ||
（一）公司2019年度利润分配方案
2020年5月26日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》：
公司考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，对公司经营管理可能产生的影响，结合当前经营情况和未来发展，为满足公司日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）公司2018年度利润分配方案
2019年4月19日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》：
以公司2018年12月31日的总股本50,308.0023万股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。
（三）公司2017年度利润分配方案
2018年4月23日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：
以公司2018年2月28日的总股本51,580.49万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币103,160,980元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。
二、发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》和《公司章程》的相关规定发行人报告期内的现金分红情况符合发行人《公司章程》及《再融资业务若干问题解答》的相关规定，具体说明如下：
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题17的有关规定，发行人和中介机构应区分不同情况进行处理：
1、对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。
2、对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。
3、发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
4、保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。
（二）报告期内发行人的现金分红情况符合《公司章程》的相关规定根据发行人《公司章程》一百五十五条相关规定，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，以及对公司经营管理可能产生的影响，为满足公司日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，经2019年度股东大会审议通过，公司2019年度未进行现金分红。尽管公司2019年度未进行现金分红，但2017年度至2019年度现金分红金额合计达20,377.70万元，占2017年度至2019年度实现的年均可分配利润13,076.49万元的155.83%，符合《公司章程》的相关比例要求，符合公司及全体股东的长远利益。
综上，发行人报告期内的现金分红情况符合发行人《公司章程》及《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
三、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的相关规定，具体说明如下。
（一）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 | 核查结果 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项。发行人分别于2020年8月7日召开了第五届董事会第二次会议、于2020年8月24日召开了2020年第三次临时股东大会，通过了《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，不断完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制。 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 | 发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了《公司章程》所规定的决策程序；发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露；同时，发行人已在《公司章程》中载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关内容。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 发行人在制定利润分配方案时，董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见；股东大会对利润分配方案进行审议时，已通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 | 发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。 |
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 | 核查结果 |
| 股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 发行人在年度报告等定期报告中均披露了现金分红政策的制定及执行情况；发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，进行了利润分配，符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；利润分配标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润 | 发行人非首次公开发行股票，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的相关要求。 |
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 | 核查结果 |
| 分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。 | |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 发行人分别于2020年8月7日召开了第五届董事会第二次会议、于2020年8月24日召开了2020年第三次临时股东大会，通过了《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红优先的原则，重视全体股东（特别是中小股东）的利益，充分听取独立董事、监事和中小股东的意见和诉求。 发行人在《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中对利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了披露及特别提示，提醒投资者关注上述情况。 保荐机构根据《通知》的要求在发行保荐工作报告中就“上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实”发表了明确意见。保荐机构核查后认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的各项要求。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 发行人本次为非公开发行，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的相关要求。 |
| 九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。 | 发行人已按照执行文件要求落实了对现金分红政策决策过程、执行情况以及信息披露等事项的有关意见。 |
（二）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》的要求经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》的要求，具体逐项核查说明如下。
| 《上市公司监管指引第3号》相关规定 | 核查结果 |
| 第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 发行人依照《公司法》、《证券法》和公司章程制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并按照《公司章程》的要求制定利润分配政策，保持了现金分红政策的一致性、合理性、稳定性；发行人合理、充分、真实地披露了历年现金分红情况。 |
| 第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 发行人在其公司章程中，已根据自身具体情况，对《监管指引》第三条要求的内容作了具体规定。 |
| 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 发行人在其公司章程中，已根据自身具体情况，对《监管指引》第四条要求的内容作了具体规定。 |
| 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 | 发行人在《公司章程》中作了符合《监管指引》第五条要求的差异化分红政策；发行人历年来根据公司章程的要求及具体情况制定现金分红方案。 |
| 《上市公司监管指引第3号》相关规定 | 核查结果 |
| 占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | |
| 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了认真研究和论证，独立董事对上述事项发表了明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 |
| 第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。 |
| 第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 发行人通过接待投资者访问等方式，听取投资者关于公司利润分配事项的意见和诉求。 |
| 第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 | 发行人本次非公开发行股票，不适用第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况，不适用第十条上市公司发行优先股、回购股份的情况 |
| 《上市公司监管指引第3号》相关规定 | 核查结果 |
| 第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。 第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。 第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三 | 发行人已按照执行文件要求落实了相关监管规范要求。 |
| 《上市公司监管指引第3号》相关规定 | 核查结果 |
| 条予以处罚。 第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。 第十五条 本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。 第十六条 本指引自公布之日起施行。 |
（三）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定，详见本题回复“二、发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定/（二）报告期内发行人的现金分红情况符合《公司章程》的相关规定”。
四、结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况，发行人现金分红具有合规性、合理性
发行人报告期内现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，独立董事对现金分红预案均发表了同意的独立意见；发行人的现金分红与公司分红能力及经营情况相符合。发行人报告期内的现金分红具有合规性、合理性。
（一）发行人报告期内现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，独立董事对现金分红预案均发表了同意的独立意见
1、发行人《公司章程》关于“利润分配的决策程序和机制”的规定
发行人《公司章程》关于“利润分配的决策程序和机制”的规定如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、发行人《公司章程》关于“利润分配信息披露机制”的规定
发行人《公司章程》关于“利润分配信息披露机制”的规定如下：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
3、发行人报告期内的现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序及信息披露义务，具有合规性
（1）发行人2019年度利润分配方案
发行人《2019年度利润分配预案》经2020年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，并经2020年5月26日召开的2019年度股东大会审议通过，该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。
独立董事就《2019年度利润分配预案》发表了同意的独立意见：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司实际经营情况和未来发
展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。发行人已在2019年年度报告中详细披露公司现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。
（2）公司2018年度利润分配方案
发行人《2018年度利润分配预案》经2019年3月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并经2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过，该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。
独立董事就《2018年度利润分配预案》发表了同意的独立意见：董事会根据公司的持续发展战略规划，制定出了2018年度利润分配预案。该利润分配预案符合公司的分红政策和公司经营的实际情况，有利于公司长期稳定发展和合理回馈股东，在程序上符合相关法律法规及《公司章程》等规定，切实维护了公司和股东利益。
发行人已在2018年年度报告中详细披露公司现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。
（3）公司2017年度利润分配方案
发行人《2017年度利润分配预案》经2018年3月29日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，并经2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过，该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。
独立董事就《2017年度利润分配预案》发表了同意的独立意见：董事会根据公司的持续发展战略规划，制定出了 2017年度利润分配预案。该利润分配方案符合公司的分
红政策和公司经营的实际情况，有利于公司长期稳定发展和合理回馈股东，在程序上符合相关法律法规及《公司章程》等规定，切实维护了公司和股东利益。
发行人已在2017年年度报告中详细披露公司现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。
因此，发行人报告期内现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，独立董事对现金分红预案均发表了同意的独立意见，发行人报告期内的现金分红具有合规性。
（二）发行人报告期内现金分红与公司分红能力及经营情况相符合，具有合理性
2017年发行人现金分红10,316.10万元，占当年实现的合并报表下归属于上市公司股东净利润的79.53%；2018年发行人现金分红10,061.60万元，占当年实现的合并报表下归属于上市公司股东净利润的76.90%。
2019年，公司实现的合并报表下归属于上市公司股东的净利润为13,174.66万元。但考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，对公司经营管理可能产生的影响，结合当前经营情况和未来发展，为满足公司日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
因此，发行人2019年未进行现金分红系公司为满足经营管理需要及抵御新型冠状病毒感染肺炎疫情风险的需求，综合考虑公司股东利益及公司长远发展所做出的决定，与公司的分红能力及经营情况相符合，具有合理性。
2020年6月重组上市完成后，发行人已转型成为一家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，盈利能力大幅提升。发行人已于2020年8月制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，未来将继续以兼顾投资者合理投资回报与公司长期持续发展为原则，实行积极的利润分配政策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
综上所述，结合发行人的分红能力、章程条款、实际分红情况，发行人报告期内的现金分红具有合规性、合理性。
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人的《公司章程》及《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》等相关规定，查阅了发行人与利润分配相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见等资料及相关公告，查阅了发行人报告期内的定期报告及相关财务数据。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人报告期内的现金分红符合《公司章程》、《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》的相关规定。（2）根据发行人的分红能力、章程条款、实际分红情况，发行人报告期内的现金分红具有合规性、合理性。
问题十 报告期内，申请人在建工程金额较高。请申请人补充说明：（1）在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，转固是否及时、准确。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人的在建工程主要由广西靖西天桂氧化铝项目等建设项目构成，相关金额变化具有合理性
2017年末至2019年末，受广西靖西天桂氧化铝项目、南疆碳素预焙阳极项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目大规模开工建设的影响，发行人在建工程金额同比逐年增长。2020年6月末，广西靖西天桂氧化铝项目一期80万吨产能已经投产转固，因此在建工程金额同比有所降低。上述在建工程金额的变动均与公司建设项目的进度相匹配，具有合理性。
报告期各期末，发行人在建工程主要由在建工程项目及工程物资构成，其中工程物资的占比较小，主要为各类工程项目所需耗用的工程物资材料。具体明细如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 在建工程项目 | 255,607.63 | 353,210.89 | 225,546.54 | 45,264.90 |
| 工程物资 | 27,018.54 | 26,141.07 | 22,345.29 | 19,057.46 |
| 合计 | 282,626.17 | 379,351.96 | 247,891.82 | 64,322.36 |
发行人的上述在建工程项目主要由广西氧化铝厂项目、南疆碳素预焙阳极项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目构成，各项目在建工程金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 79,110.89 | 191,304.04 | 105,922.11 | 13,780.96 |
| 南疆碳素预焙阳极项目 | 123,275.05 | 118,743.67 | 60,928.23 | 10,797.31 |
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 2,906.33 | 1,258.70 | 7,482.69 | 10,864.27 |
| 小计 | 205,292.27 | 311,306.41 | 174,333.03 | 35,442.54 |
| 小计占在建工程项目比例 | 80.32% | 88.14% | 77.29% | 78.30% |
上述广西靖西天桂氧化铝项目、南疆碳素预焙阳极项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的具体介绍如下。
（1）广西靖西天桂氧化铝项目
广西靖西天桂氧化铝项目于2017年开工建设，主要建设内容为靖西天桂250万吨氧化铝生产线，2020年6月底靖西天桂已投产一期80万吨氧化铝，2020年1-6月该项目已转固金额为191,288.56万元。截至2020年6月30日，该项目在建工程期末账面价值为79,110.89万元，主要为尚未达到预定可使用状态的生产线及后续氧化铝生产线的前期投入。
（2）南疆碳素预焙阳极项目
南疆碳素预焙阳极项目于2017年开工建设，主要建设内容为南疆阿拉尔30万吨阳
极碳素生产线。截至2020年6月30日，该项目在建工程期末账面价值为123,275.05万元，该项目目前处在试生产状态中，尚未达到预定使用状态。
（3）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目于2017年开工建设，主要建设内容为6万吨高纯铝生产线，截至2020年6月30日，已投产2万吨，该项目在建工程期末账面价值为2,906.33万元，尚未达到预定使用状态。
综上所述，报告期内发行人在建工程金额较高且近三年保持增长的情况与公司建设项目的进度相匹配，随着工程投入不断增加，在建工程余额也逐年增加，具有合理性。2020年6月末，随着广西氧化铝厂项目一期的投产转固，发行人在建工程金额有所降低。
二、发行人不存在在建工程无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提充分谨慎，转固及时准确
经中介机构核查施工进度确认单、工程验收资料、工程造价审核报告等资料，并实地查看在建工程项目的施工进度和状态。发行人不存在在建工程无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提充分谨慎，转固及时准确。
截至2020年6月30日，主要在建工程项目的账面金额、转固金额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目进度情况 | 截至2020年6月30日账面在建工程金额 | 截至2020年6月30日该项目对应的已经转固金额 |
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 一期80万吨氧化铝产能已于2020年上半年投产，二期、三期合计170万吨氧化铝产能2020年开始建设，预计于2021年建设完成。 | 79,110.89 | 191,288.56 |
| 南疆碳素预焙阳极项目 | 一期工程30万吨产能已经进入试生产阶段，二期20万吨预焙阳极预计在2020年底投产 | 123,275.05 | |
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 已经投产2万吨产能，剩余4万吨产能预计于2022年建设完成 | 2,906.33 | 19,328.76 |
| 合计 | - | 205,292.27 | 210,617.32 |
天山铝业严格按照企业会计准则的规定，在在建工程达到预定可使用状态时，及时准确地对其进行了转固处理，不存在长期挂账未及时转固的情形。如上表所示，天山铝业在建工程主要为广西靖西天桂氧化铝项目、南疆碳素预焙阳极项目、新疆天展新材超
高纯铝项目。其中靖西天桂250万吨氧化铝项目已于2020年3月投产一期80万吨，并进行了相应转固处理。天展新材的6万吨高纯铝项目已于2018年和2019年合计投产2万吨，并进行了相应转固处理。南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目一期工程30万吨产能已经进入试生产阶段，预计将于2020年底正式投产并予以转固。
经中介机构实地查看和走访，上述在建工程项目均按施工计划正常推进，未出现施工中断情况，未出现减值迹象，因此无需计提资产减值准备，发行人对于在建工程的减值计提是充分、谨慎的。
发行人不存在在建工程无实际使用价值的情形。上述在建工程项目有利于公司完善一体化铝产业链优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局将使天山铝业在氧化铝、预焙阳极的原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，同时在下游产品中获取更多产业附加值，提高整体盈利水平。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得在建工程明细表，并基于对公司经营布局的了解，分析在建工程项目构成的合理性；抽查施工进度确认单等资料，并实地查看在建工程项目，了解在建工程进度，核实是否存在已达到预定可使用状态但尚未结转固定资产的在建工程、是否存在停建的情况；检查在建工程达到预定可使用状态相关的支持性证据，包括施工合同、设备采购合同、固定资产开始投入使用的生产记录、工程验收资料、工程造价审核报告、机器设备验收资料，核实确认结转固定资产的时点准确合理；结合氧化铝、高纯铝、预焙阳极的产量，分析判断转固时点的合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人近三年在建工程金额逐年增长的情况与公司建设项目进度相匹配，具有合理性。（2）截至2020年6月30日，在建项目正常推进、进展顺利，不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，无需计提资产减值的会计处理充分谨慎，转固的会计处理及时、准确。
问题十一 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。截至本回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，因此不涉及实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，或其他方出资构成明股实债的情况。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情形
2020年8月7日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
自本次发行相关董事会决议日（2020年8月7日）前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有可供出售金融资产的情形。
3、其他应收款
截至2020年6月30日，公司其他应收款账面价值8,013.92万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 应收第三方往来款项 | 5,361.84 |
| 保证金 | 3,155.50 |
| 员工备用金 | 342.44 |
| 其他 | 311.47 |
| 合计 | 9,171.25 |
| 减：坏账准备 | 5,021.93 |
| 账面价值 | 4,149.32 |
| 应收利息 | 3,864.59 |
| 其他应收款 | 8,013.92 |
上表中应收第三方往来款项5,361.84万元中主要为应收新疆西部能源产业链有限公司往来款，账龄4-5年，已全额计提信用损失。剔除此笔款项后其他应收款主要核算保证金及员工备用金，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司财务报表科目其他应收款中不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
4、一年内到期非流动资产
截至2020年6月30日，公司一年内到期非流动资产账面余额4,300.00万元，为一年内到期的融资租赁保证金。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司财务报表科目一年内到期非流动资产中不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
5、其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产账面余额30,639.79万元，主要为待抵扣进项税及预付重组相关费用，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 待抵扣进项税及其他 | 27,580.11 |
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 预付重组相关中介费 | 3,059.68 |
| 合计 | 30,639.79 |
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司财务报表科目其他流动资产中不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
6、长期应收款
截至2020年6月30日，公司长期应收款账面余额6,700.00万元，为融资租赁保证金。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司财务报表科目长期应收款中不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
7、其他非流动资产
截至2020年6月30日，公司其他非流动资产账面余额40,545.19万元，主要由未确认融资租赁售后租回损失、预付土地款、长期借款保证金和土地保证金构成，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 未确认融资租赁售后租回损失 | 18,380.80 |
| 预付设备款 | 1,234.58 |
| 长期借款保证金 | 1,271.45 |
| 预付土地款 | 10,658.36 |
| 预付探矿权转让款 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,545.19 |
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司财务报表科目其他非流动资产中不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（三）发行人最近一期末不存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日，发行人资产负债表相关科目金额的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 截至2020年6月30日余额 | 截至2020年6月30日财务性投资余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | 0 |
| 2 | 其他应收款 | 9,171.25 | 0 |
| 3 | 一年内到期非流动资产 | 4,300.00 | 0 |
| 4 | 其他流动资产 | 30,639.79 | 0 |
| 5 | 可供出售金融资产 | - | 0 |
| 6 | 长期应收款 | 6,700.00 | 0 |
| 7 | 长期股权投资 | - | 0 |
| 8 | 其他权益工具投资 | - | 0 |
| 9 | 其他非流动资产 | 40,545.19 | 0 |
| 合计 | 91,356.23 | 0 | |
如上表所示，发行人最近一期末不存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、报告期内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，因此不涉及实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，或其他方出资构成明股实债的情况
截至2020年6月30日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及回答等监管规则，查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资、是否存在投资产业基金和并购基金的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况。（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资情形。（3）截至本回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题十二 请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。答复：
结合报告期内发行人的重大未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的具体情况，发行人已进行了充分适当的财务处理。上述事项对整体报表影响极小，不会对发行人及其下属公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
一、发行人未决诉讼或未决仲裁情况
截至本回复出具日，公司及控股子公司尚未了结的标的额1,000万元以上的重大诉讼案件及其进展情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 案情 | 案件进展 |
| 1 | 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 新疆生产建设兵团第八师中级人民法院 | 1.2018年2月22日，原告起诉请求判令被告支付工程款及质保金41,902,713.07元及利息；2020年6月5日，原告当庭变更诉讼请求为：工程款及质保金60,707,193.07元、窝工损失9,711,300元及相应利息； 2.原告诉称：原告承包被告1、4号机组安装施工、调试工程，被告支付152,527,286.93元工程款，剩余32,191,413.07元工程款及质保金未付； 3.被告辩称：合同约定“本项目所有设备及装置性材料均由发包方供应，承包方式为包工包消材固定价格承包，合同价款1.6亿元” 。并反诉请求判令原告支付延期竣工违约金548万元。 | 2020年6月9日，一审法院判决：被告支付原告工程款747.271307万元、签证工程款467.7842万元、窝工损失费971.13万元，驳回双方其他诉求。 目前，原被告双方已分别提起上诉。 |
| 2 | 中建新疆建工集团第四建筑工程有 | 天铝有限（反诉原 | 建设工程合同纠纷 | 新疆生产建设兵团第八师中级人民法 | 1.2018年7月3日，原告起诉请求判令被告支付工程款62,721,230.02元及利息； 2.原告诉称：原告承包被告1×350MW建设工程建筑安装工程主厂房以及辅助配套项 | 该案已经进行证据质证，尚未进行正式庭审及判决 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 案情 | 案件进展 |
| 限公司（反诉被告） | 告） | 院 | 目建设施工，被告已支付288,103,502.53元工程款，尚欠工程款62,721,230.02元； 3.被告主张：天铝有限依据实际施工人邓昌宗提供的加盖原告公章的付款委托书向其支付3,000万元款项，另在实际施工过程中原告存在材料超领现象及天铝有限代原告垫付款项，依据合同约定需从工程总价款中扣除。并被告反诉请求判令原告支付延期竣工违约金115万元、审计费1752.187935万元，返还超额领材料费用46.659767万元，交付竣工资料。 | |||
| 3 | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 新疆生产建设兵团第八师中级人民法院 | 1.2018年7月3日，原告起诉请求判令被告支付工程款31,544,288.94元及利息； 2.原告诉称：原告承包被告3×350MW建设工程建筑安装工程主厂房、输煤系统及辅助配套项目建设施工，被告已支付176,965,311.06元工程价款，尚欠31,544,288.94元工程款； 3.被告主张：双方经过审核，最终达成10号机组的工程价款结算价为人民币1.747亿元，且天铝有限已支付该等款项，原告以申请造价鉴定要求增加工程造价，从而要求额外支付工程款。并被告反诉请求判令原告支付审计鉴定费955.43334万元，返还超额领材料费用218.543456万元，交付竣工资料。 | 原告提出委托工程造价鉴定的申请，现正在鉴定中，尚未判决 |
| 4 | 光正集团股份有限公司（反诉被告） | 天铝有限（反诉原告） | 建设工程合同纠纷 | 石河子市人民法院 | 1.2020年7月，天山铝业收到原告诉状，原告起诉请求判令被告支付钢结构工程款787.96543万元及逾期利息330.945481万元； 2.原告诉称：原告依据已签署的《钢结构建设施工合同》承建被告钢结构厂房项目并交付，被告已支付112,403,102.25元工程款，尚欠工程款787.96543万元； 3. 被告提起反诉，要求原告赔付迟延交付工程违约金660万元。 | 已开庭，尚未判决 |
二、发行人预计负债的计提具备充分性和谨慎性
根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：“与因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确
认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。根据上述原则，相关案件对应的会计处理如下。
（一）针对上述案件1的处理
在2020年6月9日，申请人收到新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（2018）兵08民初8号民事判决书，判决天铝有限向中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司（简称“江苏三建”）支付工程款747.271307万元、签证工程款467.7842万元、窝工损失费971.13万元。原告、被告双方已分别提起上诉，因此一审判决尚未生效。
根据诉讼律师出具的法律意见，二审法院支持江苏三建诉求的可能性较小，二审后导致公司经济利益流出的几率较小。但出于谨慎性考虑，公司已在其他应付款计提了上述一审判决中的对应负债。
（二）针对上述案件2-4的处理
天铝有限已聘请专业诉讼律师进行应对，上述案件的代理律师事务所及代理律师认为，案件2中“天山铝业实际支付的人民币3000万元款项应当计入工程款支付总金额，同时各项费用折抵后新疆四建的诉讼主张难以得到法院支持”。案件3中“新疆四建的诉讼请求难以得到主张”。案件4中“光正集团关于天山铝业给付300万元的诉讼请求，因缺乏合同解除后的一程质量/数量验收以及结算的要件，其结果不会被人民法院支持”。截至本回复出具日，案件2-4尚未判决，结合诉讼律师的判断导致申请人经济利益流出的几率较小，不符合预计负债的确认条件。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站，了解申请人的涉诉情况；向申请人高管、诉讼律师及相关工作人员了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件，以及诉讼律师出具的法律意见；查阅了申请人公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了申请人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构和会计师认为：结合报告期内重大未决诉讼、未决仲裁或其他或
有事项的具体情况，发行人已进行了充分适当的财务处理。上述事项对整体报表影响极小，不会对发行人及其下属公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
天山铝业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ^ | ||||
| 顾翀翔 | 顾^培^培 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读天山铝业集团股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日