证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-057
浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议（临时会议）于2020年9月21日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年9月15日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士及全体高级管理人员列席了本次会议；公司监事汪燕女士、蔡立先生因事未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、 审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。
为进一步完善法人治理结构，优化职能配置，提升公司运营效率和管理水平，促进公司转型发展，同意公司对内部管理机构进行调整。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于调整公司内部管理机构的公告》（公告编号：临2020-059）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-060）。
修订后的《公司章程》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
同意公司根据《公司章程》，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
同意公司根据《公司章程》，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5、审议通过<关于修订《独立董事工作细则>的议案》。
同意公司根据《公司章程》，结合公司实际情况，对《独立董事工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《独立董事工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。
为提高决策效率，同意公司对《审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《审计委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》。
为提高决策效率，同意公司对《提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《提名委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
为提高决策效率，同意公司对《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。
为提高决策效率，同意公司对《战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《战略委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会秘书工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
同意公司根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订。
修订后的《内幕信息知情人登记制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
12、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，同意公司结合实际情况对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
13、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
同意公司对《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。修订后的《累积投票制实施细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
14、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。同意公司根据最新修订的《证券法》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
15、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
同意公司根据最新修订的《证券法》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
16、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
同意公司根据最新修订的《上市公司信息披露管理办法》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订。
修订后的《信息披露事务管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
17、《关于董事薪酬方案的议案》。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平制定董事薪酬方案。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接提请股东大会审议。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于董事薪酬方案的公告》（公告编号：临2020-061）。
18、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平制定高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2020-062）。
关联董事胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生回避表决。
(表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票)
19、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年10月9日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临2020-063）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年9月23日