浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2020年9月)
第一章 总则
第一条 为了促进浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作, 明
确董事会秘书的职责权限, 充分发挥董事会秘书的作用, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称上市规则)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《公司章程》的相关规定,特制定本工作细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司
及董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历;
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识; 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责;
(三) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书;
(四) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二) 最近3年受到过中国证监会的行政处罚;
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(五) 公司现任监事;
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六条 董事会秘书每届任期三年, 可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时,
应当另外委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时, 代行董事会秘书的职责。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的, 上市公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
(一) 出现本工作细则第四条所规定情形之一的;
(二) 连续三个月以上不能履行职责的;
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给投资者造成重大损失的;
(四) 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则或公司章
程, 给投资者造成重大损失的；
(五) 连续3年未参加董事会秘书后续培训的。
第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由, 解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时, 公司董事会应当向证券交易所报告, 说明原因并公告。
第九条 董事会秘书离任前, 应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、
正在办理或待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。
第十条 上市公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 公司法定代表人应当代行董事会秘
书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书的主要职责：
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息
披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时
向证券交易所报告并公告;
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复证券交易所
所有问询;
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;
(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理人员的有关法律责任, 对
公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋收利益。
第四章 董事会秘书工作程序
第十一条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况, 依照有关法律、法规和
规定需披露的, 报经董事会后, 由董事会秘书组织、协调实施。
第十二条 公司有关部门应按《上市公司信息披露管理办法》的规定, 向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、证券交易所及股东要求须了解相关事项时, 相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时, 应追究相关人员的责任。
第十三条 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十四条 公司董秘办为信息披露管理部门, 由董事会秘书负责组织开展相关工作。
第十五条 公司董秘办应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备, 保
证计算机可以连接国际互连网和对外咨询电话的畅通。
第五章 附则
第十六条 本细则自董事会批准之日起生效。
第十七条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。