福莱特玻璃集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
一、福莱特玻璃集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知 ......... 3
二、福莱特玻璃集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程 ......... 5
三、福莱特玻璃集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议议案 ......... 6
议案一：《关于修订公司章程的议案》 ...... 6
议案二：《关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议案》 ...... 7
议案三：《关于公司2020年中期利润分配预案的议案》 ...... 8
议案四：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 ...... 9
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席2020年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2020年10月9日（星期五）下午13：00-13：50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、2020年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，
将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
八、本次会议之普通决议案需由出席2020年第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2020年第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2020年10月9日下午14:00现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号福莱特玻璃集团股份有限公司会议室网络投票时间：2020年10月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议现场出席情况
三、宣读本次股东大会审议的各项议案
四、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
八、宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
福莱特玻璃集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议议案
议案一：
《关于修订公司章程的议案》各位股东及股东代表：
为满足公司经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》进行相应的修订。具体修订内容如下：
| 原章程条款 | 拟修订后章程条款 |
| 第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。 | 第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
本次对《公司章程》的修订还需以特别决议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。
上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2020年10月9日
议案二：
《关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司本次章程修订在通过股东大会审议后，需进行工商变更登记手续，故提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会在获得上述授权的情况下，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士根据中国政府部门及监管机构的要求与意见办理公司章程、营业执照变更登记等相关事宜，并对章程中的经营范围进行相应的调整和修改。
上述议案已获公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2020年10月9日
议案三：
《关于公司2020年中期利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：
根据公司法及公司章程，建议公司2020年中期利润分配（含股息分配）预案为：
1、按照中国会计准则，公司2020年半年度归属上市公司股东的净利润为460,806,218.32元。
2、建议公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），预计利润分配总额为人民币127,049,000.00元，扣除本次预计支付的现金股利后，累积未分配利润结转以后年度分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。
3、本次利润分配，A 股股息以人民币派发和支付，H 股股息以人民币派发，以港币支付。
上述议案已获公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2020年10月9日
议案四：
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及其他法律法规及规范性文件的规定，本公司已编制了截至2020年6月30日止的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，详情请见附件。
上述议案已获公司第五届董事会第二十四次会议、第五次监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2020年10月9日
附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
附件：
福莱特玻璃集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
（一）公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年2月15日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票 150,000,000股，每股发行价格为人民币2.00元。股票发行募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除剩余承销保荐费人民币28,584,905.66元及对应增值税人民币1,715,094.34元后，公司实际收到募集资金人民币269,700,000.00元。募集资金总额扣减承销保荐费及其他发行费用共计人民币45,615,049.00元，公开发行A股股票募集资金净额为人民币254,384,951.00元。上述募集资金净额已于2019年2月11日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(19)第00059号验资报告。
本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福玻璃”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“中行嘉兴分行”)、中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行(以下简称“中信嘉兴南湖支行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“工行嘉兴分行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商业银行与广发证券三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴分行(388375753547)、中信嘉兴南湖支行(8110801012801603829)和工行嘉兴分行(1204060029000019640) 以及安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴分行 (359775769945)和工行嘉兴分行
(1204060029000019764)。截至2020 年6月30日止，本公司累计使用公开发行A股股票募集资金人民币255,917,471.78元(其中包括累计收到银行存款利息收入人民币32,625.64元和理财投资收益人民币1,499,895.14元)，募集资金账户余额为零，且均已销户。
（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
于2020年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]294号《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公众公开发行面值总额人民币145,000万元A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)，期限6年。截至2020年6月2日止，福莱特实际公开发行可转债1,450万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除剩余承销保荐费人民币5,636,792.46元及对应增值税人民币338,207.54元(承销保荐费总计为人民币7,523,584.91元，对应增值税总计人民币451,415.09元，其中截至2020年6月2日福莱特已预付承销保荐费人民币1,886,792.45元及增值税人民币113,207.55元，上述增值税不计入发行费用)后的金额为人民币1,444,025,000.00元(其中网下认购资金人民币1,113,817,000.00元)。上述募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费及其他发行费用(不含增值税)共计人民币8,578,301.90元，公开发行A股可转换公司债券募集资金净额为人民币1,441,421,698.10元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了德师报(验)字(20)第00225号验资报告。本公司募集资金初始存放金额为人民币1,444,025,000.00元，与募集资金净额的差异主要为尚未支付的其他发行费用人民币2,603,301.90元。
本公司及本公司的子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司(以下简称“安福玻璃”)和保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安” )分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“中行嘉兴分行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“工行嘉兴分行”)、中国工商银行股份有限公司滁州凤阳支行(以下简称“工行凤阳支行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及安福玻璃、存放募集资金的商业银行与国泰君安三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户中行嘉兴分行(367577640767)、工行嘉兴分行(1204060029000024114)以及安福玻璃募集资金专用账户中行嘉兴分行
(384477642546)、工行嘉兴分行(1204060029000024238)和工行凤阳支行(1313072129300256393)。
截至2020年6月30日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计为人民币143,796,372.65 元(包含利息收入人民币904,925.75 元)。
三、前次募集资金使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
截至2020年6月30日止，公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件一《公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。
截至2020年6月30日止，公开发行A股可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附件二《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公开发行A股股票募集资金情况
本公司于2019年4月26日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目中的“年产90万吨光伏盖板玻璃项目”的自筹资金人民币254,384,951.00元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(19)第E00193号)。截至2020年6月30日止，前述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已实施完成。
2、公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
于2020年6月2日(募集资金到位日)之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目，金额为人民币68,465,092.00元，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字
(20)第E00370号)。本公司于2020年7月15日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转债公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案》，同意以可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目中的“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”的自筹资金人民币68,465,092.00元。截至2020年6月30日止，前述募集资金与预先投入募投项目的自筹资金的置换尚未完成。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
1、公开发行A股股票募集资金情况
根据本公司于2019年2月22日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及安福玻璃使用总额不超过人民币254,384,951.00元的闲置募集资金进行现金管理，包括适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过12个月理财产品（含结构性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。本公司及安福玻璃利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币1,499,895.14元。截至2020年6月30日止，本公司及安福玻璃利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户并全部使用。
2、公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
根据本公司于2020年6月24日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及安福玻璃使用总额不超过人民币13.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过12个月理财产品（含结构性存款）。现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司独立董事就该事项发表了独立意见、监事会就该事项做出决议及保荐机构经核查出具了专项核查意见，均对该事项发表了同意意见。公司于2020年6月30日发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，对公司使用募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。截至2020年6月30日止，本公司及安福玻璃利用闲置募集资金购买的保本型理财产品合计为人民币1,286,000,000.00元，具体情况如下：
人民币元
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、公开发行A股股票募集资金情况
本公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，已于2018年12月完工并达到预定可使用状态。承诺效益来源于《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》中完全达产的年均效益。根据该报告，募投项目投产后第一年的计划产能为达产产能的70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益相应调整为完全达产时年度承诺效益的70%计算。2019年为募投项目投产后第一年，承诺效益为收入人民币133,726.00万元(不含税)，2019年实际销售收入为人民币165,004.90万元，实现承诺效益。
2、公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
截至2020年6月30日止，本公司年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目尚在建设中，暂未实现收益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2020年6月30日止，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于
| 受托方 | 产品名称 | 金额 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预期年化收益 |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 定期添益型存款产品 | 250,000,000.00 | 2020年6月24日 | 2020年9月24日 | 3.15% |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 定期添益型存款产品 | 250,000,000.00 | 2020年6月24日 | 2020年12月24日 | 3.20% |
| 中国银行股份有限公司嘉兴市分行 | 结构性存款 | 390,000,000.00 | 2020年6月24日 | 2020年7月27日 | 1.3%-3.18% |
| 中国银行股份有限公司嘉兴市分行 | 中银保本理财 | 396,000,000.00 | 2020年6月24日 | 2020年7月28日 | 2.80% |
| 合计 | 1,286,000,000.00 |
承诺20%（含20%）以上的情况。
五、尚未使用募集资金情况
1、公开发行A股股票募集资金情况
截至2020年6月30日止，本公司公开发行A股股票募集资金，无尚未使用的募集资金。
2、公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
截至2020年6月30日止，本公司尚未使用的公开发行A股可转换公司债券募集资金为人民币1,426,288,615.00元，占募集资金净额的98.95％，上述募集资金尚未全部使用的原因是年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目处于建设初期，相关项目款项尚未支付，以及募集资金与预先投入募投项目的自筹资金人民币68,465,092.00元的置换尚未完成。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2020年9月2日
附件一
公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
人民币万元
| 募集资金净额 | 25,438.50 | 已累计投入募集资金净额 | 25,591.75 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | 无 | 截止2020年6月30日使用募集资金净额 | 25,591.75 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 无 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2020年6月30日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 25,438.50 | 25,438.50 | 25,591.75 | 25,438.50 | 25,438.50 | 25,591.75 | 153.25 (注1) | (注2) | ||
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金存放专用账户期间产生的利息收入人民币3.26万元及利用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益人民币149.99万元。注2：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，募投项目已于2018年12月完工并达到预定可使用状态。
附件二
公开发行A股可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币万元
| 募集资金净额 | 144,142.17 | 已累计投入募集资金净额 | 1,513.31 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | 无 | 截止2020年6月30日使用募集资金净额 | 1,513.31 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 无 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2020年6月30日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 144,142.17 | 144,142.17 | 1,513.31(注1) | 144,142.17 | 144,142.17 | 1,513.31 | 142,628.86 | (注2) | ||
注1：于2020年6月2日(募集资金到位日)之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目，金额为人民币68,465,092.00元。截至2020年6月30日止，募集资金与预先投入募投项目的自筹资金的置换尚未完成。
注2：年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目计划竣工时间为2021年。
附件三
公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 年度承诺效益 (注2) | 最近三年一期实际效益 (注 1) | 截止日 累计实现效益 | 是否达到承诺效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017 | 2018 | 2019(注 2) | 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 76% | 销售收入 133,726.00 | 不适用 | 不适用 | 销售收入 165,004.90 | 销售收入 95,987.58 | 销售收入 260,992.48 | 是 (注2) |
注 1：年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目分三期建设，其中一期和二期项目为募集资金承诺投资项目，募投项目已于2018年12月完工并达到预定可使用状态。因此2017年和2018年实际效益不适用。
注2：承诺效益来源于《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》中完全达产的年均效益。根据该报告，募投项目投产后第一年的计划
产能为达产产能的70%，因此募投项目投产后第一年承诺效益相应调整为完全达产时年度承诺效益的70%计算。2019年为募投项目投产后第一年，承诺效益为收入人民币133,726.00万元(不含税)，2019年实际销售收入为人民币165,004.90万元，实现承诺效益。