中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
公司已与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 实施主体 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 209,149.90 | 173,000.00 | 多米尼加矿业公司 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 | 丹霞冶炼厂 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利 | 19,898.28 | 16,000.00 | 凡口铅锌矿 |
| 用技术改造项目 | ||||
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | ||
注：多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元
三、本次增资的情况
（一）增资对象的基本情况
1、中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业公司”）
| 公司名称 | 中金岭南（香港）矿业有限公司 | |
| 成立日期 | 2008年12月22日 | |
| 注册资本 | HK$1,000.00 (港元) | |
| 注册地 | RMS 1809-1812, TOWER 2 ADMIRALTY CTR, 18 HARCOURT RD, HK | |
| 股权结构 | 中金岭南直接持有100%股权 | |
| 主要财务指标（万元） | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 155,872.65 | 155,629.11 |
| 净资产 | 86,404.36 | 86,394.19 |
| 营业收入 | - | - |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计，下同
2、Perilya Limited（佩利雅有限公司）
| 公司名称 | Perilya Limited | |
| 成立日期 | 1986年8月27日 | |
| 注册资本 | A$310,689,000 (澳元) | |
| 注册地 | Level 8, 251 Adelaide Terrace, Perth, Western Australia | |
| 股权结构 | 香港矿业公司直接持有100%股权 | |
| 主要财务指标（千澳元） | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 1,145,980 | 1,015,453 |
| 净资产 | 568,072 | 570,908 |
| 营业收入 | 124,295 | 342,033 |
3、Corporación Minera Dominicana, S.A.S.（多米尼加矿业公司）
| 公司名称 | Corporación Minera Dominicana, S.A.S. |
| 成立日期 | 1989年6月6日 |
| 注册资本 | RD$10,000,000.00 （多米尼加比索） |
| 注册地 | José Brea Pe?a Street No.14, District Tower, Third Floor, Evaristo Morales, Santo Domingo, National District, Dominican Republic |
| 股权结构 | 佩利雅公司间接持有100%股权 | |
| 主要财务指标（千美元） | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 227,283 | 196,556 |
| 净资产 | 48,157 | 57,445 |
| 营业收入 | 6,823 | 36,126 |
（二）本次增资的方式及增资前后的股权结构
为保证募集资金安全及募投项目稳步推进，公司拟将项目投资总额20.91亿元以人民币增资香港矿业公司，其中包括募集资金17.30亿元。香港矿业公司使用募集资金10.38亿元增资佩利雅有限公司并通过佩利雅有限公司以资本金形式投入到多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目建设，使用募集资金6.92亿元以及自有资金3.61亿元对多米尼加矿业公司以借款方式投入到该募投项目。本次增资完成后，香港矿业公司、佩利雅有限公司、多米尼加矿业公司仍为中金岭南全资子公司。
四、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，香港矿业公司、佩利雅有限公司、多米尼加矿业公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金监管协议，募集资金将严格存放于募集资金专项账户中。
四、相关事项的决策程序
公司于2020年9月21日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了上述使用募集资金向全资子公司增资事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次使用募集资金向全资子公司增资，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不存在损害股东利益的情形；本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。
综上，保荐机构对中金岭南使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年9月23日