湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1879号”文核准，许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”、“发行人”或“公司”）2,000万股社会公众股公开发行已于2020年
月
日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为2,000万股新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：许昌开普检测研究院股份有限公司
英文名称：XuchangKETOPTestingResearchInstituteCo.,Ltd
注册资本：6,000.00万元人民币（本次发行前）
统一社会信用代码：91411000772168241N法定代表人：姚致清设立时间及变更设立股份公司时间：
2013年
月
日、2017年
月
日公司住所：许昌市魏武大道与尚德路交汇处邮政编码：461000电话号码：
0374-3219525传真号码：0374-3219525互联网址：http://www.ketop.cn/经营范围：电力系统保护与控制设备及系统、配电自动化设备及系统、新能源控制设备及系统、电动汽车充换电设备及系统、汽车电子电器、开关及成套设备的检测、检测技术方面的研究开发、技术转让、技术服务；变电站工程和系统、配用电工程和系统、电动汽车充换电站工程和系统的出厂验收、工程调试、现场验收和技术支持服务；信息安全风险评估；信息系统安全等级保护测评；信息安全产品检测；试验仪器设备的研发、生产、销售、维修、技术服务；认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务公司是一家从事电力设备检测的第三方服务机构，主营业务包括电力系统二次设备的检测服务、其他技术服务以及检测设备销售等。
公司的核心业务是电力系统二次设备的检测服务。除检测服务之外，公司还提供电力系统二次设备相关的其他技术服务，并向市场销售自主研发的检测设备，满足客户多方位需求。
公司的主要客户包括：许继集团有限公司及其下属单位、南瑞集团有限公司及其下属单位、长园深瑞、国电南自（600268.SH）、四方股份（601126.SH）、积成电子（002339.SZ）、东方电子（000682.SZ）、盛弘电气（300693.SZ）、金智科技（002090.SZ）、思源电气（002028.SZ）等电力设备制造行业的大中型国有企业和上市公司。
（三）发行人的设立情况
许昌开普检测研究院股份有限公司由开普有限整体变更设立。2017年
月
日，开普有限通过股东会决议，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年
月
日的净资产172,119,986.29元为基础，按1:0.3486的比例折为股份公司的股本，共计6,000万股，每股面值为
元，股本溢价112,119,986.29元计入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司（因会计差错更正事宜，截至2017年
月
日的净资产调整为163,830,558.79元，计入资本公积的金额调整为103,830,558.79元，并由大信出具了《验资报告专项复核报告》（大信专审字[2019]第23-00181号））。2017年9月1日，许昌市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为91411000772168241N，注册资本6,000万元，法定代表人为姚致清。
公司整体变更为股份公司时，各持股人股权结构如下表：
| 序号 | 股东 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 许昌开普电气研究院有限公司（SS）[注] | 18,000,000 | 30.00 |
| 2 | 姚致清 | 13,410,739 | 22.35 |
| 3 | 李亚萍 | 9,143,688 | 15.24 |
| 4 | 贺春 | 1,219,159 | 2.03 |
| 5 | 王伟 | 1,219,159 | 2.03 |
| 6 | 李全喜 | 1,219,159 | 2.03 |
| 7 | 宋霞 | 1,219,159 | 2.03 |
| 8 | 苏静 | 548,622 | 0.91 |
| 9 | 张冉 | 548,622 | 0.91 |
| 10 | 王凤 | 548,622 | 0.91 |
| 序号 | 股东 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 11 | 陈新美 | 548,622 | 0.91 |
| 12 | 杨兴超 | 548,622 | 0.91 |
| 13 | 刘桂兰 | 548,622 | 0.91 |
| 14 | 陈卓 | 487,662 | 0.81 |
| 15 | 庄良文 | 426,707 | 0.71 |
| 16 | 傅润炜 | 426,707 | 0.71 |
| 17 | 胡卫东 | 426,707 | 0.71 |
| 18 | 陈明 | 426,707 | 0.71 |
| 19 | 冯瑾涛 | 426,707 | 0.71 |
| 20 | 任春梅 | 426,707 | 0.71 |
| 21 | 周鹏鹏 | 365,748 | 0.61 |
| 22 | 李二海 | 365,748 | 0.61 |
| 23 | 王玮 | 365,748 | 0.61 |
| 24 | 张占营 | 365,748 | 0.61 |
| 25 | 赵华云 | 365,748 | 0.61 |
| 26 | 李志勇（与监事李志勇同名） | 304,788 | 0.51 |
| 27 | 王峥夏 | 304,788 | 0.51 |
| 28 | 贾德峰 | 304,788 | 0.51 |
| 29 | 曹元威 | 304,788 | 0.51 |
| 30 | 秦海晶 | 304,788 | 0.51 |
| 31 | 潘毅 | 304,788 | 0.51 |
| 32 | 齐文艳 | 304,788 | 0.51 |
| 33 | 任高全 | 304,788 | 0.51 |
| 34 | 杨大林 | 304,788 | 0.51 |
| 35 | 张又珺 | 304,788 | 0.51 |
| 36 | 赵广旭 | 304,788 | 0.51 |
| 37 | 陈光华 | 304,788 | 0.51 |
| 38 | 银庆伟 | 304,788 | 0.51 |
| 序号 | 股东 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 39 | 郑蓬 | 304,788 | 0.51 |
| 40 | 李然 | 304,788 | 0.51 |
| 41 | 刘园伟 | 243,833 | 0.41 |
| 42 | 王兰君 | 213,355 | 0.36 |
| 43 | 张晨 | 213,355 | 0.36 |
| 44 | 李丹丹 | 182,873 | 0.30 |
| 45 | 周萍 | 182,873 | 0.30 |
| 46 | 李宗原 | 182,873 | 0.30 |
| 47 | 孙迅雷 | 182,873 | 0.30 |
| 48 | 李卫东 | 182,873 | 0.30 |
| 49 | 徐桂英 | 182,873 | 0.30 |
| 50 | 宋艳琴 | 60,960 | 0.10 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
注：SS是“State-ownedShareholder”的缩写，表示其为国有股东。根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会2018年3月19日出具的《省政府国资委关于许昌开普检测研究院股份有限公司国有股权确认有关事宜的意见》文件：“若许昌开普检测在境内发行股票并上市，许昌开普电气研究院在证券登记结算公司登记的证券账户应标注‘SS’标识”。
（四）发行人财务状况公司最近三年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2020]第23-00028号标准无保留意见审计报告。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 41,843.97 | 39,520.38 | 26,707.01 |
| 负债总额 | 4,436.48 | 9,971.70 | 5,242.79 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 37,407.49 | 29,548.68 | 21,464.21 |
| 股东权益合计 | 37,407.49 | 29,548.68 | 21,464.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 20,284.39 | 18,964.24 | 16,499.48 |
| 营业利润 | 12,607.78 | 12,286.96 | 11,581.82 |
| 利润总额 | 12,682.05 | 12,283.31 | 11,699.22 |
| 净利润 | 10,821.42 | 10,484.47 | 9,901.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,821.42 | 10,484.47 | 9,901.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 10,584.53 | 10,229.37 | 9,604.19 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,692.38 | 11,983.60 | 10,560.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,478.63 | -5,961.32 | -3,734.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,000.00 | -2,400.00 | -2,000.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,786.25 | 3,622.28 | 4,825.53 |
4、报告期主要财务指标
| 财务指标名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 2.31 | 1.13 | 2.07 |
| 速动比率 | 2.14 | 1.05 | 1.99 |
| 资产负债率（母公司） | 8.92% | 24.78% | 19.48% |
| 资产负债率（合并口径） | 10.60% | 25.23% | 19.63% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.66% | 0.16% | 0.11% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 6.23 | 4.92 | 3.58 |
| 财务指标名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.25 | 26.95 | 30.52 |
| 存货周转率（次/年） | 60.64 | 78.81 | 43.23 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.50 | 0.57 | 0.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,607.62 | 13,752.85 | 12,304.48 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 10,821.42 | 10,484.47 | 9,901.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） | 10,584.53 | 10,229.37 | 9,604.19 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 2.12 | 2.00 | 1.76 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.30 | 0.60 | 0.80 |
5、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
（1）2020年1-6月业绩情况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，公司2020年1-6月财务数据已经大信会计师事务所审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2020]第23-00001）。根据审阅报告，公司2020年1-6月主要经营数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额 | 46,051.29 | 41,843.97 | 4,207.32 | 10.05% |
| 负债总额 | 3,693.12 | 4,436.48 | -743.36 | -16.76% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 42,358.16 | 37,407.49 | 4,950.67 | 13.23% |
| 股东权益合计 | 42,358.16 | 37,407.49 | 4,950.67 | 13.23% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 8,564.43 | 11,473.91 | -2,909.48 | -25.36% |
| 营业利润 | 5,727.10 | 7,791.09 | -2,063.99 | -26.49% |
| 利润总额 | 5,734.40 | 7,808.48 | -2,074.08 | -26.56% |
| 净利润 | 4,950.67 | 6,641.08 | -1,690.41 | -25.45% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,950.67 | 6,640.88 | -1,690.21 | -25.45% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 4,758.09 | 6,533.23 | -1,775.14 | -27.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,842.00 | 6,598.14 | -2,756.14 | -41.77% |
公司2020年1-6月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润等财务指标较2019年同期出现一定程度下降。下降的主要原因：（
）受到新冠肺炎疫情的影响，公司及下游客户均延迟复工，造成公司新订单签订短期内出现下滑，在手订单执行出现滞后；（2）公司集中检测季节性分布不规律，2019年1-6月集中检测收入较高，使得2020年1-6月业绩较2019年同期出现下降。上述导致公司财务指标下滑的因素不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。公司2020年1-6月非经常性损益主要构成：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 |
| 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - |
| 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 127.65 |
| 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 71.15 |
| 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2.46 |
| 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目（收代扣个税手续费） | 30.24 |
| 减：所得税影响额 | 34.00 |
| 合计 | 192.58 |
| 非经常性损益净额占当期净利润比例 | 3.89% |
（2）2020年4-6月业绩情况公司2020年4-6月经审阅的主要财务数据（相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2020]第23-00001））如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额 | 46,051.29 | 41,843.97 | 4,207.32 | 10.05% |
| 负债总额 | 3,693.12 | 4,436.48 | -743.36 | -16.76% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 42,358.16 | 37,407.49 | 4,950.67 | 13.23% |
| 股东权益合计 | 42,358.16 | 37,407.49 | 4,950.67 | 13.23% |
| 项目 | 2020年4-6月 | 2019年4-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 5,783.42 | 3,249.94 | 2,533.49 | 77.95% |
| 营业利润 | 4,261.39 | 1,411.25 | 2,850.14 | 201.96% |
| 利润总额 | 4,261.93 | 1,428.65 | 2,833.28 | 198.32% |
| 净利润 | 3,694.19 | 1,213.56 | 2,480.62 | 204.41% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,694.19 | 1,213.56 | 2,480.62 | 204.41% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 3,610.85 | 1,141.04 | 2,469.81 | 216.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,187.12 | 4,434.35 | -1,247.23 | -28.13% |
公司2020年4-6月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润等财务指标较2019年同期有所增加。增加的主要原因：2020年4-6月，新冠肺炎疫情对公司和客户的生产经营的影响有所缓解，因疫情影响而延迟的客户需求在2020年4-6月逐步释放。
公司2020年4-6月非经常性损益主要构成：
单位：万元
| 项目 | 2020年4-6月 |
| 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - |
| 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 16.27 |
| 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 51.01 |
| 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.54 |
| 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目（收代扣个税手续费） | 30.24 |
| 减：所得税影响额 | 14.72 |
| 合计 | 83.34 |
| 非经常性损益净额占当期净利润比例 | 2.26% |
（3）2020年业绩预计情况
基于公司2019年度和2020年上半年已实现的业绩情况，并考虑新冠疫情对公司经营的影响，结合公司所在行业的特点、目前在手订单等，公司预计2020年1-9月业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 13,461.15 | 16,630.41 | -3,169.26 | -19.06% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 6,827.30 | 9,409.52 | -2,582.22 | -27.44% |
公司预计2020年度业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 16,000至19,000 | 20,284.39 | -1,284.39至-4,284.39 | -21.12%至-6.33% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 8,000至9,500 | 10,584.53 | -2,584.53至-1,084.53 | -24.42%至-10.25% |
公司2020年1-9月和2020年度业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。受到新冠疫情等因素影响，公司预计2020年业绩将出现一定程度的下降。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元/股
、发行数量：本次公开发行股票的数量2,000万股。网上发行2,000万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
4、发行价格：30.42元/股
5、发行后市盈率：22.99倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：6.23元/股（以2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
、发行后每股净资产：
11.63元/股（以2019年
月
日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行后市净率：2.62倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
9、发行方式：采用直接定价方式全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
、发行对象：符合资格的在证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：新股发行募集资金总额60,840.00万元，净额55,567.23万元。
、发行费用概算：本次发行费用总额为5,272.77万元，其中：承销费用与保荐费用2,537.96万元；审计费用与验资费用1,113.21万元；律师费用1,027.83万元；用于本次发行的信息披露费用
514.15万元；发行手续费及其他
79.62万元。以上费用均为不含税金额。
（二）发行前股东所持股份锁定及减持意向的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
（
）公司股东电气研究院的股份锁定承诺
公司股东电气研究院承诺：
“（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（
）自锁定期届满之日起
个月内，若本公司通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。”
（2）持有公司股票的董事姚致清、李亚萍的股份锁定承诺持有公司股票的董事姚致清、李亚萍承诺：
“（
）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。
（
）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后
个月内，不转让所持有的发行人股份。”
（3）持有公司股票的高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉的股份锁定承诺
持有公司股票的高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉承诺：
“（
）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。
（
）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后
个月内，不转让所持有的发行人股份。”
（4）公司监事傅润炜、王凤的股份锁定承诺持有公司股票的监事傅润炜、王凤承诺：
“（
）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。”
（5）公司其他股东苏静、陈新美、杨兴超、刘桂兰、陈卓、庄良文、胡卫东、陈明、冯瑾涛、任春梅、周鹏鹏、李二海、王玮、张占营、赵华云、李志勇（与监事李志勇同名）、王峥夏、贾德峰、曹元威、秦海晶、潘毅、齐文艳、任高全、杨大林、张又珺、赵广旭、陈光华、银庆伟、郑蓬、李然、刘园伟、王兰君、张晨、李丹丹、周萍、李宗原、孙迅雷、李卫东、徐桂英、宋艳琴锁定承诺
公司其他股东苏静、陈新美、杨兴超、刘桂兰、陈卓、庄良文、胡卫东、陈明、冯瑾涛、任春梅、周鹏鹏、李二海、王玮、张占营、赵华云、李志勇（与监事李志勇同名）、王峥夏、贾德峰、曹元威、秦海晶、潘毅、齐文艳、任高全、杨大林、张又珺、赵广旭、陈光华、银庆伟、郑蓬、李然、刘园伟、王兰君、张晨、李丹丹、周萍、李宗原、孙迅雷、李卫东、徐桂英、宋艳琴承诺：
“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、公开发行前持股股东的持股意向及减持意向
公开发行前持有公司5%以上股份的主要股东共有
名，分别为电气研究院、姚致清、李亚萍。
（1）持有公司5%以上股份的法人股东电气研究院持股意向及减持意向“1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。
、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。
3、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
4、若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。
、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。
6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。”
（2）持有公司5%以上股份的自然人股东姚致清、李亚萍持股意向及减持意向“
、本人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。
2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。
3、若本人在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本人每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的发行人本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
、若本人减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。
6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后开普检测股本总额为8,000万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份数量占开普检测发行后总股份的
25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人及其一致行动人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 事项 | 安排 |
| 的内控制度 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | (1)建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；(3)关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | (1)指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；(2)指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | (1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；(2)会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司保荐代表人：吴小萍、唐健联系地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼电话：
021-50293505传真：021-50293577
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论湘财证券认为：许昌开普检测研究院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券同意担任许昌开普检测研究院股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准!
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
吴小萍唐健
保荐机构法定代表人：
高振营
保荐机构：湘财证券股份有限公司
年月日