证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2020-062
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于转让参股子公司贵阳动视云科技有限公司部分股权暨贵阳
动视云科技有限公司获得增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、贵阳动视云科技有限公司（以下简称“动视云”或“目标公司”）是一家主要从事云游戏平台开发及运营业务的公司，系贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“公司”）重要参股子公司。
2、为进一步优化股东结构，壮大资本实力，大力发展动视云云游戏平台业务，经各方友好协商，动视云拟通过股权转让及增资扩股的方式引入新股东。2020年9月21日，动视云现有全部股东张鹤翔、解锐、天津融云汇游科技发展合伙企业（有限合伙）、朗玛信息等与投资者林芝腾讯投资管理有限公司（以下简称“腾讯投资”）、苏州南山星睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山资本”）共同签署了《贵阳动视云科技有限公司投资协议》及《贵阳动视云科技有限公司股东协议》。协议签署后，腾讯投资及南山资本拟分别出资4,000万元、3,800万元以购买动视云原股东的部分股份并增资的方式获得动视云21.75%、
17.70%的股份，动视云增资后其注册资本从人民币1,210.81万元增加至人民币1,421.21万元。
3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投
资制度》等有关规定，本次交易事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
5、本次交易后，公司持有动视云股权由30.48%变更为21.70%，仍为公司参股子公司。
二、交易对方基本情况
1、腾讯投资
（1）名称：林芝腾讯投资管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（3）注册地：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房
（4）注册资本：10,000万元
（5）统一社会信用代码：91540400MA6T10MC8R
（6）成立时间：2015年10月26日
（7）经营范围：投资与资产管理；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。
8）腾讯投资不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、南山资本
（1）名称：苏州南山星睿创业投资合伙企业(有限合伙)
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地：苏州工业园区苏虹东路183号14栋224室
（4）执行事务合伙人：南山资产管理(天津)有限公司
（5）注册资本：82,430万元
（6）统一社会信用代码：91320594MA1Q44NE60
（7）成立时间：2017年8月21日
（8）经营范围：创业投资。
（9）南山资本不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的企业的基本情况
1、动视云基本情况
（1）名称：贵阳动视云科技有限公司，是一家主要从事云游戏平台开发及运营为主的科技企业。
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（3）注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路160号黎阳大厦A栋5-1
（4）法定代表人：张鹤翔
（5）注册资本：1,210.81万元
（6）统一社会信用代码：91520115085699016K
（7）成立时间：2014年1月6日
（8）经营范围：软件技术开发、转让、咨询、服务；企业管理及咨询（不含金融、证券、投融资理财咨询及服务）；非金融性项目的投资管理及咨询；固定资产管理；国内进出口贸易，经济贸易咨询；企业形象策划及设计；礼仪服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售:通讯设备、电子产品、计算机、办公软件、辅助设备、文化用品；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动；增值电信业务。
（9）本次交易所涉及的股权不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（10）截至本公告日，动视云注册资本为人民币1,210.81万元，各股东的出资额及其在持有的股权比例如下：
| 股东 | 认缴注册资本出资额 （万元） | 股权比例 |
| 张鹤翔 | 266.3333 | 21.99% |
| 解锐 | 149.2636 | 12.33% |
| 李嘉庚 | 27.50 | 2.27% |
| 任文康 | 2.50 | 0.21% |
| 李启光 | 2.50 | 0.21% |
| 李运福 | 2.50 | 0.21% |
| 天津融云汇游科技发展合伙企业（有限合伙） | 209.515 | 17.30% |
| 贵阳动视管理企业（有限合伙） | 75.00 | 6.19% |
| 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 | 369.00 | 30.48% |
| 贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司 | 72.6481 | 6.00% |
| 霍尔果斯有道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 34.05 | 2.81% |
| 合计 | 1,210.81 | 100.00% |
2、动视云主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 3,321.90 | 3,387.06 |
| 净资产 | 2,190.16 | 843.45 |
| 营业收入 | 3,044.38 | 919.31 |
| 营业利润 | -240.89 | -1,353.28 |
| 净利润 | -240.89 | -1,346.68 |
四、朗玛信息本次交易的主要内容
1、转让部分动视云股权
公司以动视云17,559万元的投前估值，以人民币877.95万元的价格向腾讯投资转让公司持有的动视云5%的股权。
2、动视云增资扩股
动视云部分股权转让后，按照动视云投前估值19,000万元的价格，腾讯投资、南山资本分别以人民币1,310.83万元、1,990.76万元的价格对动视云进行增资，其中腾讯投资缴付的人民币83.535万元作为增资价款计入动视云的注册资本，其余人民币1,227.295万元的增资价款计入动视云的资本公积；南山资本
缴付的人民币126.865万元作为增资价款计入动视云的注册资本，其余人民币1,863.895万元的增资价款计入动视云的资本公积。
3、股权转让和增资交易完成后，动视云注册资本为人民币1,421.21万元，各股东的出资额及其在动视云持有的股权比例如下：
| 股东 | 认缴注册资本出资额 （万元） | 股权比例 |
| 张鹤翔 | 138.4333 | 9.74% |
| 解锐 | 68.9866 | 4.85% |
| 李嘉庚 | 27.50 | 1.94% |
| 任文康 | 2.50 | 0.18% |
| 李启光 | 2.50 | 0.18% |
| 李运福 | 2.50 | 0.18% |
| 贵阳动视管理企业（有限合伙） | 75.00 | 5.27% |
| 员工期权平台 | 127.90 | 9.00% |
| 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 | 308.46 | 21.70% |
| 贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司 | 72.6481 | 5.11% |
| 霍尔果斯有道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 34.05 | 2.40% |
| 林芝腾讯投资管理有限公司 | 309.109 | 21.75% |
| 苏州南山星睿创业投资合伙企业（有限合伙） | 251.623 | 17.70% |
| 合计 | 1,421.21 | 100.00% |
（注：本次交易完成后，将设立员工期权平台，股东张鹤翔将其持有的动视云注册资本127.90万元，股权占比9%，转让给员工期权平台。）
4、定价依据
通过对行业、财务等多方面的评估并结合动视云目前的经营情况以及未来的发展及盈利能力，并综合考虑到动视云上一轮融资估值以及本次交易股权转让及增资结合等相关因素，本次股权转让和增资交易价格均由交易各方通过商业谈判获得。
5、支付
在协议约定的交割日起3个工作日内，腾讯投资向朗玛信息一次性支付全部腾讯投资-朗玛信息转股价款。朗玛信息在收到转股价款后的10个工作日内动视云完成工商变更登记。
6、董事会的组成
本次交易完成后，动视云董事会成员由5名最多增加至7名，其中3名董事由创始股东委派，1名董事由南山资本委派，1名董事由贵阳创投委派，1名董事由朗玛信息委派，腾讯投资有权委派1名董事。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过引入新股东，有利于优化动视云的股东结构，增强动视云资本实力，为其可持续发展提供有力支持。同时，公司也将实现部分投资收益，符合公司的发展战略。
本次交易完成后，目标公司各股东将发挥各自的资源优势，更好地推动动视云业务快速发展。但目前云游戏行业属于行业发展初期，商业模式尚未成熟与清晰，动视云在未来发展中仍可能面临业务开拓不及预期以及市场竞争加剧等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《贵阳动视云科技有限公司投资协议》；
2、《贵阳动视云科技有限公司股东协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2020年9月21日