证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2020-034
江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月11日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开七届十八次董事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。2020年9月21日下午，公司以通讯方式召开第七届董事会第十八次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
两位董事回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
具体情况和独立董事意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《独立
董事关于第七届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》等相关文件。
二、审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
两位董事回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：
1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4.授权董事会在限制性股票授予前，将拟授予对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11.授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
两位董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
四、会议审议通过《关于调整公司董事会专门委员会部分委员的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票鉴于公司董事会成员发生变化，为不影响公司董事会及各专门委员会各项工作的顺利开展，公司调整董事会专门委员会部分委员，任期与本届董事会相同，具体如下：
（一）薪酬与考核委员会
调整前：主任委员：邓波；委员：曾智斌、伍锐、董云庭、李国平调整后：主任委员：黄瑞；委员：曾智斌、伍锐、董云庭、陈明坤
（二）审计委员会
调整前：主任委员：李国平；委员：钱伟、邓波调整后：主任委员：陈明坤；委员：钱伟、黄瑞
（三）提名委员会
调整前：主任委员：董云庭；委员：彭忠、邓波调整后：主任委员：董云庭；委员：徐风、黄瑞
（四）投资与战略委员会不做调整。
五、会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二〇年九月二十二日