中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对加加食品集团股份有限公司的申请撤销公司股票其
他风险警示》的专项意见
中汇会专[2020]5050号加加食品集团股份有限公司：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，依据中国注册会计师独立审计准则，就加加食品公司申请撤销公司股票其他风险警示进行专项核查。
本所对加加食品公司的申请股票其他风险警示事项核查及专项意见如下：
事项：
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
加加食品公司存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形。违规担保本金余额合计 46,605 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.94%，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（二）项的规定，2020年6月15日，深圳证券交易所对公司股票实施“其他风险警示”。
二、公司违规担保解除的情况说明
卓越投资、优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）于2020年6月11日签订《和解协议》，2020年6月30日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和解协议》约定的首笔清偿款人民币18,000万元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。2020年7月3日，公司、湖南启元律师事务所及中汇会计师事务所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议约定的“在2020年6月30日前收到首笔清偿款，公司的担保义务及责任均予以解除，公司对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于2020年6月30日前收到首笔清偿款人民币18,000 万元。2020年7月9日，优选资本向深圳证券交易所出具《关于有权签署<和解协
议>的说明函》，明确其作为优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金的私募基金管理人，其有权签署《和解协议》。
卓越投资、湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）于2020年6月10日签订《债务清偿协议》。2020年6月30日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协议》。2020年6月30日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》确认，“本公司于2020年6月30日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第4条、第7条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”综上，目前公司违规担保已经解除，不再触及《股票上市规则》13.3.1条第（四）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的”的情形，也不触及《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形。
会计师意见：
《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
1、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常
从公开信息获悉，2020年8月26日加加食品公司发布的2020年半年度报告显示，2020年1-6月营业收入115,645.07万元、营业利润14,044.99万元、归属于上市公司股东的净利润10,735.11万元，同比上期增长幅度分别为12.87%、29.06%、24.67%，公司经营正常。
我们认为，截止本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
2、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结；
根据加加食品公司于2020年4月23日、2020年8月8日分别披露的《加加食品集团股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）、《加加食品集团股份有限公司关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编号：2020-068），加加食品公司存在如下5个银行账户被优选资本申请北京市第一中级人民法院予以冻结，1个银行账户被福建明坤控股有限公司申请由福州市鼓楼区人民法院冻结，具体信息如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 名称 | 开户行 | 行号 | 账号 | 账户 类别 | 冻结法院 | 司法冻结 日期 | 司法冻结 金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 1045***714 | 598***841 | 一般户 | 北京市第一中级人民法院 | 2019/12/20 | 15,393.37 |
| 2 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 403***703 | 100***001 | 一般户 | 2019/12/23 | 71.86 | ||
| 3 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 1035***684 | 180***868 | 基本户 | 2019/12/25 | 125.06 | ||
| 4 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 3085***328 | 731***708 | 一般户 | 2019/12/23 | 13.75 | ||
| 5 | 中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 | 1025***171 | 190***028 | 一般户 | 2019/12/25 | 2.47 | ||
| 6 | 中国建设银行股份有限公司宁乡花明北路支行 | 1055***162 | 430***237 | 一般户 | 福州市鼓楼区人民法院 | 2020/8/5 | 398.65 | |
| 合计 | 16,005.16 | |||||||
我们获取了加加食品公司及其所属公司的银行结算账户清单，检查清单中的全部银行账户状态。经核查，至本专项意见出具日，加加食品公司除了存在上述银行账户被司法冻结的情形外，不存在其他账户被司法冻结。
截至本专项意见出具日，公司及子公司共开设银行账户71个，上述被司法冻结账户占银行开户总数的8.45%，司法冻结金额占2020年6月30日货币资金余额的26.15%，占2020年6月30日净资产的6.55%，另有正常业务开展中的3.80万元保函保证金、1.5亿元信用证质押保证金使用受限，除上述资金受限外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。根据卓越投资与优选资本签订的《和解协议》1.3条约定：“甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。卓越投资已履行上述和解协议，将首笔清偿款人民币18,000万元支付给优选资本，但是优选资本违反上述和解协议的约定未向法院申请解除对公司所采取的诉讼/诉前财产保全措施，加加食品公司作为被保全当事人，已直接向法院提交关于解除财产保全及冻结措施的申请，同时也向法院提交了《反诉状》，请求法院判令优选资本向法院申请解除对加加食品公司采取的全部财产保全措施。加加食品公司2020年6月30日期末货币资金余额为6.12亿元，受限资金余额为3.05亿元（含司法冻结1.55亿元（截止2020年6月30日）），可用余额为3.07亿元，加加食品公司产品销售主要采用预收款模式，公司经营现金流量较好，部分银行账户被冻结后，加加食品公司的经营、投资、融资均未受到重大不利影响。我们认为被冻结银行账户不属于加加食品公司的主要账户，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结；”的情形。
3、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
通过查阅公司董事会有关会议公告，公司董事会仍在正常履职中。
我们认为，加加食品公司不存在股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
4、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（1）违规担保事项情形消除
我们获取了卓越投资与优选资本签署的《和解协议》、卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款的银行付款凭证、优选资本出具的《收款确认函》；我们就《和解协议》的主要条款向优选资本管理人员进行了访谈，就卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款及优选资本出具《收款确认函》的情况向优选资本进行了函证，并得到了复函确认。我们认为，截止2020年6月30日，卓越投资已经按照《和解协议》的约定履行了其首笔清偿款的还款义务，按照《和解协议》的约定，加加食品公司对优选资本的担保责任已经解除，不再触及《股票上市规则》13.3.1条第（四）款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的”的情形，也不触及《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形。
我们获取了卓越投资与三湘银行签署的《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》、卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款的银行付款凭证、三湘银行出具的《担保责任解除确认函》；我们就《债务清偿协议》的主要条款向三湘银行相关人员进行了访谈，就卓越投资指定第三方代为支付首笔清偿款及三湘银行出具《担保责任解除确认函》的情况向三湘银行进行了函证，并得到了复函确认。我们认为，截止2020年6月30日，卓越投资已经按照《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》的约定履行了其首笔清偿款的还款义务，按照《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》的约定，加加食品公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对三湘银行的担保责任已经解除，不再触及《股票上市规则》13.3.1条第
（四）款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的”的情形，也不触及《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形。
我们与律师对加加食品公司的实际控制人进行了访谈，了解是否存在加加食品公司及其所属公司为其进行担保的事项，获取了加加食品公司的控股股东和实际控制人出具的说明；我们与律师对加加食品公司的实际控制人所属公司的重要债务人进行函证或者访谈，了解是否存在加加食品公司及其所属公司为实际控制人的所属公司债务提供担保的事项。我们通过查询加加食品公司公告、董事会决议、股东大会决议，了解加加食品公司存在的担保事项；获取公司的全部融资借款合同，检查合同抵押或者担保事项；获取加加食品公司及其所属公司的不动产查询信息，检查不动产存在的抵押事项；检查加加食品公司土地使用权权属原件，
检查权属文件记载的抵押和担保事项；通过查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，检查加加食品公司所属子公司及参股公司的企业信用信息；检查近期的加加食品公司及其子公司的企业信用报告；检查加加食品公司2019年以来的公章使用记录。通过执行上述核查程序，我们认为，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在其他违规担保事项。
（2）关联方非经营性资金占用和资金往来余额情形
我们获取了加加食品公司及其所属公司的银行账户结算清单，核查了全部的银行账户的资金状态，获取了加加食品公司及其所属公司2020年1-8月资金流水发生较大的银行账户流水，检查了与关联方相关的资金流水，检查了大额资金支付情况，并进一步核查与大额支付相关的合同或者协议，核查收款方的工商信息、主要人员情况，以核实是否存在关联方资金占用情况。 经核查，加加食品公司不存在关联方非经营性资金占用情况。截止2020年8月31日，加加食品公司的关联资金往来余额情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联方关系 | 期末余额 | 款项性质 | 资金性质 |
| 北京新加加电子商务有限公司 | 联营公司 | |||
| 预付账款 | 2.49 | 代营服务费 | 经营性 | |
| 应收账款 | 316.59 | 销售款 | 经营性 | |
| 湖南派仔食品有限公司 | 受同一母公司控制 | |||
| 应收账款 | 154.25 | 销货款 | 经营性 | |
| 湖南卓越投资有限公司 | 母公司 | |||
| 其他应收款 | 10.00 | 租房保证金 | 经营性 | |
| 预付账款 | 220.21 | 房租 | 经营性 | |
| 长沙可可槟榔屋有限公司 | 受同一母公司控制 | |||
| 应收账款 | 163.01 | 销货款 | 经营性 | |
| 宁夏可可美生物工程有限公司 | 受同一母公司控制 | |||
| 预付款项 | 3,911.58 | 采购款 | 经营性 | |
| 合计 | 4,778.13 | |||
注释说明：本表仅列示期末关联方占用加加食品公司的情况，加加食品公司占用关联方的情况不作列示。期末余额是关联方在加加食品公司及其所属企业的预付款项、应收账款、其他应收款、应付款项、其他应付款、预收款项汇总后净额列示的金额。
我们认为，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
综上，截至本专项意见出具日，加加食品公司不存在其他违规担保及非经营性资金占用的情形，不存在《股票上市规则》13.3.1、13.3.2条规定的情形。根据《股票上市规则》
13.3.8条“上市公司认为其出现的本规则第 13.3.1 条第（四）项规定情形已消除的，应当及时对外公告，并可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示”之规定，我们认为，加加食品本次申请撤销其他风险警示符合《股票上市规则》13.3.8条之规定。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020年9月21日