关于撤销加加食品集团股份有限公司股票
其他风险警示的申请深圳证券交易所：
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形。违规担保本金余额合计 46,605 万元，占公司最近一期经审计净资产的
19.94%，其中优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）担保本金余额为27,805万元，湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）担保本金余额为18,800万元；公司未能在一个月内解决上述违规担保事宜，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（二）项的规定，2020年6月15日，深圳证券交易所对公司股票实施“其他风险警示”。
一、违规担保的解除情况
1、违规担保的解决措施
（1）卓越投资（乙方）、优选资本（甲方）于2020年6月11日签订《和解协议》，协议约定1.2条约定“于2020年6月30日前由乙方或指定第三方主体根据付款批单文件向甲方清偿债务本金不低于18,000万元（简称“首笔清偿款”）”，
1.3条约定“甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此项承诺，加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔清偿款金额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措施申请之日。”1.4条约定“各方进一步确定，如甲方在2020年6月30日前收到首
笔清偿款，无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。”
（2）卓越投资（乙方）、三湘银行（甲方）于 2020年6月10日签订《债务清偿协议》；2020年6月30日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协议》，约定“1、2020年6月30日前由乙方或乙方指定第三方主体向甲方清偿债务本金4,000万元（简称“首笔清偿款”）。2、甲方确认，自首笔清偿款支付完毕且本补充协议第4条、第7条所述第三方签署担保合同之日，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与《贷款合同》相关的其它任何法律文件项下的全部义务及责任均予解除，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对甲方不再就《贷款合同》及其担保事项负任何义务与责任。”
2、相关协议履行情况
（1）2020年6月30日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和解协议》约定的首笔清偿款人民币18,000 万元。”
2020年7月3日，加加食品、湖南启元律师事务所及中汇会计师事务所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议约定的“在2020年6月30日前收到首笔清偿款，加加食品的担保义务及责任均予以解除，加加食品对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于2020年6月30日前收到首笔清偿款人民币18,000 万元。
2020年7月9日，优选资本向深圳证券交易所出具《关于有权签署<和解协议>的说明函》，明确其作为优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金的私募基金管理人，其有权签署《和解协议》。
（2）2020年6月30日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司于2020年6月30日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且
本补充协议第4条、第7条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
综上，公司认为，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对优选资本及三湘银行的违规担保已全部解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对优选资本及三湘银行的担保负有任何义务与责任。
二、公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条、13.3.2条规定的其他情形
经公司逐项核查，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条、13.3.2条规定的其他情形。
《股票上市规则》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
13.3.2条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
1、公司不存在第13.3.1条第（一）项规定的情形
公司于2020年8月26日披露了《2020 年半年度报告》，公司2020年1-6月营业收入115,645.07万元、营业利润14,044.99万元、归属于上市公司股东的
净利润10,735.11万元，同比上期增长幅度分别为12.87%、29.06%、24.67%，公司经营正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常” 的情形。
2、公司不存在第13.3.1条第（二）项规定的情形
公司于2020年4月23日、2020年8月8日分别披露了《加加食品集团股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）、《加加食品集团股份有限公司关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编号：
2020-068），公司存在如下5个银行账户被优选资本申请北京市第一中级人民法院予以冻结，1个银行账户被福建明坤控股有限公司申请由福州市鼓楼区人民法院冻结。公司银行账户具体冻结信息如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 名称 | 开户行 | 行号 | 账号 | 账户 类别 | 冻结法院 | 司法冻结 日期 | 司法冻结 金额 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 1045***714 | 598***841 | 一般户 | 北京市第一中级人民法院 | 2019/12/20 | 15,393.37 |
| 2 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 | 403***703 | 100***001 | 一般户 | 2019/12/23 | 71.86 | ||
| 3 | 中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 | 1035***684 | 180***868 | 基本户 | 2019/12/25 | 125.06 | ||
| 4 | 招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 | 3085***328 | 731***708 | 一般户 | 2019/12/23 | 13.75 | ||
| 5 | 中国工商银行股份有限 | 1025***171 | 190***028 | 一般户 | 2019/12/25 | 2.47 |
| 公司长沙宁乡水晶城支行 | ||||||||
| 6 | 中国建设银行股份有限公司宁乡花明北路支行 | 1055***162 | 430***237 | 一般户 | 福州市鼓楼区人民法院 | 2020/8/5 | 398.65 | |
| 合计 | 16,005.16 | |||||||
截至申请日，公司及子公司共开设银行账户71个，上述被冻结账户占银行开户总数的8.45%，冻结金额占2020年6月30日货币资金余额的26.15%，占2020年6月30日净资产的6.55%；另有正常业务开展中的3.80万元保函保证金、
1.5亿元信用证质押保证金使用受限。除上述资金受限外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。公司2020年6月30日期末货币资金余额为
6.12亿元，受限资金余额为3.05亿元（含司法冻结1.55亿元（截至2020年6月30日）），可用余额为3.07亿元，公司产品销售主要采用预收款模式，公司经营现金流量较好，部分银行账户被冻结后，公司的经营、投资、融资均未受到重大不利影响，公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司未出现《股票上市规则》13.3.1 条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的情形。
3、公司不存在第13.3.1条第（三）项规定的情形
公司董事会仍在正常履职中，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）项“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议” 的情形。
4、公司不存在第13.3.1条第（四）项规定的情形
（1）如上文所述，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对优选资本及三湘银行的违规担保已全部解除。
（2）经公司自查、询问控股股东、实际控制人及其关联方，不存在尚未披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司不存在
其他对控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。综上，公司认为，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
三、优选资本相关事项说明
1、银行账户未解除冻结的说明
根据卓越投资与优选资本签订的《和解协议》1.3条约定：“甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施”。
卓越投资已履行上述《和解协议》，将首笔清偿款人民币18,000万元支付给优选资本，但是优选资本违反上述《和解协议》的约定拒绝向法院申请解除对公司所采取的诉讼/诉前财产保全措施。就此，公司一方面作为被保全当事人，已直接向法院提交关于解除财产保全措施的申请，另一方面也向法院提交了《反诉状》，请求法院判令优选资本向法院申请解除对公司采取的全部财产保全措施，并承担逾期申请撤诉及解除财产保全措施的违约责任。
2、优选资本有权签署《和解协议》的说明
优选资本于2020年7月9日向深圳证券交易所出具了《关于有权签署<和解协议>的说明函》，湖南启元律师事务所于2020年8月18日出具了《关于<关于有权签署《和解协议》的说明函>的法律意见书》，优选资本作为优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金（以下简称“优选加加并购基金”）的私募基金管理人，有权代表优选加加并购基金与卓越投资及其关联方签署《和解协议》。
鉴于公司违规担保已经解除，不再触及《股票上市规则》第13.3.1条第（四）
项、第13.3.2条第（二）项的情形，同时不存在《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形；根据《股票上市规则》第13.3.8条等相关规定，公司第四届董事会2020年第十二次会议审议通过《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。现向深圳证券交易所申请撤销对公司股票的其他风险警示措施。
特此申请。
加加食品集团股份有限公司
2020年9月21日