证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2020-208
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
由于公司之全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华
谊信邦”）为聚焦主营业务，优化经营结构，拟将所持有的全部参股子公司北京新七天电子商务技术股份有限公司（以下简称“新七天”）10%的股份以10万元人民币价格转让给其股东新七天。公司第三届董事会第九十八次会议审议通过了关于《出售参股孙公司 》的议案，以上发生关联交易合计人民币10万元，依照相关法律法规上述关联交易不需提交股东大会审议。
审议上述关联交易议案时，独立董事事前发表了同意意见。以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：北京新七天电子商务技术股份有限公司成立时间：2013年08月05日注册地点：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦18层M1805、M1807、M1809室
法定代表人：左英杰注册资本：3700万元人民币公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；销售（含网上销售）计算机、及外围设备、电子元器件、办公用品、家用电器、通讯设备、
五金交电、日用品、化妆品、建筑材料、装饰材料、医疗器械（Ⅰ类、II类）、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、轮椅、避孕套、钟表、眼镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、灯具（不从事实体店铺经营）、墙壁地板及其他物品的贴面、覆盖物、非电动保健辅助治疗器材、婴幼儿用品、小饰品、礼品、汽车、食用农产品、卫生间用具、卫生用品、消毒用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；网页设计；图文设计、制作；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许可证有效期至2021年07月07日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2019年12月31日，新七天总资产852,104,893.65元，净资产58,158,766.91元，2019年实现营业收入1545,207,461.70元，净利润12,984,955.23。（以上数据已经审计）公司董事李凌波担任新七天董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联关系。
三、交易标的的基本情况
企业名称：北京华谊新天电商营销科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢10层51120、51121、51122
法定代表人：姚婷婷
成立日期：2017-05-24
经营范围：技术推广服务；企业策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 1,858,523.66 | 1906,215.87 |
| 负债总额 | 4,944,073.62 | 6,677,103.38 |
| 净资产 | -3,085,549.96 | -4,770,887.51 |
| 营业收入 | 4,407,405.79 | 1,815,328.82 |
| 利润总额 | -2,470,425.19 | -1,685,437.55 |
| 净利润 | -2,470,425.19 | -1,685,437.55 |
转出前后股权结构对比如下：
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 北京华谊信邦 整合营销顾问 有限公司 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 北京新七天电 子商务技术股 份有限公司 | 51 | 51 | 61 | 61 |
| 张楚媛 | 39 | 39 | 39 | 39 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司之全资子公司与新七天之间的交易，按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、交易协议的主要内容
甲方：北京华谊信邦整合营销顾问有限公司
乙方：北京新七天电子商务技术股份有限公司
服务内容：股权买卖
结算方式：按实际交易金额结算
合同有效期：自合同订立至执行完毕及双方结算完毕
服务金额：人民币10万元
六、交易目的和影响
（一）以上发生的关联交易是公司经营所需，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
（二）公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。
（三）公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，与新七天的合同实际履行时间自合同签订日起，除以上关联交易外，公司与关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为，此次出售华谊新天的事项有助于公司明确主营业务、改善经营结构，没有发生不利于上市公司的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述议案提交第三届董事会第九十八次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，如有关联董事需回避表决。
独立意见：我们认为，此次出售华谊新天的事项有助于公司明确主营业务、改善经营结构，没有发生不利于上市公司的情形。该事项的审议履行了法律法规所需的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第九十八次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2020年9月21日