证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020－60
广东韶钢松山股份有限公司关于参股设立欧冶工业品股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司” 、“本公司”或“韶钢松山”）拟以实物和自有资金共计人民币24,000万元出资，与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称：“宝武集团”）、宝山钢铁股份有限公司（以下简称：“宝钢股份”）、马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称：“马钢股份”）、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称：“八一钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称：“鄂城钢铁”）、欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）、上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）共同成立合资公司欧冶工业品股份有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称：“原料采购服务公司”或“合资公司”），本公司持股6%，宝武集团、宝钢股份、马钢股份、八一钢铁、鄂城钢铁、欧冶云商、宝信软件持股分别为25%、34%、11%、2%、2%、12.5%、
7.5%。
宝武集团为公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）的控股股东,为本公司实际控制人，其他合资方均为宝武集团附属公司，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
一、对外投资概述
公司拟以实物和自有资金人民币共计24,000万元出资，共同成立合资公司欧冶工业品股份有限公司（暂定名，以工商注册为准），本公司持股6%，其它七位股东持股94%。
公司第八届董事会2020年第六次临时会议于2020年9月21日召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股设立欧冶工业品股份有限公司暨关联交易的议案》，董事会审议通过以及其他合资方履行完内部审批程序后，合资各方正式签订合资协议。
本次关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的
《关于参股设立欧冶工业品股份有限公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司以实物和自有资金出资，共同成立合资公司。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
交易对方由7家关联公司组成：
（一）宝武集团
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：陈德荣统一社会信用代码：91310000132200821H注册资本：527.911亿元人民币企业性质：有限责任公司（国有独资）主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）资产总额：8,622亿元，归属于母公司的所有者权益：2,735亿元，营业收入：5,522亿元，利润总额：345亿元，归属于母公司所有者净利润：200亿元。
2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）资产总额：8,805亿元，归属于母公司的所有者权益：2,690亿元，营业收入：2,626亿元，利润总额：87.9亿元，归属于母公司所有者净利润：16.93亿元。
关联关系：是本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司的控股股东，即本公司的实际控制人。
截至本公告日，宝武集团未被列入失信被执行人名单。
（二）宝钢股份
注册地址：上海市宝山区富锦路885号
法定代表人：邹继新
统一社会信用代码：91310000631696382C
注册资本：222.743亿元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），
机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）资产总额：3,396亿元，归属于母公司的所有者权益：1,781亿元，营业收入：2,916亿元，利润总额：149.9亿元，归属于母公司所有者净利润：124.2亿元。
2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）资产总额：3,530亿元，归属于母公司的所有者权益：1,764亿元，营业收入：1,298亿元，利润总额：58.1亿元，归属于母公司所有者净利润：40.0亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。截至本公告日，宝钢股份未被列入失信被执行人名单。
（三）马钢股份
法定地址：马鞍山市雨山区九华西路8号法定代表人：魏尧企业类型：股份有限公司注册资本：人民币77.00亿元经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）资产总额：863亿元，归属于母公司的所有者权益：269亿元，营业收入：783亿元，利润总额：22.98亿元，归属于母公司所有者净利润：11.28亿元。
2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）资产总额：807亿元，归属于母公司的所有者权益：272亿元，营业收入：374亿元，利润总额：12.21亿元，归属于母公司所有者净利润：8.12亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。截至本公告日，马钢股份未被列入失信被执行人名单。
（四）八一钢铁
注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路法定代表人：沈东新统一社会信用代码：91650000722318862K注册资本：15.33亿元企业性质：国有企业主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧
气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）资产总额：195亿元，归属于母公司的所有者权益：41.5亿元，营业收入：206亿元，利润总额：1.15亿元，归属于母公司所有者净利润：1.11亿元。2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）资产总额：205亿元，归属于母公司的所有者权益：42.20亿元，营业收入：98亿元，利润总额：0.83亿元，归属于母公司所有者净利润：0.69亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。截至本公告日，八一钢铁未被列入失信被执行人名单。
（五）鄂城钢铁
法定地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号法定代表人：王素琳企业类型：有限责任公司注册资本：59.98亿元人民币经营范围：矿山采选；化工产品（不含危化品）、炼焦生产及销售；医用氧，压缩、液化气体制造、销售（以上凭许可证在许可范围内经营）；冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；汽车装卸运输；工业及民用房屋建筑；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭经营；物业管理。以下项目限分支机构经营：货运代办、信息配载、仓储服务，汽车修理，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，汽车美容，瓶（桶）装饮用水生产及销售，饮食住宿服务，液化气供应。2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）资产总额：160亿元，归属于母公司的所有者权益：45.14亿元，营业收入：194亿元，利润总额：9亿元，归属于母公司所有者净利润：8.14亿元。
2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）
资产总额：154亿元，归属于母公司的所有者权益：46.94亿元，营业收入：95亿元，利润总额：3.26亿元，归属于母公司所有者净利润：1.80亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截至本公告日，鄂城钢铁未被列入失信被执行人名单。
（六）欧冶云商
注册地址：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室
法定代表人：赵昌旭
统一社会信用代码：91310000324548515D
注册资本：10亿元人民币
企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)
主要经营范围：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发；从事货物及技术的进出口业务。
2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）
资产总额：238亿元，归属于母公司的所有者权益：37.15亿元，营业收入：524亿元，利润总额：0.51亿元，归属于母公司所有者净利润：0.34亿元。
2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）
资产总额：248亿元，归属于母公司的所有者权益：40亿元，营业收入：354亿元，利润总额：1.53亿元，归属于母公司所有者净利润：1.60亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截至目前，欧冶云商未被列入失信被执行人名单。
（七）宝信软件
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号
法定代表人：夏雪松
统一社会信用代码：91310000607280598W
注册资本：11.40亿元人民币
企业性质：国有企业
主要经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2019年度主要财务数据（经审计，单位：人民币）资产总额：102.68亿元，归属于母公司的所有者权益：70.65亿元，营业收入：68.49亿元，利润总额：10.03亿元，归属于母公司所有者净利润：8.79亿元。2020年上半年主要财务数据（未经审计，单位：人民币）资产总额：133.82亿元，归属于母公司的所有者权益：65.47亿元，营业收入：34.15亿元，利润总额：7.54亿元，归属于母公司所有者净利润：6.59亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。截至本公告日，宝信软件未被列入失信被执行单。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司企业名称拟为：欧冶工业品股份有限公司（暂定名）；
（二）企业类型：有限责任公司；
（三）企业住所：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室；
（四）注册资本及股权结构：公司注册资本40亿人民币，自公司注册成立日起1年内，各出资单位以货币或现金方式完成实缴出资，资金来源由各投资方自行筹集。各方出资比例、出资方式及认缴的出资额具体如下：
各方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表
| 股东名称 | 出资比例（%） | 出资方式 | 认缴出资额（万元） |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 25 | 货币 | 100,000 |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 34 | 实物/货币 | 136,000 |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 11 | 实物/货币 | 44,000 |
| 广东韶钢松山股份有限公司 | 6 | 实物/货币 | 24,000 |
| 新疆八一钢铁股份有限公司 | 2 | 实物/货币 | 8,000 |
| 宝武集团鄂城钢铁有限公司 | 2 | 实物/货币 | 8,000 |
| 欧冶云商股份有限公司 | 12.5 | 实物/货币 | 50,000 |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 7.5 | 货币 | 30,000 |
| 合计 | 100 | 400,000 |
（五）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）。一般项目：工业品、机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售；第一类医疗器械销售、第二类
医疗器械销售；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易；从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、商务信息咨询；翻译服务；供应链管理服务；工程管理服务；仓储服务（除危险品及专项规定）；国内货物运输代理；国际货物运输代理。注：上述公司设立信息以工商行政管理部门登记核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）本次投资设立合资公司的注册资本40亿元，股东认缴的出资额、出资比例、出资方式及出资期限分别为：
1.宝武集团的出资额为人民币十亿元（RMB1000,000,000）,占公司注册资本的百分之二十五（25%)，出资方式为货币；
2.宝钢股份的出资额为人民币十三亿六千万元（RMB1360,000,000）,占公司注册资本的百分之三十四(34%),出资方式为实物和货币；
3.马钢股份的出资额为人民币四亿四千万元（RMB440,000,000）,占公司注册资本的百分之十一（11%)，出资方式为实物和货币；
4.韶钢松山的出资额为人民币二亿四千万元（RMB240,000,000）,占公司注册资本的百分之六（6%)，出资方式为实物和货币；
5.八一钢铁的出资额为人民币八千万元（RMB80,000,000）,占公司注册资本的百分之二（2%)，出资方式为实物和货币；
6.鄂城钢铁的出资额为人民币八千万元（RMB80,000,000）,占公司注册资本的百分之二（2%)，出资方式为实物和货币；
7.欧冶云商的出资额为人民币五亿元（RMB500,000,000）,占公司注册资本的百分之十二点五（12.5%)，出资方式为实物和货币。
8.宝信软件的出资额为人民币三亿元（RMB300,000,000），占公司注册资本的百分之七点五（7.5%)，出资方式为货币。
股东各方应在公司登记设立之日起1年内，缴纳完毕所有认缴出资额。
（二）股东会：公司股东大会由公司全体股东组成，代表公司股东的利益。公司股东大会是公司的权力机构，按照法律及公司章程的规定行使权力。
董事会：公司设立董事会。董事会由11名董事组成，其中，宝武集团有权提名4名董事，宝钢股份有权提名2名董事，马钢股份有权提名1名董事，韶钢松山有权提名1名董事，八钢股份有权提名1名董事，欧冶云商有权提名1名董事，宝信软件有权提名1名董事。鄂城钢铁有权委派1名董事会观察员，观察员可列席董事会会议，但不享有董事会投票权或董事的其他任何权力。
监事会：公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中宝武集团有权提名2名监事，另1名监事由公司职工代表担任。
公司设总裁1名，由董事长提名；设高级副总裁若干名，均由总裁提名。总裁及其他高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
（三）任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿损失。
（四）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可向对方所在地有管辖权的法院提起诉。
（五）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
为推动钢铁生态圈成员工业品采购成本效率、服务质量、风险管理提升，解决自身采购管理痛点，共建高质量钢铁生态圈，本公司与宝武集团、宝钢股份、马钢股份、鄂城钢铁、八一钢铁、欧冶云商、宝信软件签署合资协议，在上海市共同设立合资公司，合资公司注册资本40亿元，本公司持股6%，以实物和现金共计出资人民币24,000万元，本次关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司影响
宝武集团拟面向各钢铁子公司，共同组建欧冶工业品股份有限公司（暂定名），立足解决行业供需痛点，通过欧冶工业品平台，打造丰富的产品系列，构建强大的线上线下服务能力，集聚海量的品类资源、客商资源，为工业品生态圈各方提供四流耦合的供应链服务。
韶钢松山出资参与组建欧冶工业品股份有限公司，可以提升公司的资材备件供应保障能力，提高采购话语权和议价能力，降低采购成本，提升采购效率，符合公司的发展规划要求。
（二）存在的风险
本次共同投资设立合资公司，在战略执行、生产经营、库存积压、资金周转、内部控制、人力资源管理等方面均有较高要求，合资公司成立后能否实现发展目标，仍存在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包含受上述关联人控制的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为85.59亿元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次共同投资设立合资公司，是共建高质量钢铁生态圈重要举措，能够推动钢铁生态圈成员工业品采购成本效率、服务质量、风险管理提升，重构工业品智慧交易平台，为生态圈各方提供低成本、高效率、智慧化服务，实现管理价值、商业价值和资本价值，有利于公司的长期发展。我们同意将该议案提交公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议。
（二）独立意见
1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法。
2.本次交易定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司以自有资金出资对外投资设立合资公司。
九、备查文件
1．公司第八届董事会2020年第六次临时会议决议；
2．独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020年9月22日