中国石油天然气股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议文件
2020年9月
目 录
1．关于公司管道重组交易的议案2．关于选举公司董事的议案
关于公司管道重组交易的议案
（2020年9月28日）
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告《关于公司管道重组交易的议案》。
2020年7月23日，公司董事会批准了管道重组议案，公司与国家管网集团签署了《关于油气管道相关资产的交易框架协议》、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议、《生产运营协议》等协议，公司拟将所持有的主要油气管道、部分储气库、LNG接收站及铺底油气等相关资产（包含所持公司股权）出售给国家管网集团，获得国家管网集团股权及相应的现金对价(以下简称“本次交易”)。现将相关情况报告如下：
一、本次交易的商业考量
公司参与本次重组主要着眼于未来长远发展的商业考量。
一是公司将更加聚焦上游油气勘探开发和下游市场开拓。公司原油产量及天然气产量在国内均居行业领先地位，特别是天然气作为绿色、低碳、清洁能源，是公司重要的战略性、成长性和价值性资产。从当前至2025年，公司将持续发展国内天然气业务。随着国内能源转型和环境治理，预计从当前至2025年，全国天然
气消费量亦将持续上升，公司在国内市场份额将保持稳定。管道业务重组后，公司将更加聚焦上游油气勘探开发，并积极推动油气终端市场开拓。
二是缓解公司资本性支出压力。未来随着国产气增产以及进口资源增加，2021-2030年预计还需要对长输管道建设继续投资。实施管道业务重组可以有效减少管道投资规模，缓解公司资本性支出压力。
三是公司可以充分利用全国油气储运设施，提升运营效率及价值创造能力。参与国家管网重组，将有助于加强与国家管网集团在管网规划、使用、运营等方面的战略协同。同时，根据国家管网集团提供的发展规划，随着新建管道的逐步投运，国家管网集团具有良好的成长潜力，预计可为公司带来积极的财务影响，支持核心业务发展。
二、本次交易的资产情况
本次交易涉及12家合资公司股权【中石油管道有限责任公司（以下简称“中油管道”）72.2616%股权、中石油山东天然气管道有限公司70%股权、中石油山东输油有限公司70%股权、中国石油汇鑫油品储运有限公司51%股权、中石油吉林天然气管道有限责任公司60%股权、中石油吉林天然气管网有限责任公司51%股权、中石油贵州天然气管网有限公司60%股权、江苏如东联合管道有限公司50%股权、福建省天然气管网有限责任公司50%股权、广东省天然气管网有限公司23%股权、江西省天然气投资有
限公司50%股权、深港天然气管道有限公司60%股权】，2家全资子公司股权（经2020年7月23日董事会批准，管道分公司、西南管道分公司变更为全资子公司，最终以100%股权进行本次交易），以及6家直属独立核算分支机构资产（西气东输管道分公司、西部管道分公司、管道建设项目部、北京油气调控中心、南宁油库、深圳迭福LNG事业部），具体资产涵盖天然气管道、原油管道、成品油管道、附属油库、储气库、LNG接收站以及铺底油气等。
按照资产评估基准日2019年12月31日数据，本次交易公司拟出售资产总额3,780.8亿元，占公司总资产的13.8%，归属于母公司净资产2,228.8亿元，占公司净资产的18.1%。
本次资产评估采取资产基础法和收益法。评估后归属于母公司净资产2,687亿元，评估增值458.2亿元，增值率20.6%，市净率（PB）为1.21，市盈率（PE）为17.2。
本次交易范围不包括昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）所属管道资产，昆仑能源正在与国家管网集团就管道资产交易事项进行协商，双方尚未达成最终一致意见。
三、本次交易的总体架构
国家管网集团于2019年12月6日注册成立，注册资本为人民币200亿元，主要从事油气管道运输、仓储服务等业务。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有国家管网集团100%股权。
本次交易，公司以所持中油管道等12家合资公司股权、中石油北方管道有限责任公司和中石油西南管道有限责任公司2家全资子公司股权、西气东输管道分公司等6家直属独立核算分支机构资产，以及铺底油气资产进行出售，获得国家管网集团29.9%股权及相应的现金对价。为便于资产、业务及人员整体交接，按照不同资产分项交易形式，共签署1个交易框架协议及10个分项协议。
本次交易完成以及其他投资人出资完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币5,000亿元，共11个股东，股东出资及所占股份比例分别为：公司出资1,495亿元，股比29.9%；中国诚通控股集团有限公司出资643.5亿元，股比12.87%；中国国新控股有限责任公司出资643.5亿元，股比12.87%；全国社会保障基金理事会出资500亿元，股比10%；中国石油化工股份有限公司出资471.1亿元，股比9.42%；中保投资有限责任公司出资450亿元，股比9%；中国石化天然气有限责任公司出资228.9亿元，股比
4.58%；国务院国资委出资223亿元，股比4.46%；中海石油气电
集团有限公司出资145亿元，股比2.9%；中投国际有限责任公司出资100亿元，股比2%；丝路基金有限责任公司出资100亿元，股比2%。
四、本次交易的对价情况
本次交易对价以资产评估值2,687亿元为基础，最终对价需要考虑过渡期损益、期后事项以及铺底油气资产交割时点价格等
因素影响，经审计后确定。
过渡期损益及期后事项：双方约定资产评估基准日至资产交割日过渡期间，标的资产所产生的利润或其他原因而增加的净资产部分，国家管网集团同意公司通过相关标的公司分红获得相应收益；无法通过分红取得的部分，以现金形式支付给公司。如标的资产发生亏损、因分红或其他原因而减少的净资产部分，由国家管网集团从尚未支付的现金对价中予以扣除；不足部分由公司以现金形式支付给国家管网集团。
铺底油气资产交割对价：双方约定交割时将根据审计后核定铺底油气的资产量，按照双方约定的价格计算并以现金方式支付。
五、本次交易对公司的影响及风险分析
本次交易预计形成的重组收益以资产评估增值458.2亿元为基础，最终实现的重组净收益，需要考虑交割日的标的资产价值、交易产生的相关税费以及铺底油气资产交割时点的价值等因素后确定。
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，中油管道等10家控股公司，西气东输管道分公司等6家直属独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围。广东省天然气管网有限公司等4家联营合营企业将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。公司作为国家管网集团的参股股东，将对所持有国家管网集团公司29.9%的股权采用权益法核算，并享有对国家管网集团的股权投资收益。该项股权投资将会带来较为稳定的长期回
报，但受国家油气管道运输价格政策变动以及下游市场需求等因素影响，国家管网集团未来盈利能力存在一定不确定性。
本次交易完成后，公司对重组管道资产的使用和收益将由直接变为间接，双方就本次交易后重组管道资产经营的权利义务和风险承担，已经在本次交易相关协议中予以明确。但重组管道资产未来经营相关安排的具体履行效果，仍存在一定的不确定性。
六、本次交易重点事项
（一）本次交易性质。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易未构成重大资产重组。国家管网集团董事长张伟先生、总经理侯启军先生过去十二个月内曾在公司以及公司控股股东中国石油集团任职，本次交易构成关联交易。但在本次交易中，中国石油集团不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此无需回避表决。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易同时构成公司于香港上市规则14章下的须予披露交易（认购国家管网集团增资的份额）和主要交易（管网资产出售），应遵守申报、公告和股东批准的要求。
（二）资产交割及人员移交安排。本次股东大会批准交易方
案后，将于2020年9月30日完成资产交割，人员移交遵循“人随资产（业务）走”的原则办理。根据交易协议，应在不晚于交割日后60日内实质性完成资产和人员的交接工作。
（三）本次交易所得款项用途。本次交易预计取得现金计划
用于三个方面：一是结合2020年公司经营业绩、资本性支出、现金流等情况，以部分金额派发股利回馈股东；二是用于上游油气勘探开发及下游市场开拓，进一步提升油气产业链价值。积极推动转型升级，加大对新能源新材料领域的投入，实现公司绿色低碳转型发展；三是用于偿还债务，优化公司资产负债结构。
（四）参与国家管网集团治理。公司将积极参与国家管网集
团治理，国家管网集团董事会由11名董事组成，公司将有2个董事席位。国家管网集团的现金分红比例原则上不低于年度可分配利润的30%，每年具体分配的比例由其董事会和股东会根据资金情况和业务发展需求等情况，履行其内部审批程序后确定。
（五）后续与国家管网集团生产运营服务安排。公司与国家
管网集团本着安全环保、互惠互利、共同发展的原则，签署了《生产运营协议》，通过建立运营协调长效合作机制，确保公司与国家管网集团相关业务有序衔接，生产经营平稳运行。
七、提请股东审议事项
1. 批准公司与国家管网集团实施本次交易。
2. 批准授权董事长（及董事长授权代表）采取所有必要的行
动，决定和处理本次交易；批准相关协议、合同和法律文件，对所有协议、合同和文件进行其认为适当或必要的修改、补充、签署、递交、呈报和执行，办理有关申报事宜；并在其认为对执行该等交易的条款和/或使该等交易的条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动。
尊敬的各位股东，实施管道重组交易后，公司更加聚焦上游油气勘探开发和下游市场开拓，充分利用全国油气储运设施，发挥资源优势，加快天然气下游业务布局，大力开拓销售市场，提升终端业务比例，加快天然气与新能源业务融合，实现公司绿色低碳转型。“十四五”公司将大力实施“创新、资源、市场、国际化和绿色低碳”战略，推动主营业务高质量发展，增强可持续发展基础，提升价值创造能力，努力回报股东。
以上议案，请予审议。
关于选举公司董事的议案
（2020年9月28日）
各位股东：
公司章程规定，“董事会由11至15位董事组成, ……独立董事至少占三分之一”，“董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任职期满，可以连选连任。董事任期自股东大会决议通过之日起计算。”
公司现有董事11人，拟增补1名董事。增补后，公司董事会将由12名董事组成，其中独立董事 5 人，符合《公司章程》相关规定。
经本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（“集团公司”）推荐，经本公司董事会提名委员会和董事会审议批准，提名集团公司副总经理黄永章先生为本公司董事人选。
黄永章先生具备董事候选人资格及相关经验，其简历已经按照上海证券交易所和香港联交所规定，登载于股东大会通知和股东通函中，供股东考虑并酌情表决。
建议批准黄永章先生为本公司董事，授权董事会决定其酬金，并按照上市地法律法规要求和本公司关于董事任职的有关规定办理相关聘任事宜。
黄永章先生当选董事后任期三年，任期自本次股东大会决议
通过之日起计算。
以上议案，请予审议。
附件：
黄永章先生简历。
附件：
黄永章先生简历
黄永章，53岁，教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。曾任尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司党委委员、副总经理兼安全总监，中东公司常务副总经理等职，2018年1月任中东公司总经理、中东地区协调组组长，2020年4月任中国石油天然气集团有限公司党组成员、副总经理。