证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2020-064
宁波圣莱达电器股份有限公司关于深圳证券交易所2020年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年9月7日，宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第1号，以下简称“《问询函》”。公司现就《问询函》相关问题回复如下：
1、报告期内，你公司出资2000万元与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司签署合作贸易协议，合作开展肉牛养殖产业链业务。请你公司：
（1） 请补充披露上述协议的主要条款以及截至目前的合作进展。
回复如下：
协议主要条款如下
1、交易主体
甲方：宁波圣汇美商贸有限公司乙方：内蒙古态和共生农牧业发展有限责任公司
2、合作内容
甲乙双方合作进行肉牛养殖产业链贸易业务，具体包括：乙方采购健康的架子牛及相对应的饲料，并进行一个周期（一般不超过12
个月）的饲养、育肥后进行销售；甲方对肉牛养殖产业链商品贸易提供资金支持；甲方提供资金支持，并派驻主要管理人员；乙方提供业务团队、养殖技术、管理经验、基础设施以及贸易链相关的业务资源。
3、利润核算与分配
双方利润核算按两个肉牛养殖周期计算（一般不超12个月），双方共同指定符合要求的第三方审计机构进行核算，按约定比例共同承担盈余。利润分配：甲乙双方核算的利润分配比例为55%：45%，当甲方可得分配利润不足年化15%时，乙方应按15%年化收入补足甲方。目前合作的进展
2020年1月5日、1月8日，公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司签订《合作贸易协议》、《合作贸易协议二》，约定合作进行肉牛养殖产业链贸易业务，但公司并未派驻管理人员及财务人员。目前公司拟依约派驻管理人员及财务人员，跟踪并督促项目合作方按协议约定履约，根据公司相关制度规定和规范运作流程，决定是否将上述项目转为投资。或在合作贸易协议约定的合作期限届满时，由公司先收回2000万元出资及约定的收益后，再根据上市公司监管要求、公司相关决策制度及规范运作流程，审议是否对上述项目进行投资。
（2）你公司独立董事发表声明称，你公司子公司宁波圣汇美商贸有限公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司开展的合作贸易项目，公司并未派驻管理人员及财务人员，资金实际使用用途与协议约定的用途可能存在不一致之处。请你公司对资金实际用途进行核查，并说明是否存在资金被挪用、占用的情况。
回复如下：
公司部分独立董事及高级管理人员于2020年8月下旬对该项目进行了现场核查，查看了态和共生公司银行账户明细账，发现贸易合作协议支付之2000万元，并未按协议约定购买架子牛进行育肥，大部分资金被用于购买饲料，存在资金被挪用情况。公司目前正积极督促项目合作方按原协议约定履行相应条款，并根据合作方后续履约落实情况，选择是否通过法律途径追回贸易合作资金及应得收益。
（3）请会计师对上述交易的合规性进行核查并发表意见。
回复如下：
（1）基本情况简介
圣莱达之全资子公司宁波圣汇美商贸有限公司（以下简称“圣汇美”）与内蒙古态和共生农牧业发展有限责任公司（以下简称“态和共生”）于2020年1月5日、1月8日签订两份《合作贸易协议》，每份出资额度均为1000万元，协议中约定：圣汇美对肉牛养殖产业链商品贸易提供资金支持，以现金出资用于先期购置养殖饲料和架子牛；态和共生提供业务团队、养殖技术、管理经验、基础设施以及贸易链相关的业务资源。
圣汇美依据时任董事长张海洋的付款审批分别于2020年1月6日、2020年1月9日各支付1000万元，合计2000万元至态和共生，审批备注用途为：贸易款。
（2）我们的核查
a、我们获取了两份《合作贸易协议》、圣汇美支付态和共生的
付款审批单及银行回单。协议中约定：“态和共生向圣汇美提供2020年的生产经营计划和资金需求计划，并提前3天通知圣汇美，以便做好资金安排。利润核算：双方利润核算按两个肉牛养殖周期计算（一般不超12个月），双方共同指定符合要求的第三方审计机构进行核算，按约定比例共同承担盈余。双方核算的利润分配比例为圣汇美55%，态和共生45%，当圣汇美可得分配利润不足年化15%时，态和共生应按15%年化收入补足圣汇美相关收益。核算方式：每三个月盘点核算一次，一年为一个业务周期。”
态和共生并未向圣汇美提交生产经营计划和资金需求计划，也未进行盘点核算。圣汇美投入资金后未派驻管理人员和财务人员参与或监督公司业务运行。
时任董事长张海洋曾表示会与态和共生签订补充协议，进一步明确合作目的及资金投入后是否收回，截止本回复出具日，尚未签订补充协议，态和共生也尚未进行利润分配。
b、我们获取了态和共生2019年12月31日与2020年3月31日的审计报告，由通辽市鑫博会计师事务所出具的“通辽鑫博审字[2020]第103号”、“通辽鑫博审字[2020]第104号”审计报告，态和共生2019年12月31日资产总额1714万元，2020年3月31日资产总额5506万元，即圣汇美2020年1月资金投入后当季度末，态和共生列示货币资金31万，预付账款1901万元，存货1141万元。
因其审计报告由非证券所出具，可参考性存在疑虑，我们无法
通过执行核查程序判断该审计报告的公允性。我们也未获取态和共生2020年6月30日的审计报告，无法判断态和共生的财务状况和经营成果。
c、我们从态和共生财务账簿中获取了态和共生相关资金的使用凭证。态和共生分别对通辽市科尔沁区金润饲料加工专业合作社（以下简称“金润饲料”）、通辽市科尔沁区益牧种植专业合作社（以下简称“益牧种植”）进行了饲料采购预付款项的支付。详见下表：
| 核算科目 | 支付时间 | 金额（万元） | 采购饲料 | 收款单位 |
| 预付账款 | 2020.1.7 | 420 | 玉米秸秆 | 金润饲料 |
| 预付账款 | 2020.1.6 | 480 | 青贮玉米 | 益牧种植 |
| 预付账款 | 2020.1.19 | 200 | 青贮玉米 | 益牧种植 |
| 预付账款 | 2020.1.20 | 100 | 玉米秸秆 | 金润饲料 |
| 预付账款 | 2020.2.28 | 500 | 玉米秸秆 | 金润饲料 |
| 合计 | 1700 | |||
金润饲料设立于2012年11月22日，经营范围为：秸秆收储、转运及加工；育肥牛、基础母牛养殖、销售，技术咨询与服务
益牧种植设立于2014年3月17日，经营范围为：种植；土地流转、中介服务、产品销售。育肥牛、基础母牛养殖、销售，技术咨询与服务。
我们获取了态和共生支付资金的审批记录、银行回单、合作社收据、相关采购合同。
由于核查范围受限，我们无法对合作社进行核查，也无法判断
合作社是否按照合同约定进行供货。
d、我们于2020年4月20日实地核查了态和共生养牛基地（位于内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗国家查金台牧场）的相关实物资产（含牛及草料），访谈了养牛基地的厂长及财务人员：态和共生业务人员对养牛基地的基本运营情况进行了口头介绍，其主要产品为安格斯牛，该品种肉牛在当地较为受欢迎，市场销售前景良好，公司目前处于规模扩张生产运营的成长阶段，对资金需求较为强烈，因此圣莱达以资金投入的方式进行贸易合作，若无重大不可抗力发生，预期收益良好。牧场厂长对养牛基地的基本情况进行了详细介绍：养牛场占地面积三千亩左右为饲养院，两千亩为活动场所，合计五千亩，由政府出租。现场核查日成年基础母牛798头，小牛犊353头，合计1151头。现场核查日牧场里存货饲料主要为新收购玉米青贮10000吨，前期库存3000吨；新收购玉米秸秆揉丝23000吨左右，前期库存4000吨。饲料为季节性产品，需要提前收购预存。牧场一个月饲料合计消耗量400吨左右，公司成立至今尚未出售过成年牛，基础母牛需要生产扩大再生产。现时成年母牛价格受到国家行情影响，一万七八至两万三四浮动。养殖环节未受到疫情影响，饲料收购由于封路运送存在一定障碍，价格可能会提高。
由于核查范围受限，我们未对实物资产（含牛及草料）的存量及价值进行充分判断，无法判断其库存价值是否与审计报告中的价值相符，是否如牧场厂长所述。
（3）我们的意见
综上所述，我们无法判断上述交易是否具有合规性。
2、根据半年报，你公司于2020年5月28日收到控股股东关联方星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）归还的占用资金及利息合计7319.77万元。上述资金于2020年6月1日至2020年6月10日期间再次被转出形成占用。此外，你公司控股股东关联方华民贸易有限公司占用公司资金500万元。截至目前你公司控股股东及其关联方对上市公司资金占用总计7886.27万元。
（1）请管理层说明为追讨控股股东及其关联方资金占用所采取的具体措施以及最新进展。
回复如下：
公司自查发现控股股东关联方资金占用后，董事会及管理层高度重视，第一时间向控股股东关联方确认，并督促控股股东关联方按照有关监管规则，尽快还清所占用的资金，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司于2020年7月31日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于督促控股股东关联方尽快归还占用资金的议案》，8月21日公司向星美国际及实际控制人发出催款函，公司负责人也多次通过电话及微信方式督促实际控制人尽快履行还款义务。目前，公司正在与律师讨论准备向宁波市江北区人民法院提交诉讼材料，拟采取法律措施追回被占用资金。 星美国际向本公司承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置及资
产抵偿等各种形式积极解决占用资金问题，具体还款计划为：2020年10月14日前返还现金人民币1000万元；2020年11月14日前再次返还现金人民币1000万元； 2020年12月31日前采取现金或等值的资产方式（符合相关法律法规及上市公司的监管要求）将剩余的部分全部返还，并争取提前偿还。华民贸易向本公司承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置的方式积极解决占用资金问题，具体还款计划为：2020年10月14日前返还现金人民币500万元及对应利息，并争取提前偿还。
（2）请独立董事对公司相关内部控制制度的有效性发表意见。回复如下：
独立董事认为：公司按照内部控制规范体系和相关规定的要求建立了内部控制体系，但在业务协议签订、资金管理、关联方识别和确认方面存在制度执行不到位，我们认为公司在资金再次被控股股东关联方占用时，公司相关内部控制制度处于失控和无效状态。
目前，公司更换了管理层，选举了新的董事长，聘任了新的总经理及副总经理，重新梳理了内部控制相关规则。接下来，我们督促管理层严格按照法律法规、部门规章、行业监管要求开展工作，使内部控制真正做到实处。
3、报告期末，你公司货币资金为5,999.21万元，同比下降20.11%。货币资金大幅减少的原因主要为代星美支付款项2,030万元。请说明代付款项的具体情况，包括但不限于产生背景、对手方名称、用途、是否履行相关审议程序及信息披露义务、是否具备商业实质、是否存
在被控股股东及其关联方占用的情况。请会计师及独立董事进行核查并发表意见。
公司回复如下：
2019年公司剥离亏损的主营业务后，公司一直致力于扭转公司经营困境，保持持续经营能力。公司超募资金、闲置自有资金基本被用于购买收益率不高的理财产品。投资部经多次考察和调研，认为影院行业仍将保持稳定增长的势头，市场对影视文化的大量需求客观、真实存在，总体来看，行业具有较好的发展空间。并且，传统的票房旺季“圣诞-春节”档即将到来，占全年票房总收入的30%以上，市场预期较好。星美国际作为公司关联方，与公司具有较好的合作关系，其拥有多家影院，一般均位于当地的商业中心，影院的硬件基础较好，已培育了相当的忠实观众，在有前期流动资金的情况下，影院正常经营，可从影院收入中保证固定收益和盈余分红。基于降低资金风险、保证收益安全的考虑，公司子公司金阳光公司与星美国际签署了《星美影院经营权托管之协议书》，依据该协议，公司于2019年支付5022.64万元，2020年支付2030万元。
上述协议签订，未履行董事会及股东大会审议程序，协议并未得到执行，金阳光公司未获取相关影院的经营权，未接收相关影院的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等，不构成交易实质，不构成重大资产重组。公司已于2019年年报披露，金阳光公司依据星美国际指令支付的金额为控股股东关联方非经营性占用上市公司资金，公司正积极督促星美国际尽快归还占用资金。
会计师核查意见如下：
一、基本情况简介
该事项为2019年度审计报告中列示的“导致保留意见的事项
（一）”所述内容，我们为圣莱达2019年度出具了“带有持续经营相关的重大不确定性的强调事项的保留意见”的审计报告（亚会A审字（2020）0803号），其相关描述如下：
（一）如财务报表附注十二其他重要事项、2关联交易所述，圣莱达之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（以下简称“金阳光”）与星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）于2019年11月1日签订了《星美影院经营权托管之协议书》。圣莱达及部分子公司依据星美国际的《付款通知书》进行了下列资金支付行为：
（1）报告期内，圣莱达及部分子公司向星美国际指定的第三方支付资金，合计金额4,041.78万元。财务报表日后，圣莱达及其相关子公司继续向第三方支付资金，合计金额781.34万元。
截止报告批准报出日，以上款项合计4,823.12万元，其中4,733.12万元未收回。
（2）报告期内，金阳光财务账目记载其他应收款—各影院门店，经核查相关付款银行回单，其摘要为代付各门店的运营费用如房租、物业管理费、网费、电费、人员工资等，收款方为相关运营费用的供应商如物业公司等，合计528.86万元。财务报表日后，金阳光继续代付门店运营费用，合计1,298.33万元。
截止报告批准报出日，以上款项合计1,827.19万元，其中
1,777.82万元未收回。
（3）报告期内，圣莱达及部分子公司出售资产、存货的购买方宁波瑞孚工业集团有限公司及其子公司将部分交易对价支付至星美国际指定的第三方合计金额542.00万元，该事项圣莱达及相关子公司未做财务处理，期末核算科目应收账款-宁波瑞孚工业集团有限公司及其子公司542.00万元。
综上，以上（1）（2）（3）总计支付金额7,192.31万元，扣除收款方退回的139.37万元，截止报告批准报出日，共计余额7,052.94万元（核算科目：预付账款1,589.96万元，其他应收款4,920.98万元，应收账款542.00万元），其中2019年度支付5,112.64万元，收款方退回90.00万元，截止2019年12月31日，共计余额5,022.64万元（核算科目：预付账款1,343.77万元，其他应收款3,226.88万元，应收账款542.00万元）。
二、我们的核查
我们就该事项在2019年度审计中发表了保留意见：圣莱达未在该项交易发生时及时进行披露，未履行相应的审议程序，交易标的资产（影院经营权）及回购保证资产均未经审计或评估。圣莱达之全资子公司金阳光未获取相关影院的经营权，未接收相关影院的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等。我们获取了《星美影院经营权托管之协议书》及四项《保证合同》、星美国际影院有限公司出具的《付款通知书》及《承诺书》、其他相关的审计证据，但无法通过执行审计程序获取充分适当的审计证据证明各项交易具有合理的
商业实质，我们无法判断以上（1）（2）（3）相关交易具有恰当的目的及合理性。星美国际于2020年4月29日出具了承诺函，对以上相关款项进行了确认，认定为控股股东关联方资金占用，并就还款事宜进行了承诺。
三、我们的意见
我们认为圣莱达该事项未履行相关审议程序及信息披露义务、不具备商业实质、属于被控股股东及其关联方占用的情况，并且在2019年度审计报告中进行了充分的披露。
独立董事核查意见:
根据公司聘请的会计师的核查意见，并经独立董事核查，独立董事认为公司在2020年上半年代星美支付的款项2,030万元，属于公司于2019年年报中披露的星美国际非经营性占用上市公司资金7,052.94万元中的一部分，上市公司向星美国际指定的第三方于2019年支付5022.64万元，2020年支付2030万元。公司上述事项未履行相关审议程序及信息披露义务，不具备商业实质，属于被控股股东及其关联方占用的情况，公司已在2019年年报中进行了充分的披露。独立董事正在积极采取措施，督促星美国际尽快归还占用资金。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇二〇年九月二十二日