深圳市盐田港股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告

深圳市盐田港股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　深圳市盐田港股份有限公司第四届董事会临时会议于2011年2月18日以书面方式发出会议通知，于2011年2月21日（星期一）晚上在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，会议应出席董事9名，亲自或委托出席董事9名。董事徐云国先生因公出差委托董事叶忠孝先生出席本次会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事长李冰先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了关于转让深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的议案
　　同意将公司持有的深圳梧桐山隧道有限公司50%股权转让给深圳市盐田港集团有限公司，转让价格为人民币贰亿柒仟伍佰万元(￥275,000,000元)；同意《深圳梧桐山隧道有限公司股权转让协议》，公司董事会授权总经理在公司股东大会批准本项议案后签署该股权转让协议等法律文件并办理相关转让手续。
　　公司独立董事认为：
　　1、该股权转让交易属于关联交易，公司董事会审议该股权转让交易时6名关联董事李冰、徐云国、张明鸣、叶忠孝、朱大华、徐晓阳均回避表决，该股权转让交易尚需经过公司股东大会审议批准。该股权转让交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
　　2、同意公司将持有的隧道公司50%股权转让给深圳市盐田港集团有限公司，该股权转让交易符合中小
　　股东和公司的利益。公司转让隧道公司股权可以盘活隧道公司资产并获得较好的投资收益，保护了公司和股东的权益，有利于公司的长远发展。
　　审议表决本项议案时，公司6位关联董事均回避表决。
　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于放弃优先购买深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的决议同意达佳集团有限公司向深圳市盐田港集团有限公司转让其持有的深圳梧桐山隧道有限公司50%股权，放弃享有在同等条件下优先受让达佳集团有限公司持有深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的权利。公司董事会授权公司总经理签署放弃该优先购买权的相关法律文件。
　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于行使优先权增持盐田国际集装箱码头有限公司2%股权的决议批准公司行使优先权收购和记黄埔盐田港口投资有限公司持有的盐田国际2%股权，受让价格为二千八百六十六万六千六百六十七美元(US$28,666,667)；为了保持与和黄盐田及其相关股东的战略合作伙伴关系，共同维护盐田港区吞吐量平稳增长，公司放弃盐田国际1%股权的优先受让权；同意《盐田国际集装箱码头有限公司股权转让合同》；在完成本次增持盐田国际2%股权的情况下，同意公司与和黄盐田终止1994年6月8日签署的《关于<合资经营合同和章程的补充协议>的协议》第四条条款，放弃或免除双方与此条款相关的任何权利和义务。
　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开公司2011年第一次临时股东大会的决议公司董事会决定将第一项议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　深圳市盐田港股份有限公司董事会
　　二〇一一年二月二十三日