深圳市盐田港股份有限公司关于行使优先权增持盐田国际集装箱码头有限公司2%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（下称："本公司"或"公司"）行使优先权增持盐田国际集装箱码头有限公司（下称"盐田国际"）2%的股权，受让价格为二千八百六十六万六千六百六十七美元(US$28,666,667)，按2011年2月22日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.5772元，折算为人民币一亿八千八百五十四万六千四百零二元（￥188546402）；为了保持与和记黄埔盐田港口投资有限公司（下称"和黄盐田"）及其相关股东的战略合作伙伴关系，共同维护盐田港区吞吐量平稳增长，本公司放弃盐田国际1%股权的优先受让权。
2、本公司第四届董事会临时会议审议通过了《关于行使优先权增持盐田国际集装箱码头有限公司2%股权的决议》。
3、本次股权收购所涉及股权资产业经深圳市德正信资产评估有限公司评估。
4、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、除特别注明外，金额单位为人民币元。
一、交易概述
2010年中，马士基集团转让其通过和黄盐田间接持有的盐田国际10%股权等有关权益，根据盐田国际合资经营合同和章程及《关于〈合资经营合同和章程的补充协议〉的协议》的有关规定，上述交易触发了本公司通过和黄盐田行使对盐田国际3%股权的优先受让权。
本公司于2011年2月21日召开了公司第四届临时董事会会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于行使优先权增持盐田国际集装箱码头有限公司2%股权的决议》，本公司决定行使优先权收购和黄盐田持有的盐田国际2%股权，受让价格为二千八百六十六万六千六百六十七美元(US$28,666,667)；同时为了保持与和黄盐田及其相关股东的战略合作伙伴关系，共同维护盐田港区吞吐量平稳增长，本公司放弃盐田国际1%股权的优先受让权。和黄盐田与本公司没有关联关系，本次股权收购不构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
盐田国际是中外合资（港资）有限公司，注册资本为港币24亿元，法定代表人马德富，注册地址深圳市沙头角盐田港，主要经营范围是：合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位；经营其他业务按国家有关规定另行报批。盐田国际的经营期限自1993年11月16日至2043年11月16日止。本公司为盐田国际的中方股东，持有27%股权，和黄盐田为盐田国际的港方股东，持有73%股权。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2010年盐田国际总资产为699,095万元，负债总额为414,734万元，净资产为284,360万元，营业收入为158,342万元，净利润为79,563万元。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对盐田国际进行了股权转让专项评估，评估基准日为2010年12月31日，盐田国际2%股权评估值为19,120.89万元。
三、交易对方基本情况
出让方：和记黄埔盐田港口投资有限公司
法定代表人：马德富(J.E.Meredith)
注册资本：港币10,000元
注册地址：香港葵涌货柜码头南路四号货柜码头
经营范围：主要从事盐田港口的投资工作。
四、交易的定价依据、支出款项的资金来源
1、定价依据：本次股权转让价格是本公司在马士基集团转让相关股权作价原则的基础上，结合深圳市德正信资产评估有限公司对该项股权的评估结果并通过交易双方谈判而确定的。
2、资金来源：支出款项全部来自公司自有资金。
五、交易协议主要内容
1、双方一致同意，出让方按本合同的条款和条件，以二千八百六十六万六千六百六十七美元(US$28,666,667)的转让价格将该等股权转让给受让方。除本合同特别约定外，双方以交割日为界线分别按照交割日前双方各自在盐田国际股权比例和交割日后双方各自在盐田国际股权比例享有股东权利和义务。受让方可以以与二千八百六十六万六千六百六十七美元(US$28,666,667)等值的港币或其他双方一致同意的币值支付股权转让价款。
2、双方同意，如果合同约定的交割完成，则无论交割日为何时，受让方均享有该等股权所享有的盐田国际自2010年1月1日起所分派的股息及其他权利。如盐田国际在2010年1月1日起至交割完成前分配股息或其他权利，则该等股权所享有的该等分配股息或其他权利（"该等分派"）最终应转由受让方享有。出让方应将所有该等分派于受让方确认合同规定的先决条件全部满足后的七（7）个工作日内，通过盐田国际转付给受让方。
3、在本条所列需具备的先决条件全部实现后，受让方应在出让方发出书面通知，通知下列条件已经全部实现，并经受让方确认后的五（5）个工作日内向出让方书面指定的出让方银行账户支付股权转让价款，即二千八百六十六万六千六百六十七美元(US$28,666,667)或等值的港币或其他双方一致同意的币值：
（1）本合同、补充协议
（六）及/或其他相关的法律文件已获得有关审批机构批准而未变更其条款和条件，亦未对任何一方或盐田国际增加任何额外义务，除非事先已将该等变更或额外义务通知每一方，且每一方也以书面表示同意，并且审批机构已经颁发批准文件及股权转让后新的盐田国际批准证书；（说明：补充协议（六）是指合营双方根据本次盐田国际股权变更情况而对盐田国际《合资经营合同》所做的补充协议）。
（2）出让方与受让方已经促使盐田国际向登记管理机关提交所有所需资料文件，就股权转让事宜申请并办理完毕盐田国际相关工商登记变更手续，并且已经获得登记管理机关颁发的盐田国际新的营业执照；
（3）外管局已就受让方支付本条项下股权转让价款出具相关核准件，允许受让方将本条项下的股权转让价款支付至出让方指定的账户。4、双方一致同意，如果上述先决条件中的任何一个条件在合同日期后二十四（24）个月内未能得到满足，则受让方有权终止合同。因在合同停止其效力前发生的违约而产生的索偿不在此限。六、本次交易对本公司的影响
本公司通过行使优先权受让盐田国际2%股权，将使公司在盐田国际的股权比例提升至29%，强化公司港口主业地位；同时，盐田国际是本公司最核心的港口企业，也是本公司最大利润来源公司，通过本次行使优先权，将增加公司投资收益，改善自有资金使用效率。
深圳盐田港股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十三日
