深圳市盐田港股份有限公司关于深圳梧桐山隧道有限公司50％股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（下称："本公司"或"公司"）将持有的深圳梧桐山隧道有限公司（下称："隧道公司"）50％股权转让给深圳市盐田港集团有限公司（下称："盐田港集团"），转让价格为人民币贰亿柒仟伍佰万元(?275,000,000元)。
2、盐田港集团为本公司控股股东，持有本公司67.37％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本公司第四届董事会临时会议审议通过了关于转让深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的议案。6名关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
4、本次股权转让所涉及股权资产业经中审国际会计师事务所有限公司审计。
5、隧道公司的港方股东达佳集团有限公司已同意放弃享有的在同等条件下优先受让本公司持有深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的权利。
6、需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案须回避表决。
7、除特别注明外，金额单位为人民币元。
一、交易概述及董事会表决情况
本公司将持有的隧道公司50%股权转让给盐田港集团，转让价格为贰
亿柒仟伍佰万元(?275,000,000元)。本次股权转让交易构成关联交易，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案须回避表决。
本公司于2011年2月21日召开了公司第四届临时董事会会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的议案》，同意本公司将持有的隧道公司50%股权以2.75亿元价格转让给盐田港集团，其中6名关联董事均回避表决。
二、交易标的的基本情况
隧道公司是中外合资（港资）有限公司，注册资本人民币1．5亿元，主要经营范围是负责梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务，设分支机构从事汽车修理业务。隧道公司的经营期限自1997年1月24日起至2027年1月24日止。本公司为隧道公司的中方股东，持有50%股权，达佳集团有限公司为隧道公司的港方股东，持有50%股权。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的中审国际会计师事务所有限公司对隧道公司进行了股权转让专项审计，截止2010年12月31日，该公司经审计的资产总额18,844.81万元（货币资金3,834.18万元、固定资产12,320.41万元、无形资产2,626.71万元），负债总额736.84万元，净资产18,107.97万元，2010年度营业收入4133.14万元，净利润415.46万元。
隧道公司在深盐二通道开通后没有计提减值准备。本公司没有为隧道公司提供担保、没有委托该公司理财，隧道公司没有占用本公司资金。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
本公司独立董事郑学定先生、郭夏南先生、江平华先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该交易的有关情况。在此基础上，独立董事认为：隧道公司经营环境发生了较大变化，隧道公司效益近两年大幅下降，本次股权转让可以盘活公司资产并获得较好的投资收益，保护了公司和股东的权益，有利于公司的长远发展。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见该股权转让交易属于关联交易，公司董事会审议该股权转让交易时6名关联董事均回避表决，该股权转让交易尚需经过公司股东大会审议批准。该股权转让交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
同意公司将持有的隧道公司50%股权转让给深圳市盐田港集团有限公司，该股权转让交易符合中小股东和公司的利益。公司转让隧道公司股权可以盘活隧道公司资产并获得较好的投资收益，保护了公司和股东的权益，有利于公司的长远发展。
四、交易对方基本情况
1、受让方：深圳市盐田港集团有限公
法定代表人：李冰
注册资本：388,000万元
经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品，五金、交电，化工，土产品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务；物流服务、仓储服务（不含危险品）。
财务状况：2010年12月31日，盐田港集团总资产201.7亿元，净资产157.63亿元，2010年度主营业务收入9.89亿元，净利润12.41亿元。
2、盐田港集团与本公司有关联关系
盐田港集团为本公司控股股东，持有本公司67.37％股权。公司与盐田港集团十二个月内累积计算关联交易金额为人民币119万元（不含本次交易）。
五、交易的定价依据
经与盐田港集团协商一致，本公司持有的隧道公司50%股权转让价格为人民币贰亿柒仟伍佰万元(?275,000,000元)。
六、交易协议主要内容
1、转让方同意转让其持有的目标公司50%的股权，受让方同意受让该等股权。
2、自2011年1月1日起（含当日）至本次交易完成之日内与目标股权相关的一切投资收益、债权、衍生权利及与此相关的债务，转让方从法律上形式享有所有权但实质上无处分权，在此期间与此股权相关的全部财产权利归受让方所有，应于本次交易完成之日完整、完全地交付给受让方。
3、在2010年12月31日（含当日）之前，目标公司账面未分配利润归转让方和目标公司另一股东达佳集团有限公司所有。2010年1月1日（含当日）之后产生的利润归受让方所有。转让方应于本次交易完成之日完整、完全地交付给受让方。
4、经双方协商确定此次股权转让价格为人民币27,500万元。
5、受让方分阶段付款，其中：（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的30%；（2）在深圳市科技工贸和信息化委员会批准本协议之日起五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的30%；（3）在本次股权变更完成工商变更登记之日起五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%。
6、履行先决条件
目标公司董事会决议批准本次交易；转让方已履行了转让本次股权所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可本次股权转让文件；目标公司另一股东达佳集团有限公司已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对目标股权放弃优先受让权；转让方签署免责承诺书；受让方已履行了受让目标股权所需的所有必要程序（包括但不限于深圳市国资局批准本次交易），并取得了所有必要的许可本次交易文件。
七、本次交易目的及对本公司的影响
由于隧道公司经营环境发生了较大变化，且隧道公司效益近两年大幅下降，本公司决定转让所持有的隧道公司50％股权，以降低经营风险，同时可以盘活隧道公司资产并获得较好的投资收益，保护本公司和股东的权益，有利于本公司的长远发展。本次交易没有潜在的损害上市公司利益的其他安排。
本次股权转让以后，隧道公司将不再列入本公司财务报表合并范围。本次股权转让将增加本公司2011年度净利润约0.51亿元（股权转让收入2.75亿元减去股权投资账面成本0.91亿元、已摊销的股权投资差额1.05亿元、所得税费用0.28亿元）、股东权益约1.31亿元（初步测算数据，最终以2011年年度审计报告为准）。
深圳盐田港股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十三日
