西安蓝晓科技新材料股份有限公司
与西南证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2020年9月2日出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020174号），以下简称“问询函”）已收悉。西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所等相关各方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2
问题1：
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币1.5亿元，全部用于补充流动资金。截至2020年6月30日，公司货币资金为54,515.75万元，银行存款50,160.5万元，短期借款9,005.42万元，长期借款3,273.27万元。最近一年及一期公司经营性现金流量净额分别为-4,699.6万元、4,173.36万元，与同期归属于母公司股东的净利润（2.51亿元、1.16亿元）存在较大差异。
请发行人补充说明或披露：（1）结合最近一期货币资金、银行存款情况、经营性现金流与净利润匹配情况等，说明公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负，金额是否真实、准确，是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最近一期货币资金、银行存款情况、经营性现金流与净利润匹配情况等，说明公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负，金额是否真实、准确，是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况
（一）公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制截至2020年6月30日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 库存现金 | 72.37 |
1-3
| 项目 | 余额 |
| 银行存款 | 50,160.51 |
| 其他货币资金 | 4,282.87 |
| 合计 | 54,515.75 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 6,535.25 |
截至2020年6月30日，公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制情况如下：
1-4
单位：万元
| 货币资金类型 | 存放主体 | 存放地点 | 存放开户行 | 余额 | 存放类型 | 利率水平 | 其中：受限金额 | 受限原因 |
| 库存现金 | 公司 | 境内 | 保险柜 | 17.59 | 现金 | 无 | ||
| 特种树脂工厂 | 1.37 | |||||||
| 高陵蓝晓 | 3.06 | |||||||
| 蒲城蓝晓 | 0.09 | |||||||
| 鹤壁蓝赛 | 50.26 | |||||||
| 库存现金小计 | 72.37 | |||||||
| 银行存款 | 公司 | 境内 | 工商银行 | 7,873.45 | 活期 | 活期利息 | ||
| 民生银行 | 3,021.46 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 民生银行 | 15,574.90 | 定期存单 | 1.95% | |||||
| 招商银行 | 2,097.80 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 西安银行 | 0.12 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 874.66 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 3,539.75 | 定期存单 | 2.00% | |||||
| 交通银行 | 146.65 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 交通银行 | 3,539.75 | 定期存单 | 0.66%、1.76% | 1,557.49 | 冻结 | |||
| 浦发银行 | 247.16 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 渣打银行 | 3,988.34 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 兴业银行 | 0.05 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 特种树脂工厂 | 境内 | 建设银行 | 562.64 | 活期 | 活期利息 | |||
| 秦农农村商业银行 | 3.12 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 西安银行 | 708.92 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 民生银行 | 7.72 | 活期 | 活期利息 |
1-5
| 高陵蓝晓 | 境内 | 工商银行 | 1,235.00 | 活期 | 活期利息 | |||
| 西安银行 | 1,331.71 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 长安银行 | 632.61 | 活期 | 活期利息 | 624.44 | 冻结 | |||
| 民生银行 | 545.85 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 1,044.69 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 招商银行 | 10.64 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 蒲城蓝晓 | 境内 | 建设银行 | 1,083.17 | 活期 | 活期利息 | |||
| 鹤壁蓝赛 | 境内 | 农业银行 | 17.45 | 活期 | 活期利息 | |||
| 邮政银行 | 0.36 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 中国银行 | 63.31 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 2.66 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 香港蓝晓 | 境外 | 渣打银行 | 1,246.67 | 活期 | 活期利息 | |||
| Ionex | 境外 | 比利时ING银行 | 3.67 | 活期 | 活期利息 | |||
| 比利时Aregenta银行 | 85.89 | 活期 | 活期利息 | 70.45 | 冻结 | |||
| Puritech Ltd | 境外 | 爱尔兰AIB银行 | 670.34 | 活期 | 活期利息 | |||
| 银行存款小计 | 50,160.51 | 2,252.38 | ||||||
| 其他货币资金 | 公司 | 境内 | 民生银行 | 3,539.75 | 银承汇票保证金 | 2.50% | 3,539.75 | 承兑汇票保证金 |
| 浦发银行 | 495.15 | 银承汇票保证金 | 1.50% | 495.15 | 承兑汇票保证金 | |||
| 建设银行 | 27.75 | 保函保证金 | 活期利息 | 27.75 | 保函保证金 | |||
| 招商银行 | 43.59 | 保函保证金 | 活期利息 | 43.59 | 保函保证金 | |||
| 渣打银行 | 176.63 | 保函保证金 | 活期利息 | 176.63 | 保函保证金 | |||
| 其他货币资金小计 | 4,282.87 | 4,282.87 | ||||||
| 合计 | 54,515.75 | 6,535.25 |
1-6
截至2020年6月30日，银行存款中有2,252.38万元冻结，其中，因诉讼事项被冻结货币资金2,181.93万元（四川永祥新能源有限公司以合同纠纷为由向法院起诉，并向法院申请冻结货币资金1,557.49万元；西安洛和建筑工程有限公司以建筑工程施工合同纠纷为由向法院起诉，并向法院申请冻结货币资金624.44万元），其余被冻结货币资金70.45万元，系根据公司子公司Ionex EngineeringBVBA与客户的约定，冻结合同金额的一定比例货款，此冻结金额未来将按合同约定时间解除。其他货币资金系保函保证金247.97万元、银行承兑汇票保证金4,034.90万元，使用受限。综上，货币资金除上述已对外披露的受限情形外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制。
（二）银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负，金额是否真实、准确
1、银行存款金额较大
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,173.36 | -4,699.60 | 1,962.24 | 7,677.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,878.91 | -26,538.93 | -730.45 | -5,979.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,310.39 | 29,829.45 | 11,141.31 | 390.17 |
| 汇率变动对现金的影响 | 386.96 | 501.81 | 1,364.50 | -800.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,991.81 | -907.28 | 13,737.60 | 1,287.42 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 37,988.68 | 38,895.96 | 25,158.36 | 23,870.94 |
| 期末现金及现金等价物余额注 | 47,980.49 | 37,988.68 | 38,895.96 | 25,158.36 |
注：期末现金及现金等价物余额不包含受限的货币资金金额。
公司期末货币资金余额较大，一方面是公司整体上经营业绩良好，总体上经营活动产生的现金流量净额为正，形成了一定的经营所得积累；另一方面，随着公司经营规模不断扩大，日常所需运营资金也随之增加，公司通过银行借款、发行债券等方式对外融资补充营运资金，使得各期末货币资金余额有所增长。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况
2019年度及2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹
1-7
配情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 净利润 | 11,308.20 | 24,808.10 |
| 加：资产减值准备 | 1,248.46 | 3,693.18 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 4,106.48 | 2,926.74 |
| 使用权资产折旧 | - | - |
| 无形资产摊销 | 225.01 | 351.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 1.48 | 8.35 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -0.37 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.60 | 1.61 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 287.08 | 1,005.68 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -36.08 | -73.63 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -269.14 | -1,210.55 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,766.85 | -7,734.97 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -14,510.49 | -38,497.14 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -880.42 | 6,962.46 |
| 其他 | 924.71 | 3,058.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,173.36 | -4,699.60 |
| 净利润与经营活动产生的现金流量净额之差 | 7,134.83 | 29,507.70 |
从上表可知，2019年度及2020年1-6月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之差分别为29,507.70万元和7,134.83万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因主要为公司重大项目的收入确认与项目回款存在较大差异所致。
2018年3月，公司与藏格锂业签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置《设备购销合同》，合同金额为5.78亿元，包括10套相同的1000t/a的提锂装置。
2018年6月，公司与锦泰锂业签订《3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》，为锦泰锂业建设3000t/a碳酸锂生产线（具体分为3条相同的1000t/a碳酸锂生产线进行建设），并承担生产线建成后生产运营管理和技术服务支持。生产线建造款46,783.73万元，折合每条1000t/a碳酸锂生产线建造款15,594.58万元。
2019年、2020年1-6月，公司对藏格锂业、锦泰锂业销售装置及生产线确认的大额收入与销售回款具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 销售回款 | 回款形式 | 回款与收入差异 |
| 2019年度 | ||||
| 藏格锂业 | 20,461.83 | 1,300.00 | 均系银行承兑汇票 | -19,161.83 |
| 锦泰锂业 | 18,053.10 | -18,053.10 | ||
| 小计 | 38,514.93 | 1,300.00 | -37,214.93 | |
| 2020年1-6月 | ||||
| 藏格锂业 | 10,230.91 | 2,600.00 | 其中：货币资金2,000.00万元、银行承兑汇票600.00万元 | -7,630.91 |
| 小计 | 10,230.91 | 2,600.00 | -7,630.91 |
注：公司于2018年度收到藏格锂业款项2.7亿元
2019年，藏格锂业项目销售回款为1,300.00万元银行承兑汇票，不属于销售商品、提供劳务收到的现金，即公司2019年确认了藏格锂业和锦泰锂业项目大额收入，但是无对应的销售现金流流入；2020年1-6月，藏格锂业项目回款与确认的项目收入差异为-7,630.91万元。公司2019年、2020年1-6月在确认大额收入并产生利润的同时，未能形成相匹配的销售现金流流入，导致经营性现金流量净额与净利润存在较大差异。
综上，公司银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负具有合理性，金额真实、准确。
（三）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况
公司及子公司的银行存款存放于银行，公司以及控股股东、实际控制人或其关联方不存在与银行签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
二、结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）公司现有货币资金、资产负债结构
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 244,935.18 | 225,348.87 | 185,754.42 | 105,985.53 |
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| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其中：货币资金 | 54,515.75 | 40,074.44 | 65,229.87 | 27,713.31 |
| 负债总额 | 99,409.36 | 97,318.51 | 88,907.85 | 24,232.76 |
| 其中：流动负债 | 68,890.24 | 59,003.97 | 87,601.59 | 22,875.08 |
| 资产负债率 | 40.59% | 43.19% | 47.86% | 22.86% |
截至2020年6月30日，公司持有的货币资金具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金余额 | 54,515.75 |
| 其中：受限货币资金 | 6,535.25 |
| 前次募集资金余额 | 7,046.04 |
| 可自由支配金额 | 40,934.46 |
（二）公司经营规模及变动趋势
最近三年，公司营业收入及其增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 101,193.03 | 63,198.68 | 44,424.25 |
| 年增长率 | 60.12% | 42.26% | — |
| 复合增长率 | 50.93% | ||
（三）未来流动资金需求
1、经营性流动资金需求测算
本次补充流动资金项目假设预测期内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用销售百分比法测算营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2020年至2022年公司流动资金缺口，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例采用2019年的数据，经营性流动资金占用金额指经营性流动资产和经营性流动负债的差额。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末经营性流动资金占用金额-2019年末经营性流动资金占用金额
公司2017-2019年营业收入的复合增长率为50.93%，结合公司目前的经营现
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状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入将继续呈现增长的态势，并且考虑到下游成熟领域市场稳定增长，金属提取、生物药和超纯水等新兴领域带来新需求，谨慎估算2020-2022年营业收入的年均增长率为30%。参考公司2019年度经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例以及谨慎估算2020-2022年营业收入的年均增长率，预测公司2020-2022年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末实际数 | 2020年至2022年预计经营性流动资产及经营性流动负债金额 | |||
| 金额 | 占比 | 2020年 （预计） | 2021年 （预计） | 2022年 （预计） | |
| 营业收入 | 101,193.03 | 100.00% | 131,550.94 | 171,016.22 | 222,321.09 |
| 应收账款 | 23,299.92 | 23.03% | 30,289.90 | 39,376.86 | 51,189.92 |
| 应收账款融资 | 6,687.30 | 6.61% | 8,693.49 | 11,301.54 | 14,692.00 |
| 存货 | 31,568.25 | 31.20% | 41,038.73 | 53,350.34 | 69,355.45 |
| 预付账款 | 1,066.79 | 1.05% | 1,386.83 | 1,802.88 | 2,343.74 |
| 经营性流动资产合计 | 62,622.26 | 61.88% | 81,408.94 | 105,831.62 | 137,581.11 |
| 应付票据 | 765.39 | 0.76% | 995.01 | 1,293.51 | 1,681.56 |
| 应付账款 | 30,221.22 | 29.86% | 39,287.59 | 51,073.86 | 66,396.02 |
| 预收账款 | 10,669.06 | 10.54% | 13,869.78 | 18,030.71 | 23,439.92 |
| 经营性流动负债合计 | 41,655.67 | 41.16% | 54,152.37 | 70,398.08 | 91,517.51 |
| 经营性流动资金占用金额（经营性流动资产-经营性流动负债） | 20,966.59 | 20.72% | 27,256.57 | 35,433.54 | 46,063.60 |
| 2020-2022年新增流动资金需求缺口 | 25,097.01 | ||||
注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
2、其他货币资金需求
截至2020年6月30日，公司可自由支配金额为40,934.46万元，公司对于现有资金使用安排主要考虑以下因素：
（1）截至2020年6月末，公司待偿还的短期借款9,005.42万元以及一年内到期的非流动负债1,321.34万元。公司银行借款以短期借款为主，并根据经营资金需求和降低财务费用支出考虑，结合可支配资金状况随借随还，具有一定的偿债压力，为降低流动性风险，公司需要预留部分资金。
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（2）按照公司2019年经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例测算，经营性流动资金占用金额为20,966.59万元。随着公司营业收入规模逐年增加，维持日常运营、业务拓展、研发投入等所需资金也将随之增加，公司相应要保留一定的资金用于日常经营。
（3）截至2020年6月末，公司应付股利分红款5,302.17万元。公司为了积极回报股东，严格按照上市公司章程以及分红回报规划，每年定期实施分红，因此也会形成资金支出，减少公司可以支配资金。
（4）公司根据业务发展需要，未来还存在一定的资本性支出。目前，除可转债募集资金投资项目外，公司自行建设的蒲城蓝晓项目和鹤壁蓝赛项目尚未全部完工，公司后续还需要投入一定量的资金。
假设本次募集资金通过债务融资方式筹集，一方面会使公司资产负债率将进一步提升，相应会增加公司财务风险；另一方面，公司每年将增加利息支出，相应降低公司的盈利水平。
综上，结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，本次发行募集资金规模合理，补充流动资金可以保障公司未来日常的营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提高财务稳健性，增强公司盈利能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，具有必要性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、取得公司货币资金明细账、货币资金余额表等，对公司2020年6月末货币资金余额、明细构成、抵押受限情况与公司2020年半年度报告进行核对；
2、对公司库存现金进行监盘；对公司银行存款和其他货币资金，取得对账单和主要存放银行函证结果，核查货币资金的真实性和准确性、受限情况、银行账户归集的情况等；
3、对2020年1-6月部分销售客户执行函证程序，取得公司客户藏格锂业等
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主要客户收入确认相关支持性证据；
4、分析公司货币资金结存规模较大的原因和未来三年公司经营规模变动趋势对资金的需求，了解资金安排使用计划；
5、结合现金流量表中经营活动产生的现金流量项目、经营性应收应付科目和存货变动情况等，对净利润和经营活动产生的现金流量净额匹配性进行分析性复核，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致；
6、获取公司以及控股股东、实际控制人不存在通过银行进行资金归集或余额管理的承诺函；
7、查阅公司本次向特定对象发行股票相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，了解本次发行补充流动资金的必要性及募集资金规模的合理性。
经核查，保荐机构认为：
货币资金除上述已对外披露的受限情形外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制。最近一年一期，公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要系重大项目的收入确认与回款差异较大造成。货币资金金额真实、准确，不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势以及未来流动资金需求等相关因素进行核查与分析，发行人本次补充流动资金具有必要性且规模合理。
（二）会计师核查过程和核查意见
会计师已对公司2017年-2019年财务报表进行了审计，在审计时，会计师对公司各期末货币资金的上述情况、各期净利润与经营性现金流量的匹配情况进行了核实。在此基础上，会计师补充执行了以下核查程序：
1、通过巨潮资讯网等公开渠道，查阅公司2020年半年度报告相关披露情况；
2、取得公司2020年1-6月货币资金明细账、货币资金余额表，核对2020年6月末货币资金的余额、明细构成、受限情况等与公司公开披露的2020年半年度报告是否相符；
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3、对公司库存现金进行监盘；对公司银行存款和其他货币资金，取得对账单并对资金主要存放银行执行函证程序，核实货币资金的真实性和准确性、受限情况、银行账户归集的情况等；
4、对公司2020年1-6月净利润与经营性现金流量的匹配性进行分析性复核；
5、取得公司2020年1-6月应收账款、长期应收款、营业收入明细账，检查公司2020年1-6月收入确认及销售回款情况；
6、取得公司藏格锂业等主要客户2020年1-6月收入确认相关支持性依据，包括销售合同、发票、签收单、验收单等资料，检查主要客户的回款单；
7、对2020年1-6月部分销售客户执行函证程序，包括函证销售额及应收款金额；
8、访谈公司管理层，了解公司货币资金相关情况，包括结存规模较大的原因，存放情况，利率水平，使用受限情况等，了解公司净利润与经营性现金流量净额的匹配情况，未来三年公司经营规模及变动趋势，资金的安排及需求计划等情况；
9、获取公司及公司控股股东、实际控制人不存在通过银行进行资金归集或余额管理的承诺函；
10、检查2020年1-6月公司资产负债结构，按照销售百分比法预测公司未来三年的资金需求量；
11、查阅公司本次向特定对象发行股票相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，了解公司关于本次发行补充流动资金的必要性及规模的合理性说明。
经核查，会计师认为：
公司货币资金金额较大，主要货币资金银行存款均存放在境内外银行，利率水平为活期存款及定期存款利率水平，金额真实，准确。除上述因诉讼、用作保证金等原因导致部分货币资金使用受限外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制；最近一年一期，公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要系重大
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项目的收入确认与回款差异较大造成。公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；根据公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，公司本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模合理。
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问题2：
2020年8月19日，发行人披露《关于对外投资设立产业基金的公告》，拟发起设立北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙），并作为有限合伙人认缴出资2,175万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资；（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资；
（一）产业基金设立的最新进展情况
北京北排融拓生态环保投资基金(有限合伙)(以下简称“产业基金”)系由北京融拓创新投资管理有限公司(以下简称“融拓创新”)、北京北排资本控股有限公司(以下简称“北排资本”)、北京融拓智慧农业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智慧农业”)和公司共同发起设立，基金总规模为人民币15,000万元，其中,公司作为有限合伙人认缴出资2,175万元，北排资本作为有限合伙人认缴出资10,500万元，智慧农业作为有限合伙人认缴出资2,175万元，融拓创新作为普通合伙人认缴出资150万元。产业基金已于2020年8月21日完成工商登记手续，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108MA01UD3M65的《营业执照》，基本信息如下：
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| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京融拓创新投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1502 |
| 合伙期限 | 2020年8月21日至2025年8月20日 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；其他权益资产投资业务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
截至本回复出具之日，产业基金的托管及基金业协会的备案程序尚在办理过程中，各合伙人均尚未实际缴纳出资。
（二）产业基金的详细情况
1、各出资人的详细情况
产业基金共4个出资人，其中1个普通合伙人暨基金管理人，3个有限合伙人，各自的出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 北京融拓创新投资管理有限公司 | 150.00 | 1.00% | 普通合伙人暨基金管理人 |
| 2 | 北京北排资本控股有限公司 | 10,500.00 | 70.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | 2,175.00 | 14.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 2,175.00 | 14.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | ||
除发行人外，其他出资人的情况如下：
（1）普通合伙人暨基金管理人——北京融拓创新投资管理有限公司
北京融拓创新投资管理有限公司成立于2015年9月14日，系在中国基金业协会备案的专业从事私募股权投资基金管理业务的基金管理人，登记编号：
P1026828，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京融拓创新投资管理有限公司 |
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| 统一社会信用代码 | 91110108357967871Y | ||
| 法定代表人 | 齐政 | 实际控制人 | 齐政 |
| 成立时间 | 2015年9月14日 | 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1507 | ||
| 股权结构 | 齐政认缴1300万，持股65%；刘禹认缴650万，持股32.5%;雷鸣认缴50万元，持股2.5%。 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
（2）有限合伙人——北京北排资本控股有限公司
北京北排资本控股有限公司成立于2014年5月13日，系北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北排集团”）的全资子公司，系北排集团旗下专业从事产业投资的投融资平台公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京北排资本控股有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110000306309609C | ||
| 法定代表人 | 胡韻刚 | 实际控制人 | 北京市政府 |
| 成立时间 | 2014年5月13日 | 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街北里乙37号楼1层办公105 | ||
| 股权结构 | 北京城市排水集团有限责任公司持有100%股权 | ||
| 经营范围 | 物业管理；项目投资；企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；道路货运代理；仓储服务；会议服务；技术推广；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可，应到市交通委运输管理局城近郊区管理处备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
北排集团是首都公共基础设施服务类一级企业，北京中心城区排水和污水处理投融资、建设、运营特许经营企业，中国城镇供水排水协会副会长单位，中国环境保护产业协会副会长单位。北排集团系北京区域最大的污水处理及再生水保障企业，在城市生态环境规划建设、排水和再生水产业发展、流域水环境综合治理、厂网一体化运营管理等方面具有深入的理解、丰富的实践经验和优秀的业绩。
（3）有限合伙人——北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月27日，系
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由融拓创新管理的私募股权投资基金，基金备案编号：SE9613，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108MA003C5M83 | ||
| 执行事务合伙人 | 融拓创新 | 实际控制人 | 齐政 |
| 成立时间 | 2016年1月27日 | 认缴出资总额 | 80,800万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1501 | ||
| 出资比例 | 北京大北农科技集团股份有限公司持有61.88%、金正大生态工程集团股份有限公司持有24.75%、普莱柯生物工程股份有限公司持有12.38%、融拓创新持有0.99%的合伙企业份额 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年01月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
2、合伙协议的具体内容、投资范围
（1）存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年；经全体合伙人一致同意，经营期限可以合理延长。合伙企业设立之日起2年内为“投资期”，投资期结束至合伙企业期限届满的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，非经合伙人会议决定，合伙企业不得再进行新的对外投资。普通合伙人应主要对被投资企业进行价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。经全体合伙人一致同意，可根据项目投资及退出情况，延长1年投资期、1年管理及退出期。同时，在前述约定的投资期内，如合伙企业合伙人的认缴出资资金已全部完成对外投资，则投资期将提前结束，并进入管理及退出期。
（2）认缴出资额的缴付
各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的20%。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起20日内将认缴出资按比例缴付完成。
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普通合伙人认缴合伙企业份额的1%，即人民币150万元，应于首期出资时一次性缴纳完成。
（3）管理费
合伙企业投资期（含投资延长期）内，按照全体有限合伙人实缴出资总额的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。在管理及退出期（不含管理及退出延长期）内，按照未收回投资成本的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。合伙企业在管理及退出延长期及清算期间，不支付管理费。
（4）收益分配
收益分配与亏损分担的原则：合伙企业资金的分配原则为“先回本后分利，先LP后GP”，合伙企业在项目退出时将投资收益“即退即分”。
对于任意项目的投资收益，应按照如下顺序进行分配：
1）在有限合伙人之间，按照其各自的实缴出资比例进行分配，直至其各自对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。
2）按照上述第1）款向有限合伙人分配后仍有剩余的，向普通合伙人进行分配，直至其对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。对于本项及上述第1）项所述分配事项，如在一个项目中无法实现返还有限合伙人或普通合伙人的全部投资成本的，在后续退出项目中应继续还本。
3）按照上述第2）款向普通合伙人分配后仍有剩余的，向有限合伙人按照其各自的实缴出资比例分配门槛收益，最高分配金额以各自在该项目中的出资额为基数，按照年化单利8%的利率，自各有限合伙人在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分配基准日止。
4）按照上述第3）款向有限合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，向普通合伙人支付门槛收益，最高分配金额以普通合伙人在该项目中的出资额为基数，按照年化单利8%的利率，自其在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分配基准日止。
5）在按照上述第4）款向普通合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，将剩余投
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资收益的20%作为超额收益分成向普通合伙人支付。6）在按照上述第5）款向普通合伙人支付超额收益分成后，就剩余的投资收益，在各合伙人之间按照各自实缴的出资比例进行分配。
7）在某一投资项目的分配中，如全部或部分有限合伙人尚未获得本基金已投资的全部投资项目按照上述第1）、3）款约定的全部投资本金及门槛收益的，普通合伙人应将其在此前项目分配中所获得的分配收益按照上述第1）、2）、3）款的顺序向有限合伙人按照其各自实缴出资比例返还，直至该等有限合伙人获得其各自应得的全部投资本金及门槛收益。
（5）投资决策
合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构，审议合伙企业的对外投资和投资退出。
投委会由5名评审委员组成，普通合伙人融拓创新推荐2名委员，有限合伙人北排资本推荐2名委员，公司推荐1名委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经4名以上（含）委员同意后方可通过。
对涉及有限合伙人的关联方的投资，该有限合伙人推荐的投资决策委员会委员成员应当回避表决，投委会审议涉及该投资项目需经除该关联委员之外的投委会其他委员一致同意方可通过。
（6）投资限制
1）合伙企业投资范围严格执行北排资本及其上级单位和主管部门（包括北京市国资委和北京城市排水集团有限责任公司）不时制定的“投资项目负面清单”规定。
2）合伙企业对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股本的20%，且不超过投资基金总资产的40%。
3）合伙企业对单个企业股权投资原则上不控股或不相对控股。
4）合伙企业不得投资资不抵债扭亏无望的企业，不得投资列入异常经营名
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录或存在严重违法失信行为的企业。5）合伙企业不得举债投资，不得为任何机构或者个人（包括被投资企业及合伙人）提供担保。6）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资。7）合伙企业不得投资于股票（上市公司非公开发行、并购重组、可转换公司债券、可交换公司债券除外）、期货、风险等级较高且不具备还本付息能力的债券投资、信托产品、保险计划及其他金融衍生品。8）合伙企业不得从事委托贷款或者直接向第三方提供贷款的业务，不得从事追求固定或者相对固定回报的“明股实债”等变相贷款业务。9）合伙企业不得参与不具有控制力的劣后级基金投资。
（7）投资方向、投资范围
投资方向：合伙企业资金原则上应全部将投资于生态环保及其上下游产业或相关产业。
投资范围：合伙企业投资范围主要包括未上市公司股权、新三板挂牌公司的股票（仅应通过认购定向增发及协议转让的方式参与投资）、上市公司非公开发行或交易的股票、可转换公司债券，以及中国证监会认可的其他资产。
3、资金具体使用计划、安排
根据合伙协议的约定，各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的20%。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起20日内将认缴出资按比例缴付完成。
产业基金投资期为2年，自合伙企业设立之日起计算，经全体合伙人一致同意，可根据项目投资及退出情况，延长1年投资期。产业基金计划于投资期完成项目的投资工作。
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截至本回复出具之日，产业基金无拟投项目，各合伙人尚未实际缴纳出资，未来产业基金将根据具体投资项目，制定具体资金使用计划及安排。
（三）财务性投资的定义
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
（四）结论
1、从投资方向来看，产业基金的投资方向为生态环保及其上下游产业或相关产业，生态环保领域尤其是水处理相关产业系公司吸附分离材料的主要应用领域之一，与公司主营业务有较好的协同效应。
2、产业基金的核心出资人为北排资本，北排资本系北排集团的对外投资平台，北排集团是首都公共服务类骨干企业，北京中心城区排水和再生水设施特许经营企业，运营着北京中心城区12座污水处理和再生水厂，在生态环保领域尤其是水处理行业具有深厚的产业和技术资源，也是公司未来业务继续向生态环保领域拓展的重要合作伙伴。
3、从投资目的来看，公司联合北排资本共同发起生态环保领域的产业基金，旨在借助北排集团和产业基金其他合伙人在生态环保领域的产业资源，以投资为纽带，拓展公司产品和技术在生态环保领域的应用，加强公司在生态环保领域的产业布局，为公司持续、稳定发展提供支持，具有产业投资目的。
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4、从投资期限来看，产业基金有2年的投资期和3年的管理及退出期，存续期限较长，不是以短期博取收益为主的投资行为。综上，根据《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，公司投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
1、财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资的定义
财务性投资的定义见本问题第一问回复之“（三）财务性投资的定义”。
（2）类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司除投资产业基金之外，不存在其他投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
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非金融企业投资金融业务等情形；不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）的具体情况见本问题第一问回复之“（二）产业基金的详细情况”。根据《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述产业基金重点投资方向为生态环保领域，是公司吸附分离材料和技术的重点应用领域之一。公司联合北京北排资本控股有限公司（系北排集团的对外投资平台）共同发起上述产业基金，旨在借助北排集团和基金其他产业合伙人在生态环保领域的产业资源，以投资为纽带，拓展公司产品和技术在生态环保领域的应用，加强公司在生态环保领域的产业布局，为公司持续、稳定发展提供支持，且产业基金的投资方向与公司主营业务相关，因此，不属于财务性投资。综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年6月30日 |
| 1 | 其他权益工具投资 | 12.70 |
| 2 | 长期股权投资 | 189.83 |
| 合计 | 202.53 | |
1、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 截至2020年6月30日账面余额 | 是否认定为财务性投资 |
| 河南省淼雨饮品股份有限公司 | 12.70 | 否 |
河南省淼雨饮品股份有限公司系公司客户，由于其资不抵债执行破产重整程序，公司以12.70万元普通债权按照5元/股的价格转为该客户的股份。河南省淼雨饮品股份有限公司的主营业务为饮料、调味品及其他酒的生产、销售等，不属于类金融业务，且公司对其投资并非主动性投资行为，因此公司持有其股份不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为189.83万元，为对联营企业西安南大环保材料科技有限公司的长期股权投资189.83万元。
西安南大环保材料科技有限公司经营范围为环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营，与公司业务具有相关性和协同性，其持有目的为发展公司业务，因此，公司对西安南大环保材料科技有限公司，不属于财务性投资。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、查阅发行人报告期内财务报告、审计报告、对外披露的相关公告，访谈管理层并取得相关说明，核查投资产业基金目的、产业基金最新进展情况、发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、取得产业基金的营业执照、合伙协议、工商档案及相关说明，核查其经营范围、投资范围、合伙协议的具体内容、资金具体使用安排、计划；
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4、取得产业基金各出资人的营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明、查阅私募基金管理人及私募基金公示信息，核查各出资人的详细情况；
5、取得公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明。
经核查，保荐机构认为：
公司投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情形；最近一期末（2020年6月30日），发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）会计师核查过程和核查意见
会计师未对公司2020年截至本回复出具之日的财务报表进行审计，会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、通过巨潮资讯网、企查查等公开渠道，查阅以下信息：
1）公司2020年半年度报告披露的相关投资情况；
2）公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,是否披露实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况；
3）公司投资北排基金的相关情况；
4）北排基金以及投资方的基本情况，包括投资人情况，经营范围等情况；
3、取得北排基金投资相关资料，包括投资协议、营业执照等，检查投资协议相关内容，包括投资方情况、投资协议的具体内容、投资范围等；
4、询问公司管理层,了解以下情况：1)公司投资产业基金的目的，产业基金最新进展情况，投资方业务合作情况等；2) 自本次发行相关董事会决议日前六
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个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；
5、取得公司2020年1-6月财务核算资料，检查公司是否存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；
6、取得公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明。
经核查，会计师认为：
公司投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核函回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）发行人律师核查过程和核查意见
发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、查阅发行人报告期内财务报告、审计报告、对外披露的相关公告，访谈管理层并取得相关说明，核查投资产业基金目的、产业基金最新进展情况、发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、取得产业基金的营业执照、合伙协议、工商档案及相关说明，核查其经营范围、投资范围、合伙协议的具体内容、资金具体使用安排、计划；
4、取得产业基金各出资人的营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明、查阅私募基金管理人及私募基金公示信息，核查各出资人的详细情况；
5、取得公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见
（一）》出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在
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最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明。
经核查，发行人律师认为：
发行人投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情形；最近一期末（2020年6月30日），发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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问题3：
2018年末、2019年末及2020年6月末，发行人应收账款账面金额分别为16,498.84万元、23,299.92万元和34,405.32万元，长期应收款账面金额分别为0、20,081.77万元、19,302.04万元。请发行人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、收入确认和信用政策等说明应收账款及长期应收款金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及其合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、客户偿付能力、同行业可比公司情况等说明应收账款及长期应收款坏账准备计提是否充分。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合行业特征、业务模式、收入确认和信用政策等说明应收账款及长期应收款金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及其合理性
（一）应收账款金额较大的原因及合理性
2018年末、2019年末及2020年6月末，应收账款金额较大的主要原因系公司营业收入大幅增长所致。
2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 单 位 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 43,545.15 | 101,193.03 | 63,198.68 |
| 其中：藏格锂业项目 | 10,230.91 | 20,461.83 | 9,966.32 |
| 锦泰锂业项目 | 18,053.10 | ||
| 其他营业收入 | 33,314.24 | 62,678.10 | 53,232.36 |
| 其他营业收入变动（%）注1 | 6.30 | 17.74 | |
| 应收账款 | 34,405.32 | 23,299.92 | 16,498.84 |
| 其中：应收账款余额 | 38,873.11 | 27,348.30 | 19,294.91 |
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| 单 位 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其中：藏格锂业项目余额 | 15,343.73 | 6,382.80 | 注2 |
| 其他应收账款余额 | 23,529.38 | 20,965.50 | 19,294.91 |
| 其他应收账款余额变动（%） | 12.23 | 8.66 | |
| 坏账准备余额 | 4,467.79 | 4,048.38 | 2,796.07 |
| 长期应收款（均系锦泰锂业项目） | 19,302.04 | 20,081.77 | |
| 其中：账面余额 | 31,189.15 | 31,189.15 | |
| 未实现融资收益 | 9,547.92 | 9,547.92 | |
| 坏账准备 | 2,339.19 | 1,559.46 | |
| 应收账款余额占营业收入（剔除锦泰锂业项目）比重（%） | 89.27 | 32.89 | 30.53 |
注1：其他营业收入系剔除藏格锂业项目、锦泰锂业项目后的收入；2020年其他营业收入变动系按照2020年1-6月其他营业收入的2倍折合2020年全年营业收入与2019年进行对比；注2：2018年，公司收到藏格锂业货款27,000.00万元，超过2018年确认的收入金额，2018年末公司预收藏格锂业货款15,439.07万元。
从上表可以看出，公司应收账款余额随着营业收入的增加而增加。报告期内，公司积极开拓市场，特别是系统装置类业务的快速发展，使得公司营业收入大幅增加，公司应收账款余额随着营业收入的提升而整体呈上升趋势。
1、行业特征
吸附分离技术主要是在多组分液相环境中选择性分离特定组分，是工业领域的一项基础技术；是下游客户提质增效、成本控制、减排资源化的重要手段；是新一轮高技术发展中的支柱技术。
随着国家政策和市场需求的变化，国内格局趋于调整，行业低端生产能力生存空间被压缩，逐步向高水平产能升级，且集中度趋高。行业面临快速全球化趋势，欧美国家的参与者向低成本、高成长区域进行产能转移，如印度等，生产能力逐步靠近市场需求。来自新兴国家的市场需求驱动所在地的参与者进步迅速，全球市场互相渗透，以及采购体系和生产基地布局全球化趋势明显。
下游成熟领域市场稳定增长，新兴领域带来新需求。离子交换树脂行业起源于工业水处理，随着技术进步，逐步拓展至食品、环保、化工、湿法冶金、生物医药等诸多领域。伴随经济结构调整和产业升级，吸附分离技术在食品、环保、化工等传统领域市场需求继续保持高速增长，尤其是来自新兴国家和地区产业升级带来的市场需求增速较好。新兴技术进步和产业带来多个细分领域的新需求。
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在新能源汽车行业，快速发展的动力汽车推动锂、镍、钴的需求增加，带来该类资源开发和回收产业的新技术创新。在半导体、电子元器件行业，产业升级要求产品品质提升，对纯化技术提出更高要求。新兴领域对分离、纯化技术更高、更细分的技术要求将引导行业逐步向定制化、系统装置和集成服务模式发展。新技术快速爆发式进步，带来更大、更尖端需求，对拥有技术创新和快速响应机制的企业将迎来巨大的机遇。公司定位于在吸附分离技术领域的创新制造和创新应用，包括材料、工艺、系统集成以及技术服务。
在上述新兴领域中，金属提取、生物医药、环保化工等板块专用树脂产品已成为公司稳定的核心业务，公司在超纯水、金属提取、废气处理、生命科学等领域取得重大技术突破，专用树脂销售由2017年度的39,193.32万元上升至2019年度的53,925.60万元，复合增长率为17.30%。
目前公司为国内外吸附分离行业唯一一家能够为多种不同应用领域下游客户提供“吸附分离材料+应用工艺+系统装置”整体解决方案的供应商，公司为客户提供集材料、设备和工艺的一体化解决方案，该模式更加适用于技术含量高、创新要求明显的下游领域。与吸附分离产量材料匹配更优、专业化更强的、自动化控制程度更高的系统装置更加符合新兴应用领域的龙头企业的需求，因此，随着吸附分离材料向各应用领域的深度发展，系统装置和解决方案模式也得到了较快发展。
公司系统装置业务收入由2017年度的4,361.19万元上升至2019年度的46,883.24万元，复合增长率为227.87%，
综上，随着吸附分离材料向各应用领域的深度发展，以及对系统装置和解决方案模式类产品需求增加，公司营业收入规模在不断扩大，使得期末应收账款余额也随之增加。
2、业务模式、收入确认和信用政策因素
对于吸附分离树脂类产品销售，公司采取以销定产的生产模式，即根据订单和产品库存情况组织生产，公司根据客户的性质制定相应的信用政策，对于大部
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分客户，结算方式为发货前预付一定比例的款项，货到后支付剩余款项，对少部分长期采购的优质客户，结算方式采用货到付款。树脂类产品交付给客户经客户签收后，公司即可确认相应的收入，尾款计入应收账款。对于系统装置的销售，公司对有意向的客户进行前期调研考察，出具前期技术方案，通过询价、报价成功后与客户签订合同，依据客户系统装置产品需求，下达项目立项指令，公司相关部门开始系统装置产品的应用设计优化、原料采购、组装、检验、调试并试运行及进行后期维护。对于销售系统装置，一般情况下客户需预付一定比例的款项，产品验收合格后，公司确认相关收入，剩余款项计入应收账款核算。
公司综合考虑客户所处业务领域、购买产品类型、合作年限、销售合同金额及其自身信誉给予客户一定的信用政策，对应不同客户的信用政策也有所差异。在树脂产品销售过程中，公司根据与客户商务谈判的结果，会接受部分客户5%—10%的质保金比例，质保期一般为货到验收合格后12个月，除质保金外大部分货款会在到货后3个月内付清；系统装置产品一般和客户约定质保金比例为10%，质保期一般为装置安装调试合格后12个月，除质保金外剩余款项一般在安装调试完成后支付。
公司上述业务模式及对客户的信用政策，使得公司在销售专用树脂和系统装置并确认收入后，部分合同额，如产品在验收后支付的款项以及质保金，会形成销售的应收款。最近三年系统装置业务占比增长明显，尤其藏格锂业大额系统装置合同的实施进一步导致了应收账款余额的增加，2019年、2020年1-6月，公司分别确认藏格锂业项目销售收入20,461.83万元、10,230.91万元，2019年末、2020年6月末，藏格锂业项目的应收账款余额6,382.80万元、15,343.73万元，在其他销售增长导致应收款增长的基础上，藏格锂业项目的收入确认大幅增加了公司2019年末、2020年6月末的应收账款余额，导致应收账款金额较大，具有合理性。
3、同行业可比公司情况
公司主营业务是特殊应用领域的吸附分离材料以及以吸附材料为核心形成的配套系统装置，由此创新发展而来的一体化解决方案。目前公司为国内外吸附
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分离行业唯一一家能够为多种不同应用领域下游客户提供“吸附分离材料+应用工艺+系统装置”整体解决方案的供应商，行业特征与其他化工或新材料行业上市公司存在较大差异性，不存在主营业务完全一致的可比公司。上市公司和拟上市公司中，康达新材属于合成树脂产品生产企业，产品下游应用领域广泛，神剑股份专业从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品的生产、销售和研发，争光股份主营产品为离子交换与吸附树脂，与公司部分主营产品相近，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），神剑股份、康达新材和争光股份与公司所处行业均属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，故选取上述三家公司作为同行业可比公司。公司与同行业可比公司应收账款占营业收入比例情况对比如下：
单位：万元、%
| 公司 | 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 康达新材 | 应收账款余额 | 73,581.31 | 59,926.89 | 63,804.59 |
| 营业收入 | 69,503.10 | 106,607.44 | 92,832.58 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 105.87 | 56.21 | 68.73 | |
| 神剑股份 | 应收账款余额 | 93,596.52 | 100,282.59 | 92,603.83 |
| 营业收入 | 75,537.98 | 207,869.06 | 193,786.91 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 123.91 | 48.24 | 47.79 | |
| 争光股份注1 | 应收账款余额 | 7,364.58 | 7,967.83 | 8,231.91 |
| 营业收入 | 8,111.89 | 43,542.73 | 39,383.50 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 90.79 | 18.30 | 20.90 | |
| 应收账款余额占营业收入比重可比公司平均值 | 106.85 | 40.92 | 45.81 | |
| 蓝晓科技 | 应收账款余额 | 38,873.11 | 27,348.30 | 19,294.91 |
| 营业收入 | 43,545.15 | 83,139.93注2 | 63,198.68 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 89.27 | 32.89 | 30.53 | |
注1：争光股份2020年1-6月数据为2020年一季度数据；注2：由于销售给锦泰锂业生产线建造形成的应收款计入了长期应收款，为保持数据可比性，2019年营业收入剔除了由于销售锦泰锂业生产线而形成的收入18,053.10万元。
整体来看，各家公司应收账款余额占收入的比例较为稳定，2018年及2019年，同行业可比公司应收账款余额占比营业收入比重均值分别为45.81%和
40.92%，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为30.53%和32.89%，公司的应收账款余额占营业收入的比例优于可比公司平均水平。
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上述可比公司中，争光股份主营业务收入为离子交换与吸附树脂系列产品，报告期内占比在98%以上，而公司目前已经形成了树脂和系统装置并行发展的收入业务结构；争光股份主营业务收入中约30%为代理商和贸易商模式，而公司基本采取直销方式进行，上述主营业务收入产品结构和销售渠道的差异导致争光股份应收账款占营业收入比重较低。
综上，结合行业特征、业务模式、收入确认和信用政策等情况，公司应收账款金额较大具有合理性，经与同行业可比公司对比分析，不存在显著差异。
（二）长期应收款金额较大的原因及合理性
2018年6月，公司与锦泰锂业签订《3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》，公司为锦泰锂业建设3000t/a碳酸锂生产线（具体分为3条相同的1000t/a碳酸锂生产线进行建设），并承担生产线建成后生产运营管理和技术服务支持。锦泰锂业提供卤水资源、以及水电气等公共配套设施；公司负责建设碳酸锂生产线，并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持，以锦泰锂业的卤水为原料提取碳酸锂产品并提供技术服务。
根据合同，生产线建造款为人民币467,837,314.29元，折合1000t/a碳酸锂生产线投资为155,945,771.43元。生产线投产后，锦泰锂业按约定分期120个月支付公司生产线建造款；生产线投产运营管理期间，公司承担生产线运营并向锦泰锂业收取运营费用；生产线产生的盈利，由双方按照约定比例分成，由锦泰锂业向公司支付。
锦泰锂业的生产线建造款由锦泰锂业在生产线投产后按约定分期120个月支付给公司，属于分期收款销售。2019年，公司完成2条1000t/a碳酸锂生产线的建造并投产运行，确认生产线建造收入18,053.10万元，公司形成长期应收款余额为31,189.15万元，扣除未实现融资收益及长期应收款坏账准备，2019年末及2020年6月末，长期应收款账面价值为20,081.77万元和19,302.04万元。根据合同，锦泰锂业3000t/a项目包括3条1000t/a的生产线，款项支付在整个合同3条生产线全部投产后启动，截至2020年6月末，第3条生产线尚未建设完成投产，故对锦泰锂业长期应收款仍未到付款期，导致2019年末、2020年6月末长期应收款金额较大，具有合理性。
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公司与锦泰锂业的“核心技术+资金+运营服务”模式，与一般系统装置买卖模式最大的不同，在于与客户的紧密合作，公司提供装置与技术并负责运营服务，客户提供资源和基础设施配套，公司与客户形成优势互补。该模式下，公司的核心技术贯穿于方案设计、生产建设、投资运营的全流程。公司通过运营生产线获取生产数据，有利于盐湖卤水提锂技术的持续优化、产品品质和生产效率提升、保持成本优势，还具有将该种模式向其他类似项目推广、进而能够影响整个产业的潜力。该项目的实施持续提高盐湖卤水提锂行业的整体技术水平，又使得公司在该领域保持了技术先发优势并提高市场占有率。该项目作为公司在盐湖卤水提锂领域的重大创新平台，能够实现自身核心技术价值的最大化，持续强化公司技术领先优势，促进公司创新技术服务在盐湖卤水提锂领域的长远发展。公司采用该模式进行系统装置销售，主要是针对单笔合同金额巨大、装置产品交付后存在后续持续业务的客户进行。在合同签订前，公司会对客户的经营状况、支付能力、后续持续业务等方面进行综合分析，并对签订合同时担保方的担保能力进行评估，经过充分分析论证和谨慎判断后方予以实施。
选取的可比公司主营业务收入基本为材料产品销售，未涉及装置类大型设备的销售，因此销售过程中均未采取长期应收款方式进行结算，不具有可比性。
综上，公司向锦泰锂业的销售采取分期收款方式进行结算，系公司根据自身系统装置业务特点和客户具体状况采取的销售结算方式，由此期末形成大额的长期应收款具有合理性。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、客户偿付能力、同行业可比公司情况等说明应收账款及长期应收款坏账准备计提是否充分。
（一）应收账款坏账准备计提充分性
1、应收账款坏账计提金额
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款坏账准备计提比例如下所示：
单位：万元、%
| 种 类 | 2020年6月30日 |
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| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 1,497.36 | 1,026.16 | 68.53 | 471.20 |
| 按组合计提坏账准备 | 37,375.75 | 3,441.63 | 9.21 | 33,934.12 |
| 合 计 | 38,873.11 | 4,467.79 | 11.49 | 34,405.32 |
| 种 类 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 7,939.35 | 1,723.63 | 21.71 | 6,215.72 |
| 按组合计提坏账准备 | 19,408.95 | 2,324.75 | 11.98 | 17,084.20 |
| 合 计 | 27,348.30 | 4,048.38 | 14.80 | 23,299.92 |
| 种 类 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 259.15 | 259.15 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 19,035.75 | 2,536.91 | 13.33 | 16,498.84 |
| 合 计 | 19,294.91 | 2,796.06 | 14.49 | 16,498.84 |
2020年6月末，公司应收账款坏账准备计提比例较2019年末有所下降，主要由于2020年6月末，公司应收账款账龄一年以内的余额大幅增加所致。
2、应收账款账龄及坏账准备计提情况
2018年末、2019年末、2020年6月末，公司整体应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
| 账 龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 32,819.82 | 84.43 | 22,332.86 | 81.66 | 14,334.57 | 74.29 |
| 1至2年 | 3,053.81 | 7.86 | 2,435.05 | 8.90 | 1,528.74 | 7.92 |
| 2至3年 | 1,272.49 | 3.27 | 880.89 | 3.22 | 711.27 | 3.69 |
| 3至5年 | 858.51 | 2.21 | 1,073.52 | 3.93 | 2,014.49 | 10.44 |
| 5年以上 | 868.48 | 2.23 | 625.97 | 2.29 | 705.84 | 3.66 |
| 合 计 | 38,873.11 | 100.00 | 27,348.30 | 100.00 | 19,294.91 | 100.00 |
其中，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额具体情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 32,819.82 | 87.81 | 1,640.99 | 14,538.92 | 74.91 | 726.95 | 14,334.57 | 75.30 | 716.73 |
| 1至2年 | 1,642.66 | 4.39 | 164.27 | 2,435.05 | 12.55 | 243.51 | 1,528.74 | 8.03 | 152.87 |
| 2至3年 | 1,272.49 | 3.41 | 381.75 | 880.89 | 4.54 | 264.27 | 711.27 | 3.74 | 213.38 |
| 3至5年 | 772.30 | 2.07 | 386.15 | 928.12 | 4.78 | 464.06 | 2,014.49 | 10.58 | 1,007.24 |
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| 5年以上 | 868.48 | 2.32 | 868.48 | 625.97 | 3.22 | 625.97 | 446.68 | 2.35 | 446.68 |
| 合计 | 37,375.75 | 100.00 | 3,441.63 | 19,408.95 | 100.00 | 2,324.75 | 19,035.75 | 100.00 | 2,536.91 |
从应收账款的账龄来看，公司账龄1年以内的应收账款占比较高，2018年末、2019年末、2020年6月末，比例分别为74.29%、81.66%、84.43%，占比逐年提升，公司应收账款整体质量较高，未面临因账龄较长导致的显著信用风险。对账龄超过1年的应收账款，公司已评估了其坏账损失风险，根据制定的坏账计提政策，相应提高了该部分应收账款的坏账计提比例；公司成立专项小组跟进，持续加大后续催收力度，有效控制公司应收账款发生大额坏账损失的风险，公司根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策，已足额计提了应收账款坏账准备。
3、应收账款期后回款情况
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元、%
| 账龄 情况 | 2018年末余额 | 本期增加 | 上一账龄转入 | 本期收回 | 转入下一账龄 | 2019年末余额 | 回收率 |
| 1年以内 | 14,334.57 | 22,332.86 | - | 11,899.52 | 2,435.05 | 22,332.86 | 83.01 |
| 1至2年 | 1,528.74 | - | 2,435.05 | 647.84 | 880.89 | 2,435.05 | 42.38 |
| 2至3年 | 711.27 | - | 880.89 | 193.58 | 517.69 | 880.89 | 27.22 |
| 3至4年 | 1,558.23 | - | 517.69 | 1,002.39 | 555.83 | 517.69 | 64.33 |
| 4至5年 | 456.26 | - | 555.83 | 34.28 | 421.98 | 555.83 | 7.51 |
| 5年以上 | 705.84 | - | 421.98 | 501.85 | - | 625.97 | 71.10 |
| 合 计 | 19,294.91 | 22,332.86 | - | 14,279.47 | - | 27,348.30 | 74.01 |
| 账龄情况 | 2019年末余额 | 本期增加 | 上一账龄转入 | 本期收回 | 转入下一账龄 | 2020年6月末余额 | 回收率 |
| 1年以内 | 22,332.86 | 24,853.54 | - | 12,044.17 | 2,322.40 | 32,819.82 | 53.93 |
| 1至2年 | 2,435.05 | - | 2,322.40 | 965.93 | 737.72 | 3,053.81 | 39.67 |
| 2至3年 | 880.89 | - | 737.72 | 148.86 | 197.27 | 1,272.49 | 16.90 |
| 3至4年 | 517.69 | - | 197.27 | 104.07 | 58.30 | 552.59 | 20.10 |
| 4至5年 | 555.83 | - | 58.30 | 56.39 | 251.82 | 305.92 | 10.15 |
| 5年以上 | 625.97 | - | 251.82 | 9.31 | - | 868.48 | 1.49 |
| 合 计 | 27,348.30 | 24,853.54 | - | 13,328.72 | - | 38,873.11 | 48.74 |
| 账龄情况 | 2020年6月末余额 | 截至2020年8月31日收回金额 | 回收率 | ||||
| 1年以内 | 32,819.82 | 15,082.21 | 45.95 | ||||
| 1至2年 | 3,053.81 | 157.06 | 5.14 | ||||
| 2至3年 | 1,272.49 | 58.21 | 4.57 | ||||
1-38
| 3至4年 | 552.59 | 8.76 | 1.59 |
| 4至5年 | 305.92 | 15.00 | 4.90 |
| 5年以上 | 868.48 | 7.67 | 0.88 |
| 合 计 | 38,873.11 | 15,328.91 | 39.43 |
注：截至2020年6月末，公司应收藏格锂业15,343.73万元，已于2020年8月31日之前回款9,689.26万元。由上表可知，最近一年公司一年以内应收账款回收率在83%以上，2019年末应收账款在2020年1-6月的回收率在53.93%，2020年6月末应收账款在2020年7-8月的回收率为45.95%，结合公司信用政策中质保金比例情况，当期应收账款回收情况良好；对于账龄较长的应收账款公司加强对未回款客户的持续跟踪，销售部门按月分析客户回款状况，加大催款力度，账龄在一年以上的应收账款各期间在持续收回。
4、坏账核销情况
公司对于预计无法收回的应收账款，根据金额大小，履行相应的审批程序后，及时进行核销。2018年度、2019年度及2020年1-6月，核销金额分别为0元、
826.43万元、0元。
5、客户偿付能力分析
公司主要客户基本为长期合作伙伴，有相当部分的客户为国有企业、上市公司或上市公司子公司，整体信用资质较好，发生违约导致偿付能力不足的风险相对较低。
公司在评估客户应收账款预期信用损失时，重点评估客户的偿付能力，对具备偿付能力的客户，如无其他情况显示应收账款预期信用损失显著增加的，公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备；对偿付能力异常，如资金紧张的客户，公司单独评估其应收账款的预期信用损失，并单项计提其坏账准备，2018年末、2019年末及2020年6月末，公司由于客户偿付能力异常单独计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 2020年6月30日 | ||||
1-39
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 青海盐湖镁业有限公司 | 207.88 | 207.88 | 100.00 | 客户不具备偿付能力，预计无法收回 |
| 合 计 | 207.88 | 207.88 | 100.00 | |
| 2019年12月31日 | ||||
| 格尔木藏格锂业有限公司 | 6,382.80 | 638.28 | 10.00 | 资金紧张影响其偿付能力 |
| 青海盐湖镁业有限公司 | 267.07 | 267.07 | 100.00 | 客户不具备偿付能力，预计无法收回 |
| 合 计 | 6,649.87 | 905.35 | ||
| 2018年12月31日 | ||||
| 三门峡缘份果业有限公司 | 259.15 | 259.15 | 100.00 | 客户不具备偿付能力，预计无法收回 |
| 合 计 | 259.15 | 259.15 | ||
2018年末、2019年末、2020年6月末，公司对于偿付能力异常的三门峡缘份果业有限公司、青海盐湖镁业有限公司应收账款单项全额计提了坏账准备，计提充分。公司2019年末应收藏格锂业货款6,382.80万元，账龄一年以内，系因藏格锂业资金紧张逾期支付货款形成，故公司单独考虑其应收款的信用减值风险，并单项计提了坏账准备638.28万元，计提比例为10%，高于公司按照账龄法的计提金额。公司于期后2020年的1-8月共计收到藏格锂业货款12,289.26万元，藏格锂业已根据约定的进度支付了相应的货款。2020年6月末，公司评估藏格锂业偿付能力无异常，将对其应收账款纳入账龄组合计提其坏账准备。
除以上个别客户偿付能力出现异常，公司单项计提其坏账准备外，公司其他客户，公司评估未出现偿付能力不足导致的显著信用风险增加，故按照账龄组合法计提其坏账准备。综上，对具备偿付能力的客户，如无其他情况显示应收账款预期信用损失显著增加，公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备；对偿付能力异常，如资金紧张或不具备偿付能力的客户，公司单独评估其应收账款的预期信用损失，并单项计提其坏账准备，公司坏账准备计提充分。
6、结合同行业可比公司分析坏账准备计提的充分性
公司应收账款坏账准备的计提区分单项计提和按照组合(账龄组合)计提，其
1-40
中，对应收账款进行单项计提坏账准备的坏账风险在不同公司之间不可比。按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与可比公司对照情况如下：
单位：%
| 账龄 | 康达新材 | 神剑股份 | 争光股份 | 蓝晓科技 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 20.00 | 30.00 | 20.00 | 30.00 |
| 3到4年 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4到5年 | 50.00 | 80.00 | 80.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司对各账龄段应收账款的坏账准备计提比例与可比公司基本保持一致，不同区间略有高低差异，主要原因系各可比公司预期信用损失模型基于违约概率和违约损失率，确定的预期信用损失率略有不同。公司对于账龄在2至3年的应收账款计提比例为30%，高于康达新材、争光股份，公司坏账准备计提充分。综上，公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业相比无重大差异，符合公司实际情况及企业会计准则的规定；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、客户偿付能力、同行业可比公司情况等因素，公司应收账款坏账计提政策，坏账准备计提充分。
（二）公司长期应收款坏账计提准备的充分性
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司长期应收款账面金额分别为0万元、20,081.77万元和19,302.04万元，具体坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020年6月30日 | ||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 未确认融资收益 | 账面金额 | |
| 1年以内 | 15,594.58 | 5.00 | 779.73 | - | - |
| 1至2年 | 15,594.58 | 10.00 | 1,559.46 | - | - |
| 合计 | 31,189.15 | 7.50 | 2,339.19 | 9,547.92 | 19,302.04 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 未确认融资收益 | 账面金额 | |
| 1年以内 | 31,189.15 | 5.00 | 1,559.46 | - | - |
| 1至2年 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 31,189.15 | 5.00 | 1,559.46 | 9,547.92 | 20,081.77 |
1、账龄情况
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2019年末、2020年6月末，公司长期应收款均系应收锦泰锂业生产线建造款，其中2019年末，长期应收款账龄均系一年以内，2020年6月末，长期应收款中15,594.58万元账龄1至2年。根据前述描述，公司锦泰锂业项目的生产线建造款由锦泰锂业在整个合同3条生产线全部投产后按约定分期120个月支付给公司，属于分期收款销售，2019年末至2020年6月末，锦泰锂业项目第3条生产线尚未投产完成，故已交付锦泰锂业并在2019年确认长期应收款的2条1000t/a的生产线的建造款截至2020年6月末仍未到付款期，故锦泰锂业未支付建造款，至2020年6月末，长期应收款中15,594.58万元账龄1至2年。在未来锦泰锂业的分期付款期内，公司长期应收款的账龄仍将滚动计算，并超过1年，该账龄情况系锦泰锂业项目采取分期收款模式导致。
综上，公司锦泰锂业项目长期应收款账龄超过一年系由锦泰锂业项目的实施进度及项目付款模式决定，并非因锦泰锂业未付货款导致账龄超过1年。公司长期应收款坏账准备计提是充分的。
2、期后回款
截至2020年6月末，锦泰锂业项目尚未到付款期间，期后锦泰锂业尚无回款。
3、坏账核销
公司无长期应收款核销情况。
4、客户偿付能力
合作至今，公司未发现锦泰锂业发生重大偿付能力风险的情况，同时，公司时刻关注锦泰锂业经营状况及市场信誉情况，未发现导致其经营状况恶化及影响其市场信誉的情况。公司锦泰锂业项目的建造款的回收存在担保。根据公司与锦泰锂业的合同约定，锦泰锂业母公司青海锦泰钾肥有限公司以及锦泰锂业法人李玉龙（锦泰锂业实际控制人李世文之父）就合同项下的付款义务承担连带保证责任。李世文系富康发展控股有限公司的法定代表人，李玉龙亦系富康发展控股有限公司股东，拥有一定的资产储备。
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公司长期应收款预期信用风险未出现因锦泰锂业不具备偿付能力而显著增加。
5、同行业可比公司情况
公司锦泰锂业项目长期应收款系由锦泰锂业项目的实施进度及项目付款模式形成，目前无可比公司。
综上，2019年末及2020年6月末，长期应收款坏账计提比例分别为5.00%和7.50%，公司长期应收款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、分析报告期内公司财务报告、营业收入增长情况；
2、与公司管理层进行访谈，了解公司业务模式、收入确认和信用政策及报告期内应收账款及长期应收款变动情况及原因；
3、获取主要客户的销售合同，结合管理层访谈，查看公司对客户的信用政策；
4、获取报告期内公司应收账款、长期应收款账龄、坏账准备计提、期后回款及坏账核销情况等资料；
5、对2020年6月末公司部分应收账款执行函证程序；
6、查阅主要客户的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，核查客户信用资质情况；
7、查阅同行业可比公司公开信息，对比分析应收账款水平、账龄结构、坏账准备政策和计提比例等。
经核查，保荐机构认为：
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款和长期应收款金额较
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大，符合公司行业特征和其自身的业务模式，应收账款余额与其营业收入规模、信用政策相匹配，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性；根据公司应收账款的账龄分布、期后回款比率、实际坏账核销情况、客户偿付能力评估以及与同行业可比公司的对比情况，公司应收账款及长期应收款坏账准备计提充分。
（二）会计师核查过程和核查意见
会计师对公司2018年、2019年度财务报表进行了审计，在审计时，会计师重点关注了公司应收账款、长期应收款余额较大的原因以及合理性，以及坏账计提情况。在此基础上，针对公司2020年6月末应收账款、长期应收款的上述情况，会计师补充执行了以下核查程序：
1、通过巨潮资讯网等公开渠道，查阅以下信息：
1）公司2020年半年度报告相关披露情况;
2）同行业公司上述问题所述的相关情况；
3）与客户或其行业发展状况有关的信息，评估是否存在影响客户偿付能力的情形；
2、取得公司2020年6月末应收账款和长期应收款明细账、余额表、账龄明细表、坏账准备计提明细表，检查相关情况与公司2020年半年度报告披露是否一致；
3、检查公司2020年6月末应收账款和长期应收款余额的账龄划分是否正确；
4、检查公司2020年6月末公司坏账准备计提情况，重新计算坏账计提金额是否准确；
5、对2020年6月末公司部分应收账款执行函证程序；
6、访谈公司管理层，了解公司的行业特征、业务模式、收入确认和信用政策、应收账款、长期应收款金额较大的原因、与同行业对比情况、客户偿付能力评估情况、账龄超过1年的应收款未回收原因以及可收回性以及2020年1-6月
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坏账核销情况等；
7、对应收账款、长期应收款的账龄分布情况、坏账核销情况、坏账计提情况进行分析性复核，评估公司相关应收款项坏账准备的计提是否充分；
8、取得2018年末、2019年末、2020年6月末应收账款、长期应收款期后回款统计表，检查应收账款和长期应收款的期后回款情况，评价公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的合理性。
经核查，会计师认为：
公司应收账款和长期应收款余额较大，符合公司行业特征和其自身的业务模式，应收账款、长期应收款余额与其营业收入规模、信用政策相匹配，与同行业比较公司不存在显著差异，具有合理性；根据公司应收账款的账龄分布、期后回款比率、实际的坏账核销情况、客户偿付能力的评估以及与同行业比较公司的对比情况，公司应收账款及长期应收款坏账准备的计提是充分的。
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问题4：
发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区渭阳九路999号、鹤壁市鹤山区姬家山产业园、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有权证，相关手续正在办理过程中。请发行人补充说明或披露：（1）说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍；（2）说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍
（一）西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧
发行人位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》，发行人已提交办理《建设工程规划许可证》的申请。
西安市自然资源和规划局高陵分局已出具《情况说明》，确认发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧的建设项目已取得《建设用地规划许可证》，发行人已提交办理《建设工程规划许可证》的申请，目前《建设工程规划许可证》尚在办理当中，该许可证的取得不存在法律障碍。
西安市高陵区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认待手续齐备后，将予以核发《建设工程施工许可证》，并核发该建设项目所涉房屋及建筑物的权属证书，发行人取得该权属证书不存在法律障碍。
（二）西安市高陵区渭阳九路999号
高陵蓝晓位于西安市高陵区渭阳九路999号的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，
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高陵蓝晓已提交办理《建设工程施工许可证》的申请。西安市高陵区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认高陵蓝晓已提交办理《建设工程施工许可证》的申请，目前《建设工程施工许可证》尚在办理当中，待相关程序履行完毕，将予以核发《建设工程施工许可证》，全部手续齐备后，将予以核发房屋及建筑物的权属证书，高陵蓝晓取得该权属证书不存在法律障碍。
（三）鹤壁市鹤山区姬家山产业园
鹤壁蓝赛位于鹤壁市鹤山区姬家山产业园的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，鹤壁蓝赛已提交办理该建设项目所涉房屋、建筑物权属证书的申请。鹤壁市鹤山区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认鹤壁蓝赛位于鹤壁市鹤山区姬家山产业园的建设项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，鹤壁蓝赛已提交办理该建设项目所涉房屋、建筑物权属证书的申请，目前上述权属证书尚在办理当中，鹤壁蓝赛取得该权属证书不存在法律障碍。
（四）陕西省渭南市蒲城县渭北工业园
蒲城蓝晓位于陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设项目用地的预审意见》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。房屋权属证书尚待政府主管部门办理土地出让手续并取得《建筑工程施工许可证》后，方可予以办理。
蒲城县自然资源局已出具《情况说明》，确认蒲城蓝晓位于蒲城县高新技术产业开发区的地块用途符合渭南市土地利用总体规划及城市总体规划，其土地使用权证尚待蒲城县高新技术产业开发区的整体土地征收工作完成后办理，蒲城蓝晓取得相关国有土地使用权或不动产权利证书不存在障碍。
蒲城县住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认蒲城蓝晓位于蒲城县高新技术产业开发区的建设项目已取得《建设项目用地的预审意见》、《建设用地规
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划许可证》、《建设工程规划许可证》，该建设项目对应的《建筑工程施工许可证》及建设工程的竣工验收手续正在申请办理中，该局将在核实蒲城蓝晓提供的相关资料后按照流程核发相关许可手续。
蒲城县不动产登记局已出具《情况说明》，确认待相关手续齐备后，该单位将予以核发上述建设项目所涉房屋及建筑物的权属证书，蒲城蓝晓取得该权属证书不存在法律障碍。
二、说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
（一）泾河工业园整体规划调整对发行人生产经营的影响
发行人严格遵守国家及地方法律法规，积极响应当地政府部门号召及工作安排，为推动泾河工业园区整体规划调整，及时配合政府部门完成特种树脂工厂所涉土地用途变更事宜。
西安泾河工业园管理委员会已出具《情况说明》，高陵区泾河工业园筹建于1993年，随着高陵区发展，2008年起，对泾河工业园位于渭河以南和泾河以北区域进行新的规划布局，针对园区原有工厂提出了维持现有发展和后续搬迁的共同推进的安排，特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。
西安泾河工业园管理委员会将结合企业发展实际和高陵区泾河工业园规划情况，实现和谐发展，避免园区规划调整影响企业的整体发展规划，保证园区企业健康发展，未来在不影响蓝晓科技正常生产经营的情况下，管理委员会将协调蓝晓科技做好厂房搬迁。
经与发行人确认，泾河工业园整体规划调整仅涉及特种树脂工厂，对发行人其他生产经营场所无影响，发行人目前尚未收到政府部门关于上述土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，同时，随着发行人高陵蓝晓、蒲城蓝晓、鹤壁蓝晓项目的相继投产及产能释放，特种树脂工厂用地的规划调整不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响
部分房屋尚未取得房屋所有权证相关手续办理的最新进展见本问题回复“一、
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说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍”，根据发行人及相关政府主管部门出具的情况说明，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）补充披露相关风险
发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十二、泾河工业园整体规划调整、部分经营场所尚未取得房产证的风险”提示风险如下：
“截至目前，公司位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区渭阳九路999号、鹤壁市鹤山区姬家山产业园、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有有权证。公司已积极与相关部门沟通房屋所有权证申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。泾河工业园整体规划调整涉及泾河工业园位于渭河以南和泾河以北区域，特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。公司尚未收到政府部门关于上述土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，届时如应政府部门要求搬迁，一定时期内将对公司生产经营造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、取得项目备案、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关批复或证书，核查发行人房屋所有权证相关手续的办理情况；
2、取得政府相关部门及发行人出具的情况说明，核查发行人房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍以及对发行人生产经营的影响；
3、取得政府部门及发行人出具的情况说明，核查泾河工业园整体规划调整
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的原因、最新规划进展以及对发行人生产经营的影响；
4、与公司管理层进行访谈，核查房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍、泾河工业园整体规划调整以及部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响。
经核查，保荐机构认为：
发行人正在积极办理上述房屋所有权证相关手续，根据政府部门、发行人出具的说明以及对公司管理层的访谈，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍，发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工业园整体规划调整所涉发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。同时，发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
（二）发行人律师核查过程和核查意见
发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得项目备案、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关批复或证书，核查发行人房屋所有权证相关手续的办理情况；
2、取得政府相关部门及发行人出具的情况说明，核查发行人房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍以及对发行人生产经营的影响；
3、取得政府部门及发行人出具的情况说明，核查泾河工业园整体规划调整的原因、最新规划进展以及对发行人生产经营的影响；
4、与公司管理层进行访谈，核查房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍、泾河工业园整体规划调整以及部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响。经核查，发行人律师认为：
发行人正在积极办理上述房屋所有权证相关手续，根据政府部门、发行人出
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具的说明及与公司管理层的访谈，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍；发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工业园整体规划调整所涉及发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
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（本页无正文，为西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马力 | 涂和东 | ||
| 法定代表人： | |||
| 廖庆轩 |
西南证券股份有限公司2020年9月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
年 月 日