证券简称：金陵体育 证券代码：300651
江苏金陵体育器材股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2020年8月10日出具的《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020120号）（以下简称“审核问询函”）的要求，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
目 录
问题（一） ...... 4
问题（二） ...... 15
问题（三） ...... 24
问题（四） ...... 35
问题（五） ...... 47
问题（六） ...... 55
问题（七） ...... 59
问题（八） ...... 71
问题（九） ...... 79
问题（一）发行人近三年主营业务综合毛利率持续下滑，分别为41.66%、34.41%和
32.66%。
请发行人结合行业政策、产品结构调整、各类产品平均售价、成本构成、直销与经销方式占比，定量分析并补充说明发行人主营业务综合毛利率持续下滑的原因及合理性，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合行业政策、产品结构调整、各类产品平均售价、成本构成、直销与经销方式占比，定量分析并补充说明发行人主营业务综合毛利率持续下滑的原因及合理性
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，到2025年体育产业总规模超过5万亿，体育产业成为推动经济社会发展的重要力量。根据该目标，未来我国体育产业复合增长率将达到16%左右，而作为体育产业的重要组成部分，我国体育器材制造行业亦将迎来快速发展阶段。作为行业领先的体育器材供应商，公司具有良好的品牌影响力和市场竞争力，而品牌影响力和产品质量是政府、学校或体育赛事组织等下游客户选择供应商的主要因素。随着居民收入水平的持续提高，居民体育健身需求不断增加，同时随着国家对体育产业政策的大力支持、体育公共财政支出不断增加以及国内外大型体育赛事的举办，公司产品需求量持续增长。从2017年至2019年，发行人主营业务收入分别为33,221.70万元、44,776.39万元、49,272.62万元，其主营业务收入呈现逐年递增的趋势。
报告期内，公司按产品划分的毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 球类器材 | 33.91% | 35.12% | 11.91% | 41.40% | 40.15% | 16.62% | 40.78% | 42.37% | 17.28% | 46.15% | 47.11% | 21.74% |
| 场馆设施 | 19.47% | 28.81% | 5.61% | 21.90% | 22.54% | 4.93% | 19.60% | 20.85% | 4.09% | 27.25% | 21.21% | 5.78% |
| 田径器材 | 37.85% | 6.83% | 2.58% | 39.63% | 7.93% | 3.14% | 44.22% | 11.22% | 4.96% | 44.45% | 10.27% | 4.57% |
| 赛事服务 | - | 0.00% | - | -2.39% | 8.11% | -0.19% | 40.57% | 4.62% | 1.88% | 44.29% | 8.24% | 3.65% |
| 其他体育器材 | 43.03% | 11.63% | 5.00% | 38.31% | 21.28% | 8.15% | 29.63% | 20.94% | 6.20% | 44.97% | 13.17% | 5.92% |
| 专用设备制造 | 54.58% | 17.61% | 9.61% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务综合毛利率： | 34.72% | 100.00% | 34.72% | 32.66% | 100.00% | 32.66% | 34.41% | 100.00% | 34.41% | 41.66% | 100.00% | 41.66% |
2017年至2019年主营业务综合毛利率分别为41.66%、34.41%和32.66%，呈逐年下降趋势。2018年综合毛利率较2017年下降7.25个百分点，各类产品毛利率均有下降，综合毛利率下降受球类器材毛利率下降影响较大；2019年综合毛利率较2018年下降1.75个百分点，球类器材、场馆设施及其他体育器材毛利率较2018年有所增长，赛事服务及田径器材毛利率较2018年有所下降，综合毛利率下降受赛事服务毛利率下降影响较大。2020年半年度较2019年上升2.06个百分点，球类器材、场馆设施及田径器材毛利率较2019年有所下降，赛事服务、其他体育器材及专用设备制造毛利率较2019年有所上升，综合毛利率上升受新增专用设备制造收入影响较大。以下从产品结构、产品平均售价及成本构成、产品直销与经销占比等方面，针对上述各产品大类，进一步分析2017至2019年综合毛利率下降的原因。
（一）球类器材毛利率变动分析
报告期内，公司球类器材产品细分产品毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 篮球架 | 33.27% | 77.70% | 25.85% | 41.64% | 70.51% | 29.36% | 41.07% | 72.55% | 29.80% | 43.24% | 70.72% | 30.58% |
| 篮球器材 | 44.23% | 8.42% | 3.72% | 43.67% | 8.11% | 3.54% | 33.79% | 9.04% | 3.05% | 40.37% | 8.82% | 3.56% |
| 其他球类器材 | 31.25% | 13.88% | 4.34% | 39.74% | 21.38% | 8.50% | 43.06% | 18.42% | 7.93% | 58.72% | 20.46% | 12.01% |
| 球类器材： | 33.91% | 100.00% | 33.91% | 41.40% | 100.00% | 41.40% | 40.78% | 100.00% | 40.78% | 46.15% | 100.00% | 46.15% |
球类器材包含篮球架、篮球器材、排球器材、足球器材、乒乓球器材、曲棍球器材、手球器材、台球器材、网球器材、羽毛球器材等多种产品。2017年至2020年，球类器材毛利率分别为46.15%、40.78%、41.40%、33.91%，球类器材毛利率中占比较大的品种为篮球架类产品。2018年较2017年毛利率下降5.37个百分点，主要为篮球架毛利率下降2.17个百分点，其他球类器材下降15.65个百分点。2019年毛利率较2018年上升0.62个百分点，变动较平稳。2020年半年度毛利率较2019年下降7.48个百分点，主要为篮球架毛利率下降8.37个百分点，其他球类器材下降
8.48个百分点。
报告期内，篮球架单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
| 篮球架 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | |
| 单位价格 | 9,287.30 | -19.77% | 11,576.34 | -1.80% | 11,788.96 | -2.55% | 12,097.89 |
| 单位成本 | 6,197.18 | -8.27% | 6,755.84 | -2.75% | 6,946.94 | 1.17% | 6,866.69 |
| 毛利率： | 33.27% | 41.64% | - | 41.07% | - | 43.24% | |
2018年，公司篮球架产品毛利率较2017年下降2.17个百分点，篮球架毛利率下降原因具体如下：一方面是单位售价较2017年下降2.55个百分点，2018年IPO募投项目逐步投产完毕，为增强现有市场的渗透，保证较好市场占有率，公司战略性地下调了主要产品部分篮球架的产品价格；另一方面是单位成本较2017年上升
1.17个百分点，2018年企业为改进部分篮球架性能，增强其稳定性，增加材料耗用，故2018年篮球架单位成本有所增加。单位价格下降的同时单位成本上升，故2018年篮球架毛利率有所下降。
2019年，公司篮球架产品毛利率较2018年上升0.57个百分点，一方面单位售价下降1.8个百分点，2019年改为由经销商承担运费，故下调对经销商售价；另一方面单位成本下降2.75个百分点，是由于生产规模上升，被分摊的人工和费用下降，导致单位成本有所下降。单位成本下降幅度大于单位价格下降幅度，故2019年篮球架毛利率有所上升。
2020年，公司篮球架产品毛利率较2019年下降8.37个百分点，主要为受2020年疫情影响，公司为应对疫情对公司所造成的不利影响，降低主要产品篮球架的销售单价，以扩大主要产品销量，维持经营的稳定。
报告期内，其他球类器材产品细分产品毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 排球器材 | 25.96% | 33.06% | 8.58% | 43.15% | 33.51% | 14.46% | 50.95% | 29.79% | 15.18% | 63.33% | 30.51% | 19.32% |
| 足球器材 | 30.93% | 39.13% | 12.10% | 40.25% | 29.26% | 11.78% | 43.70% | 30.85% | 13.48% | 63.40% | 39.70% | 25.17% |
| 羽毛球 | 37.45% | 14.98% | 5.61% | 31.04% | 12.74% | 3.95% | 40.97% | 16.85% | 6.91% | 48.18% | 11.29% | 5.44% |
| 手球 | 73.11% | 0.12% | 0.09% | 44.89% | 7.78% | 3.49% | 43.47% | 1.31% | 0.57% | 72.17% | 1.92% | 1.38% |
| 网球 | 25.61% | 3.66% | 0.94% | 53.87% | 5.15% | 2.77% | 33.58% | 7.37% | 2.47% | 46.75% | 4.82% | 2.25% |
| 乒乓球 | 29.16% | 4.56% | 1.33% | 26.84% | 10.10% | 2.71% | 30.81% | 11.21% | 3.45% | 41.86% | 10.00% | 4.18% |
| 曲棍球 | 67.67% | 0.08% | 0.05% | 43.71% | 0.96% | 0.42% | 52.00% | 0.47% | 0.24% | 65.66% | 1.48% | 0.97% |
| 台球 | 57.84% | 4.41% | 2.55% | 29.72% | 0.51% | 0.15% | 35.21% | 2.14% | 0.75% | -4.39% | 0.28% | -0.01% |
| 其他球类器材： | 31.25% | 100.00% | 31.25% | 39.74% | 100.00% | 39.74% | 43.06% | 100.00% | 43.06% | 58.72% | 100.00% | 58.72% |
2018年其他球类器材毛利率较上期下降15.65个百分点，其中，排球器材毛利率下降12.38个百分点、毛利率占比下降4.14个百分点，足球器材毛利率下降19.70个百分点、毛利率占比下降11.69个百分点，是2018年其他球类器材毛利率大幅度下降的主要原因。
2019年其他球类器材毛利率较上期下降3.33个百分点，对球类器材总体毛利率变动影响较小。
2020年上半年其他球类器材毛利率较上期下降8.48个百分点，其中，排球器材毛利率下降17.20个百分点，足球器材毛利率下降9.31个百分点。排球器材及足球器材为其他球类器材中主要产品，占总销售额的72.19%,受2020年疫情影响，公司降低排球器材及足球器材两种主要产品的单价以稳定销量。
报告期内，公司球类器材产品直销及分销客户毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 直销 | 52.43% | 33.24% | 17.43% | 53.33% | 24.37% | 13.00% | 43.27% | 35.41% | 15.32% | 50.18% | 34.43% | 17.28% |
| 经销 | 24.69% | 66.76% | 16.48% | 37.55% | 75.63% | 28.40% | 39.42% | 64.59% | 25.46% | 44.04% | 65.57% | 28.88% |
| 球类器材： | 33.91% | 100.00% | 33.91% | 41.40% | 100.00% | 41.40% | 40.78% | 100.00% | 40.78% | 46.15% | 100.00% | 46.15% |
公司球类器材产品销售渠道中，经销渠道销售占比较大，2018年经销毛利率较上期下降4.62个百分点，是公司为扩大销售，提高长占有率，普遍下调产品销售价格；2019年较上期下降1.81个百分点，是本期与经销商签订销售合同规定由经销商承担全部运费，下调平均价格，故导致经销商毛利率持续下降；2020年上半年经销商毛利率较上期下降12.86个百分点,主要为受疫情影响，本期下调产品销售单价以稳定销量。
（二）场馆设施毛利率变动分析
报告期内，公司场馆设施产品细分产品毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献 | |
| 座椅场馆 | 17.08% | 61.74% | 10.54% | 13.39% | 53.99% | 7.23% | 12.29% | 77.01% | 9.47% | 13.99% | 72.93% | 10.20% |
| 塑胶场地 | 23.32% | 38.26% | 8.92% | 31.88% | 46.01% | 14.67% | 44.07% | 22.99% | 10.13% | 62.97% | 27.07% | 17.05% |
| 场馆设施 | 19.47% | 100.00% | 19.47% | 21.90% | 100.00% | 21.90% | 19.60% | 100.00% | 19.60% | 27.25% | 100.00% | 27.25% |
场馆设施产品品种较多且差异较大，座椅场馆包含座椅、看台、舞台等产品，塑胶场地包含场地、场地灯光、挡网、地垫等产品。2017年至2020年，场馆设施毛利率分别为27.25%、19.60%、21.90%和19.47%，其中，场馆设施毛利率受塑胶场地的毛利率影响较大。
2018年，公司场馆设施毛利率较2017年毛利率下降7.65个百分点，其中，毛利率占比较大的产品塑胶场地较上年下降18.90个百分点，塑胶场地类产品主要销售给直销客户，且一般与大型场馆建设项目相关联，其毛利率一般跟随项目毛利率变动，不同项目毛利率差别较大。2018年，塑胶场地主要产品售价较2017年变动较小，但相关原
材料外购价格增长，单位成本上升幅度较大。
2019年，公司场馆设施较2018年毛利率上升2.30个百分点，其中，毛利率影响较大的产品塑胶场地较上年下降12.18个百分点,2019年，塑胶场地主要产品的售价及单位成本均有增长，但单位成本增长幅度大于售价增长幅度。2019年场馆设施毛利率增长的主要因素为收入结构的变动，本年塑胶场地的销售占比从2018年的22.99%增长为2019年的46.01%，且塑胶场地的毛利率远高于场馆设施的毛利率，故2019年场馆设施毛利率有所增长。
2020年，公司场馆设施较2019年毛利率下降2.43个百分点，变动较小。
报告期内，公司场馆设施产品直销及分销客户毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献 | |
| 直销 | 20.00% | 90.79% | 18.16% | 24.27% | 76.71% | 18.62% | 26.27% | 74.58% | 19.59% | 34.54% | 75.84% | 26.19% |
| 经销 | 14.18% | 9.21% | 1.31% | 14.07% | 23.29% | 3.28% | 0.03% | 25.42% | 0.01% | 4.38% | 24.16% | 1.06% |
| 场馆设施： | 19.47% | 100.00% | 19.47% | 21.90% | 100.00% | 21.90% | 19.60% | 100.00% | 19.60% | 27.25% | 100.00% | 27.25% |
塑胶场地以直销为主，其较高的毛利率是公司场馆设施产品直销渠道毛利率高于经销渠道的主要原因。最近三年，直销渠道座椅场馆与塑胶场地销售总金额比例约为2:3，且塑胶场地销售占比逐年增大，故其毛利率变动受塑胶场地毛利率变动影响较大，其变动趋势与塑胶场地变动趋势一致，逐年递减；经销渠道座椅场馆与塑胶场地销售总金额比例约为8:1，故其毛利率变动受座椅场馆影响较大，其变动趋势与座椅场馆变动趋势一致，2018年下降，2019年上升。2020年塑胶场地毛利率下降，直销渠道毛利率也随之下降。
（三）田径器材毛利率变动分析
报告期内，田径器材毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 田径器材 | 37.85% | 6.83% | 2.58% | 39.63% | 7.93% | 3.14% | 44.22% | 11.22% | 4.96% | 44.45% | 10.27% | 4.57% |
报告期内，公司田径器材业务收入占比和毛利率占比均较小。报告期内，公司田径器材的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | |
| 单位价格 | 370.78 | -7.69% | 401.65 | -30.49% | 577.83 | 16.40% | 496.43 |
| 单位成本 | 230.43 | -4.97% | 242.49 | -24.77% | 322.32 | 16.89% | 275.75 |
| 毛利率： | 37.85% | 39.63% | 44.22% | 44.45% | |||
公司田径器材包含田径类竞赛项目有关的各项器材，包括跳高架、跨栏架、障碍架等产品，种类繁多且价格差异较大。最近三年，公司田径器材产品单位价格和单位成本波动趋势一致，毛利率变动主要由公司调整销售渠道端定价和运费承担方式而形成。
报告期内，田径器材直销及分销客户毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率占比 | |
| 直销 | 56.27% | 61.97% | 34.87% | 56.86% | 41.10% | 23.37% | 51.71% | 59.36% | 30.69% | 52.09% | 51.72% | 26.94% |
| 经销 | 7.84% | 38.03% | 2.98% | 27.60% | 58.90% | 16.25% | 33.28% | 40.64% | 13.52% | 36.27% | 48.28% | 17.51% |
| 田径器材： | 37.85% | 100.00% | 37.85% | 39.63% | 100.00% | 39.63% | 44.22% | 100.00% | 44.22% | 44.45% | 100.00% | 44.45% |
公司田径器材2018年毛利率较2017年毛利率下降0.23个百分点，主要原因为2018年公司为扩大销售，提高长期占有率，下调了产品销售价格，导致2018年度田径器材业务经销渠道毛利率较2017年度下降2.99%。2019年毛利率较2018年毛利率下降4.59个百分点，2019年公司与经销商签订销售合同规定由经销商承担全部运费，下调平均价格，故导致经销商毛利率持续下降。2020年毛利率较2019年下降1.78个百分点，波动较小。
（四）赛事服务毛利率变动分析
报告期内，公司赛事服务的价格、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | |
| 收入 | - | -100.00% | 3,995.34 | 93.00% | 2,070.11 | -24.34% | 2,735.91 |
| 成本 | - | -100.00% | 4,090.66 | 232.51% | 1,230.25 | -19.28% | 1,524.09 |
| 毛利率： | - | -2.39% | 40.57% | 44.29% | |||
赛事服务收入受公司所承接的不同性质、不同规模的体育赛事影响，项目之间毛利率存在一定差异。2018年毛利率较2017年毛利率下降3.72个百分点，波动较小。2019年毛利率较2018年毛利率下降42.96个百分点，下降幅度较大。自2018年末起，赛事服务类合同的签订逐渐呈以下趋势：一方面，赛事主办方即客户在签订赛事服务总合同时，会指定明确的外包商，导致相关赛事服务成本提高；另一方面，对某项赛事服务一般会同时签订赛事服务合同和设备买卖的合同，赛事服务的毛利率较低但设备买卖毛利率较高，从而保证公司总体收入和毛利率水平。2020年受疫情影响，上半年各项赛事活动举办暂停，无赛事服务收入。
（五）其他体育器材毛利率变动分析
报告期内，公司其他体育器材产品细分产品毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | |
| 系统 | - | - | - | 44.83% | 59.79% | 26.80% | 20.74% | 58.47% | 12.13% | - | - | - |
| 健身器材 | 59.22% | 11.54% | 6.83% | 55.26% | 9.20% | 5.08% | 58.62% | 6.32% | 3.70% | 65.58% | 33.24% | 21.80% |
| 其他器材 | 16.96% | 40.22% | 6.82% | -5.43% | 7.99% | -0.43% | 25.64% | 10.29% | 2.64% | 19.36% | 28.71% | 5.56% |
| 体操器材 | 32.30% | 11.15% | 3.60% | 20.95% | 7.68% | 1.61% | 38.08% | 8.60% | 3.28% | 42.54% | 12.48% | 5.31% |
| 游泳器材 | 69.11% | 28.15% | 19.45% | 37.84% | 7.31% | 2.77% | 42.96% | 7.76% | 3.33% | 34.29% | 8.01% | 2.75% |
| 电子显示屏 | 80.20% | 4.26% | 3.42% | 21.90% | 5.13% | 1.12% | 60.24% | 4.74% | 2.85% | 64.06% | 11.03% | 7.07% |
| 举重器材 | 45.98% | 2.37% | 1.09% | 28.47% | 1.62% | 0.46% | 40.19% | 3.33% | 1.34% | 38.00% | 6.46% | 2.46% |
| 配件 | 78.37% | 2.30% | 1.80% | 70.14% | 1.28% | 0.90% | 72.94% | 0.49% | 0.36% | 47.03% | 0.06% | 0.03% |
| 其他 | 43.03% | 100.00 | 43.03% | 38.31% | 100.00 | 38.31% | 29.63% | 100.00 | 29.63% | 44.97% | 100.00 | 44.97% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 贡献 | |
| 体育器材： | % | % | % | % | ||||||||
其他体育器材品种较多且差异较大，包含系统、健身器材、配件、体操器材、游泳器材、电子显示屏、举重器材及其他器材。2017年至2019年，其他体育器材毛利率分别为44.97%、29.63%和38.31%，其中，其他体育器材毛利率受系统的毛利率影响较大。
2018年其他体育器材毛利率较2017年下降15.34个百分点，主要原因为收入结构的变动，系统销售收入占比从2017年的0%上升到2018年的58.47%，且其毛利率低于2017年其他体育器材综合毛利率，故2018年其他体育器材综合毛利率下降。系统主要为场馆定制系统，如售检票系统、计时记分及现场成绩处理系统等，均为外购定制件。2019年其他体育器材毛利率较2018年上升8.68个百分点，其中，毛利率贡献率最高的主要产品系统的毛利率从2018年的20.74%上升到2018年的44.83%，上升20.74个百分点，2018年系统销售客户为武汉临空港体育发展有限公司（第七届军运会体育场馆武汉东西湖体育中心项目，销售系统个数11个）及中康建设管理股份有限公司（甘肃省体育馆建设，销售系统个数11个），2019年系统销售为北京建工集团有限责任公司（第二届全国青年运动会场馆大同市体育中心项目，销售系统个数27个）和武汉临空
港体育发展有限公司（第七届军运会体育场馆武汉东西湖体育中心项目，销售系统个数2个），其中2019年第二届全国青年运动会场馆大同市体育中心项目毛利率高于2018年的项目毛利率，故2019年其他体育器材毛利率上升。由于定制系统主要为赛事进行服务，2020年上半年受疫情影响未举办赛事，故无系统收入。
由于公司其他体育器材产品种类广泛，不同产品类别之间、相同产品类别但不同具体产品之间的报价和成本差异均较大。因此，最近三年公司其他体育器材业务单位价格和单位成本波动比率较大，具体如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | |
| 单位价格 | 56.59 | -96.39% | 1,568.53 | 12.69% | 1,391.84 | 213.56% | 443.88 |
| 单位成本 | 32.24 | -96.67% | 967.60 | -1.21% | 979.41 | 300.95% | 244.27 |
| 毛利率： | 43.03% | 38.31% | 29.63% | 44.97% | |||
报告期内，公司其他体育器材产品直销及分销客户毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 占比 | |
| 直销 | 43.33% | 78.04% | 33.81% | 39.29% | 87.42% | 34.34% | 27.42% | 87.67% | 24.04% | 42.47% | 77.32% | 32.84% |
| 经销 | 41.95% | 21.96% | 9.22% | 31.54% | 12.58% | 3.97% | 45.38% | 12.33% | 5.59% | 53.49% | 22.68% | 12.13% |
| 其他体育器材： | 43.03% | 100.00% | 43.03% | 38.31% | 100.00% | 38.31% | 29.63% | 100.00% | 29.63% | 44.97% | 100.00% | 44.97% |
其他体育器材直销渠道中销售占比最大的产品类别为系统，直销毛利率的变化受系统该产品的毛利率变化影响较大，其毛利率变动趋势与系统毛利率变化趋势一致。系统销售全部为直销渠道销售，经销渠道销售除系统以外的其他器材，2018年系统毛利率低于其以外的其他器材，故2018年直销与经销毛利率差异较大。整体来看，经销渠道销售毛利率变动趋势与除系统以外其他器材的毛利率变化趋势一致。
（六）专用设备制造毛利率变动分析
报告期内，公司专用设备制造产品毛利率及收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | |||||
| 数量（台） | 单位价格 | 单位成本 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率占比 | |
| 专用设备制造 | 611.00 | 49,423.85 | 22,445.89 | 54.58% | 17.61% | 9.61% |
报告期内，公司专用设备制造产品直销及分销客户毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率占比 | |
| 直销 | 54.27% | 94.64% | 51.36% |
| 经销 | 60.12% | 5.36% | 3.22% |
| 项目 | 2020年1-6月 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率占比 | |
| 专用设备制造： | 54.58% | 100.00% | 54.58% |
2020年，新冠疫情爆发，国家和当地政府希望地方具备条件的企业充分利用生产优势，服从大局、克服困难、众志成城，用实际行动为夺取疫情防控全面胜利作出应有的贡献。公司积极响应国家及政府号召，利用企业自身制造能力，进行口罩点带机的生产及销售。2020年1-6月份专用设备制造毛利率为54.58%，占上半年销售总额的17.61%，其毛利率远高于其他种类的体育器材，其造成的产品结构的变动，是2020年主营业务收入总和毛利率上升的主要原因。
综上所述，报告期内公司主营业务综合毛利率波动的原因是真实、合理的，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“五、公司的相关风险”、“（三）财务风险”之“3、毛利率较大变动的风险”，以及“第三节 风险因素”、“三、财务风险”之“（三）毛利率较大变动的风险”中充分披露相关风险。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、获取报告各期销售明细表及对应的成本明细表，按产品类别、销售方式等对主要产品平均单价、平均成本进行统计；
2、获取报告各期原材料采购明细表，对主要原材料的采购均价进行统计分析；
3、了解发行人成本核算过程，并对成本归集、分摊和结转过程进行复核，复核单位产品成本的原材料耗用变化情况，分析料、工、费变动的合理性；
4、结合主要产品销售均价变动、原材料采购均价变动、平均工资及制造费用的变动，分析报告各期主要产品毛利率的变化原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人最近三年主营业务综合毛利率持续下滑主要由于公司自身对产品价格战略性调整以及原材料价格市场波动所系，相关成因真实、合理。
问题（二）
公司近三年末应收账款余额持续增加，分别为13,711.70万元、17,471.17万元及19,457.83万元，最近一期末应收账款与合同资产账面金额合计为17,665.70万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大差异；（2）结合前述情况说明发行人应收账款及合同资产的减值计提是否充分，说明应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利变化，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大差异
（一）公司应收账款回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期末应收账款原值 | 2018年度回款金额 | 2019年度回款金额 | 2020年7月前回款金额 | 累计回款金额 | 累计回款比例 |
| 2020年6月30日 | 6,779.31 | - | - | 617.18 | 617.18 | 9.10% |
| 2019年12月31日 | 21,748.06 | - | - | 5,866.17 | 5,866.17 | 26.97% |
| 期间 | 期末应收账款原值 | 2018年度回款金额 | 2019年度回款金额 | 2020年7月前回款金额 | 累计回款金额 | 累计回款比例 |
| 2018年12月31日 | 19,485.43 | - | 13,881.93 | 1,502.13 | 15,384.06 | 78.95% |
| 2017年12月31日 | 15,309.13 | 10,791.05 | 2,048.98 | 478.27 | 13,318.29 | 87.00% |
公司2017年末至2020年6月末应收账款期后累计回款额分别为13,318.29万元、15,384.06万元、5,866.17万元和617.18万元，累计回款比例分别为87.00%、78.95%、
26.97%和9.10%。鉴于2020年6月末的应收账款余额至2020年7月末的实际回款期仅1个月，期后回款比例较低。
报告期内，公司2017年末至2020年6月末应收账款前十名客户的应收账款分别为4,344.69万元、8,072.18万元、9,435.64万元和3,053.29万元，占应收账款总额的比例分别为28.38%、41.43%、43.39%和45.04%。
报告期内，公司应收账款前十大客户期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 客户名单 | 应收账款余额 | 截止2020年7月31日期后回款金额 | 累计期后回款比例 |
| 2017年12月31日 | 南京延明体育实业有限公司 | 815.86 | 815.86 | 100.00% |
| 北京奥实体育计时服务有限公司 | 610.29 | 610.29 | 100.00% | |
| 苏州高新文体集团有限公司 | 495.12 | 495.12 | 100.00% | |
| 张家港市金港镇人民政府 | 433.99 | 433.99 | 100.00% | |
| 南通铁人运动用品有限公司 | 388.76 | 388.76 | 100.00% | |
| 江苏省体育竞赛有限公司 | 352.77 | 352.77 | 100.00% | |
| 张家港市大新镇人民政府 | 331.76 | 297.61 | 89.71% | |
| 中国建筑第八工程局有限公司山东分公司 | 313.38 | 313.38 | 100.00% | |
| 上海市教育技术装备服务中心 | 311.47 | 311.47 | 100.00% | |
| 凤阳县教育体育局 | 291.29 | 291.29 | 100.00% | |
| 合计 | 4,344.69 | 4,310.54 | 99.21% | |
| 2018年12月31 | 武汉临空港体育发展有限公司 | 2,869.72 | 2,869.72 | 100.00% |
| 中康建设管理股份有限公司 | 1,044.29 | 416.28 | 39.86% |
| 时间 | 客户名单 | 应收账款余额 | 截止2020年7月31日期后回款金额 | 累计期后回款比例 |
| 日 | 中国建筑第八工程局有限公司安徽分公司 | 849.47 | 849.47 | 100.00% |
| 张家港市金港镇人民政府 | 796.03 | 796.03 | 100.00% | |
| 重庆华熙国信体育文化产业发展有限公司 | 629.37 | 414.86 | 65.92% | |
| 张家港市沙洲湖建设投资发展有限公司 | 451.31 | 451.31 | 100.00% | |
| 宿迁市宿城新区投资开发有限责任公司 | 406.38 | 140.00 | 34.45% | |
| 中国二十二冶集团有限公司 | 374.21 | 363.69 | 97.19% | |
| 江苏省体育竞赛有限公司 | 344.75 | 344.75 | 100.00% | |
| 南京延明体育实业有限公司 | 306.64 | 228.23 | 74.43% | |
| 合计 | 8,072.18 | 6,874.34 | 85.16% | |
| 2019年12月31日 | 武汉临空港体育发展有限公司 | 2,570.76 | 983.72 | 38.27% |
| 北京建工集团有限责任公司 | 1,877.28 | - | 0.00% | |
| 中国建筑第八工程局有限公司河南分公司 | 1,108.51 | 508.10 | 45.84% | |
| 张家港市金港镇人民政府 | 753.11 | 507.93 | 67.44% | |
| 山西转型综改示范区体育文化有限公司 | 644.21 | - | 0.00% | |
| 中康建设管理股份有限公司 | 628.01 | - | 0.00% | |
| 中国建筑第八工程局有限公司安徽分公司 | 499.47 | 419.60 | 84.01% | |
| 宜昌市城市建设投资开发有限公司 | 489.81 | - | 0.00% | |
| 郑州地产集团有限公司 | 449.07 | - | 0.00% | |
| 太原西山奥申置业有限公司 | 415.38 | - | 0.00% | |
| 合计 | 9,435.64 | 2,419.35 | 25.64% | |
| 2020年6月30日 | 中国人民解放军陆军政治工作部 | 998.27 | - | 0.00% |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 407.23 | - | 0.00% | |
| 中建海峡建设发展有限公司 | 383.37 | - | 0.00% | |
| 西安奥体中心控股有限公司 | 291.57 | - | 0.00% | |
| 滁州文创建设发展有限公司 | 271.86 | 50.00 | 18.39% | |
| 张家港市杨舍镇人民政府 | 157.85 | - | 0.00% | |
| 张家港市金港镇人民政府 | 153.26 | - | 0.00% | |
| 重庆华熙国信体育文化产业发展有限公司 | 142.00 | 30.00 | 21.13% |
| 时间 | 客户名单 | 应收账款余额 | 截止2020年7月31日期后回款金额 | 累计期后回款比例 |
| 无锡市科虹标牌有限公司 | 139.74 | 50.00 | 35.78% | |
| 宿迁市宿城新区投资开发有限责任公司 | 108.13 | - | 0.00% | |
| 合计 | 3,053.29 | 130.00 | 4.26% |
公司2017年末至2020年6月末应收账款前十名客户期后累计回款额分别为4,310.54万元、6,874.34万元、2,419.35万元和130.00万元，累计回款比例分别为
99.21%%、85.16%、25.64%和4.26%。
截至2020年7月31日，公司2017年度、2018年度应收账款期后回款情况较好，2019年度应收账款期后回款比例较2017年度、2018年度有所降低，主要原因系公司的应收账款客户主要包括大型体育赛事组委会、政府部门以及学校等行政事业性单位等，其信用政策通常按合同约定执行，但项目结算涉及多个部门、多个环节审批，并且款项支付受政府财政预算等因素限制，因此行业中上述客户于每年度下半年度放款较为常见，而1-6月结算比例较低。同时，2020年度由于受到疫情影响，大部分政府部门及学校等行政事业单位上半年度工作开展情况受到阻碍，导致2020年度上半年度回款进度进一步降低。
鉴于2020年6月末的应收账款余额至2020年7月末的实际回款期仅1个月，故而主要客户期后回款比例较低。
（二）公司合同资产期后进展及回款情况
报告期内，公司合同资产期后结转应收账款情况及回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期末余额 | 2020年7月31日前结转应收账款金额 | 2020年7月31日前累计回款金额 | 累计期后回款比例 |
| 2020年6月30日 | 16,291.60 | 1,369.23 | 328.57 | 24.00% |
报告期内，公司合同资产前十大客户期后结转应收账款及回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年6月30日余额 | 期后结转应收账款金额 | 期后回款情况 |
| 北京建工集团有限责任公司 | 1,848.36 | - | - |
| 武汉临空港体育发展有限公司 | 1,587.05 | - | - |
| 中建海峡建设发展有限公司 | 920.74 | - | - |
| 山西转型综改示范区体育文化有限公司 | 644.21 | - | - |
| 中康建设管理股份有限公司 | 628.01 | - | - |
| 宜昌市城市建设投资开发有限公司 | 489.81 | - | - |
| 郑州地产集团有限公司 | 462.55 | - | - |
| 兰州新区城市发展投资集团有限公司 | 447.03 | - | - |
| 太原西山奥申置业有限公司 | 415.38 | - | - |
| 张家港市南丰中学 | 375.86 | - | - |
| 合计 | 7,819.00 | - | - |
公司2020年6月30日合同资产期后结转应收账款比例为8.40%，期后回款比例为
24.00%； 2020年6月30日合同资产前十大客户余额为7,819.00万元，占比为47.99%，期后均暂未结转应收账款及回款，存在与合同安排不一致的情况，报告期内合同资产前十大客户对应项目情况如下：
| 客户名称 | 项目名称 | 服务内容 | 截至2020年7月31日项目是否全部完成 | 项目是否因疫情暂时中止 | 是否已完成工程验收结算手续 |
| 北京建工集团有限责任公司 | 大同市体育中心续建工程 | 体育工艺专业设备系统 | 未完成 | 是 | 否 |
| 武汉临空港体育发展有限公司 | 东西湖体育中心建设项目 | 集成场馆建设 | 完成 | 否 | 否 |
| 山西转型综改示范区体育文化有限公司 | 山西转型综改示范区体育文化有限公司 | 器材销售、看台座椅安装等 | 完成 | 否 | 否 |
| 中康建设管理股份有限公司 | 甘肃省体育馆建设项目 | 体育工艺专业设备系统 | 未完成 | 是 | 否 |
| 宜昌市城市建设投资开发有限公司 | 宜昌市奥体中心项目 | 器材销售、设备安装、专业设备系统 | 未完成 | 是 | 否 |
| 郑州地产集团有限公司 | 郑州市奥体中心项目 | 地板、看台安装、器材销售 | 未完成 | 是 | 否 |
| 太原西山奥申置业有限公司 | 太原西山奥申体育场足球场项目 | 草坪、塑胶安装 | 完成 | 否 | 否 |
| 中建海峡建设发展有限公司 | 晋江第二体育中心项目 | 看台座椅销售及安装 | 未完成 | 否 | 否 |
| 兰州新区城市发展投资集团有限公司 | 兰州新区科教研发中心园区体育场馆建设项目 | 看台座椅销售及安装 | 未完成 | 否 | 否 |
| 张家港市南丰中学 | 张家港市南丰中心体育场项目 | 预制型橡胶跑道安装及体育器材销售 | 未完成 | 否 | 否 |
公司的合同资产客户主要包括大型体育赛事组委会、政府部门以及学校等行政事业性单位等，主要涉及项目为体育场馆建设中的体育器材销售及安装、看台座椅销售及安装、专业体育工艺设备系统的安装调试等，合同中通常包括多个履约义务。根据新收入准则，对于不需要安装的产品，公司在客户验收合格时确认客户已取得相关产品的控制权，确认相关产品收入；对于需要安装调试的产品，公司在安装完成并经客户验收合格后，确认客户已取得相关产品的控制权，确认相关产品收入。
但根据合同约定，除部分预付款外，大部分合同款项将在项目整体竣工决算及验收后支付，项目整体竣工决算及验收时间受项目其他承包商施工进度及验收决算审计等因素影响，导致公司合同资产结转应收账款时间较长。
同时，2020年度受疫情影响，2020年上半年度大部分项目现场施工及竣工结算工作无法进行，项目实际完成时间及竣工验收时间较合同预计时间推迟，导致公司2020年合同资产无法按照合同约定时间结转应收账款。
二、结合前述情况说明发行人应收账款及合同资产的减值计提是否充分，说明应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利变化，并充分披露相关风险。
报告期内，公司2017年、2018年度应收账款回款情况较好，2019年度应收账款及合同资产回款进度有所下降，但公司应收账款主要客户为大型体育赛事组委会、政府部门以及学校等行政事业性单位等，该等客户回款资金来源主要为政府财政预算，客户资质信誉良好，且根据以前年度回款情况，该等超出信用期限的应收账款处于陆续回款当中，期后回款情况良好，不可回收风险较低；且主要客户2020年度主要因疫情影响，导致回款进度及项目进展情况与合同约定不一致，并非客户自身经营状况及财务状况发生不利变化，相关应收账款未发生减值的迹象。
根据上述情况，公司于报告期内结合客户以前年度回款情况，对客户信用评估情况，根据账龄组合及预期损失率对应收账款及合同资产计提了充足的坏账准
备，报告期内坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账比例 |
| 2020/6/30 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 22,897.11 | 2,040.75 | 8.91% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 173.80 | 173.80 | 100.00% |
| 合计 | 23,070.91 | 2,214.55 | 9.60% |
| 2019/12/31 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 21,574.26 | 2,116.43 | 9.81% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 173.8 | 173.8 | 100.00% |
| 合计 | 21,748.06 | 2,290.23 | 10.53% |
| 2018/12/31 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 19,311.63 | 1,840.46 | 9.53% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 173.8 | 173.8 | 100.00% |
| 合计 | 19,485.43 | 2,014.26 | 10.34% |
| 2017/12/31 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 15,309.13 | 1,597.44 | 10.43% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 合计 | 15,309.13 | 1,597.44 | 10.43% |
公司2017年至2020年6月应收账款及合同资产坏账计提比例分别为
10.43%、10.34%、10.53%和9.60%，报告期内坏账计提比例较为稳定。根据公司的销售政策，公司销售合同中一般会约定5%至10%的质量保证金，质保期限一般为2年以上，公司2017年至2020年6月应收账款及合同资产2年以上账龄余额比例分别为14.51%、10.26%、11.35%和9.04%，考虑其中包含的正常质保金
因素后，公司报告期内坏账计提比例均高于账龄2年以上的超期应收款比例，报告期内坏账准备计提充分。
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“五、公司的相关风险”、“（三）财务风险”之“1、应收账款风险”，以及“第三节 风险因素”、“三、财务风险”之“（一）应收账款风险”中进行了补充披露。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，了解公司的行业特点、销售模式、销售业务流程、了解应收账款持续增加的原因；
2、获取申报各期应收账款及合同资产明细，检查主要客户的销售合同、核对收款情况、合同资产涉及事项进展情况与合同约定的一致性；
3、获取主要客户应收账款在期后的收款明细，核查收款原始凭证，并核对期后收款情况与合同约定的一致性，并对应收账款的可回收性进行分析；
4、对报告各期的应收账款进行账龄分析，了解账龄较长应收账款未收回原因；
5、对2017年至2019年主要客户应收账款余额进行函证；
6、对应收账款账龄进行复核分析，核查发行人的坏账准备计提政策是否谨慎、合理，复核各期应收款项坏账准备的计提是否正确。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人补充披露的应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展，应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力以及披露的相关风险，与实际情况相符。
2、就财务报表整体公司反映而言，发行人的应收账款和合同资产计提的坏账准备，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题（三）公司近三年及一期末存货账面金额分别为8,987.66万元、12,076.13万元、10,817.12万元及14,535.10万元，占流动资产的比例分别为21.52%、28.92%、
25.90%和34.81%，存货占流动资产比例持续增长，各期均未计提存货跌价准备。请发行人补充说明：（1）分存货类别说明报告期内存货规模持续增长的原因及合理性，报告期后产成品的发出及销售实现情况；（2）结合存货预计销售情况说明无需计提存货跌价准备的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、分存货类别说明报告期内存货规模持续增长的原因及合理性，报告期后产成品的发出及销售实现情况；
（一）存货总体情况
报告期内，公司存货情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 4,432.82 | 32.28% | 2,890.97 | 26.73% | 3,983.27 | 32.98% | 4,038.47 | 44.93% |
| 在产品 | 2,970.55 | 21.63% | 2,738.67 | 25.32% | 6,095.07 | 50.47% | 3,464.06 | 38.54% |
| 产成品 | 6,321.17 | 46.04% | 5,187.48 | 47.96% | 1,997.79 | 16.54% | 1,485.13 | 16.52% |
| 合同履约成本 | 5.92 | 0.04% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13,730.46 | 100.00% | 10,817.12 | 100.00% | 12,076.13 | 100.00% | 8,987.66 | 100.00% |
公司2018年末存货余额较2017年增长3,088.47万元，增长34.36%，主要为在产品较2017年末增长2,631.01万元，增长75.95%；公司2019年末存货余额较2018年末减少1,259.01万元，减少10.43%，其中原材料较2018年末减少1,092.30万元，减少27.42%，在产品较2018年末减少3,356.40万元，减少55.07%，产成品较2018年末增长3,189.69万元，增长159.66%；公司2020年6月存货余额较2019年末增加2,193.34万元，增加26.93%，主要为原材料较2019年末增
加1541.85万元，增加53.33%，产成品较2019年末增加1,133.69万元，增加
21.85%。原材料、在产品、产成品科目具体分析如下：
（二）原材料变动情况
报告期内，公司原材料明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钢材 | 1,243.48 | 28.05% | 724.85 | 25.07% | 899.44 | 22.58% | 1,048.88 | 25.97% |
| 塑料 | 77.85 | 1.76% | 159.66 | 5.52% | 218.13 | 5.48% | 118.07 | 2.92% |
| 铸件 | 265.58 | 5.99% | 290.45 | 10.05% | 162.72 | 4.09% | 97.63 | 2.42% |
| 五金件 | 656.76 | 14.82% | 720.28 | 24.91% | 829.78 | 20.83% | 812.31 | 20.11% |
| 电子器件 | 851.61 | 19.21% | 532.12 | 18.41% | 1,273.43 | 31.97% | 1,357.82 | 33.62% |
| 其他 | 1,337.55 | 30.17% | 463.61 | 16.04% | 599.78 | 15.06% | 603.76 | 14.95% |
| 合计 | 4,432.83 | 100.00% | 2,890.97 | 100.00% | 3,983.27 | 100.00% | 4,038.47 | 100.00% |
报告期各期末，公司原材料余额分别为4,038.47万元、3,983.27万元、2,890.97万元和4,432.83万元，其中2018年较2017年原材料余额波动较小，2019年末原材料较2018年末大幅度减少，2020年6月末原材料较2019年末大幅度增加。
从生产模式来看，公司球类器材、田径器材等产品为标准类产品，出于利于生产管理和规模经济效应考虑，公司综合既有订单和产品市场需求情况按批次进行生产，即在满足销售订单需要的同时，合理预产部分产品；公司场馆设施、体育工艺专业系统等产品属于定制类产品，公司实行按单生产，即根据客户订单要求进行产品设计和生产。
从采购模式上来看，公司采购部一般根据生产部制定的生产计划，结合原材料库存和采购周期制定采购计划，一般在原材料库存量低于月度使用量时，向供应商下单采购。钢材、塑料等主要原材料使用频繁，采购周期相对固定，向供应商下单采购稳定供货。报告期内，原材料库存一般维持在能够满足公司2个月左右生产需求量的水平。
2019年末原材料较2018年末减少1,092.30万元，主要为2017年至2019年公司营业收入持续增长，公司于2019年末根据在手订单及产品市场需求情况，
除对在手订单进行产品生产外，同时为2020年销售进行生产备货，导致2019年12月产量较全年月度平均产量大幅度增加。公司2019年月平均生产成本为2,150.49万元，其中12月份生产成本发生额为3,448.41万元。同时，公司根据在手体育工艺专业设备系统订单情况，适当减少了对应电子器件材料的库存，导致2019年末原材料余额较2018年末大幅度减少。2020年初，公司进一步为2020年度销售订单进行备产，同时及时采购原材料，以保证公司正常的生产需求量。但由于2020年初受疫情影响，2020年1月23日中国体育总局下发通知，暂停2020年4月前所以体育赛事，期间近几十上百场大型赛事被取消叫停，几十多场马拉松延期、大批的赛事，活动等延期及取消，同时大量需要进行现场安装及施工的场馆建设项目因疫情影响而暂停，导致公司2020年上半年生产受阻，公司原为2020年生产销售正常储备的相关原材料未能及时消耗，导致2020年上半年原材料余额较2019年末大幅度增加。
（三）在产品变动情况
报告期内，公司在产品明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 篮球类 | 1,396.06 | 47.00% | 860.69 | 31.43% | 977.42 | 16.04% | 1,271.05 | 36.69% |
| 其他球类 | 167.39 | 5.63% | 326.00 | 11.90% | 227.05 | 3.73% | 264.43 | 7.63% |
| 田径器材 | 171.21 | 5.76% | 287.30 | 10.49% | 194.49 | 3.19% | 204.99 | 5.92% |
| 其他体育器材 | 387.16 | 13.03% | 249.41 | 9.11% | 556.47 | 9.13% | 546.54 | 15.78% |
| 场馆设施 | 848.73 | 28.57% | 919.74 | 33.58% | 2,470.14 | 40.53% | 1,155.32 | 33.35% |
| 光电项目 | 95.52 | 3.49% | 1,669.50 | 27.39% | 21.73 | 0.63% | ||
| 合计 | 2,970.55 | 100.00% | 2,738.67 | 100.00% | 6,095.07 | 100.00% | 3,464.06 | 100.00% |
从上表来看，公司2017年末至2020年6月末在产品余额分别为3,464.06万元、6,095.07万元、2,738.67万元和2,970.55万元，2018年度在产品余额较其他年度相对较高，主要为场馆设施类在产品及光电项目在产品余额较高，其中光电项目主要归集的是需要在体育场馆建设所发出的零星安装配件、施工成本及赛事服务中的相关成本费用。2018年度场馆设施及光电项目在产品余额较高，主要由于公司场馆设施、赛事服务等产品属于定制类产品，公司实行按单生产，在
产品余额受各期订单规模影响较大，2018年末因公司为郑州地产集团奥林匹克体育中心项目进行看台座椅的生产，该项目期末在产品余额为1,232.43万元，导致2018年场馆设施在产品较其他年度大幅度增加。公司2018年末为武汉东西湖体育中心、丽水德涵体育场等项目提供集成场馆建设等服务，截至2018年12月31日，上述项目尚未完成，导致2018年末光电项目在产品余额较高。
（四）产成品变动情况
报告期内，公司产成品明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 篮球类 | 1,492.88 | 23.62% | 704.74 | 13.59% | 491.17 | 24.59% | 346.00 | 23.30% |
| 其他球类 | 752.30 | 11.90% | 469.52 | 9.05% | 388.36 | 19.44% | 346.77 | 23.35% |
| 田径器材 | 720.58 | 11.40% | 494.16 | 9.53% | 361.94 | 18.12% | 383.13 | 25.80% |
| 其他体育器材 | 737.16 | 11.66% | 829.58 | 15.99% | 407.80 | 20.41% | 385.57 | 25.96% |
| 场馆设施 | 49.60 | 0.78% | 50.80 | 0.98% | 26.88 | 1.35% | 23.67 | 1.59% |
| 发出商品 | 1,988.27 | 31.45% | 2,638.68 | 50.87% | 321.64 | 16.10% | 0.00% | |
| 专用设备制造 | 580.38 | 9.18% | ||||||
| 合计 | 6,321.17 | 100.00% | 5,187.48 | 100.00% | 1,997.79 | 100.00% | 1,485.13 | 100.00% |
根据公司的生产模式，公司产成品中体育器材产品中标准产品一般实行按批次生产方式并保持合理库存，公司场馆设施等产品属于定制类产品，公司实行按单生产，期末产成品一般有订单相对应。同时，结合公司的销售模式，根据合同约定，对于不需要公司负责安装的业务，在对方单位收货签收后进行收入确认；而需公司负责安装的，一般在产品安装完毕后，经双方签署验收合格单，方可进行收入确认。公司报告期内产成品余额持续增长，主要原因如下：
1、公司2017年至2019年度营业收入持续增长，公司业绩水平持续提高，公司根据在手订单及产品市场需求情况，除对在手订单进行产品生产外，同时合理预产部分标准化产品，因公司经营业绩及在手订单增长，导致公司期末产成品余额持续增加。
2、公司2019年末、2020年6月30日发出商品大幅度增加。2019年末，由于受正在履约的销售合同客户、产品数量和履约进度等因素影响，部分订单处于安装或待验收阶段，导致2019年末发出商品较高，其中主要发出商品对应项目如下：
| 客户名称 | 项目名称 | 金额（元） |
| 西安奥体中心控股有限公司 | 西安奥体中心体育场 | 9,557,522.13 |
| 中国人民解放军陆军政治工作部 | 陆军后勤部采购项目 | 6,743,616.42 |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 安徽省舒城体育建设中心 | 6,371,681.41 |
| 武汉市汉阳市政建设集团有限公司 | 军运会田径场改造工程 | 1,955,238.05 |
| 合计 | - | 24,628,058.01 |
同时2020年初，受疫情影响，19年末发出商品的现场验收工作无法实施，导致相关产品未能于2020年第一季度及时验收结转收入，2020年第一季度末发出商品余额持续增加。
3、受2020年初疫情影响，大量赛事活动暂停、推迟和终止，需现场安装施工的合同项目停止，导致公司原为2020年销售订单备产的库存商品未能及时销售，2020年第一季度末库存商品较19年末增加。
（五）报告期后产成品的发出及销售实现情况
报告期各期末，公司的库存商品期后销售出库情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017年末 | 一年内销售实现情况 | |||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 数量占比 | 金额 | 金额占比 | ||
| 篮球类 | 6,562.50 | 346.00 | 4,546.00 | 69.27% | 313.03 | 90.47% | |
| 其他球类 | 23,063.50 | 346.77 | 15,383.00 | 66.70% | 304.31 | 87.75% | |
| 田径器材 | 23,067.45 | 383.13 | 20,915.85 | 90.67% | 336.64 | 87.87% | |
| 其他体育器材 | 16,813.56 | 385.57 | 10,168.42 | 60.48% | 284.69 | 73.84% | |
| 场馆设施 | 380.00 | 23.67 | 335.00 | 88.16% | 12.13 | 51.25% | |
| 合计 | 69,887.01 | 1,485.14 | 51,348.27 | 73.47% | 1,250.80 | 84.22% | |
| 产品类别 | 2018年末 | 一年内销售实现情况 | |||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 数量占比 | 金额 | 金额占比 | ||
| 篮球类 | 5,658.00 | 491.17 | 3,347.50 | 59.16% | 445.97 | 90.80% | |
| 其他球类 | 20,912.50 | 388.36 | 12,764.50 | 61.04% | 321.15 | 82.69% | ||
| 田径器材 | 32,000.95 | 361.94 | 26,526.60 | 82.89% | 316.71 | 87.50% | ||
| 其他体育器材 | 15,340.48 | 407.80 | 7,769.84 | 50.65% | 211.82 | 51.94% | ||
| 场馆设施 | 1,904.99 | 26.88 | 1,857.99 | 97.53% | 13.69 | 50.94% | ||
| 发出商品 | 26,032.83 | 321.64 | 26,032.83 | 100.00% | 321.64 | 100.00% | ||
| 合计 | 101,849.75 | 1,997.79 | 78,299.26 | 76.88% | 1,630.99 | 81.64% | ||
| 产品类别 | 2019年末 | 一年内销售 | ||||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 数量占比 | 金额 | 金额占比 | |||
| 篮球类 | 6,396.50 | 704.74 | 3,356.00 | 52.47% | 603.29 | 85.61% | ||
| 其他球类 | 22,579.00 | 469.52 | 3,341.50 | 14.80% | 187.91 | 40.02% | ||
| 田径器材 | 19,871.60 | 494.16 | 7,532.52 | 37.91% | 231.50 | 46.85% | ||
| 其他体育器材 | 33,136.24 | 829.58 | 19,629.01 | 59.24% | 151.21 | 18.23% | ||
| 场馆设施 | 4,456.49 | 50.80 | 1,679.35 | 37.68% | 10.88 | 21.42% | ||
| 发出商品 | 18,955.71 | 2,638.68 | 4,954.71 | 26.14% | 1,643.04 | 62.27% | ||
| 合计 | 105,395.54 | 5,187.48 | 40,493.09 | 38.42% | 2,827.84 | 54.51% | ||
| 产品类别 | 2020年6月30日 | 一年内销售 | ||||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 数量占比 | 金额 | 金额占比 | |||
| 篮球类 | 6,098.00 | 1,492.88 | 1,497.50 | 24.56% | 509.21 | 34.11% | ||
| 其他球类 | 21,349.50 | 752.30 | 1,467.00 | 6.87% | 146.48 | 19.47% | ||
| 田径器材 | 24,948.58 | 720.58 | 1,746.90 | 7.00% | 81.45 | 11.30% | ||
| 其他体育器材 | 17,073.49 | 737.16 | 1,641.50 | 9.61% | 93.05 | 12.62% | ||
| 场馆设施 | 4,686.19 | 49.60 | 1,415.47 | 30.21% | 6.77 | 13.64% | ||
| 发出商品 | 202,758.00 | 1,988.27 | 64,782.14 | 31.95% | 104.26 | 5.24% | ||
| 专用设备制造 | 260.00 | 580.38 | 10.00 | 3.85% | 22.32 | 3.85% | ||
| 合计 | 277,173.76 | 6,321.17 | 72,560.51 | 26.18% | 963.54 | 15.24% | ||
由上表可知，报告期内公司产成品在下一年内销售占比分别为84.22%、
81.64%、54.51%和15.24%，公司期末库存商品大部分能及时实现销售，2019年末产成品期后销售比例较以前年度有所下降，主要原因为2020年上半年度受疫情影响，大量体育赛事暂停，部分需现场施工安装的项目中止，公司2020年上半年度销售受阻，2020年下半年随着疫情的好转，公司生产销售活动已逐步恢复。公司体育器材产品为大部分为标准产品，结合规模经济效应及市场未来情况，
公司实行批量生产方式，并在后续逐步消化产成品库存。
2020年6月末产成品至2020年7月30日期后销售期间仅1个月，故而期后结转销售比例较低。
二、结合存货预计销售情况说明无需计提存货跌价准备的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）原材料跌价准备计提情况
报告期内，公司原材料期末库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 2017年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 钢材 | 1,048.88 | 900.59 | 148.30 |
| 塑料 | 118.07 | 92.90 | 25.17 |
| 铸件 | 97.63 | 84.52 | 13.10 |
| 五金件 | 812.31 | 445.53 | 366.77 |
| 电子器件 | 1,357.82 | 683.32 | 674.49 |
| 其他 | 603.76 | 435.43 | 168.33 |
| 合计 | 4,038.47 | 2,642.30 | 1,396.17 |
| 项目 | 金额 | 2018年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 钢材 | 899.44 | 858.91 | 40.52 |
| 塑料 | 218.13 | 203.26 | 14.86 |
| 铸件 | 162.72 | 147.67 | 15.05 |
| 五金件 | 829.78 | 501.82 | 327.96 |
| 电子器件 | 1,273.43 | 562.47 | 710.96 |
| 其他 | 599.78 | 444.96 | 154.82 |
| 合计 | 3,983.27 | 2,719.09 | 1,264.18 |
| 项目 | 金额 | 2019年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 钢材 | 724.85 | 683.39 | 41.46 |
| 塑料 | 159.66 | 89.87 | 69.79 |
| 铸件 | 290.45 | 284.62 | 5.83 |
| 五金件 | 720.28 | 464.80 | 255.48 |
| 电子器件 | 532.12 | 424.10 | 108.03 |
| 其他 | 463.61 | 272.83 | 190.77 |
| 合计 | 2,890.97 | 2,219.61 | 671.36 |
| 项目 | 金额 | 2020年6月末期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 钢材 | 1,243.48 | 1,210.20 | 33.28 |
| 塑料 | 77.85 | 40.79 | 37.06 |
| 铸件 | 265.58 | 257.15 | 8.43 |
| 五金件 | 656.76 | 480.91 | 175.85 |
| 电子器件 | 851.61 | 560.11 | 291.50 |
| 其他 | 1,337.55 | 1,160.14 | 177.41 |
| 合计 | 4,432.83 | 3,709.30 | 723.53 |
公司2017年、2018年末原材料期末库存中电子器件一年以上账龄余额较高，其中库龄相对较长的主要为用于赛事服务的户外全彩（软面罩）、马拉松计时器等，期末状态完好，且电子器件主要用于定制类订单的生产，能够满足后续生产需要；其他类原材料库龄相对较长的主要是为企业日常生产备货的五金件等材料，期末状态完好。考虑到期末库龄相对较长的原材料期末状态完好，可满足后续生产使用，且公司主要产品毛利率水平相对较高，该部分库龄相对较长的原材料出现可变现净值低于成本的可能性相对较小，故未计提存货跌价准备。
（二）在产品跌价准备计提情况
报告期内，公司在产品期末库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 2017年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 1,271.05 | 1,198.34 | 72.71 |
| 其他球类 | 264.43 | 195.47 | 68.96 |
| 田径器材 | 204.99 | 204.73 | 0.26 |
| 其他体育器材 | 546.54 | 504.89 | 41.65 |
| 场馆设施 | 1,155.32 | 1,087.28 | 68.04 |
| 光电项目成本 | 21.73 | 21.73 | - |
| 合计 | 3,464.06 | 3,212.45 | 251.61 |
| 项目 | 金额 | 2018年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 977.42 | 907.07 | 70.35 |
| 其他球类 | 227.05 | 152.88 | 74.17 |
| 田径器材 | 194.49 | 193.65 | 0.84 |
| 其他体育器材 | 556.47 | 430.38 | 126.09 |
| 场馆设施 | 2,470.14 | 2,430.29 | 39.85 |
| 光电项目成本 | 1,669.50 | 1,669.50 | - |
| 合计 | 6,095.07 | 5,783.77 | 311.30 |
| 项目 | 金额 | 2019年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 860.69 | 764.08 | 96.61 |
| 其他球类 | 326.00 | 319.85 | 6.15 |
| 田径器材 | 287.30 | 269.59 | 17.71 |
| 其他体育器材 | 249.41 | 197.62 | 51.79 |
| 场馆设施 | 919.74 | 678.19 | 241.55 |
| 光电项目成本 | 95.52 | 95.52 | - |
| 合计 | 2,738.67 | 2,324.85 | 413.82 |
| 项目 | 金额 | 2020年6月末期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 1,396.06 | 1,344.33 | 51.73 |
| 其他球类 | 167.39 | 163.64 | 3.75 |
| 田径器材 | 171.21 | 164.20 | 7.01 |
| 其他体育器材 | 387.16 | 315.18 | 71.98 |
| 场馆设施 | 848.73 | 582.50 | 266.23 |
| 光电项目成本 | - | - | - |
| 合计 | 2,970.55 | 2,569.85 | 400.70 |
公司报告期内在产品中长库龄产品余额较小，其中库龄相对较长主要基本自制半成品，该部分库存主要满足生产用的部件，且均有对应销售订单，发行人其他在产品流转正常，公司报告期内主要产品毛利率较高，在产品出现可变现净值低于成本的可能性相对较小，不存在存货减值迹象。
（三）产成品跌价准备计提情况
报告期内，公司库存商品及发出商品期末库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 2017年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 346.00 | 306.05 | 39.94 |
| 其他球类 | 346.77 | 345.61 | 1.16 |
| 田径器材 | 383.13 | 331.58 | 51.55 |
| 其他体育器材 | 385.57 | 312.46 | 73.11 |
| 场馆设施 | 23.67 | 12.63 | 11.04 |
| 发出商品 | - | ||
| 合计 | 1,485.13 | 1,308.34 | 176.79 |
| 项目 | 金额 | 2018年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 491.17 | 458.20 | 32.97 |
| 其他球类 | 388.36 | 345.90 | 42.46 |
| 田径器材 | 361.94 | 315.46 | 46.49 |
| 其他体育器材 | 407.80 | 306.92 | 100.88 |
| 场馆设施 | 26.88 | 15.33 | 11.54 |
| 发出商品 | 321.64 | 321.64 | |
| 合计 | 1,997.79 | 1,763.45 | 234.34 |
| 项目 | 金额 | 2019年期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 704.74 | 659.54 | 45.20 |
| 其他球类 | 469.52 | 402.31 | 67.21 |
| 田径器材 | 494.16 | 448.93 | 45.23 |
| 其他体育器材 | 829.58 | 633.60 | 195.98 |
| 场馆设施 | 50.80 | 37.61 | 13.19 |
| 发出商品 | 2,638.68 | 2,638.68 | - |
| 合计 | 5,187.48 | 4,820.67 | 366.81 |
| 项目 | 金额 | 2020年6月末期末库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||
| 篮球类 | 1,492.88 | 1,451.75 | 41.13 |
| 其他球类 | 752.30 | 677.40 | 74.90 |
| 田径器材 | 720.58 | 546.38 | 174.20 |
| 其他体育器材 | 737.16 | 542.32 | 194.84 |
| 场馆设施 | 49.60 | 22.03 | 27.57 |
| 发出商品 | 1,988.27 | 1,988.27 | - |
| 专用设备制造 | 580.38 | 580.38 | - |
| 合计 | 6,321.17 | 5,808.54 | 512.63 |
各报告期末，公司产成品中1年以上库龄占比分别为11.9%、11.73%、7.07%和8.11%，长库龄产成品占比较低，公司部分产成品库龄相对较长主要由于：公司主要产品中球类器材、田径器材、其他体育器材等属于标准产品，公司一般考虑到规模效应及市场未来销售情况进行批量生产，并在后续逐步消化产成品库存，部分型号库存商品后续周转相对较慢。考虑到公司主要产品有效期相对较长，且公司主要产品毛利率水平相对较高，未来出现可变现净值低于产品成本的可能性较低，公司各期末产成品不存在存货减值迹象。同时，各报告期末，公司根据在手订单情况，对存在相应订单的产成品，以订单价格为基础确定其可变现净值，对无相应订单的产成品，以资产负债表日该产品市场价格为基础确定其可变现净值，对各期末产成品进行跌价测试，测试结果如下：
单位：万元
| 年度 | 存货类别 | 期末余额 | 测试比例 | 测试余额 | 预计可变净值 | 是否跌价 |
| 2017年 | 库存商品 | 1,485.13 | 73.07% | 1,085.15 | 1,965.20 | 否 |
| 2018年 | 库存商品 | 1,997.79 | 81.78% | 1,633.72 | 3,759.29 | 否 |
| 2019年 | 库存商品 | 5,187.48 | 87.13% | 4,520.04 | 6,524.22 | 否 |
| 2020年6月 | 库存商品 | 6,321.17 | 71.07% | 4,492.56 | 5,616.09 | 否 |
综上所述，公司期末不计提存货跌价准备是合理的。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、获取与原材料采购、产品生产相关的内部管理制度，通过访谈公司管理
人员、关键岗位员工，了解公司原材料采购模式、生产模式及相关的业务流程；
2、获取报告期内存货各项目明细表、明细账、收发存汇总表，复核存货各项目期末金额与收发存汇总表金额的一致性；
3、通过访谈公司管理人员、关键岗位员工，结合存货各项目明细表变动情况，了解报告期内存货各项目变动原因；
4、获取报告期内及报告期后产品发货明细及结转营业成本明细，复核发货清单与送货回单，并将已结转营业成本的库存商品与收入明细进行核对，复核产成品期后销售数据；
5、获取报告各期末存货库龄统计表，通过分析已签订尚未执行完毕合同单价、各类库存商品销售均价，并结合监盘中对各类存货可使用状态的观察，对存货发生跌价的可能性进行分析，复核公司存货跌价测试结果。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人补充说明的存货项目变动情况、采购、生产、销售模式、存货结构，产成品期后出库销售情况与实际情况相符。
2、就财务报表整体公司反映而言，发行人的存货无需计提存货跌价准备，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题（四）
报告期内，发行人关联销售及关联采购金额持续增加，公司已披露的2020年度日常关联交易预计公告显示关联交易规模将进一步扩大。
请发行人补充说明或披露：（1）说明关联方的具体情况，主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性；（2）披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、说明关联方的具体情况，主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性；
（一）关联方的具体情况
1、发行人主要关联交易概况
保荐人和发行人律师核查了报告期内单一年度交易金额在50万元以上、报告期内累计交易金额200万元以上的主要关联方的具体情况，该等主要关联方与发行人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北京华亿创新信息技术有限公司 | 向关联方采购体育工艺专业系统 | - | 2,447.49 | 1,054.95 | 150.00 |
| 江苏金动感智能设备有限公司 | 向关联方采购技术服务 | 159.82 | 139.35 | - | - |
| 元动未来（北京）科技有限公司 | 向关联方提供技术服务 | - | 780.09 | - | - |
2、发生主要关联交易的关联方具体情况
（1）北京华亿创新信息技术有限公司（以下简称“华亿创新”）
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 北京华亿创新信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108749364121L |
| 成立日期 | 2003-04-22 |
| 注册资本 | 769.23万元 |
| 法定代表人 | 陈国荣 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |||||
| 住所 | 北京市海淀区紫成嘉园甲14号楼一层C06 | |||||
| 经营期限 | 2003-04-22至2023-04-21 | |||||
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 | |||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 | |||
| 陈国荣 | 245万元 | 31.85% | ||||
| 张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙） | 134.615万元 | 17.50% | ||||
| 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 134.615万元 | 17.50% | ||||
| 林力生 | 75万元 | 9.75% | ||||
| 林嘉颖 | 75万元 | 9.75% | ||||
| 黄树森 | 35万元 | 4.55% | ||||
| 王滨 | 30万元 | 3.90% | ||||
| 陈思南 | 26万元 | 3.38% | ||||
| 黄宇娟 | 14万元 | 1.82% | ||||
| 法人治理结构 | 董事 | 监事 | 总经理 | |||
| 陈国荣（执行董事） | 王滨 | 黄树森 | ||||
| 主要财务数据 | 科目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 35,617,269.77 | 39,313,964.74 | ||||
| 净利润 | -102,791.55 | 678,941.05 | ||||
| 资产 | 30,351,486.62 | 15,833,058.42 | ||||
| 负债 | 18,789,012.02 | 4,167,792.27 |
（2）江苏金动感智能设备有限公司（以下简称“金动感智能”）
| 项目 | 内容 | |||||
| 名称 | 江苏金动感智能设备有限公司 | |||||
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1WWRQG2G | |||||
| 成立日期 | 2018-07-17 | |||||
| 注册资本 | 1000万元 | |||||
| 法定代表人 | 张博光 | |||||
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | |||||
| 住所 | 张家港市南丰镇兴园路东侧 | |||||
| 经营期限 | 2018-07-17至2068-07-16 | |||||
| 经营范围 | 智能设备的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；计算机软件开发；体育赛事的营销策划、组织；文体活动设备的租赁及服务；体育器材、健身器材、电子显示屏、电子计时设备的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 登记机关 | 张家港市行政审批局 | |||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 | |||
| 张博光 | 400万元 | 40% | ||||
| 金陵体育 | 390万元 | 39% | ||||
| 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 210 万元 | 21% | ||||
| 法人治理结构 | 董事 | 监事 | 总经理 | |||
| 张博光（董事长）、李剑锋、赵育龙 | 于群 | 张博光 | ||||
| 主要财务数据 | 科目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 262,459.55 | 3,523,822.26 | ||||
| 净利润 | -1,139,275.81 | 1,453,230.02 | ||||
| 资产 | 7,280,575.68 | 8,442,255.66 | ||||
| 负债 | 236,106.85 | 258,511.02 | ||||
（3）元动未来（北京）科技有限公司（以下简称“元动未来”）
| 项目 | 内容 | ||||
| 名称 | 元动未来（北京）科技有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91110101MA01E1K63N | ||||
| 成立日期 | 2018-08-10 | ||||
| 注册资本 | 8600万元 | ||||
| 法定代表人 | 陈永健 | ||||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||||
| 住所 | 北京市东城区天坛东路74号5层501室 | ||||
| 经营期限 | 2018-08-10至无固定期限 | ||||
| 经营范围 | 技术推广服务；企业策划；企业管理；市场调查；承办展览展示；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；产品设计；基础软件服务；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、健身器材；租赁机械设备、租赁电子产品、租赁计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局东城分局 | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 | ||
| 金陵体育 | 3010万元 | 35% | |||
| 北京京奥体育科技发展有限公司 | 5590万元 | 65% | |||
| 法人治理结构 | 董事 | 监事 | 总经理 | ||
| 陈永健（董事长）、赵海军、赵育龙 | 王军 | 陈永健 | |||
| 主要财务数据 | 科目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 535,377.35 | 32,965,179.52 | |||
| 净利润 | -6,725,080.82 | 6,637,356.40 | |||
| 资产 | 8,592,859.50 | 16,968,193.24 | |||
| 负债 | -86,528.48 | 1,563,724.44 | |||
（二）主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，以及关联交易的必要性、合理性
1、华亿创新的业务情况及关联交易产生的原因
根据华亿创新出具的书面说明，其成立于2003年，是注册于北京市海淀区中关村产业园区的高新技术企业，拥有北京市双软企业、高新技术企业证书，是中国勘察设计协会建筑电气工程设计分会理事单位、中国体育场馆协会设施设备分会会员单位。华亿创新的主营业务涵盖体育场馆赛事专业系统的研发、产品供应和系统集成，致力于为体育场馆提供场馆赛事专业系统一体化解决方案。公司已先后为2008年北京奥运会、2011年深圳大运会、2019年武汉军运会、2021年西安全运会、2021年成都大运会、2022年北京冬奥会、2022年杭州亚运会等大型赛事场馆提供了赛事专业智能化设备及系统服务。
金陵体育的主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务，主要产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。因此，双方在业务层面尤其是体育场馆智能化设施以及体育赛事智能化设备层面具有优势互补的天然属性，发行人更加能提供品质良好的体育设施或赛事的硬件设施设备，而华亿创新更加注重于系统集成及赛事赛场的智能化应用；另外，现在体育场馆建设的招投标方案或者改造方案以及赛事主办方的招标方案，不仅关注投标方/施工方是否能够提供品质优良的设施设备，更加关注投标方/施工方是否具备系统集成的能力或者是否拥有长期合作单位，能够更好地为招标方/建设方提供场馆或赛事设施设备以及智能化系统的一揽子解决方案，因此，金陵体育与华亿创新建立了长期合作关系，金陵体育在特定项目中通过向华亿创新采购体育馆智能化设备及系统（包括安防系统、综合布线系统、计算机网络等）而形成关联交易，该等关联交易的产生有其合理性及必要性。
2、金动感智能的业务情况及关联交易产生的原因
根据金动感智能出具的书面说明，其成立于2018年，系张家港人才引进的重点推荐公司，并获得当地2018年度科技人才奖；公司在董事长张博光博士（张博光先生是台湾中华大学工程科学博士，曾任台湾亚太RFID验证中心主任、台湾中华大学通讯系助理教授、现任台湾冠军晶片技术总监、金牌晶片计时系统创
办人）的带领下，秉持着“坚持、诚信、荣誉”的理念，组织国内外行业一流的技术团队，提供完整全自动、高效率、高科技、高精准度的体适能测试的解决方案。公司基于Embedded系统开发、RFID读取器开发、影像辨识与运动轨迹追踪、Ant无线传输系统、演算法开发、体适能整合等技术，打造公司核心产品包括中考电子器材及测试系统、马拉松晶片计时系统、轮滑计时记分系统、非心率监控系统及云端大数据系统及相关产品及服务，为学校、部队、社会团体等提供优质服务。公司已经先后为第二届全国青年运动会男子足球体校组全能测试赛、苏州中学体质健康测试、第七届世界军人运动会、2019年京津冀轮滑邀请赛提供相关产品及技术服务。
如前文所述，金陵体育的业务优势是能为客户提供品质良好的体育设施或赛事的硬件设施设备，而金动感智能则是在体适能测试的解决方案方面具有国内领先的技术优势及相关产品。公司作为苏州中学体质健康测试、第七届世界军人运动会等项目的服务提供商，需要为客户提供体适能测试的解决方案，因此，公司通过向金动感智能采购相关产品及服务为客户最终提供服务。因此，该等关联交易的产生有其合理性及必要性。
3、元动未来的业务情况及关联交易产生的原因
根据元动未来出具的书面说明，其成立于2018年8月，系由业内知名企业北京京奥体育科技发展有限公司（系一家主要面向体育产业提供全流程的信息技术服务、信息系统集成服务、信息技术相关的系统软件及产品研发的体育科技公司）与金陵体育共同出资成立的公司；元动未来成立之初，秉承科技助力体育、“诚信共赢，以人为本、专业专注”的企业价值观，坚持以客户价值为导向，不断创新产品、改进流程、完善系统、提升服务品质，立志成为体育+互联网的数据驱动先锋。公司已获得双软认证，并拥有15项软件著作权，取得ISO9001质量管理体系认证及管理体系认证。公司已开发全国远动员注册信息平台、中国自行车运动协会会员管理服务信息系统、中国击剑协会会员信息系统、中国铁人三项协会会员管理服务信息系统、中国体操协会会员管理服务信息系统、中国体操协会在线评分系统等系统，且公司仲裁录像系统已经成熟运用于体操/蹦床、跆拳道、空手道等国内外近百次项目。
元动未来系北京京奥体育科技发展有限公司之控股子公司，其凭借母公司的业内影响力，为第十九届东南亚大学生运动会、第二届青年运动会提供相关产品及服务，因其在部分产品及服务层面的局限性，向金陵体育采购该等活动中的赛艇、田径、武术三大项下信息系统技术服务以及成绩处理系统、仲裁录像系统、季赛笔录系统以及中央成绩系统技术服务，因此，双方于2019年发生相关关联交易，该等关联交易的产生有其合理性。综上所述，公司与关联方在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的商业交易行为，属于公司开展业务的正常需要，也是关联方开展自身业务的需要，且各方根据合同约定履行各自的权利义务，为公司生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了积极作用。因此，上述关联交易有其必要性及合理性。
（三）关联交易的定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性
根据公司提供的相关关联交易合同、信息披露资料、独立董事的事前认可意见以及独立意见并经保荐人和发行人律师核查，公司与关联方发生的日常关联交易，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，双方以市场价格为依据，最终通过协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。
针对上述关联交易，发行人于2018年4月18日发布《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，于2018年5月18日发布《关于预计2018年度日常关联交易的补充公告》，于2019年4月22日发布《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》，于2020年4月27日发布《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》等文件，将上述关联交易关联方的基本情况、定价依据、对发行人的影响和独立董事的事前认可意见以及独立意见等内容予以公告；且上述关联交易已经发行人董事会及2017年度、2018年度、2019年度股东大会审议通过，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
经保荐人和发行人律师核查，上述关联交易金额占公司当期营业收入/营业
成本的比重较低，并依法履行决策程序和信息披露义务，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，亦不存在利益输送情形，不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。
（四）请保荐人和发行人律师发表核查意见
保荐人和发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人提供的关联方的营业执照、工商登记信息资料，同时登陆国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），查阅了关联方公示信息；
2、查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查表及身份证明文件；
3、查阅了报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计的财务报表及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；
4、查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易决策制度》及关联交易相关的审批决议；
5、查验了控股股东、实际控制人的书面承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行查询。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、公司与关联方在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的商业交易行为，属于公司开展业务的正常需要，也是关联方开展自身业务的需要，且各方根据合同约定履行各自的权利义务，为公司生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了积极作用。因此，上述关联交易有其必要性及合理性。
2、上述关联交易金额占公司当期营业收入/营业成本的比重较低，并依法履行决策程序和信息披露义务，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，亦不存在利益输送情形，不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。
二、披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险。
（一）本次募投项目实施后是否会新增关联交易
经保荐人和发行人律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 高端篮球架智能化生产线技改项目 | 21,701.36 | 16,100.00 |
| 2 | 营销与物流网络建设项目 | 5,490.16 | 5,400.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 30,691.52 | 25,000.00 | |
1、高端篮球架智能化生产线技改项目
本项目计划总投资21,701.36万元，项目建设期为24个月，由发行人在张家港市南丰镇实施。项目达产年预计达到5,000副高端篮球架的生产能力。本项目已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备[2020]431号），已获得张家港市行政审批局出具的《关于对江苏金陵体育器材股份有限公司高端篮球架智能化生产线技改项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺[2020]10046号）。
2、营销与物流网络建设项目
本项目计划总投资5,490.16万元，项目建设期为18个月，由江苏金陵体育器材股份有限公司实施。本项目拟增设成都、武汉、广州3个区域营销与物流网络办事处以及武汉、广州两个区域智能仓储中心。本项目已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备[2018]36号），同时本项目已获得《建设项目环境影响登记表》（备案号：202032058200000961）。
3、补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的3,500.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
如前文所述，发行人与关联方目前发生的关联交易主要包括向北京华亿采购体育工艺智能设备及系统以及相关工程事项、向金动感智能采购体适能测试的解决方案，以及向元动未来销售体育竞赛信息系统及相关的技术服务。
发行人募投项目中的“高端篮球架智能化生产线技改项目”，主要是由发行人在自有发地产车间内实施的高端篮球架技改项目；“营销与物流网络建设项目”拟增设成都、武汉、广州3个区域营销与物流网络办事处以及武汉、广州两个区域智能仓储中心，主要目的系为了提升公司的营销及物流网络，以期提升公司整体竞争实力；“补充流动资金项目”系将本次募集资金中的部分款项用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。根据发行人出具的情况说明并结合上述情况，本次募投项目实施后不会因募投项目而新增关联交易；根据金陵体育《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》，后续因公司经营发展及业务需要，发行人与关联方前述关联交易金额存在发生增加交易金额的情形。
因此，保荐人和发行人律师认为，本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易；但不排除发行人与关联方此前关联交易类型的交易金额发生增加的情形。
（二）如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险
如前文所述，本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易；但不排除发行人与关联方此前关联交易类型的交易金额发生增加的情形。对于该等后续将发生的关联交易事项，金陵体育采取了如下规范措施：
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规章制度中对做出了制度性安排，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等，同时发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
另外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需就关
联交易事宜出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：
“本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人（包括本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金陵体育及其子公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，不与金陵体育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求金陵体育及其子公司向本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织提供任何形式的违规担保。
本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将尽量避免和减少与金陵体育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照金陵体育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相关法律责任。本人承诺，以上承诺对本人具有法律约束力，如有违反，本人将承担相关法律责任。”
根据公司出具的情况说明，其将尽量避免和减少与关联方之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》以及内控相关制度等有关规定严格履行关联交易审议决策程序及信息披露义务，确保不因关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易进行利益输送，因此，该等关联交易不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。
保荐机构已经在《募集说明书》“第七节 本次募集资金的运用”之“四、本次
发行对公司经营管理、财务状况的影响”之“（三）对公司关联交易的影响”中对上述内容进行补充披露。
（三）保荐人和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件以及本次发行所涉及的董事会、股东大会会议文件以及《募集资金管理制度》等资料；
2、登陆全国投资项目在线审批监督平台（网址：http://www.tzxm.gov.cn）和江苏省投资项目在线审批监督平台（网址：
http://58.213.139.243:8074/indexjs.jsp），查阅了发行人募投项目办理结果公示情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易；但不排除发行人与关联方此前关联交易类型的交易金额发生增加的情形；
2、根据公司出具的情况说明，其将尽量避免和减少与关联方之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》以及内控相关制度等有关规定严格履行关联交易审议决策程序及信息披露义务，确保不因关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易进行利益输送，因此，该等关联交易不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。
问题（五）
报告期内，发行人近三年及一期末资产负债率分别为27.71%、29.65%、
24.68%和25.54%，发行人本次拟募集资金不超过2.5亿元，其中3,500万元用于补充流动资金。
请发行人结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）随着公司业务规模持续扩大、业绩总体稳步增长，公司流动资金需求不断增加
报告期内，公司营业收入规模及其同比增长率如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 17,497.14 | 49,963.51 | 45,378.12 | 33,572.77 |
| 同比增长率（%） | 2.68% | 10.10 | 35.16 | 1.80 |
公司于2017年5月9日在深圳证券交易所上市。随着公司前次募投项目“体育器材产能扩建项目”的逐步建成投产和市场情况持续向好，公司的业务规模不断扩大，2017年、2018年、2019年度营业收入分别为33,572.77万元、45,378.12万元、49,963.51万元，分别同比增长1.80%、35.16%、10.10%。业务规模的持续扩大导致公司对流动资金的需求相应增加。
2020年1-6月，公司营业收入为17,497.14万元，同比上升2.68%，主要系新型冠状病毒传染疫情爆发，体育赛事、活动等被延期或取消，导致公司赛事服务业务受到不利影响；同时，公司体育器材及场馆建设相关业务亦受原材料、劳动力等生产要素流通受阻等原因，对公司上下游产业链造成影响。随着复工、复产工作的有序推进，疫情对场馆建设、维护、更新等方面的负面影响将进一步削弱；未来，随着疫情影响的持续消退，预计公司业绩将逐步恢复并持续增长。
综上，随着公司业务规模持续扩大、业绩总体稳步增长，流动资金需求不断增加，并预计将在未来持续增长。
（二）公司2019年以来现金及现金等价物净增加额为负，现金流状况有待改善
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,314.06 | 7,576.39 | 1,178.51 | -321.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,624.52 | -7,531.82 | -5,862.32 | -18,545.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,811.26 | -6,870.24 | 8,050.52 | 22,219.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,877.58 | -6,855.14 | 3,318.82 | 3,334.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 6,059.10 | 4,181.52 | 11,036.66 | 7,717.84 |
2019年公司现金及现金等价物净增加为负，主要系浙江金陵子公司生产设备购置以及对金动感智能、元动未来、金陵乐彩、青辰文化、金陵云体育和东方智能等联营公司的投资增加，以及将部分闲置资金用于偿还银行借款所致；2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,314.06万元，主要系一季度受疫情影响，部分存货无法照常发货给客户从而收取现金所致。
公司的主要客户为政府单位、体育赛事组织单位、学校等，在合同签订、款项结算等方面有较严格的要求，内部管理链条较长，且款项支付受政府财政预算等因素限制，因此随着公司业务规模的扩大，公司的资金压力快速增大。与此同时，公司应收账款及存货等占用的流动资金也有所增加，进一步增加了公司资金流的压力。
（三）公司应收账款、合同资产及存货合计金额及占比持续增加，营运能力指标低于同行业上市公司，流动资金占用额逐年上升
1、资产构成情况
报告期各期末，公司流动资产构成、流动资产与非流动资产占比情况如下表：
单位：万元、%
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 6,758.43 | 6.90 | 4,543.76 | 5.09 | 11,410.07 | 12.36 | 7,797.04 | 9.20 |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | - | - | - | - | 39.55 | 0.04 | - | - |
| 应收账款 | 5,947.09 | 6.07 | 19,457.83 | 21.79 | 17,471.17 | 18.93 | 13,711.70 | 16.18 |
| 应收款项融资 | 30.00 | 0.03 | ||||||
| 预付款项 | 4,350.89 | 4.44 | 3,273.71 | 3.67 | 4,172.40 | 4.52 | 1,728.03 | 2.04 |
| 其他应收款 | 2,216.18 | 2.26 | 1,815.92 | 2.03 | 974.65 | 1.06 | 1,311.31 | 1.55 |
| 存货 | 13,730.46 | 14.01 | 10,817.12 | 12.11 | 12,076.13 | 13.08 | 8,987.66 | 10.61 |
| 合同资产 | 14,909.27 | 15.22 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 755.73 | 0.77 | 690.80 | 0.77 | 506.08 | 0.55 | 10,198.17 | 12.04 |
| 流动资产合计 | 48,698.06 | 49.71 | 40,599.13 | 45.46 | 46,650.05 | 50.54 | 43,733.91 | 51.61 |
| 非流动资产合计 | 49,275.56 | 50.29 | 48,718.03 | 54.54 | 45,644.90 | 49.46 | 40,997.28 | 48.39 |
| 资产总计 | 97,973.62 | 100.00 | 89,317.16 | 100.00 | 92,294.95 | 100.00 | 84,731.18 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产占比分别为51.61%、50.54%、45.46%和49.71%，其中2017年至2019年占比逐年下降；公司应收账款、合同资产及存货合计金额分别达到22,699.36万元、29,547.30万元、30,274.95万元及34,586.82万元，且占总资产的比重较高，分别为26.79%、32.01%、33.90%及35.30%，金额及占比均呈持续增长态势。
2、营运能力情况
根据2020年6月12日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第22项，可比公司选取“证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但ST类公司可以除外。”报告期内，公司主要营运能力指标与同行业上市公司的比较情况如下：
单位：次
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 应收账款周转率 | 同行业上市公司平均值 | 2.46 | 7.67 | 7.83 | 10.93 |
| 发行人 | 1.38 | 2.71 | 2.91 | 2.60 | |
| 存货 周转率 | 同行业上市公司平均值 | 2.12 | 4.81 | 4.59 | 4.54 |
| 发行人 | 0.92 | 2.90 | 2.79 | 2.50 | |
注：
①根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，同行业上市公司选自证监会行业分类“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，已剔除*ST群兴相应指标。
②同行业上市公司财务数据来源为上市公司公开资料。
③上述指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。由于上述行业分类结果中的同行业上市公司中包括文教、工美和娱乐用品公司，与发行人业务和营运能力指标的可比性相对较低，因此进一步选取可比性较高的体育器材制造类上市公司进行比较，具体情况如下：
单位：次
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 应收账款周转率 | 英派斯 | 1.88 | 4.28 | 4.85 | 5.21 |
| 信隆健康 | 1.58 | 4.61 | 3.72 | 4.73 | |
| 体育器材制造类主要上市公司平均值 | 1.73 | 4.45 | 4.29 | 4.97 | |
| 发行人 | 1.38 | 2.71 | 2.91 | 2.60 | |
| 存货 周转率 | 英派斯 | 1.56 | 3.92 | 4.01 | 4.29 |
| 信隆健康 | 2.44 | 6.50 | 5.04 | 6.42 | |
| 体育器材制造类主要上市公司平均值 | 2.00 | 5.21 | 4.53 | 5.36 | |
| 发行人 | 0.92 | 2.90 | 2.79 | 2.50 | |
注：
①英派斯（002899.SZ）为主营健身器材开发、制造、销售及品牌化运营的健身器材品牌厂商，信隆健康（002105.SZ）为研发、生产、销售运动器材、康复辅助器材、自行车零配件等产品的厂商。
②同行业上市公司财务数据来源为上市公司公开资料。
③上述指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。报告期各期内，公司的应收账款周转率分别为2.60、2.91、2.71和1.38，应收账款周转率远低于同行业可比上市公司和体育器材制造类主要上市公司平均水平，主要原因系销售方式、客户结构、主要客户特征等方面的差异所致，公司回款一定程度上受到政府财政预算等因素的限制。报告期内，公司的存货周转率分别为2.50、2.79、2.90和0.92，远低于同行业上市公司平均值和体育器材制造类主要上市公司，主要系由于公司主要产品实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，且产品种类众多，使得期末备货规模相对较大；同时，公司需综合考虑生产所需及原材料采购周期安排采购，上述因素使得公司期末存货余额相对较大。
3、资金占用情况
2017年至2019年，公司经营性流动资产、经营性流动负债及流动资金占用额情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收票据 | - | 39.55 | - |
| 应收账款 | 19,457.83 | 17,471.17 | 13,711.70 |
| 预付款项 | 3,273.71 | 4,172.40 | 1,728.03 |
| 存货 | 10,817.12 | 12,076.13 | 8,987.66 |
| 经营性流动资产合计 | 33,548.66 | 33,759.26 | 24,427.39 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 7,061.58 | 7,224.40 | 4,554.85 |
| 预收款项 | 4,156.44 | 5,407.84 | 2,777.87 |
| 经营性流动负债合计 | 11,218.02 | 12,632.24 | 7,332.72 |
| 流动资金占用额 | 22,330.64 | 21,127.02 | 17,094.67 |
2017年至2019年，公司流动资金占用额分别为17,094.67万元、21,127.02万元、22,330.64万元，呈逐年增长态势。随着公司业务规模和业绩水平的稳步增长，公司流动资金占用额将继续增长，公司对流动资金的需求也将随之增长。
（四）预测未来流动资金缺口较大，本次补充流动资金规模具备合理性
发行人本次拟募集资金不超过2.5亿元，其中3,500万元用于补充流动资金，以增强公司资金实力和运营能力。
1、未来收入预测
公司2017年至2019年营业收入及其增长率情况如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 49,963.51 | 45,378.12 | 33,572.77 |
| 同比增长率 | 10.10% | 35.16% | 1.80% |
| 年均复合增长率 | 21.99% | ||
综合考虑公司业务发展战略和业务规模增长态势、行业和市场发展前景、国家产业政策支持等因素，本次测算假设公司2020-2022年营业收入增长率与
2017-2019年年均复合增长率21.99%持平，并由此预测2020-2022年公司营业收入金额如下表：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入预测值（万元） | 90,709.25 | 74,356.46 | 60,951.70 |
2、未来流动资金需求预测
考虑公司未来主营业务及运营情况将保持相对稳定，本次预测以2017-2019年各经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例的算术平均数作为2020-2022年相应科目的销售百分比数值，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 占营业收入的比例 | 2018年 | 占营业收入的比例 | 2019年 | 占营业收入的比例 | 占营业收入比例的算术平均数 |
| 营业收入 | 33,572.77 | 100.00% | 45,378.12 | 100.00% | 49,963.51 | 100.00% | 100.00% |
| 应收票据 | - | - | 39.55 | 0.09% | - | - | 0.03% |
| 应收账款 | 13,711.70 | 40.84% | 17,471.17 | 38.50% | 19,457.83 | 38.94% | 39.43% |
| 预付款项 | 1,728.03 | 5.15% | 4,172.40 | 9.19% | 3,273.71 | 6.55% | 6.96% |
| 存货 | 8,987.66 | 26.77% | 12,076.13 | 26.61% | 10,817.12 | 21.65% | 25.01% |
| 经营性流动 资产合计 | 24,427.39 | 72.76% | 33,759.26 | 74.40% | 33,548.66 | 67.15% | 71.43% |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 4,554.85 | 13.57% | 7,224.40 | 15.92% | 7,061.58 | 14.13% | 14.54% |
| 预收款项 | 2,777.87 | 8.27% | 5,407.84 | 11.92% | 4,156.44 | 8.32% | 9.50% |
| 经营性流动 负债合计 | 7,332.72 | 21.84% | 12,632.24 | 27.84% | 11,218.02 | 22.45% | 24.04% |
根据上表对各经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例的预测，结合对未来公司营业收入及其增长率的预测，得到2020-2022年流动资金缺口金额，具体情况如下表：
单位：万元
| 各项目预测值 | 2017-2019年各科目占营业收入比例的算术平均数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 100.00% | 60,951.70 | 74,356.46 | 90,709.25 |
| 应收票据 | 0.03% | 17.71 | 21.60 | 26.36 |
| 应收账款 | 39.43% | 24,032.67 | 29,318.04 | 35,765.78 |
| 预付款项 | 6.96% | 4,245.10 | 5,178.70 | 6,317.62 |
| 存货 | 25.01% | 15,244.62 | 18,597.28 | 22,687.28 |
| 经营性流动资产合计 | 71.43% | 43,540.09 | 53,115.62 | 64,797.04 |
| 应付票据 | 0.00% | - | - | - |
| 应付账款 | 14.54% | 8,862.58 | 10,811.68 | 13,189.43 |
| 预收款项 | 9.50% | 5,792.53 | 7,066.44 | 8,620.53 |
| 经营性流动负债合计 | 24.04% | 14,655.11 | 17,878.12 | 21,809.96 |
| 流动资金占用额 | - | 28,884.99 | 35,237.50 | 42,987.08 |
| 2020-2022年流动资金缺口预测值 （2022年流动资金占用额-2019年流动资金占用额） | 20,656.43 | |||
根据以上假设及计算过程，本次补充流动资金项目的募投资金金额3,500万元未超过公司2020-2022年流动资金缺口预测值20,656.43万元；另外，本次募投项目补充流动资金金额占预计募集资金总额的比例为14%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。因此，本次补充流动资金的规模具备合理性。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、查阅了发行人报告期内的财务报告、审计报告、本次募集资金使用可行性分析报告、三会决议等文件和公告；
2、查阅了发行人同行业上市公司的财务数据及资料，比较和分析了发行人及同行业上市公司相关数据和指标；
3、访谈公司财务部门相关负责人，了解公司现金流、营运能力、经营变动趋势等；访谈公司主要管理人员，了解公司的战略布局和发展规划等；
4、复核了本次补充流动资金项目募集资金金额的测算依据和测算过程。
经核查，保荐机构和会计师认为：
综上所述，根据发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，本次补充流动资金3,500万元有利于进一步满足公司业务发展
产生的营运资金需求，增强公司营运能力和发展潜力，保障公司的业务布局及市场开拓，提升公司风险应对能力，本次补充流动资金项目的原因及规模具备合理性。
问题（六）发行人于2020年4月拟向张家港市艾斯曼安全防护有限公司购买熔喷布机械设备，并向张家港市艾斯曼安全防护有限公司预付680万元款项，双方后续未能就熔喷布机器数量达成合意，金陵体育于2020年6月向张家港市人民法院提起诉讼。
请发行人补充说明：（1）上述事项的具体情况及相关诉讼进展；（2）购买熔喷布机械设备与其主营业务的相关性，并说明其采购与付款、重大投资项目的内部控制制度及实际执行情况，内部控制制度是否健全且有效执行。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、上述事项的具体情况及相关诉讼进展
2020年4月中旬江苏金陵体育器材股份有限公司与张家港市艾斯曼安全防护有限公司（以下简称“艾斯曼”）商议购买熔喷布机器设备零部件。由于该时点国内外疫情形势较为严峻，市场上熔喷布供应短缺，熔喷布设备零部件需求量巨大，形成了较为明显的卖方市场态势。艾斯曼宣称需要先交纳680万元诚意金，才同意进行后续商谈。发行人于2020年4月17日将全部诚意金款项680万转账给艾斯曼，之后发行人与艾斯曼就熔喷布机械设备零部件交货期以及熔喷布机器设备零部件数量等问题进行商谈，双方在多次商谈中均未形成一致意见。发行人要求将680万元款项退回，艾斯曼未予以回应。在多次与艾斯曼交涉，问题仍无法得到解决的情况下，发行人将诉状递交至江苏省张家港市人民法院，请求法院进行裁决。
江苏省张家港市人民法院于2020年6月1日下达《民事裁定书》（（2020）苏0582民初5568号），认为申请人江苏金陵体育器材股份有限公司的财产保全
申请符合法律规定。裁定冻结被申请人张家港市艾斯曼安全防护有限公司银行存款680万元或查封、扣押其相应价值的财产（其中冻结银行存款期限不超过一年，查封扣押动产期限不超过二年，查封不动产、冻结其它财产权的期限不超过三年，申请人可申请延长期限，续行期限不超过前述规定的期限）。该裁定立即执行。
江苏省张家港市人民法院于2020年6月5日下达《财产保全情况告知书》（（2020）苏0582执保2370号），冻结艾斯曼开设在张家港农村商业银行8010188802895账号人民币6,800,000元。冻结期限12个月，自2020年6月5日至2021年6月4日。
截至本反馈回复出具日，案件尚在审理过程中。
二、购买熔喷布机械设备与其主营业务的相关性，并说明其采购与付款、重大投资项目的内部控制制度及实际执行情况，内部控制制度是否健全且有效执行
（一）购买熔喷布机械设备与其主营业务的相关性
新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发，对全国人民的生产、生活均造成了较大影响。国家和当地政府希望地方具备条件的企业充分利用生产优势，服从大局、克服困难、众志成城，用实际行动为夺取疫情防控全面胜利作出应有的贡献。
2020年本该是一个体育大年，各项赛事百花齐放，但因为新冠肺炎疫情的全球爆发，全球多项体育赛事先后宣布取消或暂停，包括欧洲杯、东京奥运会等大型赛事也先后确定延期。国内马拉松相关赛事、各级各类足球赛事、滑冰赛事、全国性的羽毛球赛事、WCBA联赛等也纷纷按下暂停键，国内外体育赛事活动急剧下降，对公司赛事服务业务的员工产生较大影响。因为没有赛事举办，赛事服务业务的员工处于闲置状态，但公司仍需向上述员工发放基本工资。面临这一情况，公司积极开展企业内部闲置劳动力的调配，当时口罩市场需求量大，熔喷布紧缺，公司经市场调研与内部讨论，决定利用公司的现有闲置劳动力，采购一些熔喷机零部件自行组装生产。
公司向艾斯曼采购的产品为熔喷布机械设备零部件，购买熔喷布机械设备零
部件并非用于公司主营业务的生产，为特殊时期、特殊环境下，企业依托于自身的制造能力，服从大局、相应国家和政府号召，用实际行动为全国疫情防控作出应有贡献的一种方式；也是特殊时期企业想尽办法应对疫情影响，保障员工基本生活的一种方式，协助国家做好员工安置，稳定就业。
公司于2020年4月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于变更营业范围并修改公司章程的议案》，并于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。此次经营范围变更后，公司经营范围变更为：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承包；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）后续因疫情的逐步好转，熔喷布市场情况发生变化，熔喷布需求显著降低。公司经审慎考虑，决定终止采购熔喷布设备零部件，取消熔喷布设备生产及熔喷布生产计划。
（二）采购与付款、重大投资项目的内部控制制度及实际执行情况，内部控制制度是否健全且有效执行
依据金陵体育《公司章程》，对于非关联交易，对于交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的资产投资认定为重大投资项目，需经董事会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。
此次熔喷布机械设备零部件的采购不构成重大投资项目。
根据公司《供应生产销售内部控制制度》，公司设备采购由使用部门主管以上级别人员填写并提交了《设备请购单》，经部门部长和部门总监审签。并由总经理审批了《设备请购单》。审批后的《设备请购单》传递至采购科，进行邀请报价。采购科采购经办人员负责询比价，提供《询比价申报单》，经采购科主管进行形式审核。采购经办人员按确定采购条件后，草拟采购合同，分权限级别经过部门总监、财务总监和总经理审批后执行。公司此次熔喷布机械设备零部件的采购，尚处于意向洽谈阶段，公司已由使用部门主管以上级别人员填写并提交了《设备请购单》，经部门部长和部门总监审签。并由总经理审批了《设备请购单》。公司的上述流程已满足公司《供应生产销售内部控制制度》中对于设备采购洽谈并支付意向金的前置要求。此次熔喷布机械设备零部件的采购全套流程符合公司供应生产销售内部控制制度。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、查阅了案件相关的诉状、法院传票、民事裁定书以及财产保全情况告知书等相关文件；
2、查阅了公司的公司章程、供应生产销售内部控制制度以及内部控制评价报告等相关文件；
3、对公司相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、上述诉讼事项对于发行人无重大不利影响，也不构成重大风险。
2、公司向艾斯曼采购的产品为熔喷布机械设备零部件，购买熔喷布机械设备零部件并非用于公司主营业务的生产，但对于国家和企业本身具有正向意义。
3、此项交易符合公司采购与付款以及重大投资项目的内部控制制度，公司内部控制制度健全且有效执行。
问题（七）
本次募投项目之一“高端篮球架智能化生产线技改项目”建设期为24个月，项目计算期第3年生产负荷为70%，计算期第4年生产负荷为85%，计算期第5年完全达产；项目达产后，预计达产年营业收入27,500.00万元，项目达产年利润总额为8,822.24万元，经济效益较好。
请发行人补充说明或披露：（1）结合效益预测的假设条件及依据，未来供需情况、现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率等，披露效益测算的谨慎性和合理性；（2）结合发行人的客户储备、在手订单、意向性合同、市场空间、行业地位、现有产能利用率情况及募投项目的应用场景等说明本次募投项目投资规模、新增产能确定的合理性和具体的产能消化措施，是否存在产能过剩的风险，若是，请披露相关风险；（3）将本次募投项目相关产品价格、成本变动情况及毛利率预测情况与前次募投项目对比分析，说明本次募投项目是否有利于发行人提高盈利能力。
请发行人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合效益预测的假设条件及依据，未来供需情况、现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率等，披露效益测算的谨慎性和合理性
（一）销售收入预测
公司高端篮球架智能化生产线技改项目销售收入预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 计算期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | … | 11 | 12 | |
| 达产比例 | 70.00% | 85.00% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| 产量 | 35,000.00 | 42,500.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | ||
| 单价 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 | ||
| 营业收入 | 19250.00 | 23375.00 | 27500.00 | 27500.00 | 27500.00 | 27500.00 | 27500.00 | ||
公司高端篮球架智能化生产线技改项目预计建设期为24个月，项目建成后预计运营期限为10年，该项目建成后将淘汰部分旧设备并新增98台（套）设备，
生产高端篮球架，项目建成后高端篮球架生产能力提升至5000套/年，项目预计第三年生产负荷70%、第四年生产负荷为85%，第5年及以后各年生产负荷均按100%计算。
公司2017年至2019年高端篮球架业务销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 销售量 | 1,146.00 | 1,381.50 | 1,449.50 |
| 营业收入 | 5,753.91 | 7,314.93 | 7,234.34 |
| 平均单价 | 5.20 | 5.25 | 4.98 |
| 营业成本 | 2,556.80 | 3,150.35 | 3,279.46 |
| 毛利率 | 55.56% | 56.93% | 54.67% |
公司2017年度至2019年度高端篮球架业务持续增长，2018年销售量增长率为20.55%，营业收入增长率为27.13%，2019年度销售量增长率为4.92%，销售收入增长率为-1.10%，三年高端篮球架销售均价为5.1万元/套，公司2019年度高端篮球架业务销售增长率较2018年度大幅度下降，主要为受公司生产能力影响，高端篮球架生产能力接近饱和。根据公司预计，未来几年，我国篮球架年新增需求及存量更新需求数量合计约为167,100副，公司现有生产能力已无法满足市场需求，本项目为在现有篮球架生产基础上的技术改造和扩能项目，项目已有较好的技术，公司产品知名度、品牌影响力及客户基础良好，本项目通过购置先进生产设备，替换老旧设备，建设智能化生产线，提高生产效率，预计产能将会快速释放，满足市场需求，预计项目建成后第一期产能将达到70%、第二期产能将达到85%，第三期及之后产能将完全释放。
公司假设募投项目在效益测算期间的销售结构与报告期内高端篮球架的销售结构保持稳定，同时以现有销售单价5.1万元/套为基础，综合考虑物价水平提高、通货膨胀率，未来高端篮球架性能提升等因素，以5.5万元/套作为项目技改完成后的产品预计销售单价。
（二）效益测算情况
公司高端篮球架智能化生产线技改项目效益测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | … | 11 | 12 | |
| 营业收入 | 19,250.00 | 23,375.00 | 27,500.00 | 27,500.00 | 27,500.00 | 27,500.00 | 27,500.00 | ||
| 营业税金及附加 | 0.00 | 275.01 | 333.72 | 333.72 | 333.72 | 333.72 | 333.72 | ||
| 营业成本 | 10,606.20 | 12,344.96 | 14,101.54 | 14,101.54 | 14,101.54 | 14,101.54 | 14,101.54 | ||
| 期间费用 | 3,083.75 | 3,656.13 | 4,242.50 | 4,242.50 | 4,242.50 | 4,242.50 | 4,242.50 | ||
| 利润总额 | 5,560.05 | 7,098.90 | 8,822.24 | 8,822.24 | 8,822.24 | 8,822.24 | 8,822.24 | ||
| 所得税 | 834.00 | 1,064.84 | 1,323.34 | 1,323.34 | 1,323.34 | 1,323.34 | 1,323.34 | ||
| 净利润 | 4,726.00 | 6,034.07 | 7,498.91 | 7,498.91 | 7,498.91 | 7,498.91 | 7,498.91 | ||
1、增值税、税金及附加预测情况
根据目前现行税率，项目产品销项税率为13%，本项目进项税执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进项税，除了自来水的进项税率为6%，天然气的增值税税率为9%以外，其它进项税率均为13%；项目成本费用中广告费、研发费用及技术转让费的进项税率为6%。本项目设备购置进项税抵扣额约为1,899.97万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为6.02万元，预备费用进项税抵扣额为40.68万元，合计进项税抵扣额2,059.08万元。项目正常年的应缴纳增值税额为2,780.81万元。
项目第三期，因存在建设期间进项税抵扣额，无需缴纳增值税额，故第三期税金及附加为0，正常年度，公司按照7%缴纳城市建设维护税，按3%缴纳教育费附加，按2%缴纳地方教育费附加，税金及附加年发生额为333.72万元
2、营业成本预测情况
公司根据本项目高端篮球架主要物料消耗情况，燃料动力情况对本项目物料及动力费用进行预测，本项目正常生产年度单位产品耗用年及年度总耗用量如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 单价 | 室内篮架 | |||
| 元/单位 | 单耗定额（单位/套） | 单耗金额（元/套） | 年用量 （万单位） | 年耗金额 （万元） | |||
| 1 | 外购原辅材料 | ||||||
| 1.1 | 液压组合器件 | 套 | 4,175.38 | 2.00 | 8,350.75 | 10000.00 | 4,175.38 |
| 1.2 | 焊方管 | 米 | 35.84 | 63.00 | 2,257.96 | 315,000.00 | 1,128.98 |
| 序号 | 项目 | 单位 | 单价 | 室内篮架 | |||
| 元/单位 | 单耗定额（单位/套） | 单耗金额（元/套） | 年用量 （万单位） | 年耗金额 （万元） | |||
| 1.3 | 铁板 | 平方米 | 148.20 | 22.00 | 3,260.43 | 110,000.00 | 1,630.21 |
| 1.4 | 包装箱木材 | 立方米 | 1,545.46 | 0.09 | 139.09 | 450.00 | 69.55 |
| 1.5 | 弹性篮圈 | 个 | 65.63 | 2.00 | 131.25 | 10,000.00 | 65.63 |
| 1.6 | 其他辅助材料 | 套 | 2,737.91 | 1.00 | 2,737.91 | 5,000.00 | 1,368.96 |
| * | 小计 | 16,877.39 | 8,438.70 | ||||
| 2 | 外购燃料动力 | - | |||||
| 2.1 | 电力 | 万度 | 0.70 | 0.34 | 2,383.81 | 1,702.70 | 1,191.90 |
| 2.2 | 水 | 吨 | 2.70 | 4.36 | 11.78 | 21,819.00 | 5.90 |
| 2.3 | 氩气 | 吨 | 4,100.00 | 0.04 | 147.60 | 180.00 | 73.80 |
| 2.4 | 天然气 | 万立方米 | 3.00 | 0.00 | 115.20 | 19.20 | 57.60 |
| 3.5 | 二氧化碳 | 吨 | 800.00 | 0.02 | 15.36 | 96.00 | 7.70 |
| * | 小计 | 2,673.75 | 1,336.90 | ||||
| 2 | 合计 | 19,551.14 | 9,775.57 | ||||
该项目新增定员为65.00人，其中管理人员年人均工资按12.0万元估算，技术人员年人均工资按10.0万元，生产人员年人均工资按7.0万元计算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为581.40万元，其中计入生产成本的人员工资及福利为为521.40万元。
本项目固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5％；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5％；本项目无形资产摊销按照国家有关规定采用分类直线摊销方法计算，本项目无形资产按10年摊销，根据本项目新增固定资产及无形资产情况，正常年度折旧及摊销费用为1384.93万元。
本项目设备大修理费按固定资产原值的5.0%估算，正常生产年为699.08万元，同时结合公司历史制造费用率对本项目制造费用进行预测，预计正常生产年为1,720.56万元。
综上，公司预计该项目正常生产年份营业成本总额为14,101.54万元，产品单位成本为2.82万元/套，本项目销售单价、单位成本及毛利率与2017年至2019年高端篮球架业务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 销售单价 | 5.5 | 5.20 | 5.25 | 4.98 |
| 单位成本 | 2.82 | 2.23 | 2.28 | 2.26 |
| 毛利率 | 48.72% | 55.56% | 56.93% | 54.67% |
综合考虑物价水平提高、通货膨胀率，未来高端篮球架性能提升等因素、本项目销售单价及单位成本均略高于2017至2019年度，毛利率低于2017年至2019年度毛利率，公司对该项目销售单价及单位成本的预测是谨慎、合理的。
3、期间费用预测情况
该项目管理费用按职工工资总额的200.00%估算；其他营业费用按年营业收入的8.0%估算，研发费用以公司历史研发费率平均水平进行估算，正常生产年度公司期间费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 销售费用 | 2,200.00 |
| 管理费用 | 1,080.00 |
| 研发费用 | 962.50 |
该项目预测费用率与公司2017至2018年度费用率对比情况如下：
| 项目 | 预测数 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 销售费用率 | 8.00% | 10.76% | 9.11% | 6.28% |
| 管理费用率 | 3.71% | 10.80% | 10.86% | 11.41% |
| 研发费用率 | 3.50% | 3.93% | 3.53% | 3.93% |
项目预测销售费用率为8%，公司2017年至2019年销售费用率逐年下降，2019年销售费用率为6.28%，三年平均费用率为8.72%，公司采用8%作为项目正常年份的销售费用预测率是谨慎、合理的。
项目预测管理费用率为3.71%，公司2017年至2019年平均管理费用率为
11.2%，高于项目预测费用率，主要原因系公司2017年至2019年管理费用中包含了大量管理人员的工资薪酬、原有管理用房屋、设备折旧、租赁费等费用，而高端篮球架智能化生产线技改项目新增管理人员较少，新增管理人员薪酬仅60万元，同时该项目能够共享原有管理用房屋、设备等资源，不会增加相关费用的
增加，故公司在原有管理费用基础上，对项目管理费用预测率进行适当调低，除去管理人员薪酬、管理用房屋设备折旧、租赁费等因素后，公司2017年至2019年度调整后平均管理费用率为3.87%，项目管理费用率为3.71%，公司对高端篮球架智能化生产线技改项目的管理费用预测是谨慎、合理的。
2017年至2019年公司平均研发费用率为3.80%，项目预测研发费用率为
3.50%，与公司以前年度研发费用率差异较小，公司对该项目研发费用预测是谨慎、合理的。
4、净利率对比情况
高端篮球架智能化生产线技改项目预测净利率与公司2017年至2019年净利率对比情况如下：
| 项目 | 预测数 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 净利率 | 27.27% | 13.07% | 8.45% | 7.78% |
公司2017年至2019年净利率持续下降，项目预测净利率高于公司2017年至2019年净利率水平，主要原因为公司其他业务拉低了公司整体净利率水平。公司2017年至2019年高端篮球架业务平均毛利率为55.72%，但公司整体平均毛利率仅36.96%，因其他业务毛利率较低，导致公司平均综合毛利率低于项目预测毛利率48.72%，因此2017年至2019年公司平均净利率低于项目净利率。此外，在实际经营过程中的财务费用、坏账准备计提等因素同样会拉低公司的净利率指标。
结合上述公司对项目产量、产品单价、单位成本、期间费用的预测情况，公司对高端篮球架智能化生产线技改项目的效益预测整体上是谨慎、合理的。
（三）补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金的运用”、“三、本次募集资金投资项目的具体情况”、“（一）高端篮球架智能化生产线技改项目”、“1、项目基本情况”之“（4）项目效益测算”中进行了补充披露。
二、募投项目新增产能的合理性和具体的产能消化措施
高端篮球架智能化生产线技改项目具有可移动、可伸缩、安全系数更高等特
点，主要应用于室内体育场、专业比赛等场景，市场前景广阔，募投项目产能规划合理，不存在产能过剩的风险。
（一）公司的客户储备
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，是国际篮联官方技术合作伙伴、国际排联合作伙伴，中国体育总局重点支持的骨干企业，国家体育产业示范单位、中国体育用品联合会副主席单位、中国文教体育用品协会副理事长单位、全国守合同重信用企业、江苏省高新技术企业。凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、2014年南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、2018年中国三对三亚州杯预选赛、2018国际田联钻石联赛（上海）、江苏省第十九届省运会、2019年FIBA世界杯预选赛（亚洲）、历年NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、第7届世界军人运动会、第十二届非洲运动会、第十八届利马泛美运动会、第二届全国青年运动会、第十届全国残运会、亚洲举重锦标赛、东京奥运会举重资格赛、2019年国际田联钻石联赛、全国篮球3V3联赛、第十届环太湖自行车赛等国际国内大赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。
（二）在手订单与意向性合同情况
截至本报告出具日，公司获取的与高端篮球架募投项目相关的且金额在100万元以上的在手订单及意向性合同情况如下：
| 序号 | 客户 | 产品 | 交易金额（万元） |
| 1 | 海军后勤部采购服务站 | 篮球架 | 504.43 |
| 2 | 婺源县涵海建设工程有限公司 | 篮球架、座椅、运动木地板 | 280.00 |
| 3 | 中建三局集团有限公司 | 篮球架 | 105.00 |
| 4 | 华侨大学 | 篮球比赛器材、篮球馆扩声系统 | 339.67 |
| 5 | 浙江省青田县伯温中学 | 篮球架、木地板 | 133.98 |
| 6 | 陆军政治工作部 | 篮球架 | 989.20 |
| 7 | 中国海外经济合作有限公司 | 篮球架、器材一批 | 192.78 |
| 8 | 人大附中航天学校 | 篮球比赛场馆设备 | 238.80 |
| 9 | 荆门市体育场馆管理中心 | 体育器材 | 113.35 |
| 10 | 宁波奥体中心投资发展有限公司 | 体育器材 | 240.45 |
公司结合当前在手订单、意向性合同情况结合未来市场发展前景设计本次募投项目产能，相关规划合理。
（三）市场空间
随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多，篮球架增量市场广阔。“十三五”期间，针对政府社区场所，国家预算到2020年新建县级全民健身活动中心500个，乡镇健身设施1,500个，城市社区多功能运动场10,000个。假定乡镇类社区配备篮球架2副，县级、城市社区配备篮球架4副，由此保守估计“十三五”期间篮球架增量市场空间大小为72,000副，年均增量空间约14,400副。
存量篮球架替换带来稳定的市场需求。篮球运动深受国人喜爱且覆盖范围广泛，但是目前我国存量篮球架已使用的年数普遍较长，根据体育总局的规定篮球架使用年限为8年，未来将有稳定的存量篮球架替换市场。以2016年国内小学、初中、高中、高职（专科）学校、本科学校、政府社区及商业场馆的篮球架存量286,286副计算，假设全国存量篮球架市场每年更新1/8，则存量篮球架更新的市场需求约为每年152,700副。
综上，未来几年，我国篮球架年新增需求及存量更新需求数量合计约为167,100副。本募投项目的主要产品高端篮球架具有可移动、可伸缩、等特点，符合未来市场对于高质量篮球设备的需求，当前市场需求量已经超出了公司的年设计产能，具有广阔的市场空间。
（四）行业地位
公司是中国体育用品联合会副主席单位、中国文教体育用品协会常务副主席单位，并曾获“中国十大体育用品品牌”、“中国体育用品行业二十强”、“中国轻工业体育用品十强企业”、“中国轻工业百强企业”、“中国100最具价值体育品牌”等称号。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术
企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准及2项行业标准的主要起草单位，公司研发中心被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心。通过不断的研发积累，公司逐步形成了自身的核心技术，截至本报告出具日，公司已拥有132项专利，其中发明专利18项。公司拥有的“金陵”品牌具有较强的市场影响力及品牌美誉度。
（五）公司产能利用率
公司体育器材产品（包括球类器材、田径器材及其他体育器材产品）生产具有共用生产工序、设备和人员的特点，因此难以单独计算不同类别产品的产能。公司体育器材产品产能主要由生产人员、机器设备、生产场地等因素共同决定，而公司一般会按照机器设备的实际生产能力配置适当的生产人员，在机器设备正常运转的前提下，全部生产人员能够提供的标准生产工时是衡量产品产能的重要指标，而以生产人员的实际生产工时作为产品实际生产情况的指标。报告期内，公司体育器材产品生产效率处于较高水平。报告期内，公司体育器材产品的标准生产工时和实际生产工时情况如下：
单位：万小时、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 标准生产工时 | 347,652.00 | 708,180.00 | 698,610.00 | 629,706.00 |
| 实际生产工时 | 361,238.00 | 742,368.00 | 754,820.00 | 665,896.00 |
| 实际生产工时/标准生产工时 | 103.91 | 104.83 | 108.05 | 105.75 |
注：标准生产工时=设备正常运转情况下配备的生产人员人数×每天标准工作小时数×每年正常工作日天数；实际生产工时=生产人员人数实际工作的小时数之和
2020年一季度由于疫情及春节因素，公司开工率受一定影响，二季度复工情况好转，市场销售逐步恢复。报告期内其余年度，公司生产基本处于满负荷状态。结合未来篮球器材的市场需求，本次项目将进一步提高公司生产效率，缓解当前较为紧张的产能，助力公司进一步巩固市场地位。
（六）产能消化措施
1、有力的扶持政策和广阔的市场前景驱动项目产能消化
在国内经济转型的背景下，国内出台各项扶持政策推动体育产业的快速发
展。根据2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称“若干意见”），到2025年，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量，未来国内体育产业及细分行业将迎来快速发展的阶段。随着国内体育产业的持续发展，未来几年作为普及度较高且深受国人喜爱的篮球类器材市场前景广阔，对篮球架的市场需求量较大。受益于未来篮球架市场的持续发展，具有可移动、可伸缩、安全系数更高等特点的高端篮球架，市场前景十分广阔。
体育器材行业需求与国民经济发展情况及人均可支配收入水平呈显著的正相关关系。随着我国经济持续快速增长，我国城镇居民人均可支配收入不断增长。2019年我国居民人均可支配收入达30,733元，比上年增长8.9%；其中，城镇居民人均可支配收入达42,359元，比上年增长7.9%。2013年至2019年，我国城镇居民人均可支配收入由26,467元增长至42,359元，年均增长10.0%。2019年，我国农村居民人居可支配收入达到16,021元，比上年增长9.6%。2013年至2019年，我国农村居民人均可支配收入由9,430元增长至14,617元，年均增速达
11.6%。
随着我国居民人均可支配收入的提高，其对于健身运动的消费能力和采购支出也不断增加。结合高端篮球架未来广阔的市场空间，本次募投项目产能将受有利的政策扶植、不断提升的居民消费能力和健身需求的驱动而合理消化。
2、良好的品牌形象和市场美誉度为项目产能消化提供保证
公司所处行业为体育器材行业，品牌影响力是政府、学校或体育赛事组织等下游客户选择供应商的主要因素。公司始终致力于“金陵”品牌的塑造与推广，经过多年的发展和积淀，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。2006年8月，公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”；2006年9月、2007年9月，公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”；2010年，公司“金陵”品牌被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”等。
凭借良好的品牌美誉度和市场影响力，公司近年来为2008年北京奥运会、
2010年广州亚运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、2018国际田联钻石联赛（上海）、2019年国际田联钻石联赛、2019年FIBA世界杯预选赛（亚洲）、历年NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内外赛事提供体育器材及赛事服务。上述赛事的成功举办，进一步提升了公司的品牌形象，为公司各项业务拓展和募投项目的产能消化提供保证。
3、营销网络与物流项目配合销售端持续发力促进产能消化
公司在前期发展过程中，已经通过不断加大技术研发、品牌建设和市场渠道开拓，提升自身技术水平及品牌影响力，逐步接近或达到国际知名厂商，并积累了一定的客户资源，但同时公司现有的营销和物流渠道不够完善，影响了公司业绩的进一步提升。具体体现在：（1）面对国内蓬勃发展的体育器材市场及分散的客户，公司现有的营销与物流网络分布不均、营销网络发展相对滞后，对销售规模的进一步扩大形成了一定的制约；（2）公司营销网络主要集中在华东地区，市场辐射能力和渗透力度有限，对客户反馈信息和市场需求信息在把握程度上存在一定的滞后，难以满足公司业务快速发展的需求。针对上述弊端，公司拟使用本次募集资金0.54亿元用于营销与物流网络建设项目，开拓和深挖渠道资源。相关计划的实施使得公司不仅能够在原有的重点销售区域内提高网点覆盖深度，而且能够拓展新的销售区域，提高营销网络的广度，进一步促进本次募投项目新增产能的消化。
三、将本次募投项目相关产品价格、成本变动情况及毛利率预测情况与前次募投项目对比分析，说明本次募投项目是否有利于发行人提高盈利能力。
公司前次募投项目分别为体育器材产能扩建项目和研发中心用房项目，其中研发中心用房项目完成后，将会紧紧围绕公司的主营业务，依托公司现有的技术和产品体系，以市场发展和客户需求为指引，进行产品技术升级和产品系列延伸，主要为增强公司体育产品的研发能力。体育器材产能扩建项目于2018年度完成并投产，其产品为普通篮球架及高强度安全玻璃篮板，相关产品2018年度、2019年度销售数量、收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 篮球架 | 玻璃篮板 | 篮球架 | 玻璃篮板 | |
| 销售数量 | 9,627.00 | 355.00 | 9,929.00 | 440.00 |
| 营业收入 | 5,421.11 | 95.38 | 5,599.60 | 112.81 |
| 销售单价 | 0.56 | 0.27 | 0.56 | 0.26 |
| 营业成本 | 4,376.86 | 45.28 | 4,104.94 | 43.91 |
| 单位成本 | 0.45 | 0.13 | 0.41 | 0.10 |
| 毛利率 | 19.26% | 52.53% | 26.69% | 61.07% |
公司前次募投项目主要产品为普通篮球架及高强度玻璃篮板，其中普通篮球架平均销售单价为0.56万元/套，年销售额在5,500万元左右，2019年度毛利率为26.69%；高强度安全玻璃篮板平均销售单价为0.26万元/套，年销售额在100万元左右，2019年度毛利率为61.07%，安全玻璃篮板的毛利率较高，但是其年销量较少。公司前次募投项目已为公司带来较为可观的经济效益。
本次募投项目产品主要为高端篮球架，拟通过引进先进技术和生产设备，目标高端市场，与前次募投项目配合一道提升公司在篮球器材领域的市场占有率。未来高端篮球架销售单价为5.5万元/套，年销量5,000套，预计年营业收入为27,500万元，预计毛利率为48.72%，本期募投项目的投产，将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的盈利能力。
四、发行人和会计师核查意见
会计师核查过程如下：
1、获取了高端篮球架智能化生产线技改项目可行性研究报告，了解项目效益测算过程，对效益预测的假设条件及依据进行复核分析，将效益预测数据与公司历史数据进行对比分析；
2、核对市场研究分析报告、公司储备客户、行业地位、品牌美誉度、产能利用率等内部信息以及在手订单、意向性合同等相关文件；
3、获取金陵体育前次募投项目效益实现情况相关数据，对前次募投项目相关产品的收入、成本数据进行分析复核、将高端篮球架智能化生产线技改项目效益预测效益与前次募投项目效益实现情况进行对比分析
经核查，发行人和会计师认为：
1、发行人对本次“高端篮球架智能化生产线技改项目”的效益预测整体上市谨慎、合理的；
2、本次“高端篮球架智能化生产线技改项目”募投项目产能规划合理，市场前景广阔，募投项目达产后预计能实现规划产能的充分利用，不存在产能过剩情形；
3、与前次募投项目相比较，“高端篮球架智能化生产线技改项目”有利于提高发行人盈利能力。
问题（八）
本次募投项目之一“营销与物流网络建设项目”，拟增设成都、武汉、广州3个区域营销与物流网络办事处，建设期为18个月，拟投入募集资金金额5400万元，其中工程建设相关费用为3,374.63万元，设备购置费为2,025.37万元；同时，该项目已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备〔2018〕36号）和《建设项目环境影响登记表》。
请发行人补充说明或披露：（1）结合工程建设相关费用及设备购置费的具体构成明细，说明公司是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形；（2）披露本次募投项目用地落实情况，相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合相关土地政策、城市规划；若涉及租赁情形的，是否已签订相关租赁合同，后续具体安排、进度；发行人如无法取得相关用地，拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响并充分披露相关风险；（3）披露项目已取得的审批、备案等文件是否在有效期内；（4）说明项目是否还需经成都、武汉、广州等地相关有权机关审批、备案，若是，请披露相关具体情况。
请发行人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合工程建设相关费用及设备购置费的具体构成明细，说明公司是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形
根据《江苏金陵体育器材股份有限公司营销与物流网络建设项目可行性研究报告》，发行人“营销与物流网络建设项目”计划总投资5490.16万元，项目建设期为18个月，拟增设成都、武汉、广州3个区域办事处，武汉、广州2个智能仓储与物流系统，该项目由发行人实施。项目的相关情况如下
（一）项目建设方案
1、基本情况
| 序号 | 营销网点 (含智能仓储) | 所在地 | 办公用房 面积（㎡） | 取得方式 | 智能仓储 （㎡） | 取得 方式 | 合计 面积（㎡） |
| 1 | 成都办事处 | 成都 | 200 | 租赁 | - | - | 200 |
| 2 | 武汉办事处 | 武汉 | 200 | 租赁 | 5000 | 购买 | 5200 |
| 3 | 广州办事处 | 广州 | 200 | 租赁 | 5000 | 购买 | 5200 |
| 合计 | 600 | 10000 | 10600 | ||||
2、工程建设相关费用及设备购置费构成
根据《江苏金陵体育器材股份有限公司营销与物流网络建设项目可行性研究报告》以及公司出具的书面说明，本项目分别在成都、武汉及广州购买仓库并租赁办公用房，对办公用房进行适当装修。
根据中工招商网信息进行测算，购买厂房仓储类价格为每平方米3000元左右，根据武汉、广州、成都等装修网信息，低端装修每平方米为500-1000元、中高端为1200-1600元，地域差别不是太大，因此，项目建筑工程费预计为3052.00万元；为实施本项目，结合产品的特点及业务发展需求，满足各部门业务的实际需要，本项目3个区域共拟购置设备108台（套），其中：办公设备51台（套）、智能仓储设备28台（套）、公辅系统设备20台（套）、新增车辆9辆，设备购置费预估为2034.40万元；另外，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的1.5%，基本预备费计81.14 万元。综上，工程建设相关费用及设备购置费估算详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 构成 | 拟投入募集资金金额（万元） | ||
| 网点 | 投资额（万元） | |||||
| 1 | 工程建设相 | 3374.63 | 办公 | 成都 | 16.00 | 3374.63 |
| 关费用 | 武汉 | 16.00 | ||||
| 广州 | 20.00 | |||||
| 仓储 | 武汉 | 1500.00 | ||||
| 广州 | 1500.00 | |||||
| 2 | 设备购置费 | 2034.40 | - | 2025.37 | ||
| 3 | 基本预备费 | 81.14 | - | - | ||
| 合计 | 5490.16 | - | 5400.00 | |||
（二）公司是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形如上文所述，“营销与物流网络建设项目”中位于武汉、广州的智能仓储用房将通过购买工业房产的方式予以实施。鉴于公司所购买的工业房产为开展业务所需的智能仓储用房，并非将募集资金用于购买商业地产尤其是商品房的情形；而且该项目用于购买智能仓储房产的投资计划为3000万元、占本次发行募集资金总额的12%，从募集资金占比角度而言不高。因此，发行人该项目不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。
二、本次募投项目用地落实情况，相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合相关土地政策、城市规划；若涉及租赁情形的，是否已签订相关租赁合同，后续具体安排、进度；发行人如无法取得相关用地，拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响并充分披露相关风险
1、本次募投项目用地落实情况，相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合相关土地政策、城市规划
根据发行人提供的相关资料及说明，网点选择应至少具备下列条件：
（1）办公营销网点：（1）在地段方面，办公用房应处于城市的集中商务办公区、交通便利，潜在客户集中区，有多种交通供给或地铁直达，周边食宿、金融、邮政、通讯等配套条件完善，以便于营销工作的开展；（2）办公用房应选择整体办公环境良好、物业服务完善、功能布局合理，并能体现公司形象和文化的甲级写字楼；（3）写字楼在硬件条件上，保证至少停车位充足，室内净高不低于
2.6m，具备60W/m2以上的电力供应能力，提供四管式空调系统，有24小时空
调和冷热水供应，智能化硬件水平达到3A以上，得房率不低于70%。
（2）智能仓储网点：智能仓库用房及普通配套仓库用房应处于资源丰富地、水电供应能力满足项目需求、物流中转地，交通便利，临近港口、公路或铁路周边，基本配套完善，便于货物运输及进出库管理。发行人拟于武汉、广州购买现成的物流仓库，并非购得土地后自行建设，因此不涉及相关用地计划、取得土地安排进度等，也无须符合相关土地政策、城市规划。发行人前期经过充分的实地考察、市场调研后，了解到武汉东西湖区、蔡甸区、江夏区以及广州从化区、花都区、增城区可以用于开展“智能仓储与物流系统”工业房产的可选对象较多，本项目完全可以通过正常的市场途径购置到适应项目需求的智能仓库；且两地所辖区域内工业房地产的价格差异性不大，发行人智能仓库尚处于选址论证阶段，暂未签署相关购买协议或者意向协议。
2、若涉及租赁情形的，是否已签订相关租赁合同，后续具体安排、进度
本募投项目中，拟设立武汉、成都、广州办事处，其办公营销网点拟采用租赁的方式。经前期充分的实地考察、市场调研，了解到武汉东西湖区、蔡甸区、江夏区以及广州从化区、花都区、增城区有较多的可选租赁办公营销网点，发行人办公营销网点尚处于选址论证阶段，暂未签署相关租赁合同。
3、发行人如无法取得相关用地，拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响并充分披露相关风险
发行人“营销与物流网络建设项目”中，智能仓库拟采用直接购买现成仓库的方式，公营销网点拟采用租赁的方式，不涉及购地自建情形，不存在无法取得相关用地相关风险。
保荐机构已经在《募集说明书》“第七节 本次募集资金的运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）营销与物流网络建设项目”中对上述内容进行补充披露。
三、项目已取得的审批、备案等文件的有效性
经核查，发行人募投项目备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案单位 | 文号 | 备案时间 |
| 1 | 高端篮球架智能化生产线技改项目 | 张家港市行政审批局 | 张行审投备（2020）431号 | 2020.5.13 |
| 2 | 营销与物流网络建设项目 | 张家港市行政审批局 | 张行审投备（2018）36号 | 2018.12.14 |
发行人本次募集资金投资的“补充流动资金项目”不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》以及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发[2017]88号）规定的固定资产投资项目，可以不办理备案手续。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》以及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发[2017]88号）的有关规定，企业投资项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定２年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设；项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件，同时上传在线平台。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。
截止本回复出具之日，发行人以上项目备案证自签发之日起尚未满2年，因此均在有效期内。
保荐机构已经在《募集说明书》“第七节 本次募集资金的运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）项目已取得的审批、备案等文件的有效性”中对上述内容进行补充披露。
四、“营销与物流网络建设项目”是否还需经成都、武汉、广州等地相关有权机关审批、备案，若是，请披露相关具体情况
（一）法律基本规定
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条和《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的有关规定，企业投资项目是指企业在中国境内投资建设
的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。《企业投资项目核准和备案管理条例》第四条第二款规定，核准机关、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。《企业投资项目核准和备案管理办法》第十三条规定，项目核准、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件。根据上述规定，对于拟跨区域实施且企业已取得相关主管部门同意备案的项目，均可使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。根据“全国投资项目在线审批监管平台”电话咨询（010-68505187），得到回复：对于拟跨区域实施且企业已取得其住所地或者实施地主管部门同意备案的项目，凭项目代码即可直接办理相关业务，无需再次报其他地区有权机关审批、备案。
（二）成都项目是否需要成都有权机关审批、备案
根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23号）第四条第二款规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《政府核准的投资项目目录（2017年本）》，涉及的投资项目包括：（1）农业水利；（2）能源；（3）交通运输；（4）信息产业；（5）原材料；（6）机械制造；（7）轻工；
（8）高新技术；（9）城建；（10）社会事业；（11）外商投资；（12）境外投资。
发行人“营销与物流网络建设项目”拟在成都租赁办公用房200平方米，不属于投资建设的固定资产投资项目，因此，不属于须经政府核准的投资项目。
根据向成都市发展和改革委员会电话咨询，得到回复：该项目无需在成都办理核准、备案手续。
（三）武汉项目是否需要成都有权机关审批、备案
根据《武汉市企业投资项目核准和备案管理办法》（武政规[2017]65号）第三条、第四条的规定，实行核准管理的企业投资项目具体范围以及核准机关、核准权限，按照省人民政府制定的《政府核准的投资项目目录》，《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目实行备案管理，按照属地原则备案。根据《政府核准的投资项目目录（湖北省2017年本）》涉及的投资项目包括（1）农业水利；
（2）能源；（3）交通运输；（4）信息产业；（5）原材料；（6）机械制造；（7）
轻工；（8）高新技术；（9）城建；（10）社会事业；（11）外商投资；（12）境外投资。
发行人“营销与物流网络建设项目”拟在武汉租赁办公用房200平方米，购买房产5000平方米建设智能仓储，不属于投资建设的固定资产投资项目，不属于须经政府核准的投资项目。
根据武汉市发展和改革委员会电话（027-65770880）咨询，得到回复：武汉项目实施时应当根据具体情况，再行确定是否履行备案程序；若以购买方式取得房产的，该房产在购买前以办理有关备案手续的，且购买后不需要经过大规模装修、改建的，则无需办理备案手续。
（四）广州项目是否需要成都有权机关审批、备案
根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》（粤发改规[2019]1号）第四条的规定，实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由广东省人民政府发布的《广东省政府核准的投资项目目录》确定。对实行核准管理以外的项目，实行备案管理。根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》，涉及的投资项目包括：（1）农业水利；（2）能源；（3）交通运输；（4）信息产业；（5）原材料；（6）机械制造；（7）轻工；（8）高新技术；（9）城建；（10）社会事业；（11）外商投资；（12）境外投资。
发行人“营销与物流网络建设项目”拟在广州租赁办公用房200平方米，购买房产5000平方米建设智能仓储，不属于投资建设的固定资产投资项目，不属于须经政府核准的投资项目。
根据广州市发展和改革委员会电话（020-38920953）咨询，得到回复：以购买方式取得房产的，若该房产在购买前以办理有关核准、备案手续的，且购买后
不需要经过大规模装修、改建的，则无需办理核准、备案手续。
经核查，“营销与物流网络建设项目”已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备[2018]36号），同时本项目已获得《建设项目环境影响登记表》（备案号：202032058200000961）；结合国家及地方有关企业投资项目管理的相关规定并结合“营销与物流网络建设项目”的具体情况，该项目在成都、武汉、广州等地实施时，凭项目代码到相关部门办理手续即可，无需再次报请成都、武汉、广州等地有权机关审批、备案。保荐机构已经在《募集说明书》“第七节 本次募集资金的运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）营销与物流网络建设项目”中对上述内容进行补充披露。
五、发行人、会计师和发行人律师核查意见
会计师和发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人对前次募集资金使用情况的报告、本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件以及本次发行所涉及的董事会、股东大会会议文件以及《募集资金管理制度》等资料；
2、通过“全国投资项目在线审批监管平台”（ http://www.tzxm.gov.cn/）、成都政务服务网（http://cds.sczwfw.gov.cn/app/index?flag=2&areaCode=510100000000）、武汉政务服务网（http://home.wuhan.gov.cn/sy/）、广州（http://www.gdzwfw.gov.cn/portal/index?region=440100）等网络进行了相关查询
3、为了落实“营销与物流网络建设项目”是否需在成都、武汉、广州等地方主管部门进行备案或审批，发行人、会计师和发行人律师还通过电话访谈了该等主管部门相关人员。
经核查，发行人、会计师和发行人律师认为：
1、“营销与物流网络建设项目”中位于武汉、广州的智能仓储用房将通过购买工业房产的方式予以实施。鉴于公司所购买的工业房产为开展业务所需的智能
仓储用房，并非将募集资金用于购买商业地产尤其是商品房的情形；而且该项目用于购买智能仓储房产的投资计划为3000万元、占本次发行募集资金总额的12%，从募集资金占比角度而言不高。因此，发行人该项目不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。
2、经核查，“营销与物流网络建设项目”已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备[2018]36号），同时本项目已获得《建设
项目环境影响登记表》（备案号：202032058200000961）；结合国家及地方有关企业投资项目管理的相关规定并结合“营销与物流网络建设项目”的具体情况，该项目在成都、武汉、广州等地实施时，凭项目代码到相关部门办理手续即可，无需再次报请成都、武汉、广州等地有权机关审批、备案。
问题（九）
发行人2019年末净资产为67,274.76万元，2020年第一季度末净资产为67,675.72万元，2020年第一季度经营活动现金流量净额为-1,050.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金25,000万元。
请发行人对照《审核问答》第21条，论证公司是否符合相关要求并进行披露。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人对照《审核问答》第21条，论证公司是否符合相关要求并进行披露
（一）累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本反馈回复出具之日，公司累计债券余额为0.00元，公司及其子公司不存在已获准未发行的向不特定对象发行的公司债及企业债。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），本次发行完成后，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，且本次可转债
转股期限内投资者均不选择转股，预计公司合并范围内累计债券余额为25,000.00万元，占2020年6月末净资产的36.86%，未超过50%。
（二）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
1、同行业上市公司资产负债率
截至2020年6月末，公司资产负债率为30.78%。报告期内同行业上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 奥飞娱乐 | 35.18 | 34.43 | 40.18 | 41.29 |
| 齐心集团 | 53.10 | 57.37 | 64.25 | 48.00 |
| 高乐股份 | 28.20 | 26.35 | 23.72 | 19.92 |
| 姚记科技 | 40.11 | 47.99 | 29.26 | 15.56 |
| 珠江钢琴 | 26.65 | 23.38 | 24.00 | 22.52 |
| 实丰文化 | 18.39 | 12.20 | 6.44 | 7.86 |
| 英派斯 | 17.11 | 17.13 | 21.01 | 22.08 |
| 海伦钢琴 | 25.97 | 22.13 | 21.04 | 16.34 |
| 创源文化 | 38.15 | 36.22 | 32.24 | 27.76 |
| 中山金马 | 38.89 | 37.93 | 42.69 | 57.92 |
| 邦宝益智 | 25.52 | 28.83 | 31.98 | 12.90 |
| 晨光文具 | 32.89 | 41.03 | 38.41 | 33.60 |
| 可比公司均值 | 31.68 | 32.08 | 31.27 | 27.15 |
| 金陵体育 | 30.78 | 24.68 | 29.65 | 27.71 |
本次发行前，公司的资产负债率略低于同行业平均水平。
2、本次发行后对资产负债率影响测算
本次测算假设如下：（1）本次可转债6年的票面利率分别为0.5%、0.7%、1%、1.5%、1.8%、2%；（2）到期补偿利率为15%；（3）以5年期银行贷款基准利率4.75%作为可转债债券成份的折现率。
经测算本次可转债权益成份的金额为1,694.16万元，负债成份的金额为23,305.84万元，本次发行完成后，公司合并口径资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年半年度 | 本次债券发行后（模拟） |
| 流动资产合计 | 48,698.06 | 73,698.06 |
| 非流动资产合计 | 49,275.56 | 49,275.56 |
| 资产总计 | 97,973.62 | 122,973.62 |
| 流动负债合计 | 29,376.24 | 29,376.24 |
| 非流动负债合计 | 780.18 | 24,086.02 |
| 负债合计 | 30.156.42 | 53,462.26 |
| 资产负债率 | 30.78% | 43.47% |
本次发行完成后，公司合并口径的资产负债率将提高43.47%，略高于同行业可比上市公司平均水平31.68%。考虑到可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后公司整体资产负债结构将得到改善，故本次可转债发行规模具有合理性。
（三）可转债本息兑付的保障
公司具备本次可转债本息兑付的保障，包括：（1）公司的经营活动现金流量相对可观。最近三年，公司年均产生的经营活动现金流量净额2,810.98万元，假设公司在本次可转债存续期内的经营情况、盈利状况及回款情况未发生重大变化，预计未来每年度产生的经营活动现金流量净额足以覆盖本次可转债每年度需兑付的利息部分。（2）公司的流动资产和货币资金较为充裕。最近一年及一期，公司流动资产分别为40,599.13万元、48,698.06万元，货币资金分别为4,543.76万元、6,758.43万元，足以覆盖本次可转债年度兑息金额。（3）公司具备充足的银行授信额度。截至本回复出具之日，公司未使用银行授信额度34.64亿元，公司维持着充足的流动性来源和银行授信额度可为本次可转债本息兑付提供一定的资金保障。
（四）补充披露情况
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”、“一、公司基本情况”之“（十二）公司符合《注册管理办法》第十三条第三款‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的规定”中进行了补充披露。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师核查过程如下：
1、查阅了发行人2017年、2018年、2019年审计报告及2020年一季度财务报表；
2、查阅了发行人可比公司最近三年一期的财务报告；
3、通过访谈财务人员、查阅相关银行授信合同、银行贷款合同方式了解发行人未使用银行授信额度情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行完成后，预计累计债券余额占最近一期末净资产的36.86%，未超过50%。公司2020年半年度资产负债率30.78%，本次可转债发行完成后，资产负债率预计达到43.47%，略高于可比公司数值，考虑到可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后公司整体资产负债结构将得到改善，本次可转债发行规模具有合理性。公司预计未来整体经营情况良好，经营活动现金流量相对可观，公司维持着充足的流动性来源和银行授信额度，公司拥有足够现金流来支付本次可转债的本息。公司本次可转债发行符合《审核问答》第21条的要求。
（本页无正文，为《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签字盖章页）
江苏金陵体育器材股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 章宇轩 | 徐 巍 | ||
| 董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读江苏金陵体育器材股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日