证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-086
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于全资孙公司股权转让并完成工商变更登记的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中澳德润牧业有限责任公司（以下简称“中澳德润”）将其持有昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司（以下简称“盛源公司”）100%股权转让给艾萨?阿卜杜热伊木、马超亮、努尔麦麦提?如则麦麦提、马军（以下合称“受让方”）。近日股权变更已完成，受让方于2020年9月17日取得了昌吉市行政管理局换发的《营业执照》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
2020年1月，中澳德润将其持有的盛源公司100%股权转让给艾萨?阿卜杜热伊木、马超亮、努尔麦麦提?如则麦麦提、马军，本次转让为承债式转让，受让方在承担债权债务后，股权转让价款为人民币553万元。本次交易完成后，公司及中澳德润将不再持有盛源公司股权。受疫情及付款进度影响，近日完成股权转让的营业执照变更登记。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方（一）：艾萨?阿卜杜热伊木
身份证号：65312219910605****
住所：乌鲁木齐市天山区解放南路****
受让方（二）：马超亮
身份证号：652301198507******住所：新疆昌吉市大西渠镇思源村二片区****受让方（三）：努尔麦麦提·如则麦麦提身份证号：653222199408******住所：新疆墨玉县乌尔其乡东风村****受让方（四）：马军身份证号：652325198807******住所：新疆奇台县东湾镇大泉三村****上述四个受让方与公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司持股5%以上股东无关联关系，非公司关联人。上述四个受让方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司
2、统一社会信用代码：9165230132882891XT
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李金针
5、注册资本：1000万元人民币
6、企业地址：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇玉堂村四片区
7、成立时间：2015-06-30
8、经营范围：牲畜、禽类屠宰;肉制品及副产品加工；牲畜批发、农副产品收购。
9、股权控制情况，如图：
10、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 24,858,779.38 | 25,501,406.47 |
| 净资产 | 392,891.39 | 1,192,957.60 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,897.35 | 910,183.37 |
| 净利润 | -800,066.21 | -2,238,288.47 |
11、该公司股权权属清晰，无质押、查封、冻结，已办理完毕转让的变更登记手续。
12、中澳德润公司持有其100%股权，公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司不是失信被执行人。
14、本次股权转让不涉及债权债务转移情形，也不存在天山生物以及控制下公司为该公司担保的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：中澳德润牧业有限责任公司
乙方：艾萨?阿卜杜热伊木、马超亮、努尔麦麦提?如则麦麦提、马军
1、本协议生效后，甲方将其所认缴标的公司1,000万元出资（甲方实缴出资1,000万元）及依该股权享有的股东权益全部转让给乙方，乙方成为标的公司股东后，享有股东的权利，履行股东的义务。完成股权转让工商变更登记手续之日即为协议股权的所有权转让之日，所有权转让之日起股权由乙方持有，乙方享有并承担股东有关的一切权利和义务。
2、参考新疆金开中证资产评估有限公司以2019年8月31日为基准日出具的新金开评报字【2019】号第010号《资产评估报告》所载盛源公司全部股权评估值为629.78万元（大写：陆佰贰拾玖万柒仟捌佰元整），经甲、乙双方共同协商确定本次股权转让的价款为553万元（大写：伍佰伍拾叁万整）。
五、其他说明
本次股权转让交易价款与评估值差异的主要原因为评估基准日后标的公司仍继续亏损导致；本次股权转让交易价款与账面值差异的主要原因为标的公司拥有昌吉市独家畜禽定点屠宰经营权形成的溢价。
六、本次转让股权的目的及对公司的影响
1、本次转让盛源公司股权是根据公司年初制定的经营计划，基于公司优化资源配置、盘活资产存量所进行的安排，有利于公司进一步优化资源配置，降低经营风险，提高资产流动性，聚焦核心业务，进一步加快公司高质量发展。本次股权转让所得款项所将主要用于偿还银行借款、补充公司日常经营活动所需的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次股权转让收益约为537万元，将于2020年9月30日财务报表中确认处置收益，具体收益金额以报表数据为准。
3、本次股权转让款已于2020年6月30日前全部预收，本次工商变更登记已完成，盛源公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为盛源公司提供担保、委托其理财、以及盛源公司也不存在占用上市公司资金的情况。
七、涉及购买、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁。
八、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十八日