证券代码：000727 证券简称：*ST东科 公告编号：2020-066
南京华东电子信息科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年9月11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第7号）（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中的简称与《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）：
问题1.关于重组方案。请你公司说明现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购冠捷科技49%股权是否互为前提，你公司将拟收购冠捷科技100%股权拆分为两个重组方案的原因及合理性。
回复：
一、现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购冠捷科技49%股权的关系
公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》，公司重大资产出售与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施互为前提条件，其中一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司发行股份收购冠捷科技49%股权的实施以公司第九届董事会第九次临时会议审议通过的《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》实施为前提。
因此，公司现金收购冠捷科技51%股权的实施不以发行股份收购冠捷科技49%股权的实施为前提，但发行股份收购冠捷科技49%股权的实施以现金收购冠捷科技51%的股权为前提。
二、拟收购冠捷科技100%股权拆分为两个重组方案的原因及合理性分析
（一）公司亟需完成业务转型，消除退市风险
公司收购冠捷科技100%股权通过两个方案先后实施，其中包括重大资产出售及支付现金购买冠捷科技51%股权方案和发行股份购买冠捷科技49%股权并配套募集资金方案。两个方案实施后公司战略退出液晶面板产业，战略转型为智能显示制造企业。
由于公司在2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在披露2019年年度报告后被实施了退市风险警示。如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。为避免退市风险，公司需尽快完成业务转型，公司拟通过本次出售资产及购买资产，撤销退市风险警示，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
为进一步实现上市公司战略转型的延续和深化，进一步增强对冠捷科技的控制力，提高在冠捷科技享有的权益比例，增厚全体股东享有的收益，上市公司将实施发行股份购买冠捷科技49%股权，但由于发行股份购买冠捷科技49%的股权事宜涉及更复杂的审批流程，相关审批流程时间存在一定不确定性，因此采用先实施现金收购冠捷科技51%股权的方案。
（二）目前发行股份购买资产的部分交易对方受让或转让冠捷科技的股权尚未完成交割
截至本回复出具日，冠捷科技的股东名单如下：
| 股东名称 | 持有股份数 | 股权比例 |
| 华电有限公司 | 1,469,527,336 | 62.65% |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 617,130,000 | 26.31% |
| 群创光电股份有限公司 | 150,500,000 | 6.42% |
| Typical Gold Limited | 76,530,000 | 3.26% |
| Bonstar International Limited | 24,754,803 | 1.06% |
| 张强 | 7,200,000 | 0.31% |
| 合计 | 2,345,642,139 | 100.00% |
本次发行股份购买资产的交易对方华电有限与TGL、Bonstar及张强签署了股权转让协议，约定TGL向华电有限转让其持有的全部冠捷科技76,530,000股股份，Bonstar向华电有限转让其持有的冠捷科技4,754,803股股份，张强向华电有限转让其持有的全部冠捷科技7,200,000股股份。本次重组交易对方华电有限已分别与本次重组交易对方产业工程公司和瑞达投资签署了股权转让协议：约定华电有限向产业工程公司转让其持有的冠捷科技65,293,964股股份，华电有限向瑞达投资转让其持有的冠捷科技21,736,611股股份。截至本回复出具日，前述交易对方股权受让或转让事宜尚未完成交割，上市公司与前述交易对方的发行股份购买资产的交易需在前述交易对方完成股权交割后进行。前述交易对方股权受让或转让事宜完成交割且重大资产出售及支付现金购买冠捷科技51%股权的方案实施完成后，冠捷科技的股东名单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数 | 股权比例 |
| 1 | 华东科技 | 1,196,277,491 | 51.00% |
| 2 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 617,130,000 | 26.31% |
| 3 | 华电有限公司 | 365,004,073 | 15.56% |
| 4 | 中国电子产业工程有限公司 | 65,293,964 | 2.78% |
| 5 | 群创光电股份有限公司 | 60,200,000 | 2.57% |
| 6 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 21,736,611 | 0.93% |
| 7 | Bonstar International Limited | 20,000,000 | 0.85% |
| 合计 | 2,345,642,139 | 100.00% | |
综上，为尽快消除公司退市风险，完成公司战略转型，同时考虑冠捷科技部分股权尚处于调整过程中，公司先行进行重大资产出售及支付现金购买冠捷科技51%股权交易，后续再通过发行股份的方式收购冠捷科技49%的股权。因此，收购冠捷科技100%股权拆分为两个重组方案具有合理性。
问题2.关于业务转型。重组预案披露，你公司现有业务包括显示面板产业、压电晶体产业、触控显示产业和磁电产业四大板块，交易完成后你公司将战略退出液晶面板行业，主营业务转型为显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售，包括自有品牌和代工产品。你公司于2020年7月22日披露的《关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告》显示，拟置出南京中电熊猫磁电科技有限公司等六家子公司股权。请你公司说明：
（1）结合本次重组和前期披露的置出子公司股权交易事项，综合说明你公司对未来经营业务的整体规划情况，除液晶面板行业外的其他三大业务（即触控显示、压电晶体和磁电）是否保留或部分保留，如是，进一步说明你公司的多主业管理模式，拟保留业务与拟置入业务在产业链、销售渠道、技术或资产等方面的整合情况、是否存在协同效应等；
回复：
一、上市公司将触控显示、压电晶体和磁电业务通过协议转让方式置出
（一）上市公司从事触控显示、压电晶体和磁电相关业务子公司
报告期内，上市公司从事触控显示、压电晶体和磁电业务的子公司列表如下：
| 业务板块 | 原从事相关业务子公司 | 持股比例 |
| 触控显示 | 南京华日触控显示科技有限公司 | 100.00% |
| 南京中电熊猫触控显示科技有限公司 | 75.00% | |
| 南京华睿川电子科技有限公司 | 70.00% | |
| 压电晶体 | 南京中电熊猫晶体科技有限公司 | 83.35% |
| 磁电业务 | 南京中电熊猫磁电科技有限公司 | 100.00% |
（二）上述子公司置出具体进展情况
2020年7月21日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，同意将公司持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%的股权转让给南京金宁电子集团有限公司；同意将持有南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权和南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权以股权合并交易方式转让给公司
控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司。上述股权转让已于2020年8月12日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。截至本回复出具之日，尚未完成股权交割。
综上所述，本次重组前，上市公司将除液晶面板行业外的其他三大业务（即触控显示、压电晶体和磁电）均对外转让，不存在拟保留业务与拟置入业务在产业链、销售渠道、技术或资产等方面的整合及协同效应的情形，前述该等股权转让已通过上市公司股东大会，目前尚未完成股权交割。
（三）上市公司未来经营业务的整体规划情况
本次重组前，上市公司主营业务为液晶面板生产与销售，2018年和2019年已连续两年亏损，2020年1-6月仍处于亏损状态。对此，公司积极寻求战略转型，探索论证各种转型路径，努力改善公司经营状况。本次重组前，上市公司将液晶面板行业外的其他业务（即触控显示、压电晶体和磁电）均对外转让，并拟收购冠捷科技股权，实现未来经营业务转型。
本次重组后，上市公司将注入冠捷科技控股权，定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。
冠捷科技为全球知名智能显示制造领军企业，生产及业务遍布在亚洲、欧洲、美洲等世界多地，未来上市公司将从事显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。
（2）本次交易拟置入业务（显示器和液晶电视）是否拟置出业务（液晶面板）的行业下游，如是，说明原液晶面板的相关行业风险（例如行业前景和周期性、市场饱和度、市场竞争和供需关系等）是否会传递至下游产业链，是否会影响你公司业务转型后的持续盈利能力；
回复：
一、拟置入业务是拟置出业务的行业下游
本次交易拟置出业务包括：南京平板显示——主要产品为液晶显示屏，主要应用于手机、笔记本、显示器、TV产品；成都显示——主营业务及主要产品为大尺寸、高分辨率液晶面板，产品主要应用在显示屏、电视等领域。本次交易拟置入业务包括：冠捷科技——定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。
面板厂商处于产业链中游，其上游包括材料供应商、设备供应商、组装零件供应商等，其下游包括显示器、电视等的设计、生产和销售厂商，应用市场包括电视、智能手机、电脑、平板市场等。本次交易拟置出业务属于面板行业，拟置入业务属于显示器及液晶电视制造行业。
本次交易拟置入业务（显示器和液晶电视）处于拟置出业务（液晶面板）的行业下游。
二、液晶面板的相关行业风险及对拟置入业务的影响
（一）液晶面板行业的相关风险
上市公司置出业务所在行业为液晶面板行业，液晶面板行业是资本密集型、技术密集型行业，具有全球化程度高、行业周期性强、技术迭代较快等特征。长期来看，液晶面板行业的利润水平及价格主要受到供需关系的直接影响，从而呈现较强的波动性。一方面，液晶面板需求量受到行业下游应用终端产品需求的影响，下游产品应用需求的变化会直接影响液晶面板行业产品需求的变化。另一方面，在通讯网络不断升级的背景下，液晶面板行业新型技术不断涌现、产品迭代较快促使面板行业产能扩张，进而导致行业供大于求、面板价格下滑。随着液晶面板价格下滑，液晶面板行业产能会随之进行缩减，一旦产能缩减至无法满足增长的需求时，会导致行业供不应求、面板价格涨价。综上，液晶面板行业具有一定波动性，构成行业周期性风险。
（二）液晶面板行业的相关风险对下游行业的传递
拟置入业务所处的应用终端行业客观上受到上下游供需两端的双向影响。一方面，拟置入业务的需求变化及终端消费的周期性会影响上游液晶面板行业的需求、产能等要素，从而导致上游液晶面板行业利润及价格的波动。另一方面，上
游液晶面板行业的波动性风险也会对拟置入资产所处终端行业的成本产生一定影响，即当面板供大于求时，液晶面板价格下降，利好拟置入业务采购端与成本端；当行业进入正向周期，供不应求时，液晶面板价格上涨，拟置入业务采购端与成本端面临风险或承受压力。
（三）液晶面板行业的行业风险对本次重组后公司持续盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司将战略退出液晶面板行业，上市公司将持有冠捷科技控股权，定位为专注于显示终端领域的智能制造企业。冠捷科技2018年、2019年、2020年1-6月分别实现营业收入605.09亿元、613.72亿元、264.81亿元（财务数据未经审计），实现归母净利润1.45亿元、7.36亿元、4.63亿元（财务数据未经审计）。拟置入业务营业收入稳健，盈利能力良好。
冠捷科技是全球第一大显示器及领先的液晶电视智能制造企业，具备领先的技术优势及领先的市场规模。冠捷科技大型的经营规模有利于优化调配生产资源、提高生产效率，增强技术能力以及市场响应能力，并且形成了自主品牌与代工并行的具有较强竞争力的品牌组合。因此，冠捷科技对上下游均有一定的议价能力和可靠的风险管控能力。一方面，冠捷科技与面板行业较多主流厂商建立了稳定合作关系，具备可靠稳定的采购模式与渠道管理能力，拥有一定的议价能力；另一方面，冠捷科技依靠较高的市场占有率和市场地位，可以通过调整终端产品的市场定价，有效缓释和转移上游面板价格上涨的潜在风险，从而保障自身持续稳定的盈利能力。因此，上游液晶面板行业的波动性风险不会对冠捷科技的持续盈利能力产生重大不利影响。综上，本次交易拟置入业务处于拟置出业务的行业下游，本次重组拟置入资产具有较高市场地位与上下游风险管控能力，自身具备稳定财务表现与良好的持续盈利能力，原液晶面板行业的相关风险不会对拟置入业务的持续盈利能力产生重大不利影响。
（3）拟置入公司与拟置出公司之间的历史关联交易情况，包括关联交易内容及金额；存在日常关联交易的，说明其具体金额及占冠捷科技采购或销售的比重；本次重组完成后，上述交易内容是否延续、是否发生变化或被替代，进一步说明上述交易对你公司重组完成后未来经营成本、营业利润可能存在的影响，对冠捷科技的评估及盈利预测（如有）是否充分考虑上述影响；
回复：
一、拟置入公司与拟置出公司之间的历史关联交易情况及交易金额占冠捷科技采购或销售的比重最近两年冠捷科技与拟置出公司中的南京中电熊猫平板显示科技有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司、南京华睿川电子科技有限公司存在关联交易情况，主要为冠捷科技向上述公司采购面板及零部件产品，根据冠捷科技2018年度、2019年度和2020年1-6月未经审计的财务数据，冠捷科技向上述企业合计采购金额及占比如下：
单位：万元
| 冠捷科技向拟置出公司的采购情况 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额 | 95,009.79 | 169,830.56 | 88,454.09 |
| 占采购总额的比重 | 3.99% | 3.32% | 1.70% |
冠捷科技与拟置出资产发生的采购金额占冠捷科技采购总额低于5%，占比较小。此外，报告期内，冠捷科技存在向拟置出公司提供检测服务及销售少量材料的关联销售情况，但每年发生金额在500万元以下，占冠捷科技销售总额的比例很小。
冠捷科技与拟置出公司发生的上述交易均为日常性关联交易。
二、上述交易内容是否延续、是否发生变化或被替代，进一步说明上述交易对你公司重组完成后未来经营成本、营业利润可能存在的影响 ，对冠捷科技的评估及盈利预测（如有）是否充分考虑上述影响
冠捷科技与拟置出公司之间的交易定价和付款条款均基于行业惯例并参考市场价格确定。除从拟置出公司采购面板外，冠捷科技的面板供应商还包括京东方、群创、LGD、友达、惠科等知名面板供应商。此外，报告期内冠捷科技向拟置出公司采购的金额占冠捷科技采购总额的比例较小，因此冠捷科技在面板采购方面不存在对拟置出公司的依赖。本次重组完成后，冠捷科技将根据业务需要、对方的合作意愿等确定与拟置出公司的后续业务往来。
由于冠捷科技与上述两家公司的关联交易定价参考市场价格确定，冠捷科技向拟置出公司采购的金额占采购总额的比例较小，因此上述关联交易预计不会对
冠捷科技重组完成后的经营成本、营业利润产生影响，本次冠捷科技的评估及盈利预测（如有）未考虑上述交易的影响。
（4）冠捷科技自有品牌业务和代工业务各自占营业收入的比重（未经审计数），对代工客户的依赖情况，进一步说明标的公司在同行业代工企业中的核心竞争力，在技术、订单获取、采购渠道、财务资源等方面的壁垒因素，并说明这些竞争因素是否具备不可替代性、稀有性和可持续性。
回复：
一、冠捷科技自有品牌业务和代工业务各自占营业收入的比重及代工客户情况
冠捷科技拥有深厚的代工经验，同时也大力发展自有品牌，目前已形成自有品牌业务和代工业务双轨发展的良好态势。根据冠捷科技提供的未经审计的数据显示，最近两年一期冠捷科技代工业务和自有品牌业务占其营业收入的比重情况如下：
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 自有品牌业务占收入的比重 | 48.12% | 48.18% | 46.19% |
| 代工业务占收入的比重 | 50.51% | 50.07% | 51.32% |
| 其他业务占收入的比重 | 1.37% | 1.74% | 2.49% |
| 合计比重 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：除上述自有品牌业务和代工业务外，冠捷还有少量其他（如零部件加工等）业务，该部分未计入自有品牌业务或代工业务中。
根据冠捷科技未经审计的财务报告，冠捷科技最近两年一期代工业务的收入占比分别为51.32%、50.07%、50.51%；最近两年一期自有品牌业务收入占比分别为46.19%、48.18%、48.12%。冠捷科技代工业务的主要客户为业内知名显示器、电脑及电视品牌商，最近两年一期的代工客户主要有联想、戴尔、惠普、富士康、VIZIO、宏碁、华硕、NEC、明基、百思买等，上述代工客户为冠捷科技贡献的代工业务收入合计占冠捷科技代工业务收入的比重在80%以上，但不存在单个代工客户收入占比超过10%的情况，因此，冠捷科技不存在对单个代工客户的业务依赖。
随着全球电子制造业产业的分工，代工模式已为业界普遍采用的业务模式，冠捷科技作为智能显示领域全球知名的智能制造企业，拥有较高的市场占有率，其主要客户均为全球电子设备市场中处于领先地位的品牌商，冠捷科技与代工客户具有稳定可靠、互利共赢的合作关系。同时，冠捷科技自身拥有独立完善的产销研体系，能够积极追踪市场热点及洞察新技术发展方向，引领客户共同开发新产品，研究新业态，建立了综合竞争优势。
二、冠捷科技在同行业代工企业中的核心竞争力及在技术、订单获取、采购渠道、财务资源等方面的壁垒因素情况
（一）生产规模方面
冠捷科技是全球显示器制造领域市场占有率领先的制造厂商，在全球拥有多个生产基地，有利于优化调配生产资源，提升技术能力，同时迅速得到市场反馈以作出生产调整。鉴于其领先的生产规模，冠捷科技在上下游都具备一定的议价能力，并能获得稳定的面板供应。与竞争对手相比，冠捷科技专注于显示器生产，实施扁平化管理，也有效的控制了成本。
（二）生产技术方面
冠捷科技拥有先进的自动化生产技术，打造了多条智能化生产线。截至2019年底，显示器事业群已导入4条整机组装一体化的产线制程，后续还将导入3条一体化产线，并通过数据采集和监视控制系统，对所有设备进行全时数据采集和监控，同步进行大数据分析，保障生产的顺利开展。冠捷科技还成立了可靠性实验室，引进先进的精密仪器和设备，可完成国内、国际标准上的低气压综合环境试验，并已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室检测服务能力认可。此外，冠捷科技还在快速导入新型显示技术、音画质技术、智能家居技术、外观美学工艺等方面进行了技术创新。
（三）品牌方面
冠捷科技在做代工业务的同时，还经营自己的显示器品牌，包括AOC、Envision等，AOC曾获“中国驰名商标”。经过二十几年的发展，为一线品牌提供代工，冠捷科技“曲线式”地学习和累积在显示行业的技术和品质管理，了解
和掌握整个供应链的流程和规律，使之为自有品牌服务。而旗下的飞利浦电视业务则进一步加强了冠捷科技的品牌优势。冠捷科技旗下不同品牌侧重于不同的定位、产品以及地域，形成了具有较强竞争力的品牌组合。
（四）订单获取方面
冠捷科技以其卓越的产品及服务，赢得了各大品牌客户的信赖，为多家知名电子设备制造品牌商提供代工服务，与业务伙伴建立了紧密的合作关系。在新兴产品领域冠捷科技也不断尝试，并取得订单，例如，冠捷科技为B&W代工生产了OLED电视与带声霸的LCD电视、为Georg Jensen代工生产了影音配件、为Porsche Design代工生产了电竞显示器。未来，冠捷科技将在5G+8K、Mini LED、AVA等产品领域持续创新，不断获取代工订单。
（五）销售渠道及售后服务方面
冠捷科技业务遍及全球，已经搭建了完整的销售渠道，在全球多地设有工厂及销售中心，能够快速实现产品配送，并针对关键客户建立了完善的全球性服务网点，能够实时了解客户需求，实现与客户无间断沟通。在关键客户的各区域市场派驻资深工程师，当客户投诉质量问题时，能够最快赶到现场并及时分析问题，并反馈到工厂进行改进。
（六）采购渠道方面
冠捷科技经过不断努力，已经建立了全球化的供应链，实现了全球范围内的供应商开发和采购，与国内主要面板制造商及其他原料供应商建立了长期、稳定的合作关系，冠捷科技盯住基础原料价格变化和供求关系变化，持续不断的坚持集体、集中分析，形成策略，确保价格切合行业水平，形成比较竞争优势。
（六）财务资源方面
冠捷科技组建了与其业务规模相匹配的财务团队，设有财务核算中心和资金管理中心，能够有效进行会计核算、财务管理、资金调配等事项。冠捷科技与合作的银行等金融机构建立了稳定的业务合作关系，拥有丰富的融资渠道及一定的融资利率优势，并与合作银行设立了资金池，便于冠捷科技集团内部的资金归集，提高资金使用效率。
（七）质量管理体系方面
冠捷科技具有领先的质量管理体系。冠捷科技积极采用国际先进的六西格玛过程改进方法DMAIC（定义、测量、分析、改进、控制）来进行流程改进，提升产品质量。冠捷科技的管理体系先后通过了国际著名认证公司SGS的ISO9001/ISO 14001/ISO 45001/QC 080000等管理体系认证，确保了各项管理的制度化、标准化和规范化。综上，冠捷科技已经成功打造了具备自身特点的核心竞争力，上述竞争优势是冠捷科技经过20多年的发展累积逐渐形成的，具有不可替代性和持续性。
问题3.关于评估。重组预案显示，市场法评估过程中选取了6家显示器件行业、上市超过一年的上市公司作为参照样本，分别为蓝思科技（300433）、合力泰（002217）、维信诺（002387）、凯盛科技（600552）、长信科技（300088）和莱宝高科（002106）。经查询公开信息，上述样本可比公司的主营业务和产品如下：
| 可比公司名称 | 主营业务 | 主要产品（2019年度） |
| 蓝思科技 | 视窗防护玻璃面板、外观防护新材料 | 中小尺寸防护玻璃（70.41%）、大尺寸防护玻璃（12.54%）、新材料及其他产品（15.92%） |
| 合力泰 | 触控显示业务 | 触控显示产品（59.96%）、光电传感产品（18.85%）、TN/STN/电子纸（8.82%） |
| 维信诺 | OLED显示业务 | OLED显示面板产品（66.29%） |
| 凯盛科技 | 新材料和新显示业务 | 新材料业务：氧化锆、硅酸锆、钛酸钡、石英粉、抛光粉等 新显示业务：ITO导电膜玻璃、保护盖板、触控显示模组、面板玻璃减薄等 |
| 长信科技 | 触控显示业务、ITO导电玻璃和面板减薄 | 消费电子中小尺寸触控显示、汽车电子中大尺寸触控显示、ITO导电玻璃、面板减薄 |
| 莱宝高科 | 显示材料和触控器件 | ITO导电玻璃、彩色滤光片、触控显示器件 |
结合上表所列详情，请你公司说明：
（1）可比公司样本选取的准确性，3家样本公司的主营业务（例如玻璃、滤光片、新材料等）处于拟置出业务的产业链上游，2家样本公司的主营业务（触控显示）是否属于本次重组交易拟置出业务（详见本函第2（1）问），结合上述情况说明处于产业链不同定位的产品和业务是否存在可比性，行业选取标准（即显示器行业）和拟置出业务（即液晶面板行业）是否存在可比性；
（2）可比公司的样本选取的完整性和充分性，除“显示器行业”和“上市超过一年”外是否存在其他筛选条件，明确说明筛选后仅剩6家样本公司的具体过程和筛选标准。
（3）评估过程在按功效系数法的计分公式计算样本公司的各项指标得分中，可比样本公司从前文筛选的6家进一步缩减为3家，请说明另外3家样本公司被剔除计算和评估过程的原因。
回复：
一、可比公司样本选取的准确性
（一）拟置出资产行业分类属于显示器件制造行业
根据国家统计局发布的GB/T 4754—2017《国民经济行业分类》，计算机、通信和其他电子设备制造业中的最下级行业分类为显示器件制造行业（分类代码3974），该行业是指基于电子手段呈现信息供视觉感受的器件及模组的制造，本次置出资产南京平板显示与成都显示从事业务为液晶面板制造，其行业分类属于显示器件制造行业，因此本次评估选取了属于显示器件制造行业内的企业作为样本。
（二）显示器件行业生产厂商主营业务多样化，业务范围均扩延至多项显示器件行业内其他业务，可比公司在显示制造行业选择具备合理性
目前，显示器件行业部分主流生产厂商主营业务多样化，业务范围均扩延至多项显示器件行业内其他业务，具体来看：
（1）京东方的主营业务涉及显示屏、电子标牌、穿戴、电子标签、传感器、电子视窗等多项产业链下游业务；
（2）TCL科技主营业务包括半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务
和其他业务三大板块，其业务领域涉及液晶面板上游原材料端。此外，TCL科技2019年的电子产品分销业务也达到了营业收入的27.81%；
（3）深天马A主营业务为显示屏及显示模组制造，未来将以智能手机、平板电脑、智能穿戴为代表的移动智能终端为公司的核心业务，将车载作为公司转型和增长的关键业务，将工业品、横向细分市场、纵向产业链上下游等作为公司的增值业务，其布局已经全面涉及业内上中下游；
（4）莱宝高科主营业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，主要产品包括中小尺寸平板显示器件用ITO导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD面板和中大尺寸电容式触摸屏等；
（5）凯盛科技主营业务为新材料和新型显示，新型显示板块包括ITO导电膜玻璃、玻璃盖板、触控模组、玻璃减薄、显示模组、全贴合触控显示模组，业务涵盖了显示器件行业的上下游；
（6）合力泰主营业务为全面屏模组、触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组，与5G配套的吸波材料、高频材料及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售等显示器件行业内业务；
（7）维信诺主营业务产品为OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务属于显示器件行业；
（8）长信科技主营业务为触控显示模组业务、超薄液晶显示面板业务、ITO导电玻璃等，主营业务属于显示器件行业；
（9）蓝思科技主营业务为中高端视窗防护玻璃面板、外观防护新材料，其业务情况与液晶面板产业直接相关，主营业务属于显示器件行业。
综上所述，显示器件行业部分主流生产厂商主营业务多样化，业务范围扩延至显示器件制造行业内其他业务，故选取显示器件制造行业上市公司，符合当前行业特性。
二、可比公司的样本选取的完整性和充分性
本次选取可比公司的标准除主营业务为显示器件行业和上市时间超过一年之外，还考虑市净率、资产规模（包括总资产和净资产，本次评估目的为股权出售，是对企业股权价值的整体评估，资产规模应具有可比性，不宜过大和过小）方面的因素，具体剔除原则如下：
1、剔除上市时间不超过1年的，即2019年7月1日之后首发上市的公司；
2、本次采用价值比率为市净率P/B，剔除总资产低于46亿元（约为南京平板显示的总资产183.37亿元的1/4）及总资产高于640亿元（约为成都显示的总资产320.30亿元的2倍）的上市公司；
3、从归属母公司净资产方面进行筛选，剔除归母净资产低于15亿元（约为南京平板显示归母净资产59.22亿元的1/4）及归母净资产高于235亿元（约为成都显示归母净资产117.69亿元的2倍）的上市公司；
4、截至评估基准日时，华东科技市净率P/B为1.73，以此为参考，剔除了市净率偏离度过大，即低于1和高于10的上市公司；
根据上述原则，最终选取的6家公司为蓝思科技（300433.SZ）、合力泰（002217.SZ）、维信诺（002387.SZ）、凯盛科技（600552.SH）、长信科技（300088.SZ）、莱宝高科（002106.SZ）。筛选过程详见下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 首发上市日期 不晚于 2019年 7月1日 | 是/否 | 2019年总资产（亿元） 高于46亿元 低于640亿元 | 是/否 | 2019年归母净资产（亿元） 高于15亿元 低于235亿元 | 是/否 | 市净率（PB） 大于1及 小于10 | 是/否 |
| 000020.SZ | 深华发A | 1992-04-28 | √ | 6.14 | × | 3.29 | × | 9.86 | √ |
| 300076.SZ | GQY视讯 | 2010-04-30 | √ | 10.92 | × | 10.16 | × | 2.04 | √ |
| 002289.SZ | ST宇顺 | 2009-09-03 | √ | 4.12 | × | 3.30 | × | 8.46 | √ |
| 002952.SZ | 亚世光电 | 2019-03-28 | √ | 9.17 | × | 7.93 | × | 3.66 | √ |
| 603773.SH | 沃格光电 | 2018-04-17 | √ | 18.09 | × | 16.16 | √ | 1.91 | √ |
| 300802.SZ | 矩子科技 | 2019-11-14 | × | 11.14 | × | 9.45 | × | 5.81 | √ |
| 600666.SH | ST瑞德 | 1993-07-12 | √ | 36.87 | × | 7.42 | × | 2.48 | √ |
| 300128.SZ | 锦富技术 | 2010-10-13 | √ | 25.46 | × | 12.05 | × | 2.79 | √ |
| 000045.SZ | 深纺织A | 1994-08-15 | √ | 45.31 | × | 27.28 | √ | 1.49 | √ |
| 002876.SZ | 三利谱 | 2017-05-25 | √ | 24.37 | × | 9.30 | × | 7.10 | √ |
| 300319.SZ | 麦捷科技 | 2012-05-23 | √ | 33.93 | × | 20.59 | √ | 3.76 | √ |
| 300120.SZ | 经纬辉开 | 2010-09-17 | √ | 36.69 | × | 24.52 | √ | 1.27 | √ |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 2012-06-28 | √ | 24.42 | × | 15.14 | √ | 4.52 | √ |
| 300752.SZ | 隆利科技 | 2018-11-30 | √ | 19.01 | × | 8.11 | × | 4.01 | √ |
| 600552.SH | 凯盛科技 | 2002-11-08 | √ | 69.16 | √ | 24.90 | √ | 1.99 | √ |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 2007-01-12 | √ | 53.26 | √ | 40.54 | √ | 2.29 | √ |
| 688007.SH | 光峰科技 | 2019-07-22 | × | 31.00 | × | 19.75 | √ | 5.82 | √ |
| 300088.SZ | 长信科技 | 2010-05-26 | √ | 90.19 | √ | 63.04 | √ | 4.38 | √ |
| 002845.SZ | 同兴达 | 2017-01-25 | √ | 64.01 | √ | 12.59 | × | 3.68 | √ |
| 600707.SH | 彩虹股份 | 1996-05-20 | √ | 417.74 | √ | 204.85 | √ | 0.80 | × |
| 000536.SZ | *ST华映 | 1993-11-26 | √ | 146.24 | √ | 48.77 | √ | 0.91 | × |
| 000413.SZ | 东旭光电 | 1996-09-25 | √ | 677.60 | × | 306.26 | × | 0.50 | × |
| 002387.SZ | 维信诺 | 2010-04-13 | √ | 371.51 | √ | 149.73 | √ | 1.30 | √ |
| 002217.SZ | 合力泰 | 2008-02-20 | √ | 336.44 | √ | 121.91 | √ | 1.34 | √ |
| 002841.SZ | 视源股份 | 2017-01-19 | √ | 99.73 | √ | 49.29 | √ | 13.77 | × |
| 300433.SZ | 蓝思科技 | 2015-03-18 | √ | 470.29 | √ | 223.59 | √ | 5.57 | √ |
| 000050.SZ | 深天马A | 1995-03-15 | √ | 654.51 | × | 267.07 | × | 1.18 | √ |
| 000100.SZ | TCL科技 | 2004-01-30 | √ | 1,648.45 | × | 301.12 | × | 2.79 | √ |
| 000725.SZ | 京东方A | 2001-01-12 | √ | 3,404.12 | × | 950.58 | × | 1.87 | √ |
三、样本公司被剔除计算和评估过程的原因
根据前文所述，符合此次筛选标准的分别为蓝思科技（300433.SZ）、合力泰（002217.SZ）、维信诺（002387.SZ）、凯盛科技（600552.SH）、长信科技（300088.SZ）、莱宝高科（002106.SZ）。其总资产和净资产情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 资产总计(2019年) | 归属于母公司所有者权益(2019年) |
| 300433.SZ | 蓝思科技 | 4,702,854.85 | 2,235,940.42 |
| 002217.SZ | 合力泰 | 3,364,395.84 | 1,219,126.27 |
| 002387.SZ | 维信诺 | 3,715,108.15 | 1,497,250.25 |
| 600552.SH | 凯盛科技 | 691,569.06 | 249,021.18 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 901,862.12 | 630,423.71 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 532,618.19 | 405,428.93 |
| 公司名称 | 资产总计 (2020年6月30日) | 归属于母公司所有者权益 (2020年6月30日) | |
| 南京平板显示 | 1,833,705.74 | 592,211.24 | |
| 成都显示 | 3,202,986.23 | 1,176,854.96 | |
净资产为所有者在企业资产中享有的经济利益，更能体现企业的价值，故本次最终选用净资产指标进行进一步筛选。根据上表，考虑到与南京平板显示和成都显示净资产规模的匹配性，其可比公司选择如下：
1、凯盛科技、长信科技、莱宝高科三家公司的净资产与南京公司为同一量级，可比性更强，将其作为南京公司的市场法可比公司进行后续计算；
2、蓝思科技、合力泰、维信诺从净资产规模上看与成都公司为同一量级，可比性更强，将其作为成都公司的市场法可比公司，进行后续计算。
问题4.关于转让价格。重组预案显示，本次交易对手方华电有限公司已经与冠捷科技其他少数股东、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司分别签署了股权转让协议，上述股权转让尚未完成交割。请你公司说明冠捷科技前述股权转让的交易价格及定价依据；定价依据与本次交易不同的，请进一步说明差异原因及合理性。
回复：
一、冠捷科技前述股权转让的交易价格及定价依据
2019年，华电有限公司（以下简称“华电有限”）与中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）签署股权转让协议；2020年9月，华电有限与Typical GoldLimited（以下简称“TGL”）、Bonstar International Limited（以下简称“Bonstar”）、张强签署股权转让协议。根据协议，前述股权转让的交易价格及定价依据情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股份（股） | 交易价格 | 定价依据 |
| 1 | 华电有限 | 产业工程公司 | 65,293,964 | 5.11港元/股 | 以冠捷科技2018年12月31日经审计的净资产为定价依据 |
| 2 | 瑞达投资 | 21,736,611 | |||
| 3 | TGL | 华电有限 | 76,530,000 | 尚未确定 | 以评估机构评估并经有权国资管理机构备案的评估结果为定价依据（评估基准日为2019年12月31日） |
| 4 | Bonstar | 4,754,803 | |||
| 5 | 张强 | 7,200,000 |
二、前述股权转让定价依据与本次交易的差异及合理性
（一）华电有限和产业工程公司、瑞达投资之间的股权转让定价与本次重组交易存在差异，但具备合理性
1、上市公司收购冠捷科技股权系市场化交易行为，定价依据为评估值，符合相关法律法规及中小股东利益
上市公司收购冠捷科技股权系市场化交易行为，上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构，对冠捷科技截至2019年12月31日的股权价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的并经有权国资管理机构备案的评估结果为定价依据，符合上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
2、华电有限、产业工程公司、瑞达投资均系中国电子全资子公司，股权转让价格依据为冠捷科技经审计净资产
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，“以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业
及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”华电有限向产业工程公司、瑞达投资转让冠捷科技股权系同一国家出资企业实施的内部重组整合，股权转让双方均为中国电子直接或间接100%持股的下属公司。
2019年12月，中国电子出具了《关于协议转让冠捷科技有限公司部分股权的通知》，华电有限与产业工程公司、瑞达投资签署了股权转让协议，确定上述股权转让的价格为5.11港元/股，转让价格系以冠捷科技截至2018年12月31日经审计的净资产为基础确定。转让定价符合相关法律法规的规定。因此，华电有限和产业工程公司、瑞达投资之间的股权转让，为同一国家出资企业实施的内部重组整合，定价依据为冠捷科技经审计的净资产，转让定价及定价依据与本次交易存在差异具有合理性。
（二）华电有限和TGL、Bonstar、张强之间的股权转让与上市公司本次重组交易的定价依据一致
根据上市公司与交易对方就本次交易签署的《支付现金购买资产协议》以及华电有限与TGL、Bonstar、张强分别签署的《股权转让协议》，前述交易均以资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的同一正式资产评估报告载明的冠捷科技截至2019年12月31日的评估价值为定价依据，由交易各方协商确定。华电有限和TGL、Bonstar、张强之间的股权转让与上市公司本次重组交易的定价依据一致。
综上，华电有限和产业工程公司、瑞达投资之间的股权转让为同一国家出资企业实施的内部重组整合，定价依据为冠捷科技经审计的净资产，因此其转让定价及定价依据与本次重组交易存在差异具有合理性。华电有限和TGL、Bonstar、张强之间的股权转让与上市公司本次重组交易的定价依据不存在差异。
问题5.关于标的资产。重组预案显示，冠捷科技2019年度未经审计的营业
收入613.72亿元，同比增长1.43%，2019年度归属于母公司净利润7.36亿元，同比增长409.27%（以上均为未经审计数）。请你公司说明：（1）2019年度营业收入增幅平稳但归属于母公司的净利润大幅增长的原因；（2）冠捷科技两年一期的非经常性损益金额（未经审计数）及占净利润的比重，相关非经常性损益是否具备持续性，进一步说明扣非后净利润的稳定性。回复：
一、2019年度营业收入增幅平稳但归属于母公司的净利润大幅增长的原因
（一）冠捷科技2019年度毛利率较前一年度有所提升
2019年度冠捷科技综合毛利率得到改善，比2018年度提高了1.2%，毛利增加了8.5亿元。主要原因在于：①优化了产品组合，2019年度冠捷科技显示器出货量较上年增长约4.1%，主要为电竞类显示器的出货量增长，而电竞类显示器的毛利率较一般类显示器的毛利率高；②2018年受市场行业影响，冠捷科技承接的部分代工订单为亏损订单，2019年冠捷科技调整业务策略，减少了亏损订单的承接；③改善了库存管理，2019年的存货余额较2018年相比，下降了12%，存货周转率相应增加，提升了运营效率；④实行了降本增效举措，有效降低了生产过程中的酌量性固定成本的发生。
（二）2018年度应收账款减值损失
2018年度受到其客户乐视集团的财务危机影响，冠捷科技对乐视集团及附属子公司的应收账款计提减值约1.7亿人民币。
（三）2019年度汇率波动因素
由于冠捷科技业务遍及全球，使用多币种进行业务结算，故此承受多种不同货币产生之外汇风险，2019年度较2018年度相比，冠捷科技发生的外汇相关衍生金融工具公允价值变动及投资收益抵减汇兑损失后收益大幅增加。
综上，在其他期间费用等未发生大幅变化的情况下，受上述因素影响，2019年度在收入增幅平稳的情况下，冠捷科技归属于母公司的净利润较上一年度增加了5.92亿元，增幅较大。
二、冠捷科技两年一期的非经常性损益金额（未经审计数）及占净利润的比重，相关非经常性损益是否具备持续性，进一步说明扣非后净利润的稳定性。回复：
（一）冠捷科技最近两年一期未经审计的非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | -9.67 | 11.59 | 619.05 |
| 计入当期损益的政府补助 | 9,164.12 | 18,317.70 | 30,791.63 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融工具取得的投资收益 | -2,763.24 | 26,413.19 | 29,621.71 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -619.90 | -117.64 | -975.83 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 41.71 | 292.60 | 0.58 |
| 投资性房地产公允价值变动损益 | 7,401.08 | 1,029.92 | -827.42 |
| 捐赠性收支净额 | -288.38 | -132.53 | -190.43 |
| 恶性通货膨胀的影响 | -1,159.18 | -4,990.29 | -8,543.76 |
| 其他 | 333.43 | 2,673.74 | 4,209.46 |
| 非经常性损益对所得税影响额 | -11,461.88 | -18,370.95 | -9,226.75 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -10.29 | -116.93 | -769.29 |
| 非经常性损益对归母净利润的影响额 | 627.80 | 25,010.41 | 44,708.95 |
| 非经常性损益占归母净利润之比 | 1.36% | 33.96% | 309.18% |
注：非经常损益明细中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融工具取得的投资收益”主要为出于外汇避险的衍生金融工具投资，但2020年1-6月存在如下情形，冠捷科技在以前年度购买了EVA Automation, Inc.的价值2.09亿元的可转换债券，由于该公司在2020年面临破产风险，导致该以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产发生全额损失，因此该非经常性损益明细在2020年1-6月为负值。去除该特殊情况影响后该项下的非经常性损益为1.82亿元。
冠捷科技主要的非经常性损益为计入当期收益的政府补助、出于外汇避险的衍生金融工具投资和恶性通货膨胀的影响，具体情况如下：
1、计入当期收益的政府补助，主要系冠捷科技从政府无偿取得的货币性资产，包括政府对电脑显示器及平板电视出口提供的补贴以及若干项目的经济补助
等，冠捷科技每年都存在较大发生额的政府补助，政府补助的取得具有持续性，但政府补助涉及的事项及金额每年存在一定变化，2018年度和2019年度每年计入非经常性损益的政府补助均在1亿元以上。
2、出于外汇避险的衍生金融工具投资，系冠捷科技为抵减外部结算导致的汇兑损益所进行的操作，冠捷科技具备严格的外汇避险操作流程，与银行具有良好的合作关系，能够通过锁定远期外汇价格等手段来降低外汇市场异常波动的影响，因此该部分非经常性损益具有可持续性，2018年度和2019年度每年计入非经常性损益的该类收入金额均在2亿元以上。
3、恶性通货膨胀，系因阿根廷被视为恶性通货膨胀经济体，冠捷科技对合并范围内的阿根廷子公司的财务状况以及经营成果按照各报告期末的当期购买力予以重述，因此发生了恶性通货膨胀这一非经常性损益，该非经常性损益在阿根廷被取消认定为恶性通货膨胀经济体之前会持续发生。
（二）扣非后冠捷科技净利润的稳定性分析
2018年度、2019年度、2020年1-6月，冠捷科技扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3.02亿元、4.86亿元和4.57亿元，各期非经常性损益对归母净利润的影响额占冠捷科技归母净利润比重分别为309.18%、33.96%、1.36%，冠捷科技扣除非经常性损益后的净利润存在一定波动。冠捷科技非经常性损益的主要项目为计入当期损益的政府补助及出于外汇避险的衍生金融工具投资，前述非经常性损益的发生具备一定持续性，但相关非经常性损益发生的金额存在一定波动。
问题6.请你公司说明是否存在为拟置出标的公司提供担保、财务资助、委托理财或其他占用上市公司资金的情况，如是，说明具体情形和置出后的相关安排，是否与拟置出标的公司存在经营性往来情况，如是，请说明往来对象、余额、结算期限等。
回复：
一、是否存在为拟置出标的公司提供担保、财务资助、委托理财或其他占用上市公司资金情形截至本回复说明出具日，公司不存在为南京中电熊猫平板显示科技有限公司及成都中电熊猫显示科技有限公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在其他占用上市公司资金的情形。
二、是否与拟置出标的公司存在经营性往来
报告期内，公司与成都中电熊猫显示科技有限公司不存在经营性往来，与南京中电熊猫平板显示科技有限公司存在经营性往来，主要系公司向南京中电熊猫平板显示科技有限公司租赁房屋作为办公场所产生的租金，截至2020年6月30日，经营性往来无余额。具体情况如下：
单位：万元
| 公司核算科目 | 报告期 | 期末余额 | 款项性质 |
| 其他应付款 | 2018年12月31日 | - | - |
| 其他应付款 | 2019年12月31日 | 40.00 | 房屋租金 |
| 其他应付款 | 2020年6月30日 | - | - |
除上述事项外，公司与拟置出标的公司不存在其他经营性往来事项。
问题7.重组预案披露，冠捷科技连续超过10年保持全球显示器市场占有率第一，请你公司说明统计口径、数据来源及其客观性、权威性。
相关数据的统计口径为总出货量，包括为其他品牌代工生产的产品出货量以及自有品牌产品出货量。
2010年至2019年冠捷科技市场占有率排名数据的来源为IHS及IHS于2014年10月所收购的Display Search。IHS是国际知名调研机构，为纳斯达克上市公司（股票代码INFO），总市值超百亿美元。根据IHS官方网站信息，IHS拥有数千名数据分析师、财务专家以及行业专家，服务位于140个国家的超过50,000个政府及企业客户，有80%的财富500强企业是IHS的客户。
IHS所发布的研究报告中的数据均为其独立调研和采集、整理，研究报告面向社会大众出售，并非冠捷科技定制化数据。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董 事 会2020年09月19日