证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2020-111
邦讯技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、限制性股票授予日：2020年9月18日
2、限制性股票授予数量：1,696.5万股
3、限制性股票授予价格：3.04元/股
邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”或“公司”）2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年9月18日召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年9月18日，向符合首次授予条件的74名激励对象授予限制性股票1,696.5万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划概述
（一）授予限制性股票种类及来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票首次授予的对象及数量
公司首次拟向74位激励对象授予限制性股票1,696.5万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额32,004万股的5.30%，占本计划拟授出权益总数的80.79%，首次授予具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例(%) | 占本计划公告时公司股本总额的比例(%) |
| 陈洪亮 | 副总经理、董事会秘书 | 150 | 8.84 | 0.47 |
| 骆国意 | 副总经理、财务总监 | 100 | 5.90 | 0.31 |
| 核心业务(技术)骨干人员(共计72人) | 1,446.5 | 85.26 | 4.52 | |
| 合计 | 1,696.5 | 100% | 5.30% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入比2019年营业收入基数的增长率进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 解锁期 | 业绩考核指标 |
| 授予限制性股票的第一个解锁期 | 相比基期2019年，2020年收入增长率为10% |
| 授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期 | 相比基期2019年，2021年收入增长率为200% |
| 授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期 | 相比基期2019年，2022年收入增长率为400% |
注：业绩考核指标中的“收入”指经审计的合并报表营业收入，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销。
2、个人层面业绩考核要求
根据公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，无论公司业绩考核指标是否实现，该激励对象当期可解锁的限制性股票不予解锁，由公司按授予价格回购注销。激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象授予的比例：
考核分数区间
| 考核分数区间 | 90-100分 | 80-89分 | 60-79分 | 0-59分 |
| 考核结果等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人授予比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2020年8月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第三十二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司于2020年8月28日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已按照规定对激励对象人员名单在公司内部进行了公示，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、公司于2020年9月16日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2020年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
三、董事会关于授予条件满足情况的说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票首次授予情况
1、限制性股票授予日：2020年9月18日
2、限制性股票授予人数：74人
3、限制性股票授予数量：1,696.5万股
4、限制性股票授予价格：3.04元/股
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例(%) | 占本计划公告时公司股本总额的比例(%) |
| 陈洪亮 | 副总经理、董事会秘书 | 150 | 8.84 | 0.47 |
| 骆国意 | 副总经理、财务总监 | 100 | 5.90 | 0.31 |
| 核心业务(技术)骨干人员(共计72人) | 1,446.5 | 85.26 | 4.52 | |
| 合计 | 1,696.5 | 100% | 5.30% | |
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事关于限制性股票授予事项的意见
公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年9月18日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法有效。
同意本次激励计划的授予日为2020年9月18日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予1,696.5万股限制性股票。
七、监事会意见
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月18日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予1,696.5万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包含公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2020年9月18日，根据会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用（万元）
| 预计摊销的总费用（万元） | 2020 年（万元） | 2021 年（万元） | 2022 年（万元） | 2023 年（万元） |
| 6,480.63 | 648.06 | 2,430.24 | 1,944.19 | 1,458.14 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，邦讯技术是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予
以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的邦讯技术2019年度的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-049号）、《关于邦讯技术股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》、邦讯技术2020年8月28日发布的《2020年半年度报告》、2020年9月17日发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》，本所律师认为邦讯技术存在持续经营重大不确定性的风险；针对邦讯技术及其实际控制人张庆文、戴芙蓉的中国证监会调查工作仍在进行中，调查结果如认定邦讯技术构成重大信息披露违法行为、导致公司股票被强制退市，则公司将不再具备实施本次激励计划的主体资格，前述被调查的情形如被监管部门认定为不得实施股权激励的其他情形，则公司应当终止实施本次激励计划；
2、邦讯技术已就本次激励计划首次授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，在规定的期限内向深圳证券交易所递交相关材料，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；
3、邦讯技术授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
4、邦讯技术本次激励计划的首次授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、授予价格及激励对象符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的首次授予合法、有效。
十三、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于邦讯技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划之首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会2020年9月18日