平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于《广州市广百股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖
股票情况的自查报告》之专项核查意见平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受聘担广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”）发行股份及支付现金的方式购买广州友谊集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，对公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》日（2020年6月8日）前6个月至《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020年8月21日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，经相关内幕信息知情人自查确认，在自查期间除郑晓
华、何宝琼、陈桂英、吴志刚、杨扬存在买卖广百股份股票的情形外，其他相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖广百股份股票的情形。自查期间上述人员交易公司股票的具体情况如下：
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 标的公司 | 郑晓华 | 标的公司董事、总经理 | 2020年6月5日卖出1000股 |
| 标的公司 | 何宝琼 | 标的公司职员刘婉婷之母 | 2020年8月13日买入1000股 2020年8月18日买入1000股 |
| 广百股份 | 陈桂英 | 广百股份投资发展部副总监李浚之母 | 2019年12月18日卖出100股 2019年12月19日卖出100股 2019年12月23日卖出1300股 |
| 上市公司控股股东 | 吴志刚 | 广百股份控股股东广州商贸投资控股集团有限公司法律事务部高级经理 | 2020年8月14日买入1400股 2020年8月17日卖出1400股 |
| 交易对方 | 杨扬 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州商贸产业投资基金管理有限公司党支部副书记 | 2020年6月16日卖出200股 |
针对上述股票买卖情况，郑晓华、何宝琼、陈桂英、杨扬出具了如下声明：
“上述买卖广百股份股票系本人根据二级市场交易情况自行判断而进行的个人投资决策，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖广百股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”吴志刚出具了如下声明：
“上述买卖广百股份股票的行为系误操作导致，不存在获取或利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖广百股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
四、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、声明，上述相关个人在自查期间买卖广百股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。（以下无正文）
| 项目主办人： | |||
| 云 波 | 谭 潭 |
平安证券股份有限公司
2020年 9月 18日
| 项目主办人： | |||
| 张 翼 | 王 栋 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年 9月 18日