益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
2020年6月
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释 义
| 益海嘉里、本公司、公司、发行人 | 指 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 |
| 益海嘉里有限 | 指 | 益海嘉里投资有限公司，发行人前身，曾用名为益海投资有限公司 |
| 丰益控股 | 指 | 丰益控股私人有限公司（Wilmar Holdings Pte Ltd） |
| Bathos | 指 | Bathos Company Limited，发行人控股股东 |
| 丰益国际 | 指 | 丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡交易所上市公司（股票代码：F34） |
| 阔海投资 | 指 | 上海阔海投资有限公司 |
| WCL控股 | 指 | WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited） |
| 丰益中国 | 指 | 丰益中国有限公司（Wilmar China Limited） |
| 丰益中国（百慕达） | 指 | 丰益中国（百慕达）有限公司（Wilmar China (Bermuda) Limited） |
| 安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
| 上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
本说明中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行人系由益海嘉里有限整体变更设立，其股本形成及变化情况如下：
一、公司设立以来股本演变概况
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二、公司设立以来股本演变的具体情况
（一）益海嘉里有限设立
2004年12月16日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2004]第431号），核准企业名称为“益海投资有限公司”。2005年4月25日，益海嘉里有限的股东丰益控股签署《益海投资有限公司章程》，公司注册资本3,000万美元，全部由股东丰益控股认缴，在益海嘉里有限取得营业执照后的90天内以现汇方式缴纳不低于注册资本的15%，余额在益海嘉里有限取得营业执照后的2年内分期以美元现汇方式缴付；经营期限为50年。
2005年5月31日，商务部作出《商务部关于同意设立益海投资有限公司的批复》（商资批[2005]958号），同意丰益控股在上海设立投资性公司“益海投资有限公司”，同意投资者于2005年4月25日签署的公司章程。
2005年6月10日，商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。
2005年6月17日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》。
设立时，益海嘉里有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益控股 | 3,000 | 100 |
| 合计 | 3,000 | 100 | |
（二）2008年1月，变更名称、第一次股权转让
2007年7月23日，国家工商行政管理总局核发《外商投资企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2007]第117号），核准益海嘉里有限更名为“益海嘉里投资有限公司”。
2007年7月26日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%股权转让给丰益国际，转让价格3,500万美元；同意益海嘉里有限更名为“益海嘉里投资有限公司”，同日，丰益控股与丰益国际签署《股权转让协议》。
2008年1月3日，商务部作出《商务部关于同意益海投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]2175号），同意益海嘉里有限更名为“益海嘉里投资有限公司”；同意丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%股权转让给丰益国际，转让价格3,500万美元。
2008年1月14日，商务部换发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。
2008年1月21日，上海市工商局换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益国际 | 3,000 | 100 |
| 合计 | 3,000 | 100 | |
（三）2009年5月，第一次增加注册资本
2008年3月17日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意公司注册资本由3,000万美元增至3,850万美元。
2009年3月25日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2009]1054号），同意益海嘉里有限的注册资本由
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3,000万美元增至3,850万美元，新增850万美元注册资本由丰益国际认缴。
2009年4月3日，上海市人民政府换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2009年5月14日，上海市工商局换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益国际 | 3,850 | 100 |
| 合计 | 3,850 | 100 | |
（四）2009年8月，第二次股权转让
2009年7月22日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意丰益国际将其持有的益海嘉里有限100%股权转让予WCL控股，转让价格3,850万美元。同日，丰益国际与WCL控股签署《股权转让协议》。
2009年8月7日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]2647号），同意丰益国际将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予WCL控股。
2009年8月12日，上海市人民政府换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2009年8月17日，上海市工商局换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | WCL控股 | 3,850 | 100 |
| 合计 | 3,850 | 100 | |
（五）2009年9月，第三次股权转让
2009年8月20日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%股权转让予丰益中国，转让价格3,850万美元；同意丰益中国对董事会成员的委派；同意相应修正公司章程。
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同日，WCL控股与丰益中国签署《股权转让协议》，约定WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益中国，转让价格3,850万美元。
2009年8月27日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]2858号），同意WCL控股将其持有的益海嘉里有限100%股权转让予丰益中国。
同日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2009年9月7日，上海市工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 3,850 | 100 |
| 合计 | 3,850 | 100 | |
（六）2010年3月，第二次增加注册资本
2010年1月20日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意益海嘉里有限注册资本由3,850万美元增至9,030万美元，由丰益中国于新营业执照签发前缴付不低于20%的新增注册资本，余额在新营业执照签发后2年内全部缴清，增资款的认缴方式为美元现汇出资；同意对章程作相应修改。
2010年1月28日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]282号），同意益海嘉里有限注册资本由3,850万美元增至9,030万美元，新增注册资本由丰益中国以美元现汇缴付，应在新营业执照换发前缴付20%，余额在2年内缴清。
2010年1月29日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2010年3月9日，上海市工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 9,030 | 100 |
| 合计 | 9,030 | 100 | |
（七）2010年10月，第三次增加注册资本
2010年6月23日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意益海嘉里有限注册资本由9,030万美元增至18,183万美元，由丰益中国于新营业执照签发前缴付不低于20%的新增注册资本，余额在新营业执照签发后2年内全部缴清，增资款的认缴方式为美元现汇出资；同意对章程作相应修改。2010年8月2日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]2056号），同意益海嘉里有限注册资本由9,030万美元增至18,183万美元，新增注册资本由丰益中国以美元现汇缴付，自申请注册资本变更登记时缴付20%，余额在营业执照换发之日起2年内缴清。
2010年8月6日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2010年10月29日，上海市工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 18,183 | 100 |
| 合计 | 18,183 | 100 | |
（八）2011年11月，第四次增加注册资本
2011年11月9日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意益海嘉里有限注册资本由18,183万美元增至35,340万美元，由丰益中国于新营业执照签发前缴付不低于20%的新增注册资本，余额在新营业执照签发后2年内全部缴清，增资款的认缴方式为美元现汇出资；同意对章程作相应修改。
2011年11月22日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2011]3775号），同意益海嘉里有限注册资本由18,183万美元增至35,340万美元，新增注册资本由丰益中国以美元现汇缴付，自申请营
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业执照变更登记时缴付20%，余额在2年内全部缴清。
2011年11月23日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2011年11月30日，上海市工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 35,340 | 100 |
| 合计 | 35,340 | 100 | |
（九）2012年12月，第五次增加注册资本
2012年10月22日，益海嘉里有限作出董事会决议，同意益海嘉里有限注册资本由35,340万美元增至46,067万美元，由丰益中国于新营业执照签发前缴付不低于20%的新增注册资本，余额在新营业执照签发后2年内全部缴清，增资款的认缴方式为美元现汇出资；同意对章程作相应修改。
2012年11月28日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2012]4201号），同意益海嘉里有限注册资本由35,340万美元增至46,067万美元，新增注册资本由丰益中国以美元现汇缴付，自申请变更注册登记时缴付20%，余额在公司营业执照换发之日起2年内缴清。
2012年11月30日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2012年12月26日，上海市工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 46,067 | 100 |
| 合计 | 46,067 | 100 | |
（十）2013年12月，第六次增加注册资本
2013年9月9日，益海嘉里有限作出股东决定，同意益海嘉里有限注册资本由
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46,067万美元增至56,671.19万美元，由丰益中国于新营业执照签发前缴付不低于20%的新增注册资本，余额在新营业执照签发后2年内全部缴清，增资款的认缴方式为美元现汇出资；同意对2013年6月4日签署的公司章程作相应修改。2013年10月9日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2013]4243号），同意益海嘉里有限注册资本由46,067万美元增至56,671.19万美元，新增注册资本由丰益中国以现汇出资，自申请变更注册登记时缴付20%，余额在2年内缴清。
2013年10月12日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2013年12月30日，上海市工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 56,671.19 | 100 |
| 合计 | 56,671.19 | 100 | |
（十一）2015年11月，第七次增加注册资本
2015年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意益海嘉里有限注册资本由56,671.19万美元增至65,058.76万美元，由丰益中国于新营业执照签发后2年内全部缴清，增资款的认缴方式为美元现汇出资；同意对章程作相应修改。
2015年10月31日，上海市商委作出《市商务委关于同意益海嘉里投资有限公司增资的批复》（沪商外资批[2015]3878号），同意益海嘉里有限注册资本由56,671.19万美元增至65,058.76万美元，新增注册资本由丰益中国以外币现汇出资，在营业执照变更之日起2年内缴清。
2015年11月4日，上海市人民政府换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2009]0679号）。
2015年11月19日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国 | 65,058.76 | 100 |
| 合计 | 65,058.76 | 100 | |
（十二）2017年4月，第四次股权转让
2017年3月16日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%股权转让予丰益中国（百慕达），转让价格838,495,874美元。丰益中国（百慕达）将以与本次对价等值的股权进行支付，即其将在股权转让协议签署之日起12个月内向丰益中国发行838,495,874新股（每股1美元）。同日，丰益中国与丰益中国（百慕达）签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
同日，益海嘉里有限作出股东决定，鉴于股东的变更，制定益海嘉里有限新的公司章程；丰益中国（百慕达）签署了新的《益海嘉里投资有限公司章程》，就上述变更事宜作出修正。
2017年3月27日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201700372）。
2017年4月1日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国（百慕达） | 65,058.76 | 100 |
| 合计 | 65,058.76 | 100 | |
（十三）2017年7月，第八次增加注册资本
2017年6月29日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的境外子公司丰益益海中国控股私人有限公司100%股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。经益海嘉里有限股东确认，丰益益海中国控股私人有限公司100%股权价值共计56,160,784美元，其中1,404,020美元计入注册资本，54,756,764美元计入资本公积，即益海嘉里有限的注册资本由65,058.76万美元增至65,199.162万美元。同意修改公司章程。
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2017年6月21日，上海市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》，同意对丰益中国（百慕达）本次股权出资予以备案。2017年7月7日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201700951）。
2017年7月14日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国（百慕达） | 65,199.162 | 100 |
| 合计 | 65,199.162 | 100 | |
（十四）2017年11月，第九次增加注册资本
2017年8月11日，益海嘉里有限作出数项股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的数家公司100%股权认购益海嘉里有限的新增注册资本，具体如下：
1、2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的丰益中国控股有限公司、丰益大海投资私人有限公司、丰益福建投资私人有限公司、丰益中国投资私人有限公司、丰益中国新投资私人有限公司、丰益金海投资私人有限公司、丰益益海投资私人有限公司、丰益中国东北投资私人有限公司、丰益益海面粉投资私人有限公司、丰益中国投资（益海）私人有限公司、嘉里粮油（中国）私人有限公司等11家境外子公司100%的股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。经益海嘉里有限的股东确认，上述11家境外子公司100%的股权价值共计1,532,453,409美元，其中38,311,335美元计入注册资本，1,494,142,074美元计入资本公积，即益海嘉里有限的注册资本由65,199.162万美元增至69,030.2955万美元。
2、2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的境外子公司丰益贸易（中国）私人有限公司100%股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。经益海嘉里有限的股东确认，丰益贸易（中国）私人有限公司100%股权价值共计2,335,509,174美元，其中58,387,729美元计入注册资本，2,277,121,445美元计入资本公积，即益海嘉里有限的注册资本由69,030.2955万美
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元增至74,869.0684万美元。
3、2017年8月11日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）以其持有的境外子公司丰益贸易（亚洲）私人有限公司100%股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。经益海嘉里有限的股东确认，丰益贸易（亚洲）私人有限公司100%股权价值共计5,000万美元，其中125万美元计入注册资本，4,875万美元计入资本公积，即益海嘉里有限的注册资本由74,869.0684万美元增至74,994.0684万美元。
2017年9月11日，上海市浦东新区发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2017]19号、沪浦发改境外备[2017]20号），同意对益海嘉里有限受让丰益中国控股有限公司100%股权项目及受让丰益贸易（亚洲）私人有限公司100%股权项目予以备案。2017年11月13日，国家发展和改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]474号），对益海嘉里有限以股权置换方式收购丰益中国（百慕达）所属11家境外子公司项目予以备案。
2017年10月17日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201701473）。
2017年11月21日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资占 注册资本比例（%） |
| 1 | 丰益中国（百慕达） | 74,994.0684 | 100 |
| 合计 | 74,994.0684 | 100 | |
（十五）2018年3月，第五次股权转让
2018年3月8日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国（百慕达）将其持有的益海嘉里有限100%股权转让予Bathos，转让价格4,812,619,241美元。Bathos将以与本次对价等值的股权进行支付，即其将在股权转让协议签署之日起12个月内向丰益中国（百慕达）发行37,677,514,776新普通股（每股1港元）。
同日，丰益中国（百慕达）与Bathos签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
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同日，益海嘉里有限作出股东决定，鉴于股东的变更，制定益海嘉里有限新的公司章程，Bathos签署了新的《益海嘉里投资有限公司章程》，就上述变更事宜作出修正。2018年3月14日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201800351）。
2018年3月19日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资占注册 资本比例（%） |
| 1 | Bathos | 74,994.0684 | 100 |
| 合计 | 74,994.0684 | 100 | |
（十六）2018年7月，第十次增加注册资本
2018年6月19日，益海嘉里有限作出股东决定，同意Bathos以其持有的LassiterLimited公司51%股权认购益海嘉里有限的新增注册资本。经益海嘉里有限的股东确认，上述股权价值共计7,379,087美元，其中184,477美元计入注册资本，7,194,610美元计入资本公积，即益海嘉里有限的注册资本由74,994.0684万美元增至75,012.5161万美元。同意修改公司章程。
2018年7月6日，上海市浦东新区发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2018]16号），对益海嘉里有限受让Lassiter Limited 51%股份项目予以备案。
2018年7月19日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201801060）。
2018年7月23日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次增资后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资占注册 资本比例（%） |
| 1 | Bathos | 75,012.5161 | 100 |
| 合计 | 75,012.5161 | 100 | |
（十七）2018年12月，第六次股权转让
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2018年11月29日，益海嘉里有限作出股东决定及董事会决议，同意新增一名股东阔海投资。阔海投资受让Bathos持有的公司0.01%股权，转让价格650万元人民币，支付方式为货币；公司由外商独资的投资性公司变更为中外合资的投资性公司；同意签署新公司章程与合资经营合同。
同日，Bathos与阔海投资签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜；Bathos与阔海投资签署益海嘉里有限新的公司章程。
2018年12月5日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201801810）。
2018年12月7日，上海市工商局核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，益海嘉里有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资占注册 资本比例（%） |
| 1 | Bathos | 75,005.014848 | 99.99 |
| 2 | 阔海投资 | 7.501252 | 0.01 |
| 合计 | 75,012.5161 | 100 | |
（十八）有限公司整体变更为股份公司
2018年12月12日，益海嘉里有限召开董事会，同意以2018年11月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”。
2018年12月29日，益海嘉里有限召开董事会，审议通过了《关于益海嘉里投资有限公司审计情况的报告》、《关于益海嘉里投资有限公司资产评估情况的报告》、《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》，同意以2018年11月30日为基准日，以经安永会计师审计的账面净资产为基础，按10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计4,879,432,382股，未折股部分人民币48,006,838,382元全额计入股份有限公司的资本公积金。
根据安永会计师于2018年12月28日出具的安永华明(2018)专字第60657905_B02号《审计报告》，截至2018年11月30日，益海嘉里有限经审计的净
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资产为52,886,270,764元。
根据沃克森评估于2018年12月29日出具的评估报告（沃克森评报字（2018）第1591号），经评估，截至评估基准日2018年11月30日，益海嘉里有限的净资产评估值为6,468,745.69万元。2019年1月18日，公司全体股东签署了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司发起人协议》。2019年1月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意益海嘉里有限以经安永会计师审计的截至2018年11月30日的净资产5,288,627.0764万元为基础，按照10.8386:1的比例折合股本487,943.2382万股，其余计入资本公积。安永会计师对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2019)验字第60657905_B01号）。
2019年1月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：LJZ201900137）。
2019年1月31日，公司取得了上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913100007178563164的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | Bathos | 487,894.4439 | 99.99 |
| 2 | 阔海投资 | 48.7943 | 0.01 |
| 合计 | 487,943.2382 | 100.00 | |
三、公司设立以来的验资情况
（一）2005年6月设立
2005年8月1日，天职孜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2005]第184号），截至2005年7月21日，益海嘉里有限已收到丰益控股缴纳的注册资本4,499,980.00美元，均为美元现汇出资。
2006年2月13日，天职孜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪
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验字[2006]第001号），截至2006年2月5日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本14,479,966.00美元，均为美元现汇出资。
2006年5月30日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2006]第012号），截至2006年5月29日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本16,479,939.00美元，均为美元现汇出资。2006年8月14日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2006]第016号），截至2006年8月4日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本17,479,969.00美元，均为美元现汇出资。2006年9月7日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2006]第019号），截至2006年8月30日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本21,581,053.00美元，均为美元现汇出资。
2006年10月26日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2006]第022号），截至2006年10月13日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本22,781,056.00美元，均为美元现汇出资。
2006年11月8日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2006]第023号），截至2006年10月30日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本23,537,059.00美元，均为美元现汇出资。
2007年2月25日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪验字[2007]第001号），截至2007年2月9日，益海嘉里有限共收到丰益控股缴纳的注册资本30,000,000.00美元，均为美元现汇出资。
（二）2009年5月增资
2009年5月6日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪核字[2009]第1086号），截至2009年4月21日，益海嘉里有限已收到丰益国际以货币方式缴纳的新增注册资本850万美元，共计收到实收资本3,850万美元。
（三）2010年3月增资
2010年2月26日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪
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核字[2010]第754号），截至2010年2月24日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的新增注册资本5,180万美元，累计收到实收资本9,030万美元。
（四）2010年10月增资
2010年10月20日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪核字[2010]第1394号），截至2010年10月12日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的新增注册资本18,306,006美元，累计收到实收资本10,860.6006万美元。2011年4月29日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪QJ [2011]1421号），截至2011年4月11日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第2期新增注册资本7,322.3994万美元，累计收到实收资本18,183万美元。
（五）2011年11月增资
2011年11月28日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪QJ [2011]1761号），截至2011年11月28日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的新增注册资本7,000万美元，累计收到实收资本25,183万美元。
2012年1月13日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪QJ [2012]316号），截至2012年1月6日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第2期新增注册资本6,000万美元，累计收到实收资本31,183万美元。
2012年7月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职沪QJ [2012]T3号），截至2012年7月20日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第3期新增注册资本3,000万美元，累计收到实收资本34,183万美元。
2012年10月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职沪QJ [2012]T160号），截至2012年10月23日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第4期新增注册资本1,157万美元，累计收到实收资本35,340万美元。
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（六）2012年12月增资
2012年12月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职沪QJ [2012]T243号），截至2012年12月12日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的新增注册资本2,145.4万美元，累计收到实收资本37,485.4万美元。2013年3月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职沪QJ [2013]1332号），截至2013年3月21日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第2期新增注册资本2,500万美元，累计收到实收资本39,985.4万美元。
2013年6月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职沪QJ [2013]1918号），截至2013年6月21日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第3期新增注册资本2,000万美元，累计收到实收资本41,985.4万美元。
2013年8月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2013]210号），截至2013年8月9日，益海嘉里有限已收到丰益中国以货币方式缴纳的第4期新增注册资本4,081.6万美元，累计收到实收资本46,067万美元。
（七）2013年12月增资
2013年11月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2013]1488号），截至2013年11月19日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的新增注册资本2,120.999万美元，累计收到实收资本48,187.999万美元。
2014年1月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2014]1317号），截至2014年1月10日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第2期新增注册资本2,000万美元，累计收到实收资本50,187.999万美元。
2014年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
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（天职业字[2014]8738号），截至2014年4月15日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第3期新增注册资本2,000万美元，累计收到实收资本52,187.999万美元。2014年8月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2014]10863号），截至2014年8月8日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第4期新增注册资本2,400万美元，累计收到实收资本54,587.999万美元。
2015年8月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2015]11799号），截至2015年7月15日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第5期新增注册资本2,083.191万美元，累计收到实收资本56,671.19万美元。
（八）2015年11月增资
2016年1月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]506号），截至2015年12月31日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第1期新增注册资本2,000万美元，累计收到实收资本58,671.19万美元。
2016年7月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]13602号），截至2016年6月14日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第2期新增注册资本1,999.999万美元，累计收到实收资本60,671.19万美元。
2016年12月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]17766号），截至2016年11月22日，益海嘉里有限已收到丰益中国以美元现汇方式缴纳的第3期新增注册资本4,387.571万美元，累计收到实收资本65,058.76万美元。
四、公司董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
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公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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