中信建投证券股份有限公司
关于
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭瑛英、贺星强根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则（适用于注册制），诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
三、保荐机构核查意见 ...... 18
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 19
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 19
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
三、发行人的主要风险提示 ...... 22
四、发行人的发展前景评价 ...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 28
3-1-2-3
释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人/公司/益海嘉里 | 指 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 |
| 益海嘉里有限 | 指 | 益海嘉里投资有限公司，发行人前身，曾用名为益海投资有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 丰益国际 | 指 | 丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡证券交易所上市公司（股票代码：F34），间接持有Bathos的100%股权 |
| WCL控股 | 指 | WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited） |
| 丰益中国 | 指 | 丰益中国有限公司（Wilmar China Limited） |
| 丰益中国（百慕达） | 指 | 丰益中国（百慕达）有限公司（Wilmar China (Bermuda) Limited） |
| Bathos | 指 | Bathos Company Limited，发行人控股股东 |
| 阔海投资 | 指 | 上海阔海投资有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
| 上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 章程、公司章程 | 指 | 本招股说明书签署之日有效的益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程及益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程（上市草案） |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 油脂 | 指 | 油脂是油和脂肪的统称 |
3-1-2-4
| 食用油 | 指 | 食用油也称为“食油”，是指在制作食品过程中使用的动物或者植物油脂 |
| 食用植物油 | 指 | 植物油是从植物种子、果肉及其它部分提取所得的脂肪，是由脂肪酸和甘油结合而成的天然高分子化合物，广泛分布于自然界中，我国居民食用的植物油主要包括大豆油、棕榈油、菜籽油、花生油、玉米油、橄榄油、山茶油、芥花子油、葵花子油、芝麻油、粟米油、亚麻籽油、葡萄籽油、核桃油等 |
本发行保荐书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-2-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定郭瑛英、贺星强担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部董事总经理、投资银行二部负责人。曾主持或参与的项目有：北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南园林、芭田股份、证通电子、四维图新、贵阳银行、百华悦邦、成都银行、宁德时代、中科星图、兰州银行（在会项目）、弘成立业（在会项目）等IPO项目；中信银行、大唐国际、华银电力、京能电力、闽东电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁波银行等非公开发行股票项目；北京银行、中信银行、贵阳银行等优先股项目；工商银行可转债、建设银行优先股、交通银行配股、大唐发电A+H非公开发行、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工重大资产重组、SST前锋股权分置改革及重大资产重组、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化、工商银行二级资本债、中国银行二级资本债、北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小微企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：宁波银行非公开发行、宁德时代首发、成都银行首发、闽东电力非公开发行、北京银行非公开发行、华联综超非公开发行、中核钛白非公开发行、北京城建非公开发行、燕京啤酒公开增发等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：弘成立业IPO项目。
贺星强先生：保荐代表人，对外经济贸易大学金融学学士，现任中信建投投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：燕京啤酒公开增发；居然之家（在会项目）、双塔食品、中信银行、泰禾集团、北京城建、东方园林、福田汽车、奥维
3-1-2-6
通信、盛京银行等非公开发行股票项目；成都银行、兰州银行（在会审核）、中联电气、奥维通信等IPO项目；工商银行、贵阳银行优先股；太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、居然之家重组上市、北京农商银行私募融资等财务顾问项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化等金融行业债券类项目；居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有成都银行IPO、贵阳银行优先股、双塔食品非公开发行、泰禾集团非公开发行等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：居然之家非公开发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王旭，其保荐业务执行情况如下：
王旭先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的主要项目有：圣达生物可转债、杨凌美畅新材料股份有限公司IPO、常州市凯迪电器股份有限公司IPO等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张帅、张子航、曾诚、赵彬彬、王健、毕厚厚、闫明庆、钟犇、张芸维。
张帅先生：保荐代表人，经济学硕士研究生，现任中信建投投资银行部总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代IPO项目；大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港、宁德时代等非公开发行股票项目；大唐集团并购财务顾问、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行优先股、可转债和金融债项目，璞泰来可转债项目；连云港公司债、泰禾集团公司债等非金融企业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有中信银行优先股、大唐发电非公开发行项目、璞泰来可转债项目。
张子航先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部高级副总
3-1-2-7
裁。曾主持或参与的主要项目有：太平洋证券非公开发行；炼石有色非公开发行；中信海直可转债、中科曙光可转债；五八有限收购莱富特佰；太平洋证券公司债、京能电力公司债等、炼石有色重大资产重组等项目。
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代IPO项目、中科星图IPO项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股票项目；京能电力、宁德时代公司债等项目。赵彬彬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代首次公开发行、百华悦邦首次公开发行、南京微创首次公开发行、华夏银行非公开发行、宁波银行非公开发行、贵阳银行优先股、兴业银行二级资本债券、信达地产公司债券、弘成立业首次公开发行股票并在创业板上市（在会项目）等。王健先生：硕士研究生，现任中信建投投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：成都银行IPO、渝农商行IPO、兰州银行IPO（在会项目）；中信银行优先股、中信银行金融债、工商银行二级资本债；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发信股股份购买资产、大唐电信重大资产重组；璞泰来公开发行可转债等项目。毕厚厚先生：硕士研究生，现任中信建投投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：百邦科技、确成硅化（在会项目）等IPO项目；京能电力重大资产重组、大唐发电煤化工资产转让等财务顾问项目；大唐发电非公开发行A股、工商银行非公开发行优先股、建设银行非公开发行优先股、中信银行公开发行可转债、大参林公开发行可转债（在会项目）等再融资项目。
闫明庆先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投投资银行部执行总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、岭南园林、百华悦邦等IPO项目；交通银行、华夏银行、北京银行、华联综超、中核钛白、石基信息、炼石有色、宁波银行等非公开发行股票项目；中信银行、贵阳银行优先股项目；交通银行配股；北京农商银行私募增资；燕京啤酒公开增发；皇氏集团重大资产重组；大连银行次级债、华夏银行次级债、贵阳银行小微专项金融债券及二级资本债、兴业银行
3-1-2-8
二级资本债和中国银行CLO项目等金融行业债权类项目；华联综超公司债券、信达地产小公募和私募公司债等非金融行业债权类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：百华悦邦IPO、中信银行优先股、炼石有色非公开发行、贵阳银行优先股、宁波银行非公开发行等项目。钟犇先生：CPA，澳大利亚国立大学金融管理硕士研究生，现任中信建投投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：成都银行IPO；九鼎新材、大通燃气等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；中国重工、中国中铁、天音控股等重大资产重组项目；建设银行市场化债转股；中信银行可转债；建设银行二级资本债；工商银行二级资本债等金融行业项目；中国中铁公开发行公司债；曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾参与中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司等项目。
张芸维先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：贵阳银行、兰州银行（在会项目）、弘成立业（在会项目）、重庆农商行等首次公开发行股票项目；伟明环保可转换公司债券、贵阳银行优先股、宁波银行非公开项目；前锋股份股权分置改革及重大资产重组、天音控股重大资产购买、华银电力发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；工商银行二级资本债券、长安银行二级资本债券等项目。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层 |
| 成立时间： | 2005年6月17日 |
| 注册资本： | 487,943.2382万人民币 |
| 法定代表人： | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） |
| 董事会秘书： | Ang Bee Ling（洪美玲） |
| 联系电话： | 021-3182 3188 |
| 互联网地址： | http://www.yihaikerry.net.cn/ |
| 主营业务： | 公司是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。近年来，中国农产品和食品加工行业持续增长，为了巩固竞争优势，公司 |
3-1-2-9
| 专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售和物流成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合 | |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具日，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2018年1月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
3-1-2-10
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2019年5月22日向投行委质控部提出底稿验收申请；2019年5月6日至2019年5月10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年5月21日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年6月10日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部对本项目复核了新的项目申报文件和工作底稿，并于2020年6月8日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年5月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年5月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月10日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
3-1-2-11
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则（适用于注册制）的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所（适用于注册制）推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
本次发行前，发行人有2名非自然人股东，具体为：Bathos Company Limited和上海阔海投资有限公司。
（二）核查方式
保荐机构查阅、收集了发行人股东的公司章程和营业执照等文件。
（三）核查结果
经核查，发行人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
3-1-2-12
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则（适用于注册制），对益海嘉里进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐益海嘉里本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
3-1-2-13
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
3-1-2-14
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
3-1-2-15
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
3-1-2-16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中聘请了境内律师事务所为本次公开发行上市提供法律服务，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目涉及法律问题相对复杂，主要包括：间接持有发行人99.99%股权的丰益国际有限公司（新加坡上市公司）的控制权归属；发行人与丰益国际有限公司的同业竞争问题；发行人各子公司历史沿革梳理问题；业务合规性及业务资质梳理问题等。为了更加全面、有效地梳理法律问题，降低保荐业务中的法律风险，保荐机构聘请北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜律师事务所”）为保荐机构律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
金杜律师事务所为在中国成立的律师事务所，具有法律服务资格，其就本项目相关法律事项进行分析并发表法律意见及建议。
（三）定价方式、支付方式和资金来源
中信建投证券与金杜律师事务所通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
保荐机构除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
3-1-2-17
外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了环评机构和境外律师事务所为本次公开发行上市提供服务。
（一）聘请咨询机构的情况
1、聘请的必要性
发行人聘请了无锡中粮工程科技有限公司、河北盛世圆福项目管理集团有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、安徽凯风环境科技有限公司、山东三阳项目管理有限公司、云南博文建筑工程设计有限公司、辽宁省轻工设计院有限公司对本次公开发行上市的募集资金投资项目提供可行性分析或投资咨询服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
无锡中粮工程科技有限公司、河北盛世圆福项目管理集团有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、安徽凯风环境科技有限公司、山东三阳项目管理有限公司、云南博文建筑工程设计有限公司、辽宁省轻工设计院有限公司均是专业从事投资咨询服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行上市募集资金投资项目提供可行性分析或投资咨询服务。
3、定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
（二）聘请境外律师事务所的情况
1、聘请的必要性
发行人分别在新加坡、坦桑尼亚、毛里求斯、萨摩亚和香港设立子公司，为确保发行人境外经营的合法合规，分别聘请了Allen & Gledhill LLP，Norton RoseFulbright Tanzania，Venture Law Ltd，Leung Wai Law Firm及Holman Fenwick Willan对境外子公司出具法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
发行人聘请境外律师事务所均为在境外子公司所在地注册成立的律师事务
3-1-2-18
所，均具有法律服务资格，其就境外子公司的设立、注册、税务、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。
3、定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
（三）聘请翻译机构的情况
1、聘请的必要性
发行人部分合同及股东身份证明文件为英文版本，为保证相关文件的可读性，发行人聘请了北京旗渡锦程翻译有限公司对相关文件进行了翻译。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京旗渡锦程翻译有限公司为专业翻译机构，具备提供英文翻译服务的相关资格，负责对发行人相关英文协议及控股股东商业登记证等进行翻译。
3、定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，本次发行上市中，保荐机构有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-2-19
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法（试行）》”）及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
3-1-2-20
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人无实际控制人。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于2005年6月17日的有限责任公司，并于2019年1月31日以益海嘉里有限截至2018年11月30日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司，确认发行人自其前身益海嘉里有限成立以来持续经营并合法存续；查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；发行人会计师出具了安永华明（2020）审字第60657905_B01号标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。因此，发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3-1-2-21
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和发行人会计师于2020年3月出具的安永华明（2020）专字第60657905_B01号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的资产情况，业务经营情况及人员情况，核查了控股股东控制的其他企业的业务情况及与公司的业务关系，核查了发行人与关联方之间的关联交易协议及定价情况。确认发行人资产权属完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件。确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；确认发行人控制权稳定，最近2年内发行人持续无实际控制人，发行人股权结构及股份权属清晰，股权控制关系未发生实质性变动，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标的权属情况，查阅了发行人的诉讼、担保情况，访谈了解了发行人的行业前景及业务模式及与客户的合作情况。确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
5、本保荐机构访谈了发行人业务部门负责人，走访了发行人主要经营场所，查阅了发行人所属行业的法律法规，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3-1-2-22
本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚文件，获取了相关部门出具的证明文件，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人及其控股股东符合以下要求：最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、重大业务合同以及财务报告等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主要产品包括厨房食品、饲料原料和油脂科技产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于农副食品加工业（分类代码C13）。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报的负面清单行业。
此外，按深证上〔2020〕512号《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，“在审企业及其保荐人无需提交关于符合创业板定位要求的相关申请文件”。
综上所述，发行人所处的行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报的负面清单行业，发行人系在审企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。
3-1-2-23
三、发行人的主要风险提示
（一）食品安全和质量控制风险
公司的主要产品之一为厨房食品，随着我国对食品安全的重视、消费者饮食安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量控制已经成为公司经营活动的重中之重。
公司制定了一系列的质量管理制度并严格执行，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽、其他不可预见的原因和不可抗力而发生产品质量问题的可能。公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，尽管公司已针对原材料采购、生产加工、销售流通等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而发生食品安全事件的可能，从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。
（二）原材料价格波动风险
2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为88.99%、89.08%和87.82%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦（包括中美贸易摩擦）等多种因素影响而产生波动。在公司不能有效采取拓展新的原材料采购地、加强供应链管理降低产品综合成本等措施的情况下，原材料价格如果出现大幅波动，可能对公司的盈利水平产生较大的影响。
公司根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
（三）经营业绩波动性风险
2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为1,507.66亿元、1,670.74亿元和1,707.43亿元，实现净利润分别为52.84亿元、55.17亿元和55.64亿元。
3-1-2-24
目前，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但公司经营管理过程中来自原材料及产品市场价格波动，行业及市场竞争加剧，人工成本上升及扩产建设进度不及预期等因素导致的不确定性增多，倘若公司无法有效应对上述因素变化，则公司未来存在经营业绩波动的风险。受中秋节、国庆节、春节等节假日消费旺季，以及生猪、家禽等牲畜养殖、出栏季节性特点影响，公司厨房食品、饲料原料产品销售存在季节性特征。同时，各类农产品原材料的采购亦受季节变化影响，与年内其他时间相比，收成季节的储粮量相对较高。因此，公司于同一年度内各季度的经营业绩和现金流量存在波动的风险。
（四）存货余额较大风险
公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到春节消费旺季备货的影响，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为339.94亿元、370.88亿元和345.51亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。
（五）套期保值风险
为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。2017年、2018年和2019年，公司套期保值交易保证金的平均金额分别为103,874万元、94,508万元和108,434万元。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。
四、发行人的发展前景评价
益海嘉里是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。近年来，中国农产品和食品加工行业持续增长，为了巩固竞争优势，公司专注于厨房食品领域，致力于通过合理
3-1-2-25
布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售和物流成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。
（一）业务模式的创新性
1、推动厨房食品小包装化、品牌化发展
公司一直致力于将产品创新、品牌营销的理念贯彻到中国食品行业的发展过程中。1991年，第一瓶“金龙鱼”小包装食用油面世，把散装油产品进行进一步精炼、包装，既满足消费者的口味需求，又确保安全卫生，在一定程度上改变了厨房食品在消费者心目中低档和杂乱无序的印象，推动了中国从散装油到小包装油的消费革命。
公司逐步形成了包括战略性及高效的生产网络、全面的渠道网络、强大的研发团队以及丰富的营销经验在内的平台能力。基于大米、面粉的巨大市场需求，公司将食用油小包装化、品牌化发展的成功经验逐步复制到了小包装大米以及小包装面粉等产品领域。
公司将发挥自身优势，以需求为导向，抓住消费升级的机遇，积极开拓新产品、新品类，为消费者提供更多安全、营养、健康、美味的优质食品。
2、创建循环经济产业模式
公司坚持科技引领产业可持续发展，致力于科技创新，创建了领先的水稻循环经济模式，构建了“订单种植—精深加工—产品品牌化—副产品综合利用—高科技产品研发”的新型循环经济产业模式。基于优质原料，公司加工生产优质品牌大米，从而提高产品溢价能力；同时，将加工的主要副产品稻壳用来发电，并从稻壳灰中提取白炭黑、活性炭等高附加值产品；副产品米糠被用来榨取高营养价值的米糠油，米糠、米糠粕可进一步深加工为多种食品、保健品的原辅料。2010年，公司“大米产业链创新技术”荣获中国粮油学会科学技术奖一等奖。2017年，公司下属益海（佳木斯）粮油工业有限公司被国家发改委正式批准为“水稻加工循环经济标准化试点”单位。
3-1-2-26
益海嘉里水稻循环经济模式
注：虚线框为公司尚未投产产品。
公司抓住国内广阔的市场需求以及农产品加工行业转型升级的机遇，运用“循环经济”的理念，通过“吃干榨净”的精深加工模式，充分开发利用国产大豆、玉米、小麦等农产品的资源价值，带动农产品加工由初级加工向精深加工转变，由资源消耗型向高效利用型转变，从而实现产业的转型升级，使产业领域更宽、附加值更高、产业链条更长。
3、持续推进供应链管理优化
公司重视供应链管理优化，于2017年专门成立供应链管理部，负责供应链网络规划，通过定量分析对业务、成本进行最优布局，并根据市场的不断变化，对供应链网络进行持续优化。
在项目推广方面，公司在全国推广生产计划项目、物料计划项目、高级排程项目、采购管理平台项目等，力求协调各部门高效合作，帮助事业部提高运营效率。在组织管理方面，公司重视工厂运营人员工作能力的提升，建立完善的KPI（Key Performance Indicator，关键绩效指标）体系，并使用有效的分析管理工具，形成闭环管理。在员工培训方面，公司重视理论方法的培训，提高实际操作人员的供应链优化意识，辅助使用工具和模型，提升业务运营的科学性和准确性。在经验分享方面，公司基于生产供应体系，定量分析下属各类工厂的运营指标，总结最佳实践，在各事业部、各工厂之间进行交流和分享，共同提升整体的运营能力。
3-1-2-27
（二）持续创新机制
1、创新的企业文化和机制
目前，公司已形成了系统的管理创新模式。在总部层面，公司每年召开管理创新大会，让各个事业部能够充分交流和分享创新项目；在工厂层面，公司积极鼓励员工进行创新金点子评比，在运营管理上追求精益求精。此外，公司专门成立了管理创新小组，并出台了创新奖励机制，通过自动化革新、流程优化、一岗多能等形式让公司的创新文化深入人心。2019年，公司成立智能制造团队，为适应未来国家的产业智能化奠定良好的基础。
2、强大的技术研发能力
2009年，为了更加系统地开展研发工作，公司在上海设立研发中心，围绕安全、营养、健康、口感等性能，借助近百个实验室和千余台科研设备进行研发。此外，研发中心每年进行项目创新奖、成果转化奖、业务支持奖等优秀项目奖项评选，对积极创新、成果转化和业务支持成功的项目团队进行奖励。
3、丰富的管理经验
公司管理层在农产品和食品加工行业具有丰富的行业经验，对公司产品的研发、生产、销售有着深刻的理解；公司员工团队业务能力扎实，执行力强。根据市场趋势变化、政策动向以及客户需求变化，公司不断调整经营模式以及自身的组织架构，凭借强大的新产品开发及推广能力保持稳健发展。
4、完善的人才激励制度
公司制定了清晰的人才发展战略，通过内部创新机制，发挥现有各岗位优秀人才的创新主力军作用，为公司创新体制的建立和运作提供充足的人才及经验储备。同时，公司建立了完善的人才培养体系，从员工层、主任层、经理层、管理层四个层面，为不同层级的员工制定针对性的培训计划，提升专业技能，保证了人才的梯队建设。
综上，益海嘉里具有创新的业务模式和持续创新机制。经过多年的经营发展，凭借强大的品牌影响力、完善的营销网络、不断进取的研发创新以及对于食品安
3-1-2-28
全严苛的追求，益海嘉里已经发展成为厨房食品领域内最具竞争力和影响力的企业之一。未来，益海嘉里将发挥自身的优势，抓住消费升级的机遇，积极开拓新产品、新品类，为国人提供营养、健康、安全的优质厨房食品。
因此，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-2-29
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王旭
保荐代表人签名：
郭瑛英 贺星强
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-30
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权郭瑛英、贺星强为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
郭瑛英 贺星强
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日