中信建投证券股份有限公司
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年七月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭瑛英、贺星强根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构内部审核流程 ...... 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 8
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 10
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ...... 11
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ...... 12
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ...... 18
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 20
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...... 20
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...... 20
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 24
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ...... 24
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 117
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 117附件：关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 ...... 120
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释 义本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人/公司/益海嘉里 | 指 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 丰益国际 | 指 | 丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡证券交易所上市公司（股票代码：F34） |
| WCL控股 | 指 | WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited） |
| 丰益中国 | 指 | 丰益中国有限公司（Wilmar China Limited） |
| 丰益中国（百慕达） | 指 | 丰益中国（百慕达）有限公司（Wilmar China (Bermuda) Limited） |
| Bathos | 指 | Bathos Company Limited，发行人控股股东 |
| 阔海投资 | 指 | 上海阔海投资有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年度 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
| 上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
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立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自
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律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
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1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有1 名委员参与投票表决。来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
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二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2017年12月29日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2018年1月23日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。本保荐机构立项委员会召开立项会议对益海嘉里首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：郭瑛英、贺星强
2、项目协办人：王旭
3、项目组其他成员：张帅、张子航、曾诚、王健、赵彬彬、毕厚厚、闫明庆、钟犇、张芸维
（二）进场工作的时间
本项目进场工作的时间为2017年5月。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受益海嘉里聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职
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调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》及首次公开发行并在创业板发行上市相关的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对益海嘉里首次公开发行股票并在创业板上市项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的各部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、贷款合同、监管机构的监管记录、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。
2、多次与公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
郭瑛英、贺星强参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
| 保荐 代表人 | 事 项 | 工作内容 | 时 间 |
| 郭瑛英、贺星强 | 全面尽职调查 | 参与尽职调查，范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织 机构与内部控制、财务与会计、募集资金 运用等。 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 郭瑛英、贺星强 | 上市辅导 | 参加发行人上市辅导工作，对辅导对象进行授课 | 2019年2月至 本报告签署之日 |
| 郭瑛英、贺星强 | 申报文件审查 | 全面负责并审查申报材料 | 2019年4月至 本报告签署之日 |
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（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
王旭、张帅、张子航、曾诚、王健、赵彬彬、毕厚厚、闫明庆、钟犇、张芸维参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
| 项目组 其他成员 | 职 责 | 工作内容 | 时 间 |
| 王旭 | 全面协助保荐代表人履行保荐职责 | 根据项目进度表，协调发行人业务部门领导，协助推进上市辅导和尽职调查现场工作。具体负责募投项目方面申报文件撰写 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 张帅 | 协助保荐代表人统筹管理项目进度 | 与发行人领导保持有效沟通，协调顺利开展上市辅导和尽职调查工作 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 张子航 | 负责财务领域工作内容 | 具体负责开展财务分析、财务核查的尽职调查工作和相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 曾诚 | 负责业务与技术、募投项目领域工作内容 | 负责行业、业务、募集资金投资项目方面的尽职调查，及相关申报文件的起草和底稿整理。 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 王健 | 负责法律领域工作内容 | 负责撰写发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员、公司治理等章节、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见以及工作底稿的整理 | 2017年5月至 报告签署之日 |
| 赵彬彬 | 负责财务及关联交易领域工作内容 | 具体负责开展财务分析、财务核查、关联方交易的尽职调查工作和相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 毕厚厚 | 负责业务与技术领域工作内容 | 负责行业、业务的尽职调查，及相关申报文件的起草和底稿整理。 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 闫明庆 | 负责业务与技术领域工作内容 | 负责行业、业务的尽职调查，及相关申报文件的起草和底稿整理。 | 2017年5月至 报告签署之日 |
| 钟犇 | 负责财务领域工作内容 | 具体负责开展财务分析、财务核查的尽职调查工作和相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。 | 2017年5月至 本报告签署之日 |
| 张芸维 | 负责关联交易领域工作内容 | 具体负责开展关联方交易的尽职调查工作和相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。 | 2019年12月至 本报告签署之日 |
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
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（二）现场核查的次数及工作时间
2019年5月6日至2019年5月10日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。2020年6月，因创业板改革并试点注册制，需要向深交所进行平移，投行委质控部复核了新的项目申报文件和工作底稿。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为2019年5月30日。因创业板改革并试点注册制，需要向深交所进行平移.，2020年6月13日本项目召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、蔡玉洁、任杰、车璐璐、吴书振、张林。参与本项目第二次内核会议的内核委员为：
林煊、董贵欣、蔡玉洁、张华、任杰、车璐璐、朱正忠。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金??非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
本次发行前，发行人有2名非自然人股东，具体为：Bathos Company Limited、上海阔海投资有限公司。
（二）核查方式
项目组及律师查阅、收集了上述主体的公司章程、营业执照等文件。
（三）核查结果
经核查，发行人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组郭瑛英（保荐代表人）、贺星强（保荐代表人）和王旭、张帅、张子航、曾诚、王健、赵彬彬、毕厚厚、闫明庆、钟犇、张芸维（项目组成员）于2018年1月24日至本发行保荐工作报告签署之日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《粮食物流业“十三五”发展规划》、《关于加快推进农业供给侧结构性改革大力发展粮食产业经济的意见》等主要产业政策文
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件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、行业专家等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利等无形资产权利证书等原件，走访了国家专利局、商标局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。/项目组登录了国家专利局、商标局等官方网站，网络检索了发行人持有的商标、专利等无形资产权利证书的基本情况。核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1） 对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于上海、北京、天津、秦皇岛、哈尔滨、天津等地的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管生产的总经理或副总经理。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的主要土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
（2） 对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，详细了解发行人控股股东、丰益国际的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了丰益国际有限公司、上海阔海投资有限公司等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
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（3） 关联方转让或注销情形的尽职调查
报告期内，项目组针对发行人关联方转让和注销情况，通过公开渠道查询了相关公司的工商资料，确认了关联方转让或注销的情况真实，且不存在关联交易非关联化的情形。核查结论：经核查，关联方转让或注销的情况真实，且不存在关联交易非关联化的情形。
3、发行人业绩和财务资料
（1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和公开市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3） 对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
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销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规行为。
（2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东Bathos Company Limited持有的公司注册
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证书/境外律师事务所出具的关于控股股东Bathos Company Limited的《专项法律意见书》等。核查结论：经核查，发行人的控股股东不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了尼尔森机构出具的市场调研报告，并就尼尔森机构的基本情况及其出具的市场调研报告的权威性和准确性通过网络检索方式核查了尼尔森机构的基本情况，将其出具的市场调研报告中的相关行业数据的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2） 对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
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（3） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组前往新加坡、香港等对发行人在中国大陆范围外的部分子公司进行了实地走访和调查，并取得了发行人从事境外经营的法律文件/境外资产的权属证明/境外律师事务所出具的关于发行人境外子公司的《专项法律意见书》。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（5） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
益海嘉里IPO项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于2019年5月10日以及2020年6月9日对益海嘉里IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
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保荐业务部门行政负责人于2019年5月13日和2020年6月9日对益海嘉里IPO项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人郭瑛英、贺星强和项目组主要成员王旭、张帅、张子航、曾诚、王健、赵彬彬、毕厚厚、闫明庆、钟犇参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
本保荐机构的投行委质控部作为本项目的内部核查部门，在对益海嘉里首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件进行必要的初审后，对项目重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，问核中发现的主要问题及其落实、整改情况详见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
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本保荐机构查阅了北京市天元律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人报告期内重组、新增股东及整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意见如下：
1、发行人资产、收入、利润在丰益国际中的占比情况及业务定位；
2、发行人与丰益国际及其关联方存在的关联交易的必要性和定价公允性
3、发行人与丰益国际及其控制的其他企业在资产、资金、人员、技术、商标、生产等方面是否具有独立性。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题一、发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行。
落实情况：为确保公司产品的质量安全，为消费者提供安全健康营养的产品，公司全面导入ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系，引进AIB统一检查标准并结合自身实际，构建了适应益海嘉里产品的独特的、全过程的质量与食品安全管理保障体系，从采购、生产、仓储物流、售后等各环节入手，层层把控，保障产品质量和食品安全，并且持续对该体系进行分析改进。
（一）采购过程的管理
根据《供应商批准与审核程序》选择合格供应商，控制原料质量。资质审核、现场审核、小样测试合格方可纳入合格供方名录，对存在食品安全关键不符合项的供应商实行一票否决制，采购过程按照国家标准、行业标准及公司《原料进货验收标准》《辅料进货验收标准》《包装材料进货验收标准》进行采购。主要物料到货，先进行溯源和供方COA的确认，然后逐批开展检验或验证，检测合格方可使用，对于不合格的物料，严格按照《不合格及潜在不安全产品控制程序》进
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行评审和处理，并跟进供应商的改进措施有效性，定期对到货物料质量进行统计和分析，定期开展供应商绩效评估，对于现场管理、供货质量、服务能力等进行综合评价，重新调整合格供方名录，对于供货质量差、改进意愿不强、服务响应慢等供应商进行淘汰。
（二）生产过程的管理
经过多年探索，公司已形成了具有自身特色的产品质量控制方法，对各个工艺过程设定了关键参数，运用ISO 9001、ISO 22000、AIB和精益生产、5S等管理工具，对生产全过程进行系统、科学的质量和食品安全控制。通过AIB检查标准的推动，各工厂逐步提升了全体员工特别是一线员工的食品安全意识，工厂的操作标准和卫生规范从文件制度逐渐落实到了现场，整体的食品安全管理有了很大的提升，现场管理真正做到了常态化管理。
公司制定了严于国家标准、行业标准的生产过程内控标准，制定了严于同行业的检测计划和产品质量、风味、包装控制规范、产品切换控制程序、微生物控制程序等，并通过PLC和QDMS系统、PIMS系统的引入，实现产品工艺参数和质量状态的自动跟踪和报警响应，确保产品质量能够稳定受控。
（三）检验管理
各公司均配备专业的实验室和检验人员，拥有安捷伦的GC、HPLC，赛默飞的GC-MS，PE的ICP-MS、AAS，佐竹的食味仪，波通、福斯和ABB的近红外等先进的检测设备。
检测项目全面覆盖各个产线，包含理化指标、质量稳定性指标、食品安全指标、风险监控指标等，不仅对国家强制或市场需求检测的项目开展检测，我们还对一些存在潜在污染的前沿性指标如玉米赤霉烯酮、3MCPD、GE等开展检测和控制。
通过引入良好实验室操作规范、ISO17025实验室管理体系，参考食品理化检测、食品微生物检测实验室质量控制规范，对实验室进行管理，并通过定期组织实验室间比对、参加能力验证等不断提高实验室的管理水平和检测可靠性。
原料、辅料、包材进货、生产过程质量控制、成品放行检验都制定有检验项目及控制标准，工厂实验室对相关物料逐批开展检验，并及时将检测结果反馈采购和使用部门，对于不合格产品，严格按照《不合格及潜在不安全产品控制程序》
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进行评审和处理，对于反复出现的不合格，责成供应商或相关部分进行原因分析、采取纠正预防措施，并对有效性开展验证。
（四）仓储物流管理
公司质量了严格的《标识和可追溯性控制程序》、《库存物料检查工作程序》、《装运过程质量控制程序》、《产品质量内控标准》等，对物料的安全储存、防护、合格状态、出入库顺序、货龄、可追溯性等进行有效管理，对运输工具的装载物资、清洁程度、防护条件、运输过程进行规范，确保产品有序出入、良好防护和不合格产品受控。
（五）产品售后管理
公司建立了《市场产品及竞品质量监测管理制度》，定期组织市场督察、品管部、营销公司项目部、各渠道的销售人员、经销商开展市场终端产品的质量检查和竞品的质量抽查，并对经销商仓库的仓储条件、产品状态、货龄控制、虫鼠害管理等进行检查和管理帮扶。由品管部协同各部门制定改进方案，跟进落实并验证改进效果。
公司建立了《顾客投诉处理程序》，设立了消费者和客户投诉热线，实行“首问”负责制，及时妥善处理消费者的售后咨询和投诉。针对工厂原因造成的不合格产品，相关部门负责以最快的速度现场确认，查实后免费进行退/换货处理。
公司建立了《顾客满意度调查与控制程序》，搭建了专业化、标准化、多元化的服务体系，定期对顾客满意度情况进行测量，分析、评 价、并改进顾客满意程度，了解客户的需求及品质改善建议，推动改进。
（六）持续改进
公司建立了《持续改进控制程序》《内部审核控制程序》《管理评审控制程序》和《全面质量管理检查制度》，定期开展质量总结和回顾，通过内部自查、食品安全小组检查、集团审核、客户审核、认证机构、监管机构等多层级、网络式检查，对管理体系的符合性、有效性、适宜性进行评价，对产品质量进行不断优化和改进。
通过开展金点子评选活动、QCC小组成果展示会、食品安全知识竞赛、食品安全大讲堂等各种丰富的活动，调动从基层员工到公司管理层全员参与质量改进的积极性，为工艺改进、质量提升提供源泉。通过QDMS系统数据提取和比
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对及相关的月报、年报分析、数据共享，比较工厂之间的差异，树立集团标杆，推动各个工厂提升管理水平。公司不断增加研发投入，以研发创新作为持续改进的动力。为有效管理新产品研发过程，保证新开发产品的质量和安全性，并使整个试产过程处于受控状态下，公司制定了研发和新产品实现过程控制流程和程序文件。集团研发中心负责新产品的研发，公司负责新产品的试生产的前期评估、试生产过程控制及新产品的验证确认。对工艺、法律法规符合性、产品包装和储运环节、生产系统安全性影响、产品的符合性等方面进行可行性评估。
（七）风险控制
通过与国内外众多科研机构、院校、行业协会的交流，结合内部自查和检测分析，充分识别来自输入、过程、环境、市场多方面的风险，进行科学评估，制定了《粮食及其制品风险指标监控规定》、《原料油风险指标监控规定》、《不合格及潜在不安全产品控制程序》、《回收、超保质期及受污染食品处理规定》、《应急准备和响应控制程序》等，对已经识别的风险进行有效预防和管控。公司成立了以总裁为组长的突发事件应对和处理的应急小组，主要负责研究分析突发事件形势、处理可能造成严重影响的事件，开展危机公关，每年至少开展一次应急演练。搭建了从成品到原料、从原料到成品的双向追溯体系，每年至少展开2次模拟召回。总裁作为质量和食品安全第一责任人，负责协调配置适宜的人力、物力和信息等资源，制定管理方针和目标，明确企业内部关键岗位的质量和食品安全责任。公司成立食品安全小组，配备多专业的小组成员和专职的食品安全管理人员，品管部经理任组长，确保质量和食品安全管理体系的良好运行和不断改进。公司各部门按照既定的程序开展相关的质量管理活动，并调动全员参与，不断优化和提升，促使公司整个质量管理体系形成了协同管理、分工明确的网络。公司产品质量及食品安全的内部控制制度得到有效执行。
问题二、向联营、合营企业拆借资金是否存在损害发行人股东利益的情形。
落实情况：发行人向联营、合营企业的拆借资金利率主要按照发行人规定的委托贷款利率进行定价，定价公允，不存在通过资金拆借的利率向联营企业、合营企业输送利益的情况。同时公司要求大部分联营、合营企业的其他股东提供同
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比例拆借，因此公司向联营、合营企业的资金拆借不存在损害公司利益的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本保荐工作报告“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
（一）第一次内核会议的主要问题
本保荐机构第一次内核委员会对益海嘉里首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。（如无特别说明，此次内核意见回复中的报告期指2016年、2017年、2018年和2019年1-3月）
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题一、关于发行人的设立。新加坡上市公司丰益国际设置了WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited）、丰益中国有限公司（Wilmar China Limited）、丰益中国（百慕达）有限公司（Wilmar China (Bermuda) Limited）、BathosCompany Limited等多层注册在境外的控股结构，并通过Bathos CompanyLimited间接持有发行人99.99%的股权。（1）发行人本次申报IPO，丰益国际作为新加坡上市公司需要履行的决策审批及信息披露程序，是否已经履行完毕，若未履行，说明计划的时间表及是否存在障碍。（2）丰益国际通过设置和保留多层控制关系间接控股发行人的合理性和必要性，是否存在各种影响股权稳定性的相关约定或其他安排。
落实情况：
一、发行人本次申报IPO，丰益国际作为新加坡上市公司需要履行的决策审批及信息披露程序，是否已经履行完毕，若未履行，说明计划的时间表及是否存在障碍。
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目前，丰益国际董事会已经同意该等IPO方案，且新加坡交易所已出具书面函件，同意丰益国际分拆益海嘉里于境内A股上市。
根据新加坡律师事务所ALLEN & GLEDHILL LLP出具的法律意见书，益海嘉里本次IPO需丰益国际董事会通过、新加坡交易所的批准，目前相关审批程序已履行完毕。在益海嘉里上市申请获正式受理后，丰益国际将按照相关规定履行信息披露程序。
二、丰益国际通过设置和保留多层控制关系间接控股发行人的合理性和必要性，不存在各种影响股权稳定性的相关约定或其他安排
发行人成立于2005年，自2008年开始，新加坡上市公司丰益国际一直拥有益海嘉里的控制权。
通过多次股权转让，丰益国际至发行人的持股变更为如下结构：
发行人现有架构形成过程及原因如下：
（一）2008年1月，第一次股权转让
2008年1月，丰益控股私人有限公司将其持有的发行人100%的股权转让给丰益国际，该次转让主要系丰益国际资产整合需要。
（二）2009年8月，第二次股权转让
2009年8月，丰益国际将其持有的发行人100%的股权转让予丰益国际全资子公司WCL控股，该次转让主要系搭建香港上市架构。
（三）2009年9月，第三次股权转让
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2009年9月，WCL控股将其持有的发行人100%的股权转让予WCL控股全资子公司丰益中国，该次转让主要系搭建上市架构，丰益中国为香港上市主体。
（四）2017年4月，第四次股权转让
2017年4月，丰益中国将其持有的发行人100%的股权转让予丰益中国全资子公司丰益中国（百慕达）。该次转让前，丰益中国（百慕达）持有多家SPV股权，并间接控制中国境内的多家粮油相关企业。为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避免同业竞争并满足A股上市要求，需将丰益中国（百慕达）持有的中国境内粮油相关资产注入发行人，首先需将发行人100%股权转让予丰益中国（百慕达）。
（五）2018年3月，第五次股权转让
2018年3月，为了优化上层股权结构，丰益中国（百慕达）将其持有的发行人100%股权转让予丰益中国（百慕达）全资子公司Bathos。发行人控股股东由丰益中国（百慕达）变更为香港公司Bathos。
根据公司控股股东出具的《关于股份完整性的承诺函》，其持有的全部发行人股份均系真实、合法持有，不存在股份代持行为，持有的发行人全部股份不存在质押、司法冻结、产权纠纷或潜在纠纷或其他形式的权利限制等情况。
问题二、关于控股股东和实际控制人。根据招股说明书，发行人控股股东为Bathos Company Limited，丰益国际间接持有发行人99.99%股权。丰益国际持股超过5%的股东包括郭孔丰等，但招股说明书中认定发行人无实际控制人。
（1）请具体说明丰益国际最近三年及一期主要股东的持股情况并结合丰益国际的股权结构、章程及董事的提名情况说明未将郭孔丰认定为实际控制人的依据是否充分。（2）根据《首发业务若干问题解答（一）》的第10题“实际控制人是拥有公司控制权的主体”，请结合发行人的相关财务指标占丰益国际的比重及结合丰益国际的公司治理和内部决策的实际执行情况进一步说明认定发行人无实际控制人的合理性。（3）请补充说明报告发行人各层级的控股股东的股权变动情况，以及发行人董事、监事、高级管理人员的提名、选任情况，发行人是否建立完善的公司治理体系，说明在认定无实际控制人情况下公司如何维持经营的稳定，发行人是否制定适当的股权稳定措施。
落实情况：
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一、请具体说明丰益国际最近三年及一期主要股东的持股情况并结合丰益国际的股权结构、章程及董事的提名情况说明未将郭孔丰认定为实际控制人的依据是否充分。截至2019年3月31日，丰益国际依次通过WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）间接持有Bathos 100%权益。因此，丰益国际间接持有公司99.99%的股权。
丰益国际为新加坡交易所上市公司。根据A&G法律意见，2016年1月1日至2019年3月31日期间，丰益国际的主要股东持股情况如下：
| 序号 | 主要股东 | 权益比例范围（%） |
| 1 | Kuok Khoon Hong（郭孔丰） | 12.13至12.56 |
| 2 | ADM | 18.98至24.89 |
| 3 | Kuok Brothers Sdn Berhad | 18.58至18.65 |
| 4 | Kerry Group Limited | 10.13至11.07 |
截至2019年3月31日，丰益国际董事会共12名董事，独立董事占半数，其中执行董事3名，非执行董事3名，独立董事6名。
根据A&G法律意见，自2016年1月1日至2019年3月31日，无任一丰益国际的股东能够控制丰益国际。鉴于公司的控股股东为Bathos，由丰益国际间接持有其100%的权益。因丰益国际报告期内不存在实际控制人，故而公司不存在实际控制人。
综上所述，发行人最近两年无实际控制人。
二、根据《首发业务若干问题解答（一）》的第10题“实际控制人是拥有公司控制权的主体”，请结合发行人的相关财务指标占丰益国际的比重及结合丰益国际的公司治理和内部决策的实际执行情况进一步说明认定发行人无实际控制人的合理性。
近三年，益海嘉里主要财务指标及占丰益国际比例情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 | 2016年末/2016年 |
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| 益海嘉里 | 占丰益国际 比例 | 益海嘉里 | 占丰益国际 比例 | 益海嘉里 | 占丰益国际 比例 | |
| 总资产 | 1,694.21 | 54.54% | 1,364.55 | 49.02% | 1,196.04 | 47.50% |
| 净资产 | 627.38 | 55.03% | 570.73 | 49.41% | 464.00 | 44.37% |
| 营业收入 | 1,670.74 | 55.22% | 1,507.66 | 50.88% | 1,334.94 | 47.42% |
| 净利润 | 55.17 | 66.27% | 52.84 | 60.68% | 8.54 | 11.48% |
注：丰益国际原始财务数据单位为美元，按1:6.80汇率折算为人民币。
1、丰益国际董事会运行机制
丰益国际董事会现由12名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事3名，独立董事6名，董事会负责指导及监督公司业务经营。
丰益国际董事会现由12名董事组成，独立董事占半数。根据上述公司章程约定及新加坡《公司法》的规定，丰益国际董事会决议由过半数董事审议通过；选任董事的股东大会决议由出席会议股东的过半数审议通过，由于丰益国际股权结构分散，任一股东均无法决定半数以上的董事，任一股东提名的候选董事也无法确保股东大会均能审议通过，因此，丰益国际不存在单一股东控制董事会的情况。
2、丰益国际股东大会运行机制
根据新加坡《公司法》及丰益国际公司章程的规定，减资、变更公司章程、变更类别股份性质及清算等特定事项需要通过特别决议，由出席会议股东的四分之三以上审议通过，其余事项仅需通过普通决议，由出席会议股东的过半数审议通过。
丰益国际任何单一股东持有的丰益国际股份均未超过公司总股本的30%，均无法控制股东大会过半数表决权或对股东大会决议产生决定性影响。此外，根据丰益国际公开披露的年报，报告期内公司不存在控股股东或实际控制人。因此，丰益国际不存在单一股东控制股东大会的情况。
同时，为避免出现人为认定无实际控制人以规避相关义务的情况，项目组已要求丰益国际比照实际控制人出具股份锁定、避免同业竞争等相关承诺，不存在违背事实情况认定无实际控制人以规避履行相关义务的情况。
三、请补充说明报告发行人各层级的控股股东的股权变动情况，以及发行人董事、监事、高级管理人员的提名、选任情况，发行人是否建立完善的公司治理体系，说明在认定无实际控制人情况下公司如何维持经营的稳定，发行人
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是否制定适当的股权稳定措施。
（一）报告期内发行人各层级的控股股东的股权变动情况
报告期内，发行人各层级控股股东的变动情况如下：
1、2017年4月股权转让
2017年4月，丰益中国将其持有的发行人100%的股权转让予丰益中国全资持股的丰益中国（百慕达）。本次股权转让完成前后的持股架构如下：
2、2018年3月股权转让
2018年3月，丰益中国（百慕达）将其持有的发行人100%的股权转让予丰益中国（百慕达）全资子公司Bathos。
本次股权转让完成后的持股架构如下：
报告期内的上述股权变动均系同一控制下股权结构调整，对发行人至丰益国际之间的实际股权控制关系不构成影响。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的提名、选任情况
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2017年1月1日至今，发行人董监高的提名及选任情况如下：
1、董事
截至2017年1月1日，公司董事会由郭孔丰、穆彦魁、牛余新、张建新、陆玟妤、涂长明、邵斌共7名成员组成，郭孔丰为董事长，均由发行人唯一股东委派。
2019年1月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举由发行人股东Bathos提名的郭孔丰、潘锡源、蔡培熙、穆彦魁、牛余新、陆玟妤为董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举郭孔丰为董事长。
2019年3月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举蔡培熙、任建标、管一民为公司第一届董事会独立董事，选举唐绍明为公司第一届董事会董事，董事会成员人数由6人变更为9人。唐绍明系由发行人股东Bathos提名，全体独立董事系由发行人董事会提名并选任。
2、监事
截至2017年1月1日，公司监事为李长平，由发行人唯一股东委派。
2018年12月29日，公司召开职工代表大会，选举田元智担任发行人的职工代表监事。
2019年1月18日，发行人召开创立大会，选举张建新、李长平为监事，与职工代表大会选举的职工代表监事田元智共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张建新为第一届监事会主席。发行人首届监事会中的非职工代表监事均由发行人股东Bathos提名。
3、高级管理人员
截至2017年1月1日，公司的总经理为牛余新，财务总监为陆玟妤。
2019年1月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任穆彦魁为公司总经理，牛余新为公司副总经理，陆玟妤为公司财务总监，洪美玲为公司财务副总监及董事会秘书。
2019年3月25日，发行人召开第一届董事会第五次会议，将原公司总经理、副总经理职务变更为公司总裁、副总裁，总裁、副总裁职务仍分别由穆彦魁、牛余新担任。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员在最近两年内未发生重大变化，
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其所发生的变化系根据有关发行上市的规定和任职调整而进行，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、发行人是否建立完善的公司治理体系，说明在认定无实际控制人情况下公司如何维持经营的稳定，发行人是否制定适当的股权稳定措施
1、发行人的公司治理体系
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。
（2）根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
（3）根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，发行人董事会现由9名董事组成，包括独立董事3名。董事会设董事长一名，担任公司的法定代表人。发行人董事会行使《公司章程》规定的职权。
（4）发行人董事会设立两个专门委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会，行使董事会授予的职权。
（5）发行人董事会设有董事会秘书，具体负责股东大会、董事会会议准备以及信息披露等工作。
（6）根据《公司章程》的规定，发行人的监事会由3名成员组成，其中包括1名职工代表监事；监事会设监事会主席一名，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
（7）根据《公司章程》的规定，发行人设总裁一名；总裁由董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责，主持公司的经营管理工作；副总裁、财务总监、财务副总监由董事会聘任或解聘；副总裁协助总裁工作。
此外，发行人已于2019年1月18日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司股东大会议事规则》、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会议事规则》、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司监事会议事规则》。
综上，发行人已建立起完善的公司管理架构，并具有健全的股东大会、董事
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会、监事会议事规则，公司治理体系健全。
2、无实际控制人情况下公司如何维持经营的稳定
报告期内，发行人控股股东在丰益国际同一控制范围内发生数次变更，但实际股权控制结构保持稳定；公司董事、高级管理人员均未发生重大变化，主要经营管理层保持稳定。
报告期内，发行人业务经营情况稳定，持续以厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售为公司的主营业务，不存在主营业务发生重大变更的情况。
发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门在内的公司治理结构，并制定了相关三会议事规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会工作细则及总裁工作细则。同时，安永会计师已针对发行人内部控制情况出具了《内部控制审核报告》，发行人相关机构和人员能够依法有效履行职责。
丰益国际作为新加坡规范运作多年的上市公司，已形成一套成熟、规范的公司治理机制。在维持现有控制关系稳定的基础上，丰益国际与发行人各自独立经营，发行人独立行使日常经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形，现有股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性。
发行人的控股股东Bathos及相关持股主体丰益中国（百慕达）丰益中国、丰益中国控股及丰益国际均已出具书面承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
综上，报告期内发行人股权控制结构、主要管理层及业务运营持续保持稳定。
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问题三、关于同业竞争。新加坡上市公司丰益国际通过Bathos CompanyLimited间接持有发行人99.99%的股权，丰益国际为粮油相关产业链的上市公司。目前丰益国际在境内间接持有山东鲁花浓香花生油有限公司、莱阳鲁花浓香花生油有限公司、中粮东海粮油工业(张家港)有限公司、奥仕丰益（上海）巧克力有限公司等多家粮油公司股权。
落实情况：
一、丰益国际间接持有发行人99.99%股权，请补充说明其在境内直接或间接投资的其他企业的主营业务开展情况、与发行人主营业务的关系。招股说明书关于同业竞争的结论目前为“不存在实质性同业竞争”，且主要以境内和境外来进行区分，是否符合“《首发业务若干问题解答（一）》”的第15题的有关要求。
（一）丰益国际境内主要投资企业情况
截至2019年3月31日，除发行人外，丰益国际在中国境内投资的其他企业情况主要如下：
| 序号 | 公司名称 | 丰益国际实际持有股权比例 |
| 1 | 益海嘉里（上海）糖业有限公司（注销中） | 100% |
| 2 | 奥仕丰益（上海）巧克力有限公司 | 50% |
| 3 | 佳木斯益海房地产开发有限公司 | 88.24% |
| 4 | 中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 | 44.00% |
| 5 | 中粮黄海粮油工业（山东）有限公司 | 23.95% |
| 6 | 中粮北海粮油工业（天津）有限公司（清算中） | 40.51% |
| 7 | 莱阳鲁花浓香花生油有限公司 | 24.99% |
| 8 | 山东鲁花浓香花生油有限公司 | 24.99% |
| 9 | 来泉（上海）茶业有限公司 | 100% |
| 10 | 秦皇岛鑫海房地产开发有限公司 | 98% |
除发行人及其控股、参股企业外，丰益国际控股的中国境内企业均不存在从事与益海嘉里及其下属企业相同或类似业务的情况。丰益国际参股的中粮东海粮油工业（张家港）有限公司、中粮黄海粮油工业（山东）有限公司、中粮北海粮油工业（天津）有限公司、莱阳鲁花浓香花生油有限公司及山东鲁花浓香花生油有限公司为益海嘉里同行业企业，主要从事粮油相关业务，其中中粮北海粮油工业（天津）有限公司已进入清算程序，针对其余参股企业，丰益国际不具有实际
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控制权，不属于构成同业竞争的情况。
（二）丰益国际与发行人之间不存在同业竞争的分析
丰益国际及其控制的除发行人以外的其他企业主要从事棕榈及月桂酸油、糖相关业务，业务地域主要集中于中国境外。截止本回复出具之日，发行人开展的糖相关业务规模较小，但存在部分棕榈及月桂酸油相关业务。为解决同业竞争，丰益国际已不再直接向中国境内客户销售棕榈及月桂酸油、糖相关产品，少量基于客户合作习惯等因素暂时难以消除的销售均通过发行人进行，在棕榈及月桂酸油、糖业务方面，丰益国际及发行人不存在实质性同业竞争。发行人主营业务为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售，为解决同业竞争，丰益国际已将其控制的中国境内相关业务整体注入益海嘉里，并由益海嘉里独立运营。综上，截止本回复出具之日，除发行人外，丰益国际及其控制的其他企业业务主要集中于中国境外并以棕榈及月桂酸油、糖为主，丰益国际及其控制的其他企业于中国境内主要从事房地产开发及茶叶批发、零售业务，与发行人不存在实质性同业竞争。
（三）丰益国际及益海嘉里各自的业务地域及事实上的市场划分
近三年，益海嘉里主要财务指标及占丰益国际比例情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 | 2016年末/2016年 | |||
| 益海嘉里 | 占丰益国际 比例 | 益海嘉里 | 占丰益国际 比例 | 益海嘉里 | 占丰益国际 比例 | |
| 总资产 | 1,694.21 | 54.54% | 1,364.55 | 49.02% | 1,196.04 | 47.50% |
| 净资产 | 627.38 | 55.03% | 570.73 | 49.41% | 464.00 | 44.37% |
| 营业收入 | 1,670.74 | 55.22% | 1,507.66 | 50.88% | 1,334.94 | 47.42% |
| 净利润 | 55.17 | 66.27% | 52.84 | 60.68% | 8.54 | 11.48% |
注：丰益国际原始财务数据单位为美元，按1:6.80汇率折算为人民币。
形成境内外市场划分的主要原因如下：
1、丰益国际专注中国境外—境内外饮食习惯差异
剔除主要由益海嘉里及其下属企业运营的油籽及谷物业务后，棕榈油相关业
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务为丰益国际最为核心的业务。丰益国际作为全球最大的棕榈树种植及棕榈油生产厂商之一，在棕榈油相关产品领域具有领先优势，但受境内外饮食习惯差异的影响，丰益国际事实上难以利用该等优势与益海嘉里在中国境内食用油市场产生实质性竞争。
2、益海嘉里专注中国境内—境内市场广阔
中国是世界上最大的农产品生产及消费国之一。食用油、大米及小麦等主食是中国农产品加工行业的主要组成部分，近年来消费规模稳定增长2014/15年至2018/19年，中国持续为全球第一大单一国别市场，中国境内市场广阔，足以满足益海嘉里目前及后续发展需要。
益海嘉里可比同行业上市公司同样均专注中国境内市场，2018年度，除金健米业及中国粮油控股存在极少量境外销售外，其余益海嘉里可比上市公司全部营业收入均来自中国境内。益海嘉里现有业务地域分布符合行业惯例，专注中国境内市场系基于商业逻辑的合理判断。
3、益海嘉里在生产经营方面已具备足够的独立性
益海嘉里在生产、采购、销售、研发、品牌等方面具有充分的独立性，具备独立开展相关业务的能力，具体如下：
（1）独立的采购体系
益海嘉里与丰益国际在供应商、采购渠道、采购周期、采购人员、原料验收等采购环节不同且相互独立。益海嘉里独立与供应商进行商务谈判并签订合同。
（2）独立的生产体系
益海嘉里生产设施均位于中国境内，截至2019年3月31日，公司共在全国24个省份/直辖市拥有62个已投产生产基地。丰益国际生产设施均位于中国境外，截至2018年底，除益海嘉里外，丰益国际及控股子公司名下共有各类工厂/车间112间，分别位于印度尼西亚、马来西亚、越南、欧洲、非洲及其他中国以外区域。
益海嘉里与丰益国际生产设施独立，不存在共用生产设施等生产体系混同的
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情况。
（3）独立的销售体系
发行人拥有独立的业务开拓模式、市场开发部门，并拥有独立的销售渠道。
①独立的业务开拓模式
益海嘉里独立获取客户需求信息，独立进行商业宣传，不存在依赖丰益国际进行业务拓展的情况。
②销售机构设置不同，销售团队不同且独立
益海嘉里下设市场部，负责市场研究、市场推广、营销，与丰益国际销售团队保持独立。
③销售渠道独立
益海嘉里销售渠道主要为各类经销商及直销客户，渠道分散，并且独立与客户签订合同，不存在依赖丰益国际的情况。
（五）为了避免潜在的同业竞争，发行人及各方已采取的措施
为避免潜在同业竞争，益海嘉里与丰益国际已先后采取以下有效措施：
1、丰益国际注入资产
为解决与益海嘉里之间的同业竞争，2017-2018年，丰益国际先后将中国境内粮油相关经营实体分批注入益海嘉里。该等资产注入完成后，丰益国际在中国境内控制的除益海嘉里及其下属企业外的其他经营实体均不存在从事与益海嘉里相同或类似业务的情况。
2、签署《避免同业竞争协议》
为进一步规范益海嘉里与丰益国际的独立运作，并明晰各自的核心业务地域，益海嘉里与丰益国际已签署《避免同业竞争协议》。协议约定自2019年1月1日起益海嘉里独占中国境内市场，并代理丰益国际及下属企业在中国境内少量难以消除的销售业务，主要内容如下：
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“第三条 基于粮油产品的运输半径、消费者消费习惯等因素，益海嘉里与丰益国际在事实上已形成了较为明确的业务区域划分，即益海嘉里专注中国境内市场，丰益国际主要负责中国境外市场。自2019年1月1日起益海嘉里独占中国境内市场，并代理丰益国际及其控制的其他主体在中国境内少量难以消除的销售业务。具体为：
（一）在益海嘉里及其控股子公司主营业务范围内，丰益国际及其控制的其他主体不得自行在中国境内从事相关生产或向第三方进行任何与益海嘉里存在同业竞争的销售行为。
（二）中国境内客户基于对丰益国际品牌认可、合作习惯等因素明确指定采购丰益国际及其控制的其他主体提供的相关产品的，该等销售应排他性的通过益海嘉里或其控股子公司进行，即丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户销售与益海嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售给益海嘉里，再由益海嘉里销售给最终客户。
第四条 丰益国际及其控制的其他主体不得对益海嘉里在中国境外市场的生产、采购、研发及销售等经营相关行为设定任何直接或间接的限制性条件。”
综上，基于各自的商业判断，益海嘉里与丰益国际在报告期内已形成事实上的市场划分，即益海嘉里专注于中国境内市场，丰益国际侧重于中国境外市场。结合该等实际情况，益海嘉里与丰益国际签署了避免同业竞争协议，对既有市场划分各局予以进一步的明确，协议相关约定持续得到有效执行。截至本回复出具之日，丰益国际在中国境内与益海嘉里不存在同业竞争，在中国境外不存在实质性同业竞争，未违反《首发业务若干问题解答（一）》第15题的相关规定。
二、丰益国际在境内参股了多家与发行人主营业务相同的公司，请说明丰益国际在境内以参股形式持有多家粮油企业股权的背景、原因，并说明未将上述参股权注入发行人原因，是否违背同业竞争的承诺。
丰益国际通过下属子公司在境内参股的粮油企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 丰益国际实际控制股权比例 | 公司成立时间 | 丰益国际入股时间 |
| 1 | 中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 | 44.00% | 1993年6月 | 1993年6月 |
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| 序号 | 公司名称 | 丰益国际实际控制股权比例 | 公司成立时间 | 丰益国际入股时间 |
| 2 | 中粮黄海粮油工业（山东）有限公司 | 23.95% | 1992年8月 | 1992年8月 |
| 3 | 中粮北海粮油工业（天津）有限公司 （清算中） | 36.76% | 1992年4月 | 1992年4月 |
| 4 | 莱阳鲁花浓香花生油有限公司 | 24.99% | 1993年10月 | 1993年10月 |
| 5 | 山东鲁花浓香花生油有限公司 | 24.99% | 2003年4月 | 2003年4月 |
上述公司大多成立于1992及1993年，丰益国际下属企业作为原始股东参与相关公司的设立，已与鲁花、中粮等合资方形成较为稳定合作关系，且无法控制该等公司的生产经营，不会因此而产生与发行人的主营业务进行利益输送等同业竞争情况，未将该等股权注入发行人。
丰益国际已出具《避免同业竞争承诺函》并承诺：
“1、承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行人从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售业务构成实质性竞争的业务；
2、如承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人所从事的主业构成竞争的业务，承诺人将及时通知发行人上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；
3、不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的利益。”
根据上述承诺内容，丰益国际仅参股中粮、鲁花部分下属企业，并未控制该等企业，未违反避免同业竞争承诺相关内容。
三、丰益国际及主要股东有关避免同业竞争的措施是否切实可行
丰益国际及发行人基于各自业务优势及合理商业判断，自然形成了境内外市场划分，发行人侧重于油籽及谷物相关业务，业务重心位于中国境内，丰益国际侧重于棕榈油相关业务，主要业务位于中国境外。
通过签署避免同业竞争协议及出具相关承诺，丰益国际与发行人就现有业务区域划分予以进一步的确认，相关承诺可行，两者之间在中国境内不存在同业竞
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争，在中国境外不存在实质性同业竞争。
四、对于发行人与丰益国际及其控股公司存在同类业务，目前仅从境内和境外地域性的差别来解释同业竞争，请进一步论证和关注是否会限制未来发行人境外业务的发展及应对措施
根据已签署的《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争承诺函》，丰益国际及其控制的其他主体承诺不得对益海嘉里在中国境外市场的生产、采购、研发及销售等经营相关行为设定任何直接或间接的限制性条件，后续发行人基于业务发展需要可自行在中国境外开展业务，不会受到丰益国际的不当限制。
问题四、关于最近一年新增股东阔海投资。2018年11月阔海投资受让Bathos持有的公司0.01%的股权。阔海投资持有海伦阔海粮油有限公司、东光阔海粮油食品有限公司、吴桥阔海粮油食品有限公司等多家粮油公司控股权，报告期内发行人与阔海投资控制的多家公司存在采购和接受劳务等关联交易。
落实情况：
一、阔海投资受让发行人股权的原因、定价依据及公允性、资金来源，并说明股份支付的会计处理是否符合会计准则的规定。
（一）阔海投资受让发行人股权的原因
为满足股份有限公司设立的发起人法定人数要求，阔海投资于2018年12月受让Bathos持有的发行人0.01%的股权。股权转让后，Bathos和阔海投资分别持有发行人99.99%和0.01%的股权。
（二）定价依据及公允性
根据沃克森评估于2018年5月31日出具的《益海嘉里投资有限公司股东拟转让股权项目涉及的益海嘉里投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1396号），截至评估基准日2017年12月31日，益海嘉里投资有限公司在保持现有用途持续经营前提下归属于母公司所有者权益的评估价值为6,505,807.52万元。
上述股权转让的交易对价为650万元人民币，支付方式为货币，定价依据参考评估报告确定，定价公允。
（三）资金来源
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阔海投资受让Bathos持有的公司0.01%的股权款已以自有资金足额支付。
二、阔海投资穿透到最终出资人后的自然人是否均为公司员工，与发行人、直接接和间接的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系或特殊协议或安排。
（一）穿透到最终出资人后的自然人主要为公司员工
根据发行人确认及其提供的资料，目前阔海投资的直接自然人股东以及阔海投资直接、间接法人股东丰皓投资、丰澄投资、儒璨企业管理的所有自然人股东合计共165人。经核查，阔海投资穿透到最终出资人后的自然人中157位为发行人的现任员工，6位为发行人的离职、退休员工，存在2位非益海嘉里集团人员持有儒璨企业管理股份的情况。
（二）与发行人、直接和间接的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系或特殊协议或安排
根据阔海投资、丰皓投资、丰澄投资、儒璨企业管理的所有自然人股东出具的承诺函，该等自然人股东直接/间接持有的丰皓投资/丰澄投资/儒璨企业管理、阔海投资的股权为其本人真实、合法持有，其对丰皓投资/丰澄投资/儒璨企业管理、阔海投资的出资来源于其本人的自有资金，不存在代持、委托持股或信托持股等特殊权利安排。
经核查，项目组认为阔海投资穿透到最终出资人后的与发行人及其股东、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在特殊协议或安排。
三、阔海投资及其对外投资企业主营业务开展情况，阔海投资作为发行人员工持股平台对外投资多家粮油企业的背景、原因、必要性及未来规划，相关企业与发行人主营业务之间的关系，是否存在利益冲突。
经检索全国企业信用信息公示系统并经发行人确认，上海阔海投资有限公司（以下简称“阔海投资”）控制的部分企业存在从事与发行人相同或相似业务的情形，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 对外投资情况 | 主营业务 | 措施 |
| 1. | 海伦阔海粮油有限公司 （以下简称“海伦阔海”） | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
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| 序号 | 公司名称 | 对外投资情况 | 主营业务 | 措施 |
| 1-1 | 孙吴阔海粮油食品有限公司 | 海伦阔海持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 1-2 | 讷河裕丰粮油食品有限公司 | 海伦阔海持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 1-3 | 阔海五常米业有限公司 | 海伦阔海持股77.92% | 水稻加工、水稻收储及贸易 | 拟注入 |
| 2. | 武强阔海粮油食品有限公司 | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 3. | 吴桥阔海粮油食品有限公司 | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 4. | 新河阔海粮油食品有限公司 | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 5. | 枣强嘉农粮油食品有限公司 | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 6. | 东光阔海粮油食品有限公司 | 阔海投资持股60% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 7. | 望都阔海粮油食品有限公司 | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 拟注入 |
| 8. | 庆云阔海粮油工贸有限公司 | 阔海投资持股100% | 粮食收储及相关服务 | 清算中 |
| 9. | 云南阔海粮油工贸有限公司 | 阔海投资持股55% | 植物油贸易，仓储服务 | 清算中 |
除上述企业外，阔海投资控制的企业主要从事管理咨询服务等业务，与发行人不存在利益冲突的情况。
四、根据现场了解的情况，发行人拟收购阔海投资控制的公司，并已提出申请，请说明并补充披露相关情况和最新进展。根据阔海投资与公司于2018年签署的《股权出资框架协议》及其补充协议，阔海投资拟以其下属九家子公司的股权作价557,910,000元认缴公司的新增注册资本，并取得公司不超过5%的股权。截至本回复出具之日，相关审批程序全部完成，《股权出资框架协议》及其补充协议的生效条件满足。阔海投资与公司一致同意，暂不实施原协议项下的交易。截止本文件签署之日，交易双方就上述事项不存在任何争议或潜在纠纷。
问题五、关于设立以来的重组。2017年以来发行人进行多次股权转让及增资。2017年丰益中国（百慕达）有限公司受让丰益中国有限公司所持发行人股权后，以其所持丰益益海中国控股私人有限公司、丰益中国控股有限公司等14家100%股权作为支付对价认购发行人新增注册资本99,353,084美元；2018年Bathos受让丰益中国（百慕达）有限公司所持发行人股权后，以其所持LassiterLimited公司51%的股权作为支付对价认购发行人新增注册资本184,477美元，并构成同一控制下资产重组。（1）2017年以来历次股权转让及增资的背景。
落实情况：
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一、2017年以来历次股权转让及增资的背景
公司及其前身益海嘉里有限2017年以来的历次股权变动背景包括：①通过换股收购的方式实现同一控制下企业合并，增强公司业务独立性、避免同业竞争；
②引入新股东，从而优化股东结构，健全法人治理；③改制为股份有限公司。
问题六、关于发行人的控股和参股公司。截至2019年3月末，发行人拥有149家境内控股子公司、18家境外控股子公司及20家参股公司。（1）请将重要子公司视同发行人进行历史沿革的补充核查。（2）请说明重要子公司的分红条款及报告期实际的分红情况，能否保证发行人未来具备现金分红能力。
落实情况：
一、请将重要子公司视同发行人进行历史沿革的补充核查。
经补充核查，发行人的重要子公司历次出资和股权变动不存在重大违法违规行为，不存在重大纠纷及潜在纠纷。
二、重要子公司的分红条款及报告期实际的分红情况，能否保证发行人未来具备现金分红能力。
发行人的利润来源为其自身经营产生的利润和各子公司向其分配的利润，发行人可以通过行使股东职权支配、决定子公司的分红决策，在符合《公司法》及各子公司《章程》的规定前提下，确保各子公司当年实现可分配利润以现金形式向发行人分配，以确保发行人具备较强的现金分红能力。
问题七、请说明发行人瑕疵土地的具体情况，占发行人生产经营场所面积的比重，并分析说明其对发行人生产经营的影响。落实情况：
截至2019年3月31日，发行人及其境内子公司在中国境内使用的土地使用权合计21,225,171平方米，其中，发行人及其境内子公司自有的土地使用权合计18,190,181平方米；租赁的土地使用权合计3,034,990平方米。
一、发行人拥有和使用的生产性土地使用权的瑕疵
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经核查，发行人拥有和使用的生产性土地使用权的瑕疵情况如下：
（一）发行人自有的生产性土地使用权的瑕疵情况
| 序号 | 土地使用权人/土地使用人 | 坐落 | 面积（m?） | 实际用途 | 是否有证 |
| 1 | 秦皇岛金海食品工业有限公司（“金海食品”） | 秦皇岛经济技术开发区东区金海道以北 | 17,342.37 | 生产经营（建设生产厂房） | 无 |
| 2 | 上海嘉里粮油工业有限公司（“上海嘉里粮油”） | 东塘路168号 | 23,867.00 | 生产经营（建设生产厂房） | 沪房地浦字（2001）第124145号 |
| 3 | 益海（佳木斯）粮油工业有限公司（“佳木斯益海粮油”） | 东风区松江乡 | 19,843 | 生产经营（污水处理车间、罩棚、储油罐） | 佳集用（08）第20080649号 |
| 4 | 东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司（“富之源饲料蛋白”） | 工厂上游长160米岸线及岸边宽约30米防洪堤岸 | 4,833.33 | 道路、码头 | 无 |
上述第1项金海食品土地使用权的情况如下：
2016年5月30日，金海食品与秦皇岛市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将159-1号面积为17,342.37平方米的宗地出让给金海食品。2016年6月及9月，金海食品分别缴纳了土地出让金和契税。但因该等土地涉及与第三方土地置换，尚未完成不动产权属证书的办理。
根据秦皇岛市国土资源局经济技术开发区分局于2019年3月11日出具的《证明》，金海食品坐落于开发区金海道以北的17,342.37平方米置换地块的不动产权属证书的办理不存在实质性障碍，金海食品在未取得土地使用权证的情况下开工建设不构成重大违法行为。
上述第2项上海嘉里粮油土地使用权情况如下：
根据上海嘉里粮油持有的编号为沪房地浦字（2001）第124145号的《国有土地使用权证》记载，上海嘉里粮油位于东塘路168号，面积为23,867.00平方米的土地取得方式为划拨，用途为工业。
根据上海嘉里粮油历史上的两名股东中交上海疏浚公司与嘉里粮油（中国）
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有限公司于1993年3月18日签署的《合资经营上海嘉里粮油工业有限公司合同书》，中交上海疏浚公司“以场地使用权、建筑物作价300万美元，作为对上海嘉里粮油的出资”，同时，根据上海浦东审计师事务所1994年3月11日出具的《验资报告》（浦审事业（94）55号），中交上海疏浚公司投入上述土地使用权，作价美元173万元，作价依据是上海东华审计师事务所东审[1993]第81号资产评估报告。上海嘉里粮油于2001年11月26日取得房地产权证，该证仅记载土地的权属性质为国有，根据上海市浦东新区房地产登记处出具的土地状况信息，该地块土地使用权取得方式记载为划拨。根据与上海市浦东新区规划和土地管理局的咨询确认，上海嘉里粮油历史上合法取得该土地的使用权，目前可依照批准的用途使用该土地，不会对其进行处罚。上海嘉里粮油所占用土地的使用权的取得方式虽然不符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）的规定，但发行人已经取得该等房屋的房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，有权占有、使用该等房屋及该等房屋所占用土地；上海嘉里粮油依法通过出让等有偿方式取得该等房产所占用土地的使用权后，方能处分该等房屋及其房屋占用范围内土地的土地使用权。上述第3项佳木斯益海粮油土地使用权情况如下：
根据佳木斯益海粮油持有的编号为佳集用（08）第20080649号的《国有土地使用权证》记载，佳木斯益海粮油的该宗土地位于东风区松江乡，面积为19,843平方米，使用权类型为集体建设用地，用途为工业。佳木斯益海粮油不属于《中华人民共和国土地管理法》、《确定土地所有权和使用权的若干规定》（〔1995〕国土〔籍〕字第26号，经国土资发〔2010〕190号修订）中明列的集体建设用地使用权主体范围。根据《中华人民共和国土地管理法》规定，佳木斯益海粮油存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还该宗土地，没收地上建筑物和其他设施，并处罚款的风险。根据佳木斯市自然资源和规划局于2019年4月1日出具的《证明》，佳木斯益海粮油合法取得上述土地的使用权，对上述土地享有除处分权以外的占有、使用、收益等权利，可以出租该土地及地上建筑物，佳木斯市自然资源和规划局不会对佳木斯益海粮油进行处罚。
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综上，佳木斯益海粮油对于上述土地使用权的取得方式合法有效，并已办理和取得有效的土地使用权证，对上述土地享有合法有效的使用权。上述第4项富之源饲料蛋白土地使用权情况如下：
2009年6月15日，东莞市洪梅镇经济发展总公司（“洪梅发展公司”）与富之源饲料蛋白签订《土地补偿合同书》，其上记载由于粤晖大桥建设需要，富之源饲料蛋白所建1号码头（靠粤晖大桥）将不得使用。洪梅发展公司同意将其拥有使用权的，位于东莞市洪梅镇尧均村“围仔”（土名）地块，在公司工厂上游长160米岸线及岸边宽约30米防洪堤岸构成的7.25亩土地（4,833.33平方米）无偿提供给富之源饲料蛋白使用，作为补偿给富之源饲料蛋白建设新码头项目用地，使用期限至2055年9月11日止，用途为工业及码头用地。截至目前，因历史规划原因，公司尚未就该地块办理不动产权证书。
根据东莞市自然资源局和规划局于2019年4月出具的《核查证明》，富之源饲料蛋白在报告期内未因违反国土资源管理和城乡建设法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，富之源饲料蛋白无法取得该等土地使用权系由于历史规划原因并且已取得主管部门出具的合规证明，因此，富之源饲料蛋白受到处罚的风险较小，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人租赁的生产性土地使用权的瑕疵情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m?） | 实际用途 | 是否有证 |
| 1 | 南海油脂工业（赤湾）有限公司（“南海油脂”） | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 赤湾右炮台路A区、赤湾二路以南B区 | 69,033.77 | 生产厂房 | 无 |
| 2 | 深圳南海粮食工业有限公司（“南海粮食”） | 赤湾集装箱码头有限公司 | 赤湾右炮台南侧、赤湾港突堤西端 | 30,467 | 生产厂房 | 无 |
| 3 | 深圳南天油粕工业有限公司（“深圳油粕”） | 南山集团 | 突堤码头图尾部、南海粮食东地侧和赤湾妈湾分界线以东，右炮台路以西，南海油脂公司南侧 | 24,975.60 | 原料筒仓、榨油车间 | 无 |
| 4 | 兴安盟荷马农 | 扎赉特旗图牧 | 蒙古屯南方田 | 1,711亩 | 试验田 | 无 |
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| 业开发有限公司 | 吉镇人民政府 | |||||
| 5 | 扎赉特旗建宇农牧业专业合作社 | 扎赉特旗巴彦高勒镇胜利村西 | 约1,500亩 | 试验田 | 无 |
上述第1项南海油脂承租的土地使用权情况如下：
2013年，南海油脂和中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）签署《土地租赁协议》，约定南海油脂承租位于赤湾右炮台路A区、赤湾二路以南B区的土地，面积为69,033.77平方米，租赁期限为2012年9月28日至2027年9月27日。其中，2012年9月28日至2012年12月31日，租金合计1,772,695.8元；自2013年1月1日起，每三年上调13%，第10年再次协商。因历史原因，南山集团尚未取得上述土地的所有权证。
根据南海油脂的介绍，深圳市蛇口工业区是深圳市最早的成片开发区之一，1982年，南山集团成立，深圳市人民政府以蛇口工业区赤湾港约220万平方米的土地使用权投入南山集团，占南山集团股份总数的25%，由深圳市投资管理公司代持该等股权；八十年代在蛇口工业区建设的早期，深圳市人民政府曾经将深圳的蛇口、南油、华侨城三个工业区的规划国土管理权授予中国招商局等国有机构。在此背景下，作为中国招商局下属子公司的南山集团先后与包括南海油脂在内的赤湾港地区的企业签署了一系列土地租赁协议，将其管理范围内的未经开发建设的土地出租给该等企业使用，其中包括上述的土地租赁合同。
经核查，1999年10月26日，深圳市人民政府以《关于蛇口南油华侨城三个工业区行使行政管理权改革决定的通知》（“深府[1999]188号文”）正式收回了蛇口等工业区行使的规划国土管理权，收回后的规划国土管理权由市规划国土部门统一行使。深府[1999]188号文同时明确：“收回规划国土管理权后，蛇口等工业区原划定的用地范围不变，原确定的土地收益分配原则不变”。
基于上述深府[1999]188号文的内容，深圳市政府曾下放蛇口工业区等成片开发区的规划国土管理权的情况属实；该等授权被收回之后，在授权收回之前已经存在的、包括土地租赁合同项下范围在内的赤湾港地区的土地出租方原划定的用地范围、土地收益分配原则不变。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，土地租赁合同项下的承租方南海油脂在约定的租赁期内有权按照合同约定的条款使用相关土地。
2003年12月23日，为解决赤湾港用地历史遗留问题，根据深府[2001]37
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号文，南山集团与深圳市规划与国土资源局、深圳市投资管理公司签署《关于处理赤湾港用地有关问题的协议》（“南山赤湾用地协议”）。该协议确认，深圳市规划与国土资源局将位于小南山、鬼谷岭、左炮台山脊分水岭南向西海一侧面积为2,190,887平方米的土地使用权按3.67亿元人民币折价入股南山集团，占南山集团股份总数的25%，并委托深圳市投资管理公司持有。该协议还规定，协议项下地块范围内已建项目用地和未建项目用地，如南山集团由于实际情况需要调整规划内容的，需向深圳市规划与国土资源局报批，不按规划实施建设的，深圳市规划和国土资源局有权无偿收回其土地使用权，没收地上建筑物、附着物。经核查，土地租赁协议项下的地块范围即在南山赤湾用地的范围之内。据南山集团和南海油脂介绍，南山集团正在依据南山赤湾用地协议及相关的法律法规办理该协议项下的土地使用权，但由于该协议项下用地情况复杂，南山集团无法预见何时取得赤湾用地的土地使用权。南海油脂对上述地块有权按照约定的租赁用途使用，其建成后未曾改变用途，因此不存在被深圳市规划和国土资源局没收地上建筑物、附着物的风险。经南海油脂确认并经核查，南海油脂每年按照合同及双方的确认向南山集团交纳租金，已向南山集团付迄该等地块至2019年的土地租金，在土地租赁合同约定的期限内，南海油脂有权使用该等土地。上述第2项南海粮食承租的土地使用权情况如下：
1992年7月20日，南海粮食和深圳凯丰码头有限公司（后更名为“赤湾集装箱码头有限公司”，以下简称“赤湾集装箱公司”）签署《场地使用协议》，2017年8月10日，南海粮食和赤湾集装箱公司签署《场地使用补充协议书》，南海粮食承租位于赤湾右炮台南侧、赤湾港突堤西端的土地，面积为30,467平方米，租赁期限自1991年1月1日至2028年4月19日，1991年1月1日至1994年12月31日租金为65港元/平方米/年；1995年1月1日至1996年12月31日租金为75港元/平方米/年；1997年1月1日至2000年12月31日租金为83港元/平方米/年；2001年1月1日至2004年12月31日租金为90元/平方米/年；2005年1月1日至2005年12月31日租金为110元/平方米/年；2006年1月1日至2008年12月31日为租金120元/平方米/年；2009年1月1日至2016年12月31日租金为140元/平方米/年；2017年1月1日至2020年12月31日租金为198元/平方米/年；2020年12月31日之后的租金将根据南山集团要求进行相应的调
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整。赤湾集装箱公司未办理该土地的使用权证书。根据赤湾集装箱公司与南山集团于1991年1月1日签署的《场地使用协议》，南山集团同意将位于赤湾港突堤码头九号泊位位置面积约为104,223平米的场地提供给赤湾集装箱公司使用，用途包括建造集装箱与散粮装卸码头及粮食加工厂，使用期限为30年，自1991年1月1日至2020年12月31日。根据南山集团工程部于1991年5月绘制的《深圳南海粮食有限公司、深圳凯丰码头有限公司用地图》中标绘了南海粮食的用地坐标及用地区域，上述30,467平方米的地块包含在南山集团向赤湾集装箱公司提供的土地范围内。经核查，南山集团在其与赤湾集装箱公司之间的《场地使用协议》中并未限制赤湾集装箱公司将租赁的土地对外转租，并且，自1992年7月20日南海粮食与赤湾集装箱公司签署土地租赁协议以来，南山集团并未就赤湾集装箱公司的转租行为提出过异议。
鉴于南海粮食已与赤湾集装箱公司签署土地租赁合同，南海粮食已按约定缴纳土地年租金。在土地租赁合同约定的期限内，南海粮食在土地租赁合同项下的承租使用权利受到法律保护。
上述第3项深圳油粕承租的土地使用权情况如下：
根据深圳油粕和南山集团签署的《土地租赁协议》及其补充协议，约定深圳油粕承租位于突堤码头图尾部、南海粮食东地侧和赤湾妈湾分界线以东，右炮台路以西，南海油脂公司南侧的土地。面积为24,975.60平方米，租赁期限自1993年4月9日至2028年4月9日，其中，1993年4月19日至2015年12月31日租金为40元/平方米/年，2016年1月1日至2028年4月19日租金为49.5元/平方米/年。
根据国务院1990年5月18日颁布并实施的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（“国务院令第55号”），土地使用权出租是指，土地使用者作为出租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为；未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得出租。根据深圳油粕的确认并经核查，土地租赁合同签署时，上述地块是光地，即未曾进行过开发建设。但根据当时的历史情况，深圳油粕对上述地块的承租使用亦受到法律保护。
深圳油粕按照约定的租赁用途使用该等土地，其建成后未曾改变用途，因此不存在被深圳市规划和国土资源局没收地上建筑物、附着物的风险。根据深圳油
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粕确认，其已向南山集团付迄全部土地租金。因此，在土地租赁合同约定的期限内，深圳油粕有权使用该等土地。关于上述第4-5项荷马农业承包经营及承租的土地使用权根据兴安盟荷马农业开发有限公司（“荷马农业”）与扎赉特旗图牧吉镇人民政府于2014年12月27日签订的《土地承包经营合同》，荷马农业向扎赉特旗图牧吉镇人民政府承租位于蒙古屯南方田，面积为1,711亩的土地用于试验田，租赁期限为2015年1月1日至2029年12月31日，租金为4,619,700元。根据荷马农业与扎赉特旗建宇农牧业专业合作社（“农牧业合作社”）于2019年3月10日签订的《土地租赁合同》，约定荷马农业向农牧业合作社承租位于扎赉特旗巴彦高勒镇胜利村西，面积约为1,500亩的土地用于试验田，租赁期限为2019年3月10日至2019年12月30日，租金为714,300元。根据《中华人民共和国物权法》的规定，土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立。县级以上地方人民政府应当向土地承包经营权人发放土地承包经营权证、林权证、草原使用权证，并登记造册，确认土地承包经营权。经发行人说明并经核查，公司及上述出租方并未取得土地承包经营权证，因此荷马农业以承包经营的方式取得该等土地使用权不符合《中华人民共和国物权法》的规定，但是，鉴于上述土地承包经营权合同已合法签署并生效，荷马农业无法继续承租的风险较小。荷马农业及其子公司的主营业务为从事甜菜加工制糖业务，上述承租土地主要用于原材料甜菜的种植，种植量约占荷丰农业及其子公司的甜菜需求总量的3%，根据荷马农业确认，如无法继续承租，对于其主营业务的影响较小。此外，荷马农业2016年、2017年、2018年的净利润分别为2,524,963.59元、3,805,516.16元和-7,287,084.51元，发行人2016年、2017年、2018年的净利润分别为85,375.2万元，528,365.9万元和551,694.0万元，荷马农业所占发行人净利润的比例较小，不会对发行人的生产经营产生影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
二、发行人拥有和使用的非生产性土地使用权的瑕疵
经核查，发行人拥有和使用的非生产性土地使用权的瑕疵情况如下：
（一）发行人自有的非生产性土地使用权的主要瑕疵情况
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| 序号 | 土地使用权人/土地使用人 | 坐落 | 面积（m?） | 实际用途 | 是否有证 |
| 1 | 丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司（现更名为“泰兴阔海企业管理咨询有限公司”，以下简称“江苏春之谷”） | 高港区永洲镇马船路南侧 | 3,330 | 原为生产厂房，现该公司已停产，不再实际使用 | 无 |
| 2 | 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司（“郑州食品”） | 十三大街交汇处 | 5,923.59 | 仓库、车间、厂区道路 | 无 |
| 5,789 | 筒仓 | 无 | |||
| 3 | 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司（“武汉粮油工业”） | 厂区以东、市化工铁路专线以西 | 26,217.99 | 目前建有一栋35KV变电站，其余为堆放原料场地 | 无 |
| 4 | 南海油脂 | 深圳市南山区蛇口海昌路南面海湾花园 | 1,010 | 住宅 | 无 |
| 5 | 嘉里粮油（青岛）有限公司（“青岛嘉里粮油”，前身系青岛嘉里植物油有限公司） | 辽宁路90号 | 18,260.40 | 未实际使用 | 青房地权市字第320428号 |
关于上述第1项江苏春之谷的土地使用权2012年9月30日，江苏春之谷生物制品有限公司（系江苏春之谷前身）与泰州市永盛生物制品有限公司（“泰州永盛”）签订《协议书》，约定泰州永盛将位于高港区永洲镇马船路南侧，面积为3,330平方米的土地及其地上建筑物转让给江苏春之谷，转让对价为7,348,898元。根据与主管机关永安洲土地资源所的访谈，因公司注册地与土地所在地不一致（系地方特殊要求，公司注册地在泰兴市马甸热电开发区，而土地所在地在泰州高港区永安洲镇，跨行政区域），无法办理不动产权属证书，但公司对该等土地享有除处分权以外的占有、使用、收益等权利，可以出租该土地及地上建筑物。该土地的地上房产原为生产厂房，现该公司已停产，不再实际使用，同时，江苏春之谷股东益海嘉里已于2019年5月签署股权转让协议，将持有的该公司股权全部转让给了阔海投资，上述情形不会对益海嘉里的生产经营构成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不构成重大法律障碍。
关于上述第2项郑州食品的土地使用权
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郑州食品目前使用的两块面积分别为5,789平方米及5,923.59平方米的土地系根据郑州经济技术开发区管委会（“管委会”）出具的下述函件获得，管委会于2010年2月8日出具《关于立即进行现场施工勘探及规划设计的函》，说明“公司用地内占地30亩的省送变电公司用地及占地10亩的铁路集装箱用地的手续正在完善。为了提高工作效率，加快规划设计及建设进度，希望公司立即开始项目围墙建设、进场勘探及规划设计工作，力争早日全面开工，由此带来的一切损失及出现的问题，由我区承担解决。”郑州食品于2018年初取得了上述30亩土地中部分土地的使用权，但剩余5,789平方米及5,923.59平方米的土地由于涉及道路红线等问题，至今未办理土地使用权证。
根据与于2019年4月15日与管委会的访谈确认，公司对上述土地及地上建筑物享有除处分权以外的占有、使用、收益等权利，可以出租该土地及地上建筑物；公司在未取得不动产证的情况下开工建设不属于重大违法违规行为，管委会不会对公司使用上述土地及在地块开工建设的行为进行处罚（包括限期拆除地上房产、罚款等）。
公司未履行相关手续取得并使用上述地块土地使用权不符合相关法律规定，但是，由于上述行为已取得管委会的确认，且该地块上建筑物替代性较高，不会对郑州食品的生产经营产生重大不利影响。
关于上述第3项武汉粮油工业的土地使用权
根据新元粮油（武汉）有限公司（系武汉粮油工业前身）与武汉市东西湖慈惠农场（“慈惠农场”）签署的《项目协议书》（慈合同字（2014）10号）及《补充协议书》，武汉粮油工业拟出资4,000万元扩建粮油生产线，慈惠农场同意武汉粮油工业在当时厂区以东、市化工铁路专线以西约38亩土地上建设该项目，土地出让金为15万元/亩，合同签订之日起5日内，武汉粮油工业应支付60%的出让金（按4万元/亩计算），另支付90%土地办证费和15万元契税包干费。根据公司说明及提供的支付凭证，公司目前已经支付土地出让金208.82万元。另外，根据公司的说明及提供的文件，由于政府调整土地规划用途，将工业用地变更为住宅及公共用地，公司无法办理土地使用权证书。
根据武汉市土地及房屋主管部门于2019年4月出具的证明文件，报告期内，武汉粮油工业没有因违反土地和房屋相关法律法规而受到处罚的情况。
公司未履行相关手续取得并使用上述地块不符合相关法律规定，但由于该地
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块地上建筑物替代性较高，不会对武汉粮油工业的生产经营产生重大不利影响。
关于上述第4项南海油脂的土地使用权根据1991年5月16日南海油脂与深圳市蛇口房地产公司签署的《合同书》（“海湾花园合同”），南海油脂自深圳市蛇口房地产公司购买了深圳市南山区蛇口海昌路南面海湾花园其中一块土地用于自建住宅，面积为1,010平方米，交易金额为3,157,269.9元，已经全部付清交易价款，土地使用期限自1988年5月30日至2038年5月29日，但未办理土地使用权证书。经核查，海湾花园合同合法成立。上述地块至今未办理土地使用权证，因此，南海油脂对上述用地没有合法土地使用权，无权对上述土地进行转让、租赁、抵押或其他处分行为。南海油脂系自深圳市蛇口房地产公司购买上述住宅用地，已付清了全部价款，并自建了员工宿舍，至今未发生任何其它方权利要求、诉讼、争议或纠纷，南海油脂未取得合法土地使用权的情况不影响其正常使用。关于上述第5项青岛嘉里粮油的土地使用权根据青岛嘉里粮油持有的编号为青房地权市字第320428号的《国有土地使用权证》记载，青岛嘉里粮油位于市北区辽宁路90号，面积为18,260.40平方米的土地取得方式为划拨，用途为工业。
青岛植物油公司系青岛嘉里粮油发起人之一，根据山东青岛会计师事务所出具的《验资报告》（[95]青会验字第382号），截至1994年12月3日，公司收到青岛植物油公司以厂房、设备、技术以及土地使用权为投资缴纳的注册资本180万美元。
1995年2月20日，青岛市土地管理局出具《关于同意青岛植物油公司将国有土地使用权转移给青岛嘉里植物油有限公司的批复》（青土管字[1995]第19号），同意青岛植物油公司根据《青岛市外商投资企业用地管理暂行办法》办理用地手续，将辽宁路90号面积为18,260.4平方米的国有土地使用权转移到青岛嘉里粮油使用，土地用途为工业，用地期限自1994年11月17日起至2044年11月16日止。在上述用地期限内，青岛嘉里粮油应于每年的10月25日以前到青岛市土地管理局缴纳土地使用费，土地使用费年缴费标准为9元/平方米，共计164,343.60元。根据公司说明并经核查，自2007年起，青岛嘉里粮油未向青岛市土地管理局缴纳土地使用费，经与青岛市土地管理局现场确认，因政府部门调整等原因，故自2007年后未收取土地使用费，公司目前正积极与政府部门沟
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通缴纳事宜，暂未收到政府部门要求缴纳的要求。
同时，根据青岛市自然资源和规划局于2019年4月28日出具的《证明》，青岛嘉里粮油自2016年1月1日至2019年3月31日，在经营活动中，能够遵守国家土地管理相关法律法规，未发现在青岛市市北区内有违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。青岛嘉里粮油所占用土地的使用权虽然不符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）的规定，但发行人已经取得该等房屋的房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，有权占有、使用该等房屋及该等房屋所占用土地；青岛嘉里粮油依法通过出让等有偿方式取得该等房产所占用土地的使用权后，方能处分该等房屋及其房屋占用范围内土地的土地使用权。同时，鉴于青岛嘉里粮油在报告期内已实际不再使用上述土地使用权及地上房产进行生产经营（实际生产经营在青岛市黄岛地区），上述情形不会对青岛嘉里粮油的生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人租赁的非生产性土地使用权的主要瑕疵情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m?） | 实际用途 | 是否有证 |
| 1 | 南海油脂 | 南山集团 | 赤湾生活区B8宿舍用地 | 2,526.38 | 员工宿舍 | 无 |
| 2 | 厦门中鹭植物油有限公司（“厦门中鹭”） | 中国人民解放军某部队 | 厦门东渡牛头山北麓 | 45,000 | 仓储 | 无 |
| 3 | 厦门市土地开发总公司（“开发总公司”） | 厦门市东渡路155号 | 21,519.9 | 办公 | 无 | |
| 4 | 厦门市东渡路155号 | 6,763.2 | 办公 | 无 |
关于上述第1项南海油脂租赁的土地使用权情况
1991年5月27日，南海油脂和南山集团签署了《单身宿舍用地协议书》，约定南海油脂承租位于赤湾生活区B8宿舍用地的土地，面积为2,526.38平方米，租金共计2,880,073元，租赁期限为1991年5月22日至2021月5月21日，但出租方未办理土地使用权证书。
南海油脂对上述地块有权按照约定的租赁用途使用，其建成后未曾改变用途，因此不存在被深圳市规划和国土资源局没收地上建筑物、附着物的风险。根
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据公司确认并经核查，南海油脂已经一次性付清全部租金，在土地租赁合同约定的期限内，南海油脂有权使用该等土地。关于第2-4项厦门中鹭租赁的土地使用权关于上述第2项土地使用权，厦门中鹭与中国人民解放军某部队于1991年5月1日签署《用地合同》，约定厦门中鹭向中国人民解放军某部队租赁位于厦门东渡牛头山北麓面积为45,000平方米的一宗土地，租赁期限自1991年5月1日至2031年5月1日，该合同经厦门市粮食局、中国人民解放军福建省厦门警备区后勤部盖章确认。根据公司说明，中国人民解放军某部队未提供上述土地的不动产权证书。根据《建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》规定，“三、严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂”，“五、严格实行租赁合同审核制度。出租军队空余房地产，必须使用军队统一制式的《军队房地产租赁合同》范本，签订书面合同，并经军队房地产管理部门审核同意后，方可生效。”经核查，上述《用地合同》并未使用《军队房地产租赁合同》格式内容并且租赁期限已经超过法定期限。但是，鉴于上述土地及地上建筑物目前主要用于仓储用途，不属于主要生产经营用地，若厦门中鹭无法继续使用上述土地，寻找替代用途的房产不存在障碍。关于上述第3项和第4项土地使用权，根据公司提供的文件，厦门中鹭分别持有编号为厦国用（96）字第223号、厦国用（96）字第224号、面积为21,519.9平方米和6,763.2平方米的划拨土地，该等土地的土地使用权已于2016年9月30日届满。2018年12月29日，厦门中鹭与厦门市土地开发总公司（“开发总公司”）签署了《关于中鹭植物油油脂工程地块的土地使用权期满收回协议书》，约定厦门中鹭的厦国用（96）字第223号、厦国用（96）字第224号《国有土地使用证》使用期限已届满，土地及地上建筑物经厦门市人民政府无偿收回后，交由开发总公司储备管理，但鉴于该两块土地紧邻厦门中鹭向部队租赁的土地，厦门中鹭已
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合并开发建设，存在建筑物及生产功能跨线情况，根据《市土地管理委员会2017年第十次会议纪要》，在该两块土地未明确新用途前提下，依照国家和地方产业政策及政府储备用地临时利用的有关规定，按程序上报土管会研究并办理租赁手续，待厦门中鹭就本协议相邻地块（即向部队租赁的土地）与部队签署租赁协议之日起五个工作日内，开发总公司上报土管会研究确定租赁方案，将本协议项下厦门中鹭被收回的全部土地、建筑物、构筑物一并出租给厦门中鹭使用，厦门中鹭应与开发总公司签署租赁合同，自本纪要签订至租赁合同签订期间，开发总公司根据政府储备用地管理的有关规定，保障厦门中鹭的生产生活用地需求。根据厦门市自然资源和规划局于2019年4月4日出具的《证明》，厦门中鹭自2016年1月1日至今，厦门中鹭没有因违反土地法律、法规、规章规定而受到厦门市自然资源和规划管理部门行政处罚。
综上所述，上述未取得不动产权证书的土地中，用于生产经营的瑕疵土地合计2,331,029平方米，占发行人使用土地总面积的10.98%，比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不构成重大法律障碍；用于非生产经营的瑕疵土地合计136,340平方米，占发行人使用土地总面积的0.64%，该等土地均为非生产经营用途，所占比例较小、替代性较高或已实际不再使用，因此亦不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不构成重大法律障碍。同时，根据发行人确认及《审计报告》，截至2019年3月31日，上述未取得不动产权证书的土地的账面价值合计为2,041.33万元，占发行人土地使用权资产账面价值的比例仅为0.50%，因此亦不会对发行人的财务状况构成重大不利影响。同时，公司控股股东Bathos出具承诺：若发行人及其子公司因拥有和租赁的房屋及土地在任何方面不符合法律法规的规定，包括但不限于自有土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者其他违反土地、房屋管理法律法规的情形遭受有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或其他任何第三方要求承担任何形式的法律责任的，承诺人愿意承担益海嘉里及其子公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使益海嘉里及其子公司免受损害。
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问题八、关于商标和专利。报告期内丰益国际许可发行人子公司益海嘉里食品营销公司无偿使用“丰益彻尔西”等3项商标，丰益国际下属丰益欧洲控股私人有限公司向发行人子公司Wilmar Trading (China) Pte. Ltd.转让欧丽薇兰相关商标。请补充说明：（1）发行人受让或被许可使用的商标是否存在权属纠纷，部分商标未通过转让方式而是授权发行人许可使用的原因，是否存在被权利人终止许可、大幅提高许可使用费或其他不利变化的风险。（2）请在关联交易部分补充披露前述商标转让及许可基本情况。（3）补充说明并披露发行人在境外取得的商标和专利的情况，并说明发行人及子公司境内外商标完整性的核查过程及核查方法。落实情况：
一、发行人受让或被许可使用的商标是否存在权属纠纷，部分商标未通过转让方式而是授权发行人许可使用的原因，是否存在被权利人终止许可、大幅提高许可使用费或其他不利变化的风险
丰益欧洲控股私人有限公司许可益海嘉里食品营销有限公司及其分公司使用的、、、商标已于2017年11月22日由丰益欧洲控股私人有限公司与Wilmar Trading (China) Pte. Ltd.签署同意转让证明，约定丰益欧洲控股私人有限公司将前述商标转让给Wilmar Trading (China) Pte.Ltd.，并已向中国商标局提交了前述商标转让的申请，目前正在办理转让手续。
丰益国际许可益海嘉里食品营销有限公司及其分公司使用的、
商标经发行人确认该商标目前仅用于其进口的蜂蜜，销售规模小，因此未转让，被权利人终止许可不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
丰益国际许可益海嘉里食品营销有限公司及其分公司使用的商标经发行人确认该商标目前仅用于亚麻籽油产品，相关产品生产规模较小，品牌尚处于培育期，因此未转让，被权利人终止许可不会对发行人的生产经营产生实质性影响。经发行人确认并经核查，发行人在报告期内受让或许可使用的商标不存在权属纠纷，截至本文件出具之日，商标许可协议正常履行，不存在被权利人终止许可、大幅提高许可使用费或其他不利变化的重大风险。
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二、请在关联交易部分补充披露前述商标转让及许可基本情况
已在招股书补充披露。
三、补充说明并披露发行人在境外取得的商标和专利的情况，并说明发行人及子公司境内外商标完整性的核查过程及核查方法
（一）发行人在境外取得的商标和专利的情况
根据境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司未拥有境外专利，其拥有的主要境外注册商标已在招股说明书中披露。
（二）发行人及子公司境内外商标完整性的核查过程及核查方法项目组已在招股说明书中披露了发行人生产经营的核心商标和知名商标，并(i)根据中国商标局网站的查询结果、发行人及子公司的商标注册证、中国商标局的现场查册文件完整核查了发行人及其境内子公司拥有的所有注册商标；(ii)根据发行人确认、中国商标局网站的查询结果、发行人及子公司的商标注册证、中国商标局的现场查册文件核查了发行人境外子公司拥有的境内主要商标；(iii)根据发行人确认、境外律师出具的法律意见核查了境外发行人境外子公司拥有的境外主要商标。
问题九、关于行政处罚。报告期内，发行人及子公司受到商务部、人民银行上海分行、当地工商、税务、环保、安全生产、公安、消防、市场监督、交通运输、国土、住建、食品药品监督管理、海关等主管部门做出的行政处罚。
（1）请说明报告期内受到的大额环保行政处罚的具体情况是否明确不属于重大违法违规，并说明采取的整改措施及运营效果，部分子公司如丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司连续被较大金额罚款的原因，公司及子公司的内部控制是否有效。（2）由于发行人的主要产品是厨房用品，食品安全问题至关重要，请说明报告期发行人受到食品药品监督管理局处罚的情况、原因及相关问题的整改落实情况。
落实情况：
一、请说明报告期内受到的大额环保行政处罚的具体情况是否明确不属于重大违法违规，并说明采取的整改措施及运营效果，部分子公司如丰益春之谷
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生物科技（江苏）有限公司连续被较大金额罚款的原因，公司及子公司的内部控制是否有效。
（一）报告期内受到的行政处罚的具体情况是否明确不属于重大违法违规报告期内，发行人及其子公司存在的行政处罚情主要是根据处罚机关出具的证明文件及相关法律法规的规定认定不属于重大行政处罚。
其中，需要特别说明的，金额较大的行政处罚的分析如下：
（1）商务部于2018年1月19日出具的《行政处罚决定书》（商法函[2018]32号），认定益海嘉里有限和希杰第一制糖株式会社（“希杰第一制糖”）设立合营企业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果，决定对益海嘉里有限和希杰第一制糖各处15万元人民币的罚款。经核查：(i)商务部已在前述行政处罚决定书中确认，益海嘉里有限和希杰第一制糖合资设立企业不具有排除和限制竞争的效果，且益海嘉里有限和希杰第一制糖主动向商务部报告上述已完成的交易存在未依法申报的情况；(ii)上述罚款金额占发行人的净资产比例较小，且公司已于2018年2月9日及时缴纳完毕罚款，同时，根据《商务部行政处罚实施办法》的规定，商务部不涉及对上述事项是否构成重大违法违规行为进行认定。综上所述，项目组认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（2）根据编号为沪地税六稽罚[2017]19号的《税务行政处罚决定书》，益海嘉里因未按规定代扣代缴个人所得税，于2017年5月27日被上海市地方税务局第六稽查局处以罚款26,816.85元。鉴于：(i)上述罚款金额较小，且公司已于2017年6月8日缴纳完毕；(ii)根据公司主管税务部门出具的证明，暂未发现发行人存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。项目组认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（3）根据编号为昆市监案字[2016]S00029号的《昆山市市场监督管理局行政处罚决定书》，益海嘉里（昆山）食品工业有限公司因生产不合格食品（DON超标），于2016年5月5日被昆山市市场监督管理局罚款912,992元，并没收违法所得24,433.45元。鉴于：(i)上述罚款金额较小，且公司已于2016年5月5日缴纳完毕，该等罚款未对公司的经营活动构成重大不利影响；(ii)该等行为并未导致重大食品安全事故或其他社会恶劣影响。项目组认为，上述事项不属于重大违法违规行
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为，亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（4）根据编号为昌公（三）行罚决字（2018）051号的《昌吉市公安局行政处罚决定书》，益海（昌吉）粮油工业有限公司因未履行反恐义务，于2018年5月9日被昌吉市公安局罚款50,000元。鉴于：(i)上述罚款金额较小，且公司已于2018年5月14日缴纳完毕；(ii)根据项目组与发行人律师现场核查，公司已经完成了整改，并积极履行相关反恐义务。项目组认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（5）根据编号为哈香公[消]行罚决字[2017]0032号的《行政处罚决定书》，益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司消防安全管理人因未组织实施消防安全管理工作，于2017年3月28日被哈尔滨市公安消防支队香坊区大队处以警告，并罚款30,000元。鉴于：(i)上述罚款金额较小，且公司已于2017年4月10日缴纳完毕；(ii)根据公司说明，公司已经完成了相关整改工作，后续未发生消防相关的处罚。项目组认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（6）根据编号为泰环罚字[2018]2-207号的《行政处罚决定书》，江苏春之谷于2018年11月22日因废气超标排放；未采取有效措施防止含挥发性有机物废气、恶臭气体被泰州市环境保护局处以限制生产1个月并罚款310,000元；根据编号为泰环罚字[2019]2-6号的《行政处罚决定书》，江苏春之谷于2019年1月30日因废气超标排放被泰州市生态环境局处以罚款285万元。公司于2019年5月签署股权转让协议，将所持有的江苏春之谷的全部股权转让至阔海投资。江苏春之谷对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），该等违法行为亦未造成严重环境污染结果及重大社会影响。2019年1月25日，泰州市泰兴生态环境局出具情况说明：江苏春之谷2018年因废气超标排放等环境违法行为被行政处罚（泰环罚字[2018]2-207号），江苏春之谷案后积极整改，已主动关闭生产项目。综上，项目组认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
根据《审计报告》及公司提供的文件，截至报告期末，益海嘉里（昆山）食品工业有限公司、益海（昌吉）粮油工业有限公司、益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司及江苏春之谷的主营业务产生的合计收入和净利润占发行人合
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并范围的比重较小（低于5%）。综合上述分析，项目组认为，上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人采取的整改措施及运营效果
上述被处罚的公司均按要求缴纳了罚款，且按照相关处罚通知书进行了相应整改。截至目前，被处罚的公司在整改后不存在因相同事项再次遭受处罚的情况发生。
（三）部分子公司如丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司连续被较大金额罚款的原因
根据2018年11月22日泰州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（泰环罚字[2018]2-207号），该次处罚的原因、依据如下：
2018年7月1日，环境保护局执法人员现场检查时发现，江苏春之谷存在如下环境违法行为：1、污水处理设施附近油脂臭味明显，未对高浓度废水产生的废气收集处理，设施各单元密闭不到位，厌氧罐废气未经有效处理直接排放；
2、乙醇中间罐的储罐废气经管道收集后直接排空，物料储罐呼吸废气均未进一步收集处理直接排空，反应釜放料口、压滤机组等处无废气收集处理装置，部分精馏塔尾气未有效收集处理直接排放，生产区有明显气味；3、2018年7月2日，环境保护局检测人员分别对公司1#、2#、5#、7#排气筒采样，经监测5#排气筒非甲烷总烃排放浓度平均值为389mg/m3、超标2.24倍，甲醇排放浓度为798mg/m3、超标3.20倍，超过了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值。同时，上述《行政处罚决定书》（泰环罚字[2018]2-207号）载明，经泰州市泰兴环境执法局现场核查，核查时停产，陈述情况属实，江苏春之谷案后积极改正环境违法行为，符合《泰兴市环境保护局规范行政处罚自由裁量办法》中关于从轻处罚的情形，同意从轻行政处罚。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”、第一百零八条
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第（一）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”和第一百一十七条第（八）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（八）未采取措施防止排放恶臭气体的”的规定，责令江苏春之谷：1、限制生产一个月，确保废气达标排放。2、立即停止直接排放含挥发性有机物废气、恶臭气体的生产活动，完善相应的污染防治设施。同时对废气超标排放的行为罚款15万元，对未采取有效措施防治含挥发性有机物废气的行为罚款10万元，对未采取有效措施防治恶臭气体的行为罚款6万元，合计罚款31万元。根据2019年1月30日泰州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（泰环罚字[2019]2-6号），该次处罚的原因、依据如下：
2018年7月31日，生态环境局执法人员对江苏春之谷废气超标行为整改情况进行复查，江苏春之谷正在生产，现场对江苏春之谷5号排气筒采样，经监测非甲烷总烃平均值237mg/m3、超标0.98倍，超过了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值。依据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款：“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”的规定，决定对江苏春之谷罚款285万元（自2018年7月13日至2018年7月31日共19天）。
根据上述处罚事实及依据，江苏春之谷短期内因废气处理被2次处罚系因未通过环保部门复查，因此依据按照相关法规的规定对公司再次进行处罚。但是，鉴于：1）前述罚款已经缴纳，且江苏春之谷后续积极进行了整改；2）该等违法行为未造成严重环境污染结果及重大社会影响；3）江苏春之谷已经停产，益海嘉里已于2019年5月签署股权转让协议，将所持有的江苏春之谷的全部股权转让至阔海投资，对发行人未来生产经营无影响。综上，保荐机构及发行人律师认
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为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。除上述两项外，2018年11月22日，江苏春之谷因贮存工业固体废物未采取防止污染环境措施和未按规定设置危险废物识别标志被泰州市环境保护局出具《行政处罚决定书》（泰环罚字（2018）2-325号），处以罚款35,000元。上述罚款已于2018年12月14日缴纳。根据《固体废物污染环境防治法》第六十八条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：??（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；??有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；??有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。根据《泰兴市环境保护局规范行政处罚自由裁量基准》第56条的规定，扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的工业固体废物小于100吨的，责令停止违法行为，限7日内改正，处1-2万元罚款、第60条，不设置危险废物识别标志的，危险废物大于10吨小于20吨，责令停止违法行为，限7日内改正，处2-3万元罚款。根据上述规定，泰州市环境保护局对江苏春之谷贮存工业固体废物未采取防止污染环境措施的行为罚款1.5万元，对未按规定设置危险废物识别标志的行为罚款2万元。江苏春之谷所受处罚系该法定幅度范围内的偏低金额的处罚，不属于情节严重的违法行为。
（四）公司及子公司的内部控制是否有效
公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，对公司经营涉及的销售管理、存货管理、采购管理、人力资源
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管理、资金管理、工程项目管理、税务管理、环境保护等内容作了明确说明。同时，公司根据业务的开展不断完善合法合规运营的相关制度。报告期内，公司相关内部控制制度得到了有效执行，申报会计师出具《内部控制审核报告》，认定公司在《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司内部控制自我评价报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。
二、由于发行人的主要产品是厨房用品，食品安全问题至关重要，请单独说明报告期发行人受到食品药品监督管理局处罚的情况、原因及相关问题的整改落实情况。
根据发行人提供的资料以及经发行人律师核查，发行人及其子公司最近三年因产品质量受到的食品药品监督管理局、市场监督管理局的处罚情况如下：
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚内容 | 整改落实情况 |
| 1 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 | 东莞市食品药品监督管理局 | 2016年4月19日 | 生产销售污染物物质含量超过食品安全标准限量的食品 | 《行政处罚决定书》（（东）食药监食罚[2015]26052701）：1、责令改正；2、对不安全食品采取无害化处置措施；3、没收违法所得（22.20元） | 罚款已于2016年4月22日缴纳；公司已配合政府部门对案件的调查，及时购买重金属检测设备进行整改 |
| 2 | 益海嘉里（昆山）食品工业有限公司 | 昆山市市场监督管理局 | 2016年5月5日 | DON超标，生产不合格食品 | 《昆山市市场监督管理局行政处罚决定书》（昆市监案字[2016]S00029号）：罚款912,992元，没收违法所得24,433.45元 | 罚款已于2016年5月5日缴纳完毕 |
| 3 | 益海嘉里(贵港)粮油食品有限公司 | 贵港市港北区食品药品监督管理局 | 2018年10月11日 | 抽查市场销售的产品隔含量不合格 | 《行政处罚决定书》（港北食药监食罚（2018）52号）：没收违法所得1,200元；罚款人民币80,000元 | 罚款已于2018年10月25日缴纳；公司已按要求对抽检不合格批次的东津细米进行了召回、封存等风险控制措施，并制定了 |
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| 序号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚内容 | 整改落实情况 |
| 相应的整改措施：加强源头管理，严格按照食品安全国家标准验收入场原料；配置高精度的计量设备，提高投料计量准确性；提高加工过程的调质能力，提高产品内控标准以及加密检测频率。 | ||||||
| 4 | 益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司 | 南昌市食品药品监督管理局 | 2017年12月4日 | 生产标签标识不符合规定的葵花籽油 | 《食品药品行政处罚文书行政处罚决定书》（（洪）食药监稽食流罚[2017]31号）：1.没收违法所得4009.5元；2.处罚款15000元；共计19009.5元 | 罚款已于2017年12月4日缴纳完毕 |
就上述四项行政处罚，发行人已缴纳罚款并完成整改，上述事故对发行人的生产经营不构成重大影响。
三、根据保荐工作底稿，发行人报告期存在多起安全事故，并导致了人身伤亡，请说明发行人报告期内出现人身伤亡的具体事项、原因、主管部门对事故性质的认定及整改的情况。
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的安全生产事故共6起，情况如下：
1、2018年8月14日，发行人子公司益海嘉里（德州）粮油工业有限公司因对员工安全培训不到位，车间级和班组级安全教育未制定相应考核办法及考核标准，对员工培训教育实施不规范、考核不严格，对承包单位中建一局集团第三建筑有限公司的安全生产工作统一协调、管理不到位，对中建一局集团第三建筑有限公司的益海嘉里一期续建600吨面粉项目工程“4·4”一般高处坠落事故有责任，被德州市德城区安全生产监督管理局处以人民币200,000元罚款。（《行政处罚决定书》（（德城）安监罚[2018]4-2号））。
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根据2019年5月20日德州市德城区应急管理局出具的《证明》，益海嘉里（德州）粮油工业有限公司已经按照处罚决定全额缴纳了罚款，该等事故为一般安全生产责任事故，对公司做出的处罚不属于重大事故行政处罚。
2、2016年7月19日，发行人子公司丰益表面活性材料（连云港）有限公司因一氧化碳中毒事故导致1人死亡，2人受伤，被连云港市安全生产监督管理局处以人民币300,000元罚款。（《行政处罚决定书》（连安监管罚[2016]6103号））。
丰益表面活性材料（连云港）有限公司已于2016年7月27日按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。根据2019年1月16日连云港市安全生产监督管理局开具的《证明》，该事故为一般生产安全责任事故，对该公司作出的处罚不构成重大事故行政处罚。
3、2017年6月6日，发行人子公司嘉里特种油脂（上海）有限公司因1人死亡，被上海市浦东新区安全生产监督管理局处以人民币350,000元罚款。（《行政处罚决定书》（第2120170347号））。
嘉里特种油脂（上海）有限公司已于2017年6月19日按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。《安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接
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经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。嘉里特种油脂（上海）有限公司所受处罚系该法定幅度范围内的最低等级的一般事故的处罚，不属于情节严重的违法行为。
4、2017年7月9日，发行人子公司益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司因与不具备资质及安全生产条件的公司构成实际合同关系；且未在有较大危险因素的场所和设施上设置明显的安全警示标志，从而导致“3.12”皂角罐爆炸事故发生，被哈尔滨市平房区安全生产监督管理局处以人民币100,000元罚款。（（哈平安监管罚字[2017]第0003号））。
益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司已于2017年7月25日按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。根据2018年12月17日哈尔滨市平房区安全生产监督管理局出具的《证明》，公司已根据行政处罚决定的要求完成整改并支付罚款，上述事故不属于重大安全生产事故，该等处罚不属于重大违法行为。
5、2017年12月12日，发行人子公司益海嘉里（昆山）食品工业有限公司因发生叉车事故造成1人死亡，被昆山市市场监督管理局处以罚款10万元（《昆山市市场监督管理局行政处罚决定书》（昆市监案字[2017]Z0801092号））。
益海嘉里（昆山）食品工业有限公司已于2017年12月22日按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。根据昆山市市场监督管理局出具的《证明》，公司已根据行政处罚决定的要求完成整改并支付罚款，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
6、2018年6月5日，青岛通运人力资源开发有限公司（“通运公司”）在发行人子公司丰益高分子材料（连云港）有限公司罐区卸蓖麻油过程中发生一起事故，造成一名工人死亡。丰益高分子材料（连云港）有限公司作为劳务发包单位，未履行安全责任，未按规定对承包单位实行统一管理与监督；对通运公司安全生产管理机构或安全管理人员配备、规章制度和操作规程、安全教育培训等情况审查不严，未及时要求其整改；对通运公司作业人员违章违规行为监管不严，纠正不力，被连云港市连云区安全生产监督管理局处以罚款20万元。
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丰益高分子材料（连云港）有限公司已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。根据《安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。丰益高分子材料（连云港）有限公司所受处罚系该法定幅度范围内的最低等级的一般事故的处罚。因此，不属于情节严重的违法行为。
综上所述，根据发行人及其子公司取得的相关安全生产监督主管机关出具的证明、发行人确认及保荐机构、律师核查相关法律法规的规定，保荐机构和律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在重大安全生产事故，所受处罚不构成重大违法行为。根据发行人提供的资料及其说明，发行人对上述安全生产事故均已按要求进行了整改。发行人严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，并按照相关制度采取一系列有效措施保证生产安全，已建立安全生产方面的内控制度。
四、补充说明目前发行人所销售产品中含转基因食品的基本情况，包括但不限于类型、比例等，并说明发行人原材料及产品存在部分转基因食品是否符合有关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求。
发行人所销售的食用油产品中含转基因原料加工的类型包括小包装油、中包装油以及散油等。报告期内，公司生产的转基因原料加工的中小包装食用油贡献的销售收入，占公司总体销售额平均比例在20%以内。
发行人原材料及产品存在部分转基因原料加工的食品是否符合有关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求。
根据《食品安全法》、《农业转基因生物安全管理条例》、《农业转基因生物标识管理办法》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，国家对农业转基因生物
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实行标识制度，凡列入农业转基因生物标识目录并用于销售的农业转基因生物应当进行标识。发行人采购的原材料“大豆”“油菜籽”、“大豆油”、“油菜籽油”被列入农业部公布的《第一批实施标识管理的农业转基因生物目录》，发行人已严格根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，对其生产的原材料涉及转基因的产品，依法进行显著、规范的标识。
问题十、请补充说明报告期内发行人劳务派遣用工的数量，并说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。落实情况：
一、发行人劳务派遣用工的数量相关情况
按2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第4条规定，用工单位使用的被派遣劳动者的数量不得超过其用工总量的10%，超过比例的应调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。
报告期内，公司员工人数及变化情况如下表所示：
| 员工类型 | 2019年 3月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 员工总数（人） | 25,990 | 25,795 | 24,104 | 22,730 |
报告期内，发行人及其控股子公司使用劳务派遣用工的人数在2500-3000人左右。截至2019年3月31日，劳务派遣用工人数占发行人用工总数（员工人数及劳务派遣人数合计）未超过10%。但报告期内，发行人劳务派遣用工数量存在略超过比例10%的情况。
二、发行人采取的整改措施
发行人与劳务外包公司签署了《营销服务外包合同》，将劳务派遣用工形式改为劳务外包，并就工作内容、工作要求和具体标准、工作负责人、双方权利义务作出约定。公司按照签署后的劳务外包合同约定，向外包公司支付外包服务费，劳务外包人员的工资和社会保险将由劳务外包公司发放和缴纳。在发行人通过以上方式解决劳务派遣用工比例超标问题后，按劳务派遣人数
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占发行人及其控股子公司的比例计算，发行人劳务派遣人员占比将低于10%，从而符合《劳务派遣暂行规定》第四条的要求。
三、合规证明
2019年4月，上海市社会保险事业管理中心浦东分中心出具证明，确认发行人自2016年1月以来不存在违反劳动保障法律法规而被该局行政处理、处罚的记录。问题十一、关于采购。公司原材料采购主要包括农副产品和包装材料、辅料及设备类等两大类，农副产品主要原材料包括：大豆、水稻、小麦、其他油籽及加工品、棕榈及月桂酸油等。（1）请列示各主要原材料的采购情况；（2）请说明发行人的采购模式，包括：采购管理、采购方式及采购定价、供应商管理、原材料库存管理，公司采购大宗农副产品原材料的同时进行套期保值业务的具体情况；
落实情况：
一、请列示各主要原材料的采购情况
公司采购的主要原材料包括大豆、水稻、小麦、其他油籽及加工品、棕榈及月桂酸油等。
报告期内，公司主要原材料采购金额及采购价格情况如下：
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年 | ||
| 采购金额（万元） | 平均采购单价 （元/吨） | 采购金额（万元） | 平均采购单价 （元/吨） | |
| 大豆及加工品 | 855,951 | 3,839 | 6,916,231 | 3,195 |
| 水稻及加工品 | 170,705 | 2,539 | 891,129 | 2,583 |
| 小麦及加工品 | 400,588 | 2,296 | 1,593,331 | 2,280 |
| 其他油籽及加工品 | 647,615 | 6,013 | 2,467,068 | 4,426 |
| 棕榈及月桂酸油 | 377,144 | 3,577 | 1,407,444 | 3,979 |
| 类别 | 2017年 | 2016年 | ||
| 采购金额（万元） | 平均采购单价 （元/吨） | 采购金额（万元） | 平均采购单价 （元/吨） | |
| 大豆及加工品 | 6,478,809 | 3,125 | 5,151,254 | 3,263 |
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| 水稻及加工品 | 838,769 | 2,619 | 659,154 | 2,662 |
| 小麦及加工品 | 1,408,564 | 2,294 | 1,323,947 | 2,154 |
| 其他油籽及加工品 | 2,081,137 | 5,294 | 1,955,177 | 4,670 |
| 棕榈及月桂酸油 | 1,594,603 | 4,575 | 1,267,508 | 4,313 |
注：其他油籽及加工品主要包括菜籽及加工品、花生及加工品、橄榄油等。
二、请说明发行人的采购模式，包括：采购管理、采购方式及采购定价、供应商管理、原材料库存管理，公司采购大宗农副产品原材料的同时进行套期保值业务的具体情况
（一）请说明发行人的采购模式，包括：采购管理、采购方式及采购定价、供应商管理、原材料库存管理
公司通过多个事业部及分布在全国各地的下属工厂开展生产经营活动。公司采购品种众多，主要分为两大类：①农副产品，包括大豆、小麦、水稻、玉米、菜籽、花生、棉籽、葵花籽、芝麻及油脂等；②包装材料、辅料及设备类，包括瓶盖、瓶胚、塑料包装袋、纸箱、机器设备等。
1、采购管理
为提高采购效率同时兼顾灵活性，在采购管理过程中，由公司各事业部统筹规划、协调合作，各下属工厂按照事业部指导实施具体采购工作。公司各事业部根据每年的产品销售计划以及生产安排，制定总体采购计划，并将采购计划分配至各工厂。公司各下属工厂根据自身生产计划提前确定各类农副产品的采购品种、数量及到货时间要求，经事业部审批后，向供应商下达具体采购订单；各工厂在运营过程中，可以根据实际情况来调整采购计划，满足自身的生产与销售。
公司专门设立粮食业务部等专业部门，协助各事业部及子公司对大豆、小麦、水稻、玉米、油脂等农副产品的行业政策、现货和期货市场价格走势进行研究与分析，对公司整体农副产品库存情况进行统筹管理与区域协调，制定采购策略与指导价格。
对于采购需求集中的包装材料或金额较大的生产设备，为发挥集中采购的规模成本优势，由供应链管理部或各产品事业部统一进行商业谈判；对于采购需求较小或区域调配物流成本较高的包装材料、辅料或金额较小的备品备件，由各下属公司结合生产实际需求自行制定采购计划，执行具体采购工作。
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2、采购方式及采购定价
对于农副产品，公司主要采购方式包括：①向从事农副产品贸易且具备丰富经验、稳定货源的国内外专业贸易商采购农副产品；②与主产区的粮食收储企业建立长期合作关系，向其采购粮食；③在国内粮食交易中心等公开市场参与粮食拍卖，通过进场交易进行粮食采购。此外，公司还与农业合作社建立合作关系，向农业合作社直接采购粮食，以及向当地农户直接采购粮食。农副产品采购定价方式主要包括：①以国内或国际市场的现货商品价格为基准确定价格，例如国家关于粮食收储的指导价格等；②以期货交易所期货合约价格加上双方约定的基差及运费确定价格；③与贸易商、农业合作社、农户等协商确定价格。由于大豆、小麦、玉米等农副产品的价格存在一定波动，公司采用衍生金融工具交易以规避价格波动风险。对于包装材料、辅料及设备类采购，公司主要通过询价比价、公开招标、商业谈判等方式确定供应商和采购价格。
3、供应商管理
公司制订了供应商管理制度，对供应商准入、调查评估、合格供应商确定、定期评价管理等方面进行规定。公司供应商管理小组由相关事业部牵头，联合品管部、生产部、财务部共同组成。
公司要求供应商具备合法的生产经营许可资质；按国家标准建立质量体系并已通过认证；具有良好的食品安全及质量保证能力；具有足够的生产能力，能满足公司采购需求；有良好的售前、售后服务措施和服务意识。基于上述准入条件，公司同时会在资金实力、经营状况、口碑、商业道德和信誉度等方面对供应商进行甄选，组织供应商管理小组对潜在合作供应商进行评估。对于涉及食品安全或采购金额较大的重要供应商，供应商管理小组会进行现场考察。在通过评估后，相应的供应商才能进入合格供应商目录。公司对合格供应商实行动态管理，每年对供应商进行管理考核，对供应商的合作积极性、交货周期、质量保证能力、服务意识等方面进行审核，并根据审核结果决定是否保持其合格供应商资格。
4、原材料库存管理
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为规范原材料库存管理，有效规避风险，公司对原材料采购、出入库、保管等进行全程跟踪管理，此外，相关事业部、物流部、品管部、生产部、财务部对原材料库存管理进行联合检查并监督落实相关制度。在入库前，由品管部对原材料进行质量检测，经检测合格后方可入库，同时物流部对仓库需进行彻底清理消毒。此外，公司对所有收购的粮食过风除杂，净粮入库，以降低保管过程中发热霉变的风险。
（二）公司采购大宗农副产品原材料的同时进行套期保值业务的具体情况
公司各类农副产品采购，以及食用油、饲料原料等产品的销售均面临一定的价格波动风险。基于多年积累的行业经验、业务规模优势以及对市场价格走势的研判，公司在日常采购和销售业务开展过程中，根据国内外市场情况、农副产品现货采购情况、自身生产和销售计划制定具体的套期保值交易计划，参与金融衍生工具市场交易，控制公司采购与销售业务涉及的价格风险。公司在芝加哥期货交易所、加拿大洲际交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所等公开市场通过期货、期权等衍生金融工具进行对冲交易，以尽可能规避原材料和产品价格波动对于公司经营的不利影响。
公司建立了专门的金融衍生工具交易团队，负责金融衍生工具交易的具体执行。公司针对金融衍生工具交易的风险控制，制定了相关制度，对岗位设置与职责分工、授权管理与交易管理、预警管理、交割管理、资金管理、交易报告等内容进行了规定。公司按照相关制度规定来制定计划、审批、下达指令、操作等，并进行相应的管理。公司设有风险中控团队，负责公司金融衍生工具交易的限额监控和风险监测，每日向公司管理层报告衍生金融工具的交易情况，以评估公司的风险管理状况及抗风险能力。
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问题十二、关于经销商核查。发行人的厨房食品业务主要采用直销和经销相结合的销售模式，请说明：（1）经销模式下收入确认的具体依据和时点，与经销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移落实情况；（2）经销商开发的区域选择、选择条件、报告期内新增、退出的原因；（3）对经销商的库存监测和管理情况、对经销商所经销品牌是否有排他性控制；（4）说明对主要经销商的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程落实情况：
一、经销模式下，收入确认的具体依据和时点，与经销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移
（一）经销模式下，收入确认的具体依据和时点
1、2016年度及2017年度
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号），销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。公司根据企业会计准则规定，在经销模式下的收入确认时点及确认依据信息如下：
收入确认时点：公司与经销商都签订了经销协议，在经销模式下收入确认时点为经销商签收时点。经销模式下通常约定公司需要将货物运送至客户指定的地点或交付给客户指定的运输商，商品被签收后即将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此公司在货物被签收时确认收入。
收入确认具体依据：经益海嘉里确认销售订单、经签收的送货单等。
2、2018年度及2019年1-3月
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”），公司自2018年1月1日起适用新收入准则。根据新收入准则规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了
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合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。公司根据企业会计准则的规定，在经销模式下的收入确认时点及确认依据信息如下：
收入确认时点：公司与经销商都签订了经销协议，在经销模式下收入确认时点为经销商签收时点。经销模式下通常约定公司需要将货物运送至客户指定的地点或交付给客户指定的运输商，商品被签收后即将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此公司在货物被签收时确认收入。收入确认具体依据：经益海嘉里确认销售订单、经签收的送货单等。
（二）与经销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移
公司与经销商签订的销售协议中不存在回购条款，但是存在退货条款。基于经销协议的条款，当运输过程中出现产品包装破、损、短缺等情况，或其他经公司同意按退货处理情况，公司会同意与经销商办理退货手续。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月公司的实际发生退货占营业收入的比例较小，因此公司认为退货不影响对销售收入的风险报酬转移时点的判断。
（三）经销商与发行人之间是代销还是买断关系、经销商最终销售的大致去向
根据发行人与经销商签订的经销商协议，经销商与发行人是买断关系。
发行人零售渠道的经销商主要销售给个人消费者；餐饮渠道的经销商主要最终销售给各类餐饮企业；食品工业渠道的经销商最终销售给各种食品企业以及蛋糕房等。
（四）经销商信用政策的具体情况，与行业惯例是否相符
公司对于经销商基本采取先款后货的结算方式，符合行业惯例，近期上市的与公司同行业可比公司对经销商的结算方式摘录如下：
| 公司名称 | 结算政策 |
| 道道全 | 从公司与客户签订的销售合同来看，除 KA渠道外，经销 |
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| 商模式下结算方式基本采用先款后货 | |
| 京粮控股 | 销售货款的结算方式主要分为两种，一种是先款后货，不存在信用政策；一种是先货后款，有一定信用政策。对于信誉较好的商超和直销客户，将根据不同的情况给予一定的信用政策 |
二、经销商开发的区域选择、选择条件、报告期内新增、退出的原因
（一）经销商开发的区域选择及选择条件
在经销商网络建设过程中，公司坚持渠道划分、渠道下沉的原则。经过多年的发展，在全国范围内建立了全方位、立体化的经销商网络，覆盖了全国31个省、自治区及直辖市，形成了上海、贵州、广西等多个优势区域市场。
公司在积极开拓发达城市的同时，重视县级城市、农村、乡镇市场，在经销商区域选择时主要考虑对原有经销商网络渠道进一步细分、下沉，从而对目标市场进行更全面、更深入的覆盖。公司在选择经销商时，主要结合经销商的销售网络规模、仓储设施、交付能力、销售人员、财务状况、信誉等因素，选择符合自身业务发展战略的经销商。
（二）报告期内经销商新增、退出的原因
报告期内，发行人坚持渠道下沉的原则，经销商数量增加较快。伴随着发行人经销商数量的增多和经销商密度的加大，新增经销商的规模总体下降。
在经销商的变动影响方面，新增的经销商由于刚开始合作通常会有一段时间的试单阶段，因此销售金额不会太大；减少的经销商通常由于经营能力较弱或者其他原因导致销售金额较小，因此每年增加和减少的经销商销售金额占公司总销售收入比例较低，经销商的增减变动对公司当年销售收入影响不大。
三、对经销商的库存监测和管理情况、对经销商所经销品牌是否有排他性控制
（一）对经销商的库存监测和管理情况
发行人开发了KDS经销商生意系统，制定了《经销商KDS数据质量管理标准》，规范经销商KDS数据信息录入，明确KDS数据质量评估依据。
根据经销协议，经销商应根据发行人要求安装并使用KDS系统，向发行人下达采购订单、使用KDS系统销售，管理库存，使用KDS系统管理客户信息、管理业务员线路化拜访。经销商须确保KDS系统中每周采购、销售、库存数据与实际情况和账面数据保持一致，并确保数据及时、准确、完整。根据《经销商
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KDS数据质量管理标准》，发行人从“库存准确”、“系统单据录入的及时、准确、完整”以及“终端客户信息准确”三个角度对数据质量管理标准进行细化。《经销商考核奖励制度》中采用打分制的模式，对发行人数据的准确性进行评估，并结合奖励制度确保经销商如实填列KDS相关数据。
发行人制定了完备的经销商考核体系，借助KDS系统掌握重要经销商库存信息等资料，并安排适当的奖励机制鼓励经销商如实上报存货和客户信息，能够较为全面地掌握经销商的存货情况。
（二）发行人对经销商所经销品牌不存在排他性控制
根据发行人说明并经保荐机构查阅经销商合同、访谈发行人销售部门人员、实地走访发行人的主要客户，报告期内，对于对所经销品牌，公司与经销商之间不存在排他性控制方面的产品销售条款，除销售发行人产品外，公司经销商也可有权销售其他公司的产品，也存在销售其他同类产品的情形。
四、说明对主要经销商具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程
保荐机构对主要经销商及发行人的经销收入执行了如下核查程序：
1、现场实地访谈
联合安永会计师对超过300家经销商进行了现场实地访谈，执行访谈程序的经销商收入占申报期各期经销商收入比例总体超过50%。现场访谈主要核查程序为：
现场走访经销商的办公场所、生产经营场所，访谈客户关键经办人员，关注经销商销售发行人产品占其总体销售的比例，以判断其有无向发行人进行利益输送的情况；
与经销商现场核对交易是否发生、合同是否签订、合同主要条款（如验收条款和付款条件）是否一致；
获取经销商营业执照复印件，查看并核对其经营范围、需采购内容是否与发行人业务相符；
通过现场走访，观察经销商的办公场所是否与其经营规模相匹配；
与经销商现场核对合同完成情况，是否收到货物或接受服务、是否存在分歧或退回、是否合同变更或延期等；
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与经销商现场核对货款支付情况，是否支付货款，支付时间、金额、方式等；实地考察其生产经营场所，现场查看向发行人采购产品的存放、领用情况，以及现场走访时存货结存情况；向经销商了解，发行人是否对销售给其的商品设计返利政策。
2、互联网搜索
通过互联网搜索主要经销商的基本信息，初步了解经销商的经营范围、规模、是否与发行人存在关联关系、主要采购内容及用途，并将其与现场访谈所获取的信息进行核对；
3、函证
向经销商发函确认报告期内各期交易额及报告期内各期末末余额，对回函差异进行调节并解释原因，对未收回回函的函证进行替代性测试。
4、销售循环执行穿行测试
了解发行人销售业务的内部控制制度，对发行人的销售循环执行穿行测试，对识别出的关键控制点进行控制测试。
经核查，发行人报告期内的经销收入不存在重大异常。
问题十三、关于衍生金融工具取得的投资收益。发行人报告期内净利润分别为8.54亿元、52.84亿元、55.17亿元和8.31亿元，扣非归母净利润为1.19亿元、7.36亿元、42.15亿元和5.71亿元，投资收益为-29.64亿元、34.76亿元、
9.48亿元和4.35亿元，投资收益主要来自于商品衍生金融工具投资收益，主要为公司为套期保值而购买大豆期货等合约期末平仓而产生的投资收益。请说明：
（1）请说明2016年净利润及净利率较低的原因；2017年投资收益及净利润大幅增加的原因。（2）报告期内投资收益占营业利润的比例及波动情况，相关交易对未来可持续盈利能力的影响。
落实情况：
一、2016年净利润及净利率较低原因；2017年投资收益及净利润大幅增加的原因
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2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司的投资收益金额分别为-296,354万元、347,608万元、94,810万元及43,477万元。报告期内，公司投资收益主要为商品衍生金融工具已实现损益。
受大宗商品市场价格波动的影响，公司的主要原材料采购及部分产品销售价格会产生波动。为管理价格风险，公司会购买期货、期权等商品衍生金融工具。公司未指定套期关系的商品衍生金融工具产生的损益或指定套期关系中的无效部分产生的损益主要包括商品衍生金融工具-投资收益和商品衍生金融工具-公允价值变动损益。
报告期内，公司商品衍生金融工具产生损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 商品衍生金融工具-投资收益 | 36,754 | 38,896 | 280,134 | -363,798 |
| 商品衍生金融工具-公允价值变动损益 | -20,909 | 9,896 | -34,746 | 23,269 |
| 合计 | 15,845 | 48,792 | 245,388 | -340,529 |
2016年公司商品衍生金融工具损失340,529万元，主要原因为受到市场预期之外的阿根廷洪水和交易型基金在期货市场上的大量参与的共同影响，2016年二季度大豆期货价格出现异常波动，公司为套期保值进行的期货交易，恰逢在价格快速、异常波动的时点上，且公司在2016年上半年存在部分期货合约未及时平仓的情况，从而导致了重大亏损。
2017年公司商品衍生金融工具收益245,388万元，主要因为2017年CBOT大豆合约价格总体呈现下降趋势，公司为套保进行的期货交易收益较大。
二、报告期内投资收益占营业利润的比例及波动情况，相关交易对未来可持续盈利能力的影响
报告期内，公司投资收益占营业利润情况如下：、
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 投资收益 | 43,477 | 94,810 | 347,608 | -296,354 |
| 营业利润 | 87,667 | 673,124 | 591,905 | 157,373 |
2016、2017年度，公司投资收益在营业利润中占比较高，上述交易预计不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，主要基于以下原因：
3-1-4-79
1、公司作为少数的集农产品采购、加工、消费品销售的全产业链的大型农产品和食品加工，深度参与了与大宗商品及其下游产品价格相关的各业务环节，基于多年来在行业领域积累的经验、专业的交易团队以及掌握的大量行业数据，能够更加敏锐地捕捉商品衍生金融市场的波动，做出较快的反应，在非极端市场情况下，一般能够凭借自身的专业和信息优势，利用衍生金融工具降低原材料价格风险，并获得一定的收益。
2、公司积极应对衍生金融工具所可能带来的风险，主动规范期货期权交易监管流程，防范交易风险，确保公司金融资产安全，以商品期货期权交易内部控制及风险管理制度等一系列管理制度为基础，自上而下建立风险控制体系，建立公司期货期权领导小组，作为管理公司期货期权的决策机构，建立专门的期货交易部门，负责交易、结算、风险管理等。公司在未来将更加有效的管理公司的金融衍生品头寸。
3、公司商品衍生金融工具2016、2017年度未能满足套期准则的计量要求，故未能按照套期会计核算。2017年7月，财政部印发《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》（财会[2017]9号），公司于2018年开始按照新套期会计准则的要求对于满足条件的商品衍生工具业务进行套期会计核算处理，公司于2018年开始对于满足套期保值业务核算条件的衍生品业务进行套期会计核算处理，未来，套期会计核算部分的业务预计会在一定程度上减少期货市场波动对公司投资收益的影响程度。
问题十四、应收账款及应收票据。报告期各期末，公司应收票据及应收账款（应收款项融资）余额分别为679,245万元、584,032万元、665,536万元和579,484 万元，主要为应收账款，公司应收账款主要为对部分直销客户给予一定账期形成。（1）请说明发行人2017年应收账款余额大幅下降的原因。（2）结合发行人针对不同客户的信用政策，同行业可比公司坏账计提政策，及主要客户期后回款情况等说明发行人坏账计提政策是否谨慎，与同行业可比上市公司是否存在较大差异。
落实情况：
一、发行人2017年应收账款余额大幅下降的原因
3-1-4-80
2017年末，公司应收账款金额较其他各期末略有下降，主要是由于2018年度春节为2018年2月16日，略晚于2017年春节（2017年1月28日）、2019年春节日期（2019年2月5日），导致2017年末公司销售受到春节因素的影响略小，公司的双节销售高峰的影响有一部分被推移至2018年1月，进而使得2017年末形成的应收账款金额较小。
二、结合发行人针对不同客户的信用政策，同行业可比公司坏账计提政策，及主要客户期后回款情况等说明发行人坏账计提政策谨慎，与同行业可比上市公司不存在较大差异。
报告期内，公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，对属于押金及保证金性质的款项不计提坏账准备。
报告期内，公司与可比公司按照账龄计提坏账部分的相关政策摘录如下：
| 账龄 | 道道全 | 金健米业 | 克明面业 | 西王食品 | 加加食品 | 账龄 | 京粮控股 | 账龄 | 益海嘉里 |
| 1年以内 | 5% | 2% | 2% | 1% | 5% | ||||
| 3个月以内 | 0% | 6个月以内 | 0.05% | ||||||
| 3-12个月 | 2% | 6-12个月 | 5% | ||||||
| 1-2年 | 10% | 10% | 15% | 10% | 10% | 1-2年 | 5% | 1-2年 | 20% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 50% | 30% | 30% | 2-3年 | 20% | 2-3年 | 40% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 100% | 50% | 50% | 3-4年 | 50% | 3-4年 | 60% |
| 4-5年 | 60% | 80% | 80% | 4-5年 | 80% | 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 5年以上 | 100% | 5年以上 | 100% |
由上表可见，公司所选用的坏账政策与同行业上市公司相对可比。
各报告期末后6个月（4个月）内，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 期后4个月内回款比重 | 金额 | 期后6个月内回款比重 | 金额 | 期后6个月内回款比重 | |
| 应收账款金额 | 514,478 | 93.76% | 486,488 | 99.47% | 566,906 | 98.77% |
由上表可见，公司应收账款的期后回款比例较高，从期后回款情况看，公司的坏账计提政策相对稳健。
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问题十五、关于存货。报告期各期末，公司存货账面价值分别为283.04亿元、339.94亿元、370.88亿元和293.24亿元，主要为原材料、库存商品和在途材料。（1）说明在收入逐年增长的情况下，原材料2018年末原值下降的原因；
（2）说明在途材料核算的具体内容及其是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明发行人各期末进行存货跌价测试的方法，并结合公司产品及原材料价格变化等补充说明公司的存货减值准备计提是否充分，与同行业可比公司存货跌价准备计提比例是否存在较大差异。
落实情况：
一、在收入逐年增长的情况下，原材料2018年末原值下降的原因2018年末，公司原材料原值略有下降，主要是由于受中美贸易战及随之带来的高企的南美大豆价格影响，公司2018年度对于采购量有所控制，导致库存原材料有所降低。
二、在途材料核算的具体内容及其符合《企业会计准则》的规定公司存货中在途材料主要核算公司从国内外采购，在报告期末尚在运输过程中未完成入库的各类粮食原料。根据企业会计准则的相关规定，存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该存货的成本能够可靠地计量。以公司从国外采购大豆为例，其中部分是以按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方，由于公司大豆采购进口比重较高，故货物风险已经转移，但尚未办理入库，其与该批货物有关的经济利益很可能流入企业，且该存货的成本能够可靠地计量（基差点价方式确认），故其核算符合企业会计准则的相关规定。
三、发行人各期末进行存货跌价测试的方法，存货减值准备计提充分，与同行业可比公司存货跌价准备计提比例不存在较大差异
公司存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
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报告期各期末，存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 1,644,702 | 48,267 | 1,694,864 | 70,238 | 1,689,121 | 7,713 | 1,294,816 | 10,127 |
| 库存商品 | 1,040,373 | 33,218 | 1,398,550 | 34,103 | 1,146,385 | 25,216 | 1,079,988 | 17,176 |
| 在途材料 | 243,452 | 809 | 672,630 | 29,495 | 522,275 | 3,179 | 404,194 | 1,496 |
| 低值易耗品 | 86,194 | 61 | 76,639 | 19 | 79,538 | 1,801 | 81,511 | 1,272 |
| 合计 | 3,014,721 | 82,355 | 3,842,683 | 133,855 | 3,437,319 | 37,909 | 2,860,509 | 30,071 |
公司2016年末、2017年末存货跌价准备相对较为稳定，2018年公司存货跌价准备金额增加较大主要因为公司产品中豆粕等销售价格下降较大，而公司购买的豆粕的原材料大豆的成本相对较高，公司据此计提了相应的存货跌价准备。
各报告期末，公司与可比公司的存货跌价综合计提比例如下（跌价准备/存货余额）：
| 公司名称 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 道道全 | 5.34% | 0.00% | 0.02% |
| 京粮控股 | 1.37% | 1.06% | 5.18% |
| 金健米业 | 0.21% | 0.27% | 0.44% |
| 克明面业 | 0.01% | 0.01% | 0.00% |
| 西王食品 | 10.26% | 3.88% | 4.20% |
| 加加食品 | 0.87% | 0.94% | 0.76% |
| 均值 | 3.01% | 1.03% | 1.77% |
| 益海嘉里 | 3.48% | 1.10% | 1.05% |
注：2018年末西王食品存货跌价准备余额较高主要由于部分食用油、运动营养品及体重管理相关的营养补给品库存商品周转缓慢导致；
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例不存在较大差异。问题十六、关于预付账款。报告期各期末，公司的预付款项分别为28.76亿元、28.57亿元、38.35亿元和31.76亿元。（1）请说明公司2018年末预付账款大幅增加的原因；（2）请结合预付账款内容、对手方、账龄等补充说明公司预付账款的真实性，是否符合公司业务发展需求和正常商业逻辑。落实情况：
3-1-4-83
一、请说明公司2018年末预付账款大幅增加的原因
公司预付款项主要为预付原材料采购款。2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的预付款项分别为287,611万元、285,696万元、383,526万元和317,587万元，分别占当期流动资产金额的3.73%、3.07%、3.11%和2.65%。2018年末，公司预付款项总体呈现增长趋势主要因为报告期内公司原材料采购金额有所增加。
二、请结合预付账款内容、对手方、账龄等补充说明公司预付账款的真实性，是否符合公司业务发展需求和正常商业逻辑公司预付款项内容主要为付给油脂贸易商及同行业大型油脂公司的货物款。报告期各期末，公司预付款项按照账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 313,955 | 98.86% | 379,064 | 98.84% | 281,268 | 98.45% | 266,328 | 92.60% |
| 1年至2年 | 1,276 | 0.40% | 2,166 | 0.56% | 1,106 | 0.39% | 4,546 | 1.58% |
| 2年至3年 | 698 | 0.22% | 570 | 0.15% | 339 | 0.12% | 2,759 | 0.96% |
| 3年以上 | 1,658 | 0.52% | 1,726 | 0.45% | 2,983 | 1.04% | 13,978 | 4.86% |
| 合计 | 317,587 | 100.00% | 383,526 | 100.00% | 285,696 | 100.00% | 287,611 | 100.00% |
报告期各期末公司预付款项账龄1年以内的占比超过90%，不存在大额长期未结算预付款项情形。报告期内，公司预付款项客户构成相对稳定，公司预付账款真实，符合公司业务发展需求和正常商业逻辑。
问题十七、关于无形资产和商誉。报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为112.57亿元、113.10亿元、116.92亿元和120.54亿元；公司的商誉账面价值分别为58.65亿元、58.75亿元、58.86亿元和58.86亿元。其中无形资产主要为商标和土地使用权。（1）请说明每年减值测试情况，未来几年是否存在大幅减值的风险。（2）说明公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。（3）请说明无形资产的初始计量依据，请复核是否与各期末减值测试存在矛盾。
落实情况：
3-1-4-84
一、每年减值测试情况，未来几年不存在大幅减值的风险
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 土地使用权 | 406,401 | 33.71% | 370,363 | 31.68% | 335,171 | 29.63% | 329,867 | 29.30% |
| 商标 | 3,260 | 0.27% | 3,093 | 0.26% | 63 | 0.01% | 77 | 0.01% |
| 品牌 | 795,651 | 66.00% | 795,651 | 68.05% | 795,651 | 70.35% | 795,651 | 70.68% |
| 软件 | 89 | 0.01% | 92 | 0.01% | 52 | 0.00% | 38 | 0.00% |
| 专利 | 41 | 0.00% | 47 | 0.00% | 72 | 0.01% | 96 | 0.01% |
| 合计 | 1,205,443 | 100.00% | 1,169,247 | 100.00% | 1,131,008 | 100.00% | 1,125,729 | 100.00% |
报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为1,125,729万元、1,131,008万元、1,169,247万元和1,205,443万元，分别占期末非流动资产的26.49%、
26.06%、25.40%和24.11%。报告期内公司无形资产占非流动资产比例保持稳定。
公司无形资产主要包括土地使用权、品牌等。报告期各期末，公司无形资产中土地使用权不断增加，主要因为报告期内公司为扩大各业务产能，新增土地购置较多。公司无形资产中的品牌主要为公司2007年非同一控制下企业合并收购取得的金龙鱼品牌。公司及申报会计师于每年末对金龙鱼品牌在未来期间将持续给公司带来净现金流入等进行测算，并进行了减值测试，未发现减值迹象。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的商誉账面价值分别为586,478万元、587,525万元588,621万元和588,621万元，分别占期末非流动资产金额的13.80%、13.54%、12.79%和11.77%。公司商誉主要由以下部分构成：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| Kuok Oils & Grains Pte Ltd | 555,312 | 555,312 | 555,312 | 555,312 |
| 南海油脂工业(赤湾)有限公司 | 22,074 | 22,074 | 22,074 | 22,074 |
| 东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 | 3,838 | 3,838 | 3,838 | 3,838 |
| 金桥丰益氯碱（连云港）有限公司 | 2,904 | 2,904 | 2,904 | 2,904 |
| 潮州亚太燃油仓储有限公司 | 1,577 | 1,577 | - | - |
| 丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司 | 1,083 | 1,083 | 1,083 | 1,083 |
| 江西省宜春远大化工有限公司 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 |
| 秦皇岛金味食品工业有限公司 | 500 | 500 | - | - |
| 惠州爱而泰可包装有限公司 | 191 | 191 | 191 | 191 |
| 厦门中鹭植物油有限公司 | 66 | 66.2 | - | - |
| 奥仕丰益（上海）巧克力有限公司 | - | - | 1,046 | - |
3-1-4-85
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 合计 | 588,621 | 588,621 | 587,525 | 586,478 |
公司的商誉主要为丰益国际2007年非同一控制下收购Kuok Oils & GrainsPte Ltd（目前已更名为“丰益贸易（中国）”）产生。Kuok Oils & Grains Pte Ltd主要从事油籽、谷物加工，是当时中国市场重要的小包装食用油制造商。丰益国际在中国也运营食用油加工业务，为实现与Kuok Oils & Grains Pte Ltd在中国境内业务的整合，2007年丰益国际完成了对其的收购，收购对价大于可辨认净资产公允价值差额确认为商誉。公司2017年同一控制下企业合并时，将Kuok Oils& Grains Pte Ltd的相关资产与业务并入公司体内。公司运营的压榨、精炼、小包装等业务效益良好，盈利能力突出，公司对商誉进行了减值测试，并未发现减值迹象。
二、公司无形资产摊销方法符合行业惯例和《企业会计准则》的规定公司无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
公司各类无形资产寿命如下：
| 项目 | 使用寿命 |
| 土地使用权 | 50年 |
| 商标权 | 10年 |
| 品牌 | 不确定 |
| 软件 | 3年 |
| 专利权 | 20年 |
公司品牌金龙鱼的使用寿命不确定。根据当前金龙鱼品牌的市场份额，公司管理层相信金龙鱼品牌在未来期间将持续给集团带来净现金流入，且这个未来期间无可预见的时限。公司使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
公司的无形资产摊销方法符合《企业会计准则》的相关规定。
3-1-4-86
公司同行业可比公司的无形资产摊销方法情况如下：
| 项目 | 道道全 | 金健米业 | 克明面业 | 西王食品 | 加加食品 | 益海嘉里 |
| 土地使用权 | 合同使用年限或剩余使用年限 | 40-50 | 30-50 | 使用年限 | 45-50 | 50 |
| 软件 | 2、10 | - | 3 | - | 3-5 | 3 |
| 商标使用权 | - | 10 | 10 | 不确定 | 10 | 10 |
| 专有技术 | - | 10 | 10 | - | 5-10 | - |
| 专利权 | - | 10 | - | - | - | 20 |
| 客户关系 | - | - | - | 14 | - | - |
| 品牌 | - | - | - | - | - | 不确定 |
公司的无形资产摊销方法符合行业惯例。
三、请说明无形资产的初始计量依据，请复核是否与各期末减值测试存在矛盾。发行人金龙鱼品牌的初始计量为依据当时收购时的评估值计量，发行人其他无形资产的初始计量为按照采购价格计量。发行人每期末对无形资产进行了减值测试，针对金龙鱼品牌，立信会计师出具了估值报告，金龙鱼品牌商标的评估值为146,194万美元，按照基准日美元兑人民币汇率6.7172折算人民币为982,014万元。发行人无形资产的初始计量与后续计量无矛盾。
3-1-4-87
问题十八、关于关联方和关联交易。（1）发行人将对丰益国际具有重大影响的投资方及丰益国际具有重大影响的联营或合营企业均认定为了发行人的关联方，请说明“重大影响”的标准，并在《公司法》《企业会计准则》《深交所创业板股票上市规则》规定的关联方的基础上，根据实质重于形式的原则对关联方进行披露，确保披露的完整性和准确性。（2）报告期发行人向丰益国际、ADM等采购棕榈油、大豆等原材料占营业成本的比例在 8%、10%以下，请说明占同类当期同类型交易的比重以及变化趋势，并结合棕榈油和大豆的期货价格的月度变动趋势和关联采购的月度变动趋势说明关联采购定价的公允性，并结合上述交联采购对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，按照“《首发业务若干问题解答（一）》”第16条，说明上述关联交易是否影响发行人的业务独立性。（3）招股书中对于关联交易采取归纳合并的披露方式，请将关联交易具体明细整理在工作底稿中，以确保关联方和关联交易的披露完整性和准确性。
落实情况：
一、发行人将对丰益国际具有重大影响的投资方及丰益国际具有重大影响的联营或合营企业均认定为了发行人的关联方，请说明“重大影响”的标准，根据实质重于形式的原则对关联方进行披露，确保披露的完整性和准确性
根据《公司法》《企业会计准则第36号─关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2019年3月31日，公司的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东
公司的控股股东为Bathos，持有公司99.99%股份，公司无实际控制人。
2、控股股东控制的其他企业
本公司控股股东控制的其他企业的具体情况详见本节“二、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况”。
3、发行人控制或者具有重大影响的企业
发行人控制或者具有重大影响的企业基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”。
4、发行人关联自然人
3-1-4-88
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为发行人的关联自然人。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”。
（3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东Bathos的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。
（4）其他关联自然人
发行人其他关联自然人包括：①发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；②Bathos董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；③丰益国际、WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）的董事及高级管理人员。
5、其他关联方
（1）丰益国际、WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）均直接或间接持有发行人的控股股东Bathos 100%的权益，丰益国际、WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）及其控制或者具有重大影响的除益海嘉里及其控制或具有重大影响的企业以外的其他企业，系发行人的其他关联方；（2）上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及其控制或者具有重大影响的企业）；（3）基于谨慎性原则，丰益国际一名董事担任高管的企业ADM及其子公司认定为关联方；（4）报告期内公司的董事、监事及高级管理人员曾担任董事或高级管理人员的企业阔海投资及其控股子公司；（5）过去十二个月内或根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人。
二、报告期发行人向丰益国际、ADM等采购棕榈油、大豆等原材料占同类当期同类型交易的比重以及变化趋势，关联采购定价的公允性，上述关联交易
3-1-4-89
不影响发行人的业务独立性
报告期内发行人向丰益国际的关联采购主要为棕榈油的关联采购，发行人向ADM的关联采购主要为大豆的关联采购。报告期内发行人棕榈油、大豆的关联采购占棕榈油、大豆总采购的均低于50%。
公司的主要产品包括厨房食品、饲料原料等，厨房食品和饲料原料的主要原材料之一为大豆，国产大豆远远不能满足国内需求，中国对进口大豆依赖度较高，公司进口大豆占比也较高。ADM为全球重要的大豆等农产品供应商，公司进口大豆时存在从ADM采购的情形。报告期内公司从ADM的采购额分别为964,386万元、1,214,232万元、1,007,783万元、48,606万元，关联采购未超过相应期间营业成本的10%。公司从ADM的大豆关联采购的价格主要参照芝加哥期货交易所大豆期货的价格确定，定价方式透明。从实际采购单价看，报告期内公司各月度大豆关联采购的平均单价比较接近大豆总采购的平均单价。
报告期内发行人从ADM的大豆采购的平均单价和发行人大豆总采购的平均单价情况如下：
丰益国际为全球最大的棕榈油类产品生产贸易商之一，公司业务范围中的油脂科技、食品工业等业务领域对棕榈油有较大的需求，会向丰益国际采购一定的棕榈油类产品。报告期内，公司从丰益国际及其控股子公司采购棕榈油等产品的金额分别为769,025万元、1,058,476万元、917,071万元及244,358万元，占公司营业成本均低于8%。采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的
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价格确定，定价方式透明。从实际采购单价看，公司报告期内各月度棕榈油关联采购的平均单价比较接近棕榈油总采购的平均单价。
报告期内发行人从丰益国际的棕榈油采购的平均单价和发行人棕榈油总采购的平均单价情况如下：
发行人虽然从ADM和丰益国际的关联采购金额较大，但是不会对其形成依赖，发行人的关联采购均参照大宗商品定价，并且发行人的关联采购和非关联采购的单价基本一致，不存在关联交易影响独立性的情形。
三、招股书中对于关联交易采取归纳合并的披露方式，请将关联交易具体明细整理在工作底稿中，以确保关联方和关联交易的披露完整性和准确性
由于发行人发生交易的关联方较多，为便于投资者阅读理解关联交易情况，项目组对于关联交易采取归纳合并的披露方式。项目组已经在工作底稿关联交易中补充了按照主体列示的关联交易相关数据，并核对了关联方和关联交易披露的准确性和完整性。
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问题十九、关于营业收入。发行人报告期各期营业收入分别为13,349,371万元、15,076,628万元、16,707,352万元及4,035,127万元，招股书业务与技术章节将公司主要业务及产品分为厨房食品、饲料原料及油脂科技两大业务。请说明：目前业务与技术、管理层讨论与分析对发行人销售模式的描述是否完整、准确，以及与业务与技术章节如何对应，并说明主营业务收入其他的主要内容和其他业务收入的主要内容。落实情况：
一、管理层讨论与分析对发行人销售模式的描述与业务与技术章节对应，发行人招股说明书业务与技术章节中对发行人的销售模式的描述目前按照产品分类，分为厨房食品和饲料原料及油脂科技，每类产品下按照销售渠道的不同分了几类销售模式，招股书的具体描述如下：
公司销售模式主要分为经销模式及直销模式。经销模式指公司与经销商签署相关协议，由经销商在约定的期限和地域内销售指定商品的模式；直销模式指除经销模式外，公司直接和客户签署购销合同，将商品销售给客户的模式。针对不同的产品类型和渠道特点，公司采用不同的销售模式。
1）厨房食品
①零售渠道：在农贸市场、粮油批发商店、零售店、食杂店等传统渠道，以及福利团购、联合促销、加油站、药店等特殊渠道，公司采用以经销模式为主的销售模式；在全国性以及大型区域零售连锁企业等为主的现代渠道，采用直销模式为主的销售模式。
公司重视电商渠道的开发，与京东、天猫超市等电商平台进行了合作；公司在积极开拓发达城市的同时，重视县级城市、农村、乡镇市场，积极推动渠道下沉，并与阿里巴巴“零售通”、京东“新通路”等社区零售电商平台开展合作，提高终端客户的覆盖能力。
②餐饮渠道：针对区域性酒店、中小餐饮、烘焙店、快餐连锁等中小客户，公司采用以经销模式为主的销售模式；针对连锁酒店、连锁餐饮、大型企业食堂、贸易商等大型客户，公司采用以直销模式为主的销售模式。
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公司积极探索餐饮新零售模式，与美菜、快驴进货等生鲜电商平台进行合作。此外，公司借助优质产品和经销商网络，通过数字化转型升级，致力于打造国内领先的餐饮供应链平台。
③食品工业渠道：针对国内食品工业客户分布较为分散、市场集中度较低的特点，公司食品工业渠道采取经销模式和直销模式相结合的销售模式。公司通过直销模式服务大型食品工业客户，并通过经销模式服务区域性的食品工业客户。
2）饲料原料及油脂科技产品
公司主要采用直销模式向企业客户和贸易商销售饲料原料及油脂科技产品。此外，公司油脂科技产品中的日化用品主要通过厨房食品下属零售渠道以及餐饮渠道进行销售。
发行人管理层讨论与分析章节只描述了发行人按照产品计算的收入，分为厨房食品和饲料原料及油脂科技，未对发行人的销售模式进行描述。发行人业务与技术和管理层讨论与分析章节关于销售模式的描述一致。
二、并说明主营业务收入其他的主要内容和其他业务收入的主要内容
（一）其他业务收入的内容
报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 4,024,441 | 99.74% | 16,665,474 | 99.75% | 15,025,197 | 99.66% | 13,289,840 | 99.55% |
| 其他业务收入 | 10,686 | 0.26% | 41,878 | 0.25% | 51,431 | 0.34% | 59,531 | 0.45% |
| 合计 | 4,035,127 | 100.00% | 16,707,352 | 100.00% | 15,076,628 | 100.00% | 13,349,371 | 100.00% |
发行人其他业务收入占营业收入的比例小于0.5%，报告期内发行人其他业务收入的明细情况如下：
发行人的其他业务收入主要为能源、电力销售收入，中转收入等，主要为发行人的子公司从事的与主营业务收入相关性较低的收入，报告期内其他业务收入金额及占比较小。
（二）发行人主营业务收入中其他的情况
报告期内，公司主营业务按产品类型划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 厨房食品 | 2,845,119 | 70.70% | 9,930,968 | 59.59% | 9,028,319 | 60.09% | 8,268,272 | 62.21% |
| 饲料原料及油脂科技 | 1,168,664 | 29.04% | 6,690,971 | 40.15% | 5,957,956 | 39.65% | 4,989,404 | 37.54% |
| 其他 | 10,658 | 0.26% | 43,535 | 0.26% | 38,922 | 0.26% | 32,164 | 0.24% |
| 合计 | 4,024,441 | 100.00% | 16,665,474 | 100.00% | 15,025,197 | 100.00% | 13,289,840 | 100.00% |
报告期内，发行人主营业务收入中其他金额占比小于0.5%。发行人主营业务中的其他主要为厨房食品、饲料原料及油脂科技之外的其他副产品的销售等。问题二十、关于毛利率。报告期内，公司综合毛利率分别为11.52%、9.08%、
10.98%及9.52%，其中主营业务毛利率为11.35%、8.98%、10.90%和9.43%，其他业务毛利率为426.17%、413.67%、40.79%和44.62%。综合毛利率低于行业平均水平，与道道全和京粮控股差异相对较小。主营业务中，厨房食品、饲料原料及工业油脂科技，及其他三大业务的毛利率均存在一定的波动。请说明：
（1）发行人营业成本中原材料为主要成本，请结合发行人厨房食品、饲料原料及工业油脂科技，及其他三大业务的主要原材料报告期内价格变动情况，发行人销售平均单价、单位成本的变动情况，说明三类业务报告期内毛利率波动的具体原因。（2）发行人其他业务收入主要为服务费收入、租赁中转收入等，请说明发行人2016、2017年其他业务收入毛利率畸高的原因及合理性；（3）说明发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。
落实情况：
一、三类业务报告期内毛利率波动的具体原因
报告期内，公司产品毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 主营业务 | 厨房食品 | 销售单价 | 5,734 | 5,707 | 5,973 | 5,863 |
| 单位成本 | 5,019 | 5,001 | 5,342 | 5,105 | ||
| 毛利率 | 12.48% | 12.38% | 10.57% | 12.93% | ||
| 饲料原料及油脂科技 | 销售单价 | 2,691 | 2,897 | 2,799 | 2,766 | |
| 单位成本 | 2,601 | 2,706 | 2,668 | 2,563 | ||
| 毛利率 | 3.34% | 6.57% | 4.70% | 7.34% | ||
| 其他 | 毛利率 | 37.20% | 45.14% | 40.21% | 42.46% | |
| 主营业务毛利率 | 9.89% | 10.13% | 8.32% | 10.90% | ||
| 其他业务毛利率 | 44.62% | 40.79% | 37.57% | 49.08% | ||
| 综合毛利率 | 9.99% | 10.21% | 8.42% | 11.07% | ||
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报告期内，公司综合毛利率分别为11.07%、8.42%、10.21%及9.99%。公司综合毛利率的波动主要受厨房食品毛利率、饲料原料及油脂科技毛利率变动影响。
（1）厨房食品
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司厨房食品毛利率分别为12.93%、
10.57%、12.38%及12.48%，2017年毛利率相对偏低。
公司2017年厨房食品毛利率偏低，主要因为原材料平均成本较高。2016年底及2017年初厨房食品的主要原材料中的油脂价格处于高位，公司春节提前备货的原材料采购价格较高，因此2017年公司厨房食品的平均成本较高，导致毛利率偏低。
（2）饲料原料及油脂科技
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司饲料原料及油脂科技毛利率分别为7.34%、4.70%、6.57%及3.34%。公司2017年及2019年1-3月饲料原料及油脂科技毛利率相对较低。
公司2017年饲料原料及油脂科技毛利率较低，主要因为2017年原材料平均成本较高。从2016年底开始大豆价格整体呈现下降趋势，公司原材料采购为提前备货，公司在2017年销售的豆粕等产品对应原材料主要为以相对较高价格采购，2017年相对较高的单位成本使得产品毛利率较低。
公司2019年1-3月饲料原料及油脂科技毛利率较低，主要因为2018年以来，南美大豆在中美贸易政策变化等因素影响下价格涨幅较大，公司自南美进口大豆原料成本上升，同时受非洲猪瘟疫情等因素影响，国内豆粕需求下降，豆粕价格下跌，导致公司饲料原料产品毛利率下降。
二、发行人2016、2017年其他业务收入毛利率畸高的原因及合理性报告期内发行人其他业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 其他业务毛利率 | 44.62% | 40.79% | 37.57% | 49.08% |
发行人的其他业务主要为能源/电力等的销售收入、废弃材料收入、代加工收入、中转收入、服务费收入等, 发行人其他业务收入占营业收入的比例小于
0.5%。发行人的其他业务毛利率高于主营业务毛利率，主要因为主营业务收入对应的成本主要为原材料，原材料成本占总成本的90%左右，发行人的其他业
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务收入对应的成本主要为服务相关成本，与厨房食品、饲料原料的销售收入的成本结构不一致，因此发行人的其他业务毛利率高于主营业务毛利率。
三、发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。
益海嘉里是国内最大的农产品和食品加工企业之一，产品种类众多，没有与公司业务完全可比的A股上市公司。从事与公司部分业务类似的A股上市公司主要有道道全、京粮控股、金健米业、克明面业、西王食品。报告期内，公司综合毛利率与上述公司的比较情况如下：
| 公司 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 道道全 | 14.39% | 12.48% | 10.80% | 16.58% |
| 京粮控股 | 7.03% | 8.96% | 9.30% | 7.67% |
| 金健米业 | 11.43% | 11.51% | 10.40% | 11.33% |
| 克明面业 | 21.01% | 23.63% | 22.79% | 21.81% |
| 西王食品 | 35.19% | 36.60% | 35.59% | 29.27% |
| 公司毛利率 | 9.99% | 10.21% | 8.42% | 11.07% |
注：数据来源Wind资讯；京粮控股2016年数据来自《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中标的资产数据。报告期内，公司的主营业务毛利率总体处于同行业上市公司合理区间内。
问题二十一、关于销售费用。报告期内，公司销售费用分别为65.54亿元、
65.52亿元72.03亿元和19.22亿元，销售费用率为4.91%、4.35%、4.31%、4.76%，公司销售费用主要包括运费、职工薪酬、市场费用等。（1）说明2017、2018年运费金额大幅增加的原因，与销售量的变动是否相匹配。（2）说明报告期内销售费用中职工薪酬变动的原因。（3）报告期内发行人市场费用为23.16亿元、
19.49亿元、19.87亿元和6.61亿元，请说明市场费用核算的主要内容，并说明其变动趋势与收入变动趋势相反的原因及合理性；（4）发行人2017年较2016年收入增长12.94%，而销售费用下降-0.04%，请说明2017年销售费用增长与收入增长速度不匹配的原因及销售费用率2017年下降的合理性。（5）结合销售模式等分析并说明公司销售费用率低于同行业可比公司及平均值的原因。
落实情况：
一、2017、2018年运费金额大幅增加与销售量的变动相匹配
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运费 | 54,600 | 28.40% | 247,526 | 34.37% | 237,346 | 36.23% | 214,629 | 32.75% |
| 市场费用 | 66,052 | 34.36% | 198,740 | 27.59% | 194,897 | 29.75% | 231,602 | 35.34% |
| 职工薪酬 | 38,714 | 20.14% | 132,138 | 18.35% | 112,262 | 17.13% | 101,807 | 15.53% |
| 租赁仓储费 | 10,248 | 5.33% | 43,246 | 6.00% | 27,567 | 4.21% | 21,349 | 3.26% |
| 折旧摊销 | 2,984 | 1.55% | 11,694 | 1.62% | 11,523 | 1.76% | 10,962 | 1.67% |
| 佣金及服务费 | 2,773 | 1.44% | 12,148 | 1.69% | 11,449 | 1.75% | 11,951 | 1.82% |
| 港杂费 | 2,291 | 1.19% | 9,606 | 1.33% | 8,133 | 1.24% | 9,708 | 1.48% |
| 其他 | 14,575 | 7.59% | 65,175 | 9.05% | 52,001 | 7.93% | 53,410 | 8.15% |
| 合计 | 192,237 | 100.00% | 720,273 | 100.00% | 655,178 | 100.00% | 655,418 | 100.00% |
| 占营业收入比例 | 4.76% | 4.31% | 4.35% | 4.91% | ||||
报告期内，公司的销售费用主要包括运费、市场费用、职工薪酬等，上述三项合计占销售费用总额83.62%、83.11%、80.31%及82.90%。
公司2016年、2017年、2018年、2019年1-3月运费分别为214,629万元、237,346万元、247,526万元及54,600万元，报告期内公司运费随着销售收入增长而稳步增长。
发行人销售费用中运费为销售中发行人负担的运输支出。公司对外销售时与部分客户的销售合同约定由发行人负担运费，运输费与运输距离、运输量直接相关。报告期内公司销量稳步增加，运输费相应增长。
单位：吨/万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 销售量 | 9,317,700 | 40,555,315 | 36,452,201 | 32,185,181 |
| 运费 | 54,600 | 247,526 | 237,346 | 214,629 |
发行人的运费从2016年的214,629万元增长至2018年的247,526万元，销售量从2016年的32,185,181吨增长至2018年的40,555,315吨，报告期内发行人的销售量和运费规模的增长趋势基本一致。
二、报告期内销售费用中职工薪酬变动的原因
公司销售费用中的职工薪酬为销售人员工资、福利、津贴等，报告期内分别为101,807万元、112,262万元、132,138万元及38,714万元。报告期内发行人销售费用中职工薪酬不断增加有两方面原因：第一、随着发行人销售人员人数的增长，销售费用呈增加趋势，发行人销售人员主要为发行人下属营销公司的销售人员，发行人下属营销公司的月均销售人员从2016年的2,486人增长至2019年1-3月的3,104人，随着销售人员的稳步增长，销售费用中的职工薪酬也呈现增长趋势；
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第二、报告期内发行人的营业收入稳步增长，从2016年的13,349,371万元增长至2018年的16,707,352万元，随着发行人营业收入的增加，销售人员奖金水平稳步增长。
三、市场费用核算的主要内容，其变动趋势与收入变动趋势相反的原因及合理性公司的市场费用为公司进行广告宣传和市场推广而发生的费用。主要包括广告费、促销费、直销费。发行人的广告费主要为市场推广费而进行的电视台推广的广告费组成。发行人的促销费用主要为促销品支出、经销商促销活动中、卖场促销中益海嘉里承担的促销相关支出等。发行人直销费用为与卖场销售相关的特殊陈列费用、卖场人员薪酬、卖场管理费等。公司的市场费用为进行广告宣传和市场推广而发生的费用，报告期内市场费用分别为231,602万元、194,897万元、198,740万元及66,052万元，2016年市场费用较高主要因为春节的时间性因素影响。2016年的春节为2016年2月7日，2017年的春节为2017年1月27日。消费品行业通常春节前的广告宣传投放较大，2016年的广告费支出中包含了2016年春节和2017年春节的广告费投入，因此2016年广告费金额较高。另外2016年发行人推出新品葵花籽油，进行了较高的市场宣传推广，因此市场费用金额相对较高。
四、2017年销售费用增长与收入增长速度不匹配的原因及销售费用率2017年下降的合理性
报告期内，发行人营业收入、销售费用金额的波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 4,035,127 | 16,707,352 | 10.82% | 15,076,628 | 12.94% | 13,349,371 |
| 销售费用 | 192,237 | 720,273 | 9.94% | 655,178 | -0.04% | 655,418 |
| 销售费用率 | 4.76% | 4.31% | 4.35% | 4.91% | ||
公司2017年销售费用比2016年有所下降，主要因为市场费用的下降，公司的市场费用主要用于零售产品、餐饮产品的市场推广与广告宣传，公司的市场费用从2016年的231,602万元下降至2017年的194,897万元，主要因为发行人2016年市场费用投入相对较大，发行人市场费用投入主要用于小包装零售产品的销售，2016年销售收入达407亿元，高于2017年的400亿元收入。
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发行人2017年销售费用比2016年有所下降但是营业收入增长较大主要因为2017年饲料原料业务的营业收入5,957,956万元较2016年的4,989,404万元增长较大。饲料原料业务主要是面对养殖行业大客户，需要的市场推广与广告宣传费用较少。饲料原料业务的销售受市场宣传推广投入的影响相对较弱。
五、销售费用率低于同行业可比公司及平均值的原因。
报告期内，同行业A股可比上市公司销售费用率如下：
| 公司 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 道道全 | 8.33% | 5.53% | 3.69% | 5.09% |
| 京粮控股 | 3.12% | 2.61% | 2.33% | 2.52% |
| 金健米业 | 7.22% | 8.98% | 5.99% | 6.67% |
| 克明面业 | 7.39% | 10.86% | 11.27% | 10.58% |
| 西王食品 | 22.15% | 17.45% | 17.29% | 14.43% |
| 平均值 | 9.64% | 9.09% | 8.11% | 7.86% |
| 公司销售费用率 | 4.76% | 4.31% | 4.35% | 4.91% |
注：数据来源Wind资讯；京粮控股2016年数据来自《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中标的资产数据。
报告期内，公司销售费用率处于同行业A股可比上市公司的合理区间内，公司销售费用率低于同行业可比上市公司的平均值，主要因为公司营业收入中占比相对较高的饲料原料业务所需市场费用投入相对较小。问题二十二、关于管理费用。报告期内公司管理费用分别为21.51亿元、21.30亿元、23.40亿元和6.23亿元。（1）请说明公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）报告期内管理费用中“其他”项目金额较大，各期占比为21.87%、11.26%、12.39%、10.14%，请补充说明公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容，并说明报告期内变化的原因；（3）请结合管理费用构成说明公司管理费用率与同行业可比公司平均值是否存在较大差异及合理性。落实情况：
一、公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因
发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销等。报告期内，管理费用明细项目变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 43,072 | 69.15% | 151,295 | 64.66% | 134,301 | 63.06% | 117,899 | 54.82% |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧和摊销 | 6,118 | 9.82% | 20,890 | 8.93% | 20,727 | 9.73% | 21,107 | 9.81% |
| 差旅费 | 1,232 | 1.98% | 8,629 | 3.69% | 8,960 | 4.21% | 8,672 | 4.03% |
| 维修费 | 1,028 | 1.65% | 5,365 | 2.29% | 5,168 | 2.43% | 4,846 | 2.25% |
| 办公费 | 946 | 1.52% | 4,561 | 1.95% | 3,605 | 1.69% | 3,028 | 1.41% |
| 保险费 | 912 | 1.46% | 2,015 | 0.86% | 1,165 | 0.55% | 783 | 0.36% |
| 系统服务费 | 795 | 1.28% | 1,556 | 0.67% | 3,560 | 1.67% | 1,967 | 0.91% |
| 业务招待费 | 786 | 1.26% | 3,416 | 1.46% | 3,030 | 1.42% | 2,917 | 1.36% |
| 法律及咨询费 | 609 | 0.98% | 4,263 | 1.82% | 5,448 | 2.56% | 5,060 | 2.35% |
| 租金 | 473 | 0.76% | 3,004 | 1.28% | 3,017 | 1.42% | 1,795 | 0.83% |
| 其他 | 6,318 | 10.14% | 28,977 | 12.39% | 24,003 | 11.26% | 47,001 | 21.87% |
| 合计 | 62,289 | 100.00% | 233,971 | 100.00% | 212,984 | 100.00% | 215,075 | 100.00% |
| 占营业收入比例 | 1.54% | 1.40% | 1.41% | 1.61% | ||||
公司的管理费用主要包括职工薪酬和折旧摊销。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，两项合计金额占管理费用的比例分别为64.63%、72.79%、73.59%和78.97%。
2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司管理费用中的职工薪酬分别为117,899万元、134,301万元、151,295万元及43,072万元，呈现增长趋势，主要原因有以下两方面：第一，随着公司业务规模扩张，公司管理人员人数不断增加；第二，公司经营业绩持续增长，管理人员薪酬待遇水平不断提升。
2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司管理费用中折旧摊销分别为21,107万元、20,727万元、20,890万元及6,118万元，报告期内金额保持相对稳定。
公司2016年、2017年、2018年、2019年1-3月差旅费分别为8,672万元、8,960万元、8,629万元及1,232万元。报告期内公司差旅费金额保持较为稳定。
公司2016年、2017年、2018年、2019年1-3月维修费分别为4,846万元、5,168万元、5,365万元及1,028万元。报告期内公司差旅费金额保持较为稳定。
报告期内办公费、保险费、系统服务费、业务拓展费、环保费、法律及咨询费等金额较小，报告期内变动合理。
二、公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容、报告期内变化的原因
报告期内，公司管理费用中其他主要包括劳动保护费、开办费、电费、财务审计费、水费、消防费。
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公司2016年管理费用中其他金额较大，主要因为房产税、土地使用税、印花税金额较大，2016年公司的金额较大，主要因为从2017年开始，房产税、土地使用税、印花税等纳入税金及附加核算。
三、结合管理费用构成说明公司管理费用率与同行业可比公司平均值差异及合理性
报告期内发行人的管理费用主要包括职工薪酬等。
报告期内，同行业可比上市公司管理费用率如下：
| 公司 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 道道全 | 1.27% | 1.33% | 1.36% | 1.28% |
| 京粮控股 | 2.86% | 2.57% | 2.99% | 10.62% |
| 金健米业 | 2.30% | 3.16% | 3.41% | 4.19% |
| 克明面业 | 3.01% | 3.68% | 4.06% | 3.72% |
| 西王食品 | 3.14% | 3.15% | 5.00% | 6.49% |
| 平均值 | 2.52% | 2.78% | 3.36% | 5.26% |
| 公司管理费用率 | 1.54% | 1.40% | 1.41% | 1.61% |
注：管理费用率的计算公式如下：管理费用率=管理费用/营业总收入*100%
与同行业可比上市公司相比，发行人的管理费用率低于同行业上市公司的平均值，主要因为发行人的营业收入规模较高，并且处于同行业上市公司的管理费用率区间范围内。
问题二十三、关于财务费用。报告期内，公司财务费用分别为97,088万元、40,861万元、54,057万元和8,760万元，财务费用除利息收入、利息支出外，主要为汇兑损益及套期成本。（1）说明报告期内财务费用大幅波动的原因；（2）其中汇兑损益报告期内波动较大，请说明发行人汇兑损益的确认和计量是否准确；并说明发行人汇率套保是否有效；
落实情况：
一、说明报告期内财务费用大幅波动的原因
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 利息支出 | 70,471 | 246,742 | 132,411 | 51,556 |
| 减：利息资本化金额 | 107 | 1,515 | 418 | 646 |
| 减：利息收入 | 78,754 | 270,487 | 99,301 | 63,180 |
| 套期成本 | 12,604 | 66,124 | 48,790 | 47,318 |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 汇兑损益 | 1,479 | 3,567 | -48,400 | 58,656 |
| 其他 | 3,068 | 9,626 | 7,779 | 3,384 |
| 合计 | 8,760 | 54,057 | 40,861 | 97,088 |
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司财务费用分别为97,088万元、40,861万元、54,057万元和8,760万元。公司财务费用主要为利息支出、利息收入、套期成本和汇兑损益。报告期内公司利息支出和利息收入净额较为稳定。套期成本主要为公司购买远期外汇合约时的锁汇成本、期权费等，在报告期内呈现增长趋势，主要因为随着公司外币借款的增加、外币套期规模稳步增长。报告期内公司汇兑损益波动较大，汇兑损益的波动主要与人民币走势有关。报告期内公司的利息收入和利息支出均稳步增长，货币资金主要为其他货币资金，货币资金的稳步增长带来利息收入稳步增长。
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 利息收入 | 78,754 | 270,487 | 99,301 | 63,180 |
| 货币资金合计 | 7,372,370 | 6,605,368 | 3,894,167 | 2,334,089 |
报告期内发行人的利息支出随着发行人借款金额的增加而稳步增长。
报告期内公司利息支出和利息收入净额较为稳定。
套期成本主要为公司购买远期外汇合约时的锁汇成本、期权费等，在报告期内呈现增长趋势，主要因为公司外币套期业务规模的增长。报告期内公司汇兑损益波动较大，汇兑损益的波动主要与人民币走势有关。
公司因为汇率变动产生损益主要反应在汇兑损益、汇率衍生金融工具投资收益和汇率衍生金融工具-公允价值变动损益，报告期内三者变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 汇兑损益（损失） | -1,479 | -3,567 | 48,400 | -58,656 |
| 汇率衍生金融工具投资收益 | -3,994 | -6,770 | 2,260 | 17,576 |
| 汇率衍生金融工具-公允价值变动损益 | 10,882 | 17,702 | -7,970 | -28,086 |
| 汇率损益小计 | 5,409 | 7,365 | 42,690 | -69,166 |
公司基于总体汇率风险，对外汇风险敞口进行管理，因部分美元资产的非货币属性，会计账面依然会因汇率波动而产生一定的损益影响。公司2016年、2017年的外汇净敞口为美元负债，2016年人民币呈贬值趋势，2017年人民币整
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体处于升值趋势。因此，2016年形成较大汇兑净损失，2017年形成较大汇兑净收益。
二、汇兑损益确认和计量、汇率套保有效率
公司因为汇率变动产生损益主要反应在汇兑损益、汇率衍生金融工具-投资收益和汇率衍生金融工具-公允价值变动损益，报告期内三者变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 汇兑收益（损失） | -1,479 | -3,567 | 48,400 | -58,656 |
| 汇率衍生金融工具-投资收益 | -3,994 | -6,770 | 2,260 | 17,576 |
| 汇率衍生金融工具-公允价值变动收益 | 10,882 | 17,702 | -7,970 | -28,086 |
| 汇率损益小计 | 5,409 | 7,365 | 42,690 | -69,166 |
公司基于总体汇率风险，对外汇风险敞口进行管理，因部分美元资产的非货币属性，会计账面依然会因汇率波动而产生一定的损益影响。公司2016年、2017年的外汇净敞口为美元负债，2016年人民币呈贬值趋势，2017年人民币整体处于升值趋势。因此，2016年形成较大汇兑净损失，2017年形成较大汇兑净收益。
发行人购买汇率衍生金融工具（主要外汇远期）以应对汇率衍生金融工具的变动。发行人的汇率套期90%以上为有效套期。
问题二十四、关于现金流。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为165,314 万元、56,354万元、225,496万元及738,306万元，请说明经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配。落实情况：
报告期内，公司的经营活动现金流量如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,768,556 | 19,676,203 | 18,222,184 | 16,135,471 |
| 收到的税费返还 | 2,607 | 6,980 | 3,311 | 2,094 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 46,927 | 278,101 | 43,160 | 50,195 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,818,090 | 19,961,284 | 18,268,655 | 16,187,760 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,673,385 | 18,058,849 | 16,853,701 | 14,639,890 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 143,977 | 406,390 | 380,645 | 346,986 |
| 支付的各项税费 | 76,461 | 396,926 | 323,179 | 352,060 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 185,961 | 873,623 | 654,776 | 683,510 |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,079,784 | 19,735,788 | 18,212,301 | 16,022,446 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 738,306 | 225,496 | 56,354 | 165,314 |
销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,768,556 | 19,676,203 | 18,222,184 | 16,135,471 |
| 营业收入 | 4,035,127 | 16,707,352 | 15,076,628 | 13,349,371 |
| 占比 | 118.18% | 117.77% | 120.86% | 120.87% |
2016、2017年、2018年及2019年1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变化趋势较为一致，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较为稳定，显示了公司良好的收现能力，未见公司在销售政策、信用政策方面发生重大变化。
报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润之间的关系如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 净利润 | 83,068 | 551,694 | 528,366 | 85,375 |
| 加：信用减值损失 | -55 | 833 | - | - |
| 资产减值损失 | 72,828 | 108,337 | 26,821 | 18,413 |
| 固定资产折旧 | 47,860 | 188,238 | 181,196 | 170,081 |
| 无形资产摊销 | 2,535 | 9,223 | 8,233 | 8,244 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,702 | 6,307 | 6,487 | 6,854 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | 68 | 2,010 | 5,771 | 5,922 |
| 固定资产报废损失 | 536 | 4,175 | - | - |
| 公允价值变动损失 | 12,998 | -25,363 | 40,995 | 5,557 |
| 财务费用 | -17,395 | 53,844 | 83,895 | 24,449 |
| 投资（收益）/损失 | -43,477 | -94,810 | -347,608 | 296,354 |
| 递延所得税资产（增加）/减少 | -31,407 | -7,131 | -20,580 | -32,282 |
| 递延所得税负债增加/（减少） | -22,256 | 44,583 | -19,178 | 37,054 |
| 存货的（增加）/减少 | 780,333 | -414,813 | -585,490 | -367,355 |
| 经营性应收项目的（增加）/减少 | 205,518 | -253,691 | 42,086 | -275,215 |
| 经营性应付项目的增加/（减少） | -354,550 | 51,797 | 106,768 | 181,773 |
| 其他 | - | 263 | -1,408 | 90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 738,306 | 225,496 | 56,354 | 165,314 |
公司2017年、2018年经营活动现金流量净额小于净利润主要有两方面原因：
第一，随着公司业务规模的增长，公司采购规模相应增加，公司的存货从2016年末的2,830,438万元增长至2018年末的3,708,828万元；第二，2017年、2018
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年公司净利润中包含较大的衍生金融工具投资收益，此部分产生的现金流不计入经营活动现金流量中。
问题二十五、关于募投项目。本次发行拟募集资金138.7亿元，用于厨房食品综合项目、食用油、面粉以及其他19个项目。（1）请说明19个募投项目备案、环保的最新进展情况。（2）报告期除小麦外，发行人整体产能利用率不高，请说明产能利用率不高的情况下实施本次募投的必要性。
落实情况：
一、请说明19个募投项目备案、环保的最新进展情况
截至目前，公司本次19个募集资金投资项目已经取得有关备案、环评文件，具体已在招股说明书中披露，符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的相关规定。
二、报告期除小麦外，发行人整体的产能利用率不高，请说明产能利用率较低的情况下实施本次募投的必要性
（一）报告期内加工量、产能均稳步上升
报告期内，公司下属工厂生产加工的产能、加工量、产能利用率情况如下：
单位：万吨
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年 | ||||
| 产能 | 加工量 | 产能利用率 | 产能 | 加工量 | 产能利用率 | |
| 中小包装 | 548 | 245 | 44.65% | 2,143 | 1,095 | 51.11% |
| 精炼 | 256 | 132 | 51.60% | 1,058 | 614 | 58.07% |
| 压榨 | 542 | 243 | 44.79% | 2,193 | 1,758 | 80.17% |
| 水稻加工 | 86 | 43 | 50.33% | 352 | 240 | 68.26% |
| 小麦加工 | 157 | 133 | 85.16% | 591 | 533 | 90.16% |
| 类别 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 产能 | 加工量 | 产能利用率 | 产能 | 加工量 | 产能利用率 | |
| 中小包装 | 1,989 | 1,010 | 50.78% | 1,735 | 979 | 56.46% |
| 精炼 | 1,063 | 578 | 54.39% | 908 | 559 | 61.59% |
| 压榨 | 2,163 | 1,691 | 78.19% | 2,077 | 1,301 | 62.63% |
| 水稻加工 | 338 | 214 | 63.24% | 281 | 173 | 61.37% |
| 小麦加工 | 582 | 503 | 86.44% | 577 | 496 | 85.93% |
注：以上产能按照每年330-340个工作日计算。
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报告期内，公司的加工量稳步上升，但产能亦在增加，并按照每年330-340个工作日计算，是产能利用率未完全饱合的原因之一。
（二）生产高峰期的产能利用率较高
目前发行人的产能统计系在现有厂房、机器设备的情况下保持满负荷生产的情形下才能达到的理论产能，但在实际执行过程中，受制于产品的规格切换、品种切换、机器临时检修、生产工期安排、市场需求和人员等各种因素，均会影响理论产能的可实现性，导致当前的产能利用率统计数据偏低，一定程度上不能反应真实生产情况。
对于食用油、大米、面粉、调味品等厨房食品，在中秋、国庆、春节等节假日时需求较高，存在一定的季节性，为了保证产品新鲜度，缩短出厂日至最终消费的时间，降低库存成本，公司在临近出货时进行集中生产。因此，在临近销售高峰的月度，公司产量增加，产能压力较大。
最近三年，公司最高的月产能利用率情况如下：
| 类别 | 2018年最高的 月产能利用率 | 2017年最高的 月产能利用率 | 2016年最高的 月产能利用率 |
| 压榨 | 90.28% | 90.01% | 87.80% |
| 精炼 | 75.00% | 75.00% | 83.10% |
| 中小包装 | 67.57% | 66.12% | 74.37% |
| 水稻加工 | 86.94% | 83.05% | 82.42% |
| 小麦加工 | 104.93% | 100.56% | 99.09% |
其中，中小包装产能利用率未完全饱和，主要系中小包装等灌装设备的投资总额相对较低，公司利用自身优势广泛布局生产基地，综合考虑物流成本与新增固定资产投资成本，采用优选方案进行生产网点布局，并配套相应的足额产能。
除中小包装外，公司在销售高峰期的产能利用率接近饱和，平日的产能利用程度相对较低，符合行业特征，存在一定的产能瓶颈。
（三）在全年产能利用率不高的情况下开展募投项目的合理性和必要性
1、聚焦核心产业，提升盈利能力
公司深耕中国农产品和食品加工行业多年，积累了丰富的产业链运营管理经验，在全国范围内合理布局了综合性的生产基地，形成了强大的研发和新产品开
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发能力，打造了众多市场知名、深受消费者喜爱的品牌，建立了全渠道的营销网络，为其推广其他厨房食品品类奠定了良好的基础。基于大米、面粉的巨大市场需求，公司将食用油小包装化、品牌化发展的成功经验逐步复制到了小包装大米以及小包装面粉等产品领域。公司本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务厨房食品开展，包括食用油、大米、面粉、调味品等领域，项目类型可分为厨房食品综合项目、厨房食品食用油项目、厨房食品面粉项目、厨房食品其他项目等，资金投向与公司所处行业一致。通过聚焦公司主业开展募投项目，抓住行业发展趋势，实现扩大公司业务规模，提升公司盈利能力的目标。
2、看好食品行业的未来发展
我国食品行业的终端需求主要来源于家庭消费、餐饮业和食品制造业三方面。随着我国经济的快速发展、城镇化进程的加快与居民收入水平的提高带动食品消费需求不断增长，同时，随着人们生活水平的提高，消费者对于食品安全、营养、健康、美味的需求也有所提升，对于产品品质和品牌有了一定的追求，从而推动食品行业规模的持续增长。
居民收入水平的不断提高，也为餐饮业的快速发展创造了有利的条件。根据国家统计局公布的数据，全国餐饮收入从2010年的17,648亿元增长至2018年的42,716亿元，年均复合增长率达11.68%。餐饮业的快速发展，有力地拉动了市场需求。餐饮行业的发展离不开对原材料的品质要求，并且当前消费者对于餐饮的消费需求已经从简单的“安全、卫生”提升到了“营养、健康、美味”，这在一定程度上提高了对于上游食品生产企业的要求，有利于具有规模优势、品质优势、新产品开发优势的食品企业的发展。此外，随着互联网技术的飞速发展，外卖逐渐成为消费者日常用餐的重要组成部分，为餐饮业的快速发展注入了新的活力。
与此同时，食品制造业近年来也保持持续高速增长，厨房食品作为食品制造业最重要的原材料，市场需求持续增长。家庭消费、餐饮业和食品制造业三方面均显示出食品行业的终端需求保持增长，行业未来发展看好。
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3、符合行业整合发展要求，规模、区位优势明显
随着国际和国内竞争的不断加剧，以及众多行业新进入者进入食品行业，竞争力较弱的小企业会面临亏损甚至倒闭的风险。目前，食品行业发展已经进入产业整合阶段，越来越多的优势资源将会向具有规模优势和技术优势的龙头企业集中，中小企业生存空间越来越小。并且，食品行业经过多年的发展，已经逐步形成了包括国家标准、行业标准、地方标准、企业标准在内的完整的标准体系，以及包括粮食、食用油、面粉、大米、挂面、豆制品等具体产品的质量标准。标准的制定将逐步淘汰不达标的中小企业，对食品行业的结构升级、产品质量的提高起到了促进作用，行业竞争环境也将得到规范。
通过行业竞争、产业整合来淘汰落后产能，提升行业技术水平和竞争能力，有助于行业长期稳定健康发展，对于行业龙头企业，规模化、品牌化的优势将愈加明显。公司已建立高效协同的生产网络，通过大型综合企业群实现效率最大化和规模经济，企业群以产业链为轴心，纵向一体化布局，内部建立统一的能源、原辅料供应以及仓储物流体系。综合企业群内各企业经营节点环环相扣，在原材料采购、生产、物流、销售、质量控制、数据传递等环节高度集约，提升了运营效率。同时，综合企业群通过共享基础设施，凭借专业及规模优势获得最优成本。
本次募投项目基于公司全国战略布局，涉及黑龙江、河北、山东、山西、甘肃、重庆、云南、安徽、浙江和广东十个省，主要产品包含食用油、面粉、大米、调味品以及蛋白等，临近原材料来源、港口、铁路系统或终端市场，保障了较低的原材料供应成本，项目选址所处城市均布局于未设点区域，有利于减少公司的运输半径，节约公司产品的运输成本，规模、区位优势明显。
综上，本次募投项目具有合理性和必要性。
（二）第二次内核会议的主要问题
本保荐机构第二次内核委员会对益海嘉里首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。（如无特别说明，此次内核意见回复中的报告期指2017年、2018年和2019年）
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内核意见提出的主要问题及具体落实情况（在前期证监会审核过程中的已问询问题不重复列示）如下：
问题一、请项目组说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的各项发行条件和发行人对《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中规定的上市标准的选用情况，并说明发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。
落实情况：
一、发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的各项发行条件和发行人对《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中规定的上市标准的选用情况
（一）发行人本次发行上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“创业板注册管理办法”）规定的发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2018年12月12日，益海嘉里有限召开董事会，同意以2018年11月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”。
2018年12月29日，益海嘉里有限召开董事会，审议通过了《关于益海嘉里投资有限公司审计情况的报告》《关于益海嘉里投资有限公司资产评估情况报告》《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》，同意以2018年11月30日为基准日，以安永会计师经审计的账面净资产为基础，按10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计4,879,432,382股，未折股部分人民币48,006,838,382元将全额计入股份有限公司的资本公积金。
2019年1月18日，公司全体股东签署了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有
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限公司公司发起人协议》。2019年1月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意益海嘉里有限以经安永会计师审计的截至2018年11月30日的净资产5,288,627.0764万元为基数，按照10.8386:1的比例折合股本487,943.2382万股，其余计入资本公积。安永会计师对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2019)验字第60657905_B01号）。
2019年1月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：LJZ201900137）。2019年1月31日，公司取得了上海市工商局颁发的统一社会信用代码为913100007178563164的《营业执照》。
发行人为成立于2005年6月17日的有限责任公司，并于2019年1月18日以益海嘉里有限截至2018年11月30日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身益海嘉里有限自成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
综上，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
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事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年持续无实际控制人，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司具备与生产经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。公司资产与股东资产严格分开，不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪资；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在财务决策等依赖于控股股东及其控制的其他企业的情况；财务部门人员与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东均不具有亲属关系。公司所有银行账户均独立使用，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结构，内部经营管理机构健全，各机构职能明确并配备了相应人员，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情况。
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公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东、及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易情况；公司主要供应商或客户中均不存在控股股东或其控制的其他企业。发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说明书中关于独立性情况的表述内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人对《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中规定的上市标准的选用情况
发行人本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中2.1.2条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”作为创业板上市标准。
发行人2018年、2019年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为421,538万元和447,752万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为869,290万元，符合上述条件。
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二、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
1、通过模式创新带动产业转型
（1）推动厨房食品小包装化、品牌化发展
公司一直致力于将产品创新、品牌营销的理念贯彻到中国食品行业的发展过程中。公司成功将食用油小包装化、品牌化的成功经验复制到了小包装大米、小包装面粉以及小包装挂面等产品领域。未来，公司将继续发挥自身优势，以需求为导向，抓住消费升级的机遇，积极开拓新产品、新品类，为消费者提供更多安全、营养、健康、美味的优质品牌食品。
（2）通过循环经济产业模式，带动行业转型升级
公司致力于通过技术创新不断推动行业发展，运用“循环经济”理念，通过“吃干榨净”的精深加工模式，充分开发利用包括水稻、大豆、玉米、小麦在内的农产品资源价值，带动农产品加工由初级加工向精深加工转变，由资源消耗型向高效利用型转变，实现产业的转型升级，使产业领域更宽、附加值更高、产业链条更长。
公司创建了领先的水稻循环经济模式，构建了“订单种植—精深加工—产品品牌化—副产品综合利用—高科技产品研发”的新型循环经济产业模式。公司以优质国产大豆为原料，开发出产业链条长、技术水平高、产品品类丰富的大豆循环经济产业模式。2010年，公司“大米产业链创新技术”荣获中国粮油学会科学技术奖一等奖。2017年，公司下属益海（佳木斯）粮油工业有限公司被国家发改委正式批准为“水稻加工循环经济标准化试点”单位。
2、科技引领公司产品、生产工艺不断创新
公司围绕安全、营养、健康、美味等性能，借助近百个实验室和千余台科研设备进行研发，引领先进消费理念，支持健康生活。
公司的产品开发主要集中于烹饪油脂、专用油脂、谷物、蛋白、调味品、油脂化学品以及日化用品等方向的创新应用和品质提升。截至2019年12月31日，公司拥有专利428项，其中与产品相关的发明专利共计166项。
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公司一直致力于通过技术研发，将现代化的生产工艺运用到厨房食品的生产过程中，解决传统工艺不能工业化的问题，在保留厨房食品美味属性的基础上，提升安全、营养、健康等属性。凭借领先的技术优势和强大的研发实力，公司陆续推出黄金比例食用调和油、富含谷维素的稻米油、富含植物甾醇的玉米油、AE营养强化大豆油、发酵挂面、现代工艺的豆浆粉和速食豆花粉、高分散性大豆分离蛋白等创新产品，不断推动厨房食品的品类革新。
3、通过规模经济、集约化、自动化、信息化不断提升效率
（1）综合企业群模式提升规模经济
公司通过大型综合企业群实现效率最大化和规模经济，在泰州、秦皇岛、上海、连云港、防城港等地建立了多个综合企业群。综合企业群以产业链为轴心，纵向一体化布局，内部建立统一的能源、原辅料供应以及仓储物流体系，同时在行政管理、后勤保障等方面统一管理，达到资源共享、节约成本、提高效率的目的。通过将产业链上下游的工厂集合于一个生产基地内，一间工厂的产成品是另一间工厂的原材料，从而降低了整体的物流和库存成本。
（2）通过供应链的不断优化持续提升运营能力
公司通过定量分析对业务、成本进行最优布局，并根据市场的不断变化，对供应链网络进行持续优化。公司在全国推广生产计划项目、物料计划项目、高级排程项目、采购管理平台项目等，力求协调各部门高效合作，帮助事业部提高运营效率；在组织管理方面，公司重视工厂运营人员工作能力的提升，建立完善KPI体系，并使用有效的分析管理工具，形成闭环管理；在员工培训方面，公司重视理论方法的培训，提高实际操作人员的供应链优化意识，辅助使用工具和模型，提升业务运营的科学性和准确性；在经验分享方面，公司基于生产供应体系，定量分析下属各类工厂的运营指标，总结最佳实践，在各事业部、各工厂之间进行交流和分享，共同提升整体的运营能力。
（3）提升工厂自动化水平，降低人工成本
公司重视工厂自动化水平的提高，致力于通过提升工厂的生产及储运效率，
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降低人工成本。公司在成立之初便引进了欧美先进的自动控制系统，实现了生产工艺过程的自动化控制。近些年来，公司在自动化立体仓库、包装油生产PLC集成控制系统、视觉自动检测系统、自动包装、码垛机器人、自动装车、AGV机器人等多项自动化改造项目上进行了实施和推广。这些项目的实施，在提升效率、降低成本的同时，也在节能减排、提升安全管理水平以及改善食品安全方面取得了良好的效果。
（4）经销商信息系统建设助力公司高效运营管理
公司产品种类丰富，产品线多样，科学合理的库存管理是公司降低生产运营成本、提升生产运营效率的重要保障。公司重视经销商信息系统建设工作，逐年提高在内部管理流程、内部信息共享及有效利用等方面的信息化程度。公司通过外购与自主研发相结合的形式搭建自身的经销商信息系统，提升对经销商的信息化管理，同时帮助经销商更好地进行运营管理，扩大业务规模。通过共享经销商的运营管理数据，公司可以第一时间掌握不同产品的销售、库存情况，科学排产，从而提升运营效率。
问题二、请项目组说明发行人2020年5月的主要经营情况，并结合行业的变动趋势和同行业上市公司2020年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营及外部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响。
落实情况：
一、发行人2020年5月的主要经营情况
发行人预计2020年5月经营情况良好；同时发行人积极参与疫情防控的粮油生活物资保供，厨房食品中零售产品渠道食用油、大米、面粉等销售收入和利润较好，部分抵消了餐饮渠道销量下降的影响，总体受此次疫情的负面影响较小。
二、结合行业的变动趋势和同行业上市公司2020年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营及外部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响
（一）发行人2020年一季度情况
发行人2020年1-3月营业收入、净利润、归属于发行人股东的净利润、归
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属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年1-3月同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 3,991,581 | 4,035,127 | -1.08% |
| 净利润 | 124,081 | 83,068 | 49.37% |
| 归属于发行人股东的净利润 | 121,616 | 86,619 | 40.40% |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 134,024 | 57,126 | 134.61% |
发行人2020年1-3月营业收入为3,991,581万元，较2019年1-3月同比变动幅度为-1.08%，较为稳定。益海嘉里2020年1-3月盈利水平较2019年1-3月有较大增长，主要是2020年1-3月大豆压榨利润好于2019年1-3月，益海嘉里盈利水平整体有所提升；同时2020年1-3月益海嘉里积极参与疫情防控的粮油生活物资保供，厨房食品中零售产品渠道食用油、大米、面粉等销售收入和利润较好，部分抵消了餐饮渠道销量下降的影响，总体受此次疫情的负面影响较小。综上，发行人的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，一季度业绩也没有受到实质的影响，反而有一定程度的提升。疫情在短期内对发行人业务产生的影响也将随着国内疫情的有效控制而逐步释放。
（二）新冠疫情对发行人未来持续经营能力的影响
1、公司积极采取疫情防控应对措施，保证生产经营顺畅有序进行
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
2、疫情对2020年一季度经营业绩影响有限，对全年经营业绩未产生重大不利影响
疫情对餐饮、旅游和交通运输等行业打击较大，发行人作为粮油行业生产企业也受到一定影响。疫情导致一部分餐饮企业不能正常经营，公司作为其原料供应商短期来看会对餐饮渠道销量产生负面影响，但随着小包装产品在家庭消费的
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增长会部分抵消上述销量下滑带来的影响。同时由于疫情的影响，一些方便食品如方便面，方便米饭的需求大增，使生产这些方便食品的加工企业对原料油米面的需求同步增长，且这部分产品毛利相对较高，使公司食品工业渠道的销量和业绩都有一定程度的增长，目前来看，疫情并未对公司一季度经营业绩产生实质影响。长期来看，随着目前国内防控形势的逐步向好，各个城市下调响应等级，逐步复工复产，人员正常流动，公司作为国内最大的农产品和食品加工企业之一，能够消化短期的不利影响，在未来继续保持稳健的盈利能力。
3、国家多部委出台扶持政策，支持企业渡过难关
面对新冠肺炎疫情，国家多个部委陆续出台多项政策扶持措施，支持企业复工复产，帮助企业解难纾困，共同渡过难关。如：对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持；对疫情防控企业减税免税，延长申报纳税期限；降低疫情防控期间企业用电成本；确保重点企业用工，缓交社保等。以上措施从国家层面对企业进行全面支持，因此公司及相关客户也将在这些政策中受益，进一步降低企业的运营成本，从而能尽快消除疫情带来的不利影响，保持财务稳健。问题三、发行人是否存在媒体质疑问题和举报信，若有请说明落实情况及对后续审核和发行上市的影响。
回复：
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月30日下发的与公司环保问题相关的《关于对益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函[2019]892号）（以下简称“《核查函》”）的核查要求，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等相关方，就核查函所提问题进行了认真讨论、核查和落实，特出具《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司举报信有关问题的专项核查报告》。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务”之“（九）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中披露了罚款金额超过3万元的环境污染相关行政处罚情况及影响。
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：根据有关处罚机关出具的证明文件、相关法律法规规范性文件的规定及有关子公司占发行人净利润、净资产及总资产的比例，该等行政处罚不构成发行人重大违法行为，不会对发行人经营情况和财务状况产生重大不利影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，发行人律师认为：“发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》和本法律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序及深交所同意后，可将其股票在证券交易所上市交易”。
根据安永会计师出具的编号为安永华明（2020）审字第60657905 B01号的《审计报告》，发行人会计师认为：“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的合并
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及公司经营成果和现金流量”。经核查，北京市天元律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
项目协办人签名：
王旭
保荐代表人签名：
郭瑛英 贺星强
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司 年 月 日
| 张帅 | 张子航 | 曾诚 | 王健 | 赵彬彬 | ||||
| 毕厚厚 | 闫明庆 | 钟犇 | 张芸维 |
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附件：关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | |||||
| 保荐机构 | 中信建投证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 郭瑛英 | 贺星强 | ||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | |||||
| （一） | 发行人主体资格 | |||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | ||||
| 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | ||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 用 | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||||
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| 持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | ||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| （二） | 发行人独立性 | |||||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | ||||
| 报告期内，保荐机构针对发行人关联方转让和注销情况，通过公开渠道查询了相关公司的工商资料，确认了关联方转让或注销的情况真实，且不存在关联交易非关联化的情形 | ||||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |
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| 存在关联关系 | ||||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
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| 备注 | |||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
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| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 保荐机构取得了发行人从事境外经营的法律文件/境外资产的权属证明/境外律师事务所出具的关于发行人境外子公司的《专项法律意见书》，前往新加坡、香港等地进行了实地走访和调查 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 公司无实际控制人，保案件机构核查了控股股东Bathos Company Limited持有的公司注册证书/境外律师事务所出具的关于控股股东Bathos Company Limited的《专项法律意见书》等。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
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要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
| 保荐代表人签名： | |
| 郭瑛英 |
| 保荐代表人签名： | |
| 贺星强 |
| 保荐业务负责人签名： | 职务： | 董事总经理 | |
| 刘乃生 |