西域旅游开发股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
关于西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA15566号
西域旅游开发股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西域旅游开发股份有限公司（以下简称西域旅游）管理层编制的截至2020年9月17日止的《西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、董事会的责任
西域旅游董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西域旅游管理层编制的专项说明独立地提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，西域旅游管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，与实际情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供西域旅游用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的会计师事务所及注册会计师无关。
附件：《西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年九月十七日
西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
专项说明 第1页
附件
西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元,每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。主承销商国金证券股份有限公司将上述认购款扣除承销保荐费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第ZA15242号”《验资报告》。
二、招股说明书承诺募投项目及募集资金使用情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 80,221,900.00 | 80,221,900.00 |
| 2 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 56,205,000.00 | 56,205,000.00 |
| 3 | 天山天池景区区间车改造项目 | 20,267,800.00 | 20,267,800.00 |
| 4 | 归还银行贷款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 合计 | 236,694,700.00 | 236,694,700.00 |
公司募投项目中的归还银行贷款系归还有息负债，有息负债为公司于2017年5月与招银金融租赁有限公司签订的售后回租《融资租赁合同》（合同编号：CN78HZ1705160076号），融资金额为1亿元，融资期限为5年，按季支付利息。
西域旅游开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
专项说明 第2页
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年9月17日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币67,000,000.00元，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 80,221,900.00 | ||
| 2 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 56,205,000.00 | ||
| 3 | 天山天池景区区间车改造项目 | 20,267,800.00 | ||
| 4 | 归还银行贷款 | 80,000,000.00 | 67,000,000.00 | 67,000,000.00 |
| 合计 | 236,694,700.00 | 67,000,000.00 | 67,000,000.00 |
四、以自筹资金支付部分发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，截至2020年9月17日，其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元，公司已用自筹资金支付5,931,343.46元，需要自募集资金专户实际收到的资金总额中进行置换的金额为5,931,343.46元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 以自筹资金支付金额（不含增值税） | 需要自实际收到募集资金总额中置换的发行费用金额（不含增值税） |
| 保荐承销费 | 141,509.43 | 141,509.43 |
| 审计验资费 | 4,289,622.58 | 4,289,622.58 |
| 律师费 | 1,179,245.29 | 1,179,245.29 |
| 发行手续费用及其他费用 | 320,966.16 | 320,966.16 |
| 合 计 | 5,931,343.46 | 5,931,343.46 |
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修定）》等相关文件的规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
西域旅游开发股份有限公司二〇二〇年九月十七日